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Valores de Mexichem, S.A.B. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Clave de Cotizacin:
MEXCHEM *
Las acciones MEXCHEM Serie * se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son
objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
NDICE
I. INFORMACIN GENERAL
1. Glosario de Trminos y Definiciones
2. Resumen Ejecutivo
3. Factores de Riesgo
a) Factores de Riesgo Relacionados a las Operaciones y la Industria
b) Factores de Riesgo Relativos a Mxico y a otros Pases donde la Compaa
tiene sus Principales Operaciones.
c) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Burstiles
4. Otros Valores
5. Documentos de Carcter Pblico
II. LA EMISORA
1. Historia y Desarrollo de Mexichem
a) Denominacin Social
b) Constitucin y Duracin de la Emisora
c) Domicilio
d) Eventos Histricos
2. Descripcin General del Negocio (los datos relativos a actividad principal,
canales de distribucin, principales clientes, plantas e informacin del mercado, se
incluyen por Cadena Productiva y Proceso)
a) Cadena Cloro-Vinilo
(i)Proceso Cloro-Sosa
(ii)Proceso Vinilo
b) Cadena Productos Transformados (Cadena Conduccin de Fluidos hasta
2007)
c) Cadena Flor
(i)Proceso Fluorita
(ii)Proceso cido Fluorhdrico (HF)
3. Tecnologas y Procesos de Produccin
a) Cadena Cloro-Vinilo
(i) Proceso Cloro Sosa
(ii) Proceso Vinilo
b) Cadena Productos Transformados (Cadena Conduccin de Fluidos hasta
20007)
c) Cadena Flor
(i) Extraccin de Fluorita
(ii) Fabricacin de HF
4. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos
5. Principales Clientes
6. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
7. Recursos Humanos
8. Desempeo Ambiental
9. Estructura Corporativa
10. Descripcin de Principales Activos
11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
12. Acciones representativas de su capital social
13. Dividendos
Pg.
4
4
13
27
27
38
42
45
46
47
47
47
47
47
47
61
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94
99
99
99
100
102
102
102
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110
112
114
115
119
121
122
Pg.
123
123
129
132
137
140
155
164
166
IV. ADMINISTRACIN
1. Auditores Externos
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters
3. Administracin y Accionistas
4. Estatutos Sociales y otros Convenios
5. Funciones y Facultades del Consejo de Administracin
170
170
171
173
182
190
V. MERCADO DE CAPITALES
1. Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores
192
2. Formador de Mercado
192
193
194
194
195
VII. ANEXOS
1. Informe del Comit de Prcticas Societarias y Auditora de Mexichem, S.A.B. de
C.V.
2. Estados Financieros Consolidados y Dictaminados de Mexichem, S.A.B. de C.V.,
por los ejercicios 2008 y 2007
196
I. INFORMACIN GENERAL
1. Glosario de Trminos y Definiciones
Los siguientes trminos que se utilizan en este Reporte Anual y que se relacionan a continuacin,
tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas singular o plural
de dichos trminos, los que sern utilizados a lo largo del presente documento para referirse a este
glosario cuando aparezcan escritos en maysculas:
Acciones en Circulacin: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor
nominal, de la Serie nica, tanto Clase I, representativas de la parte mnima fija sin derecho a
retiro, como Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem. Ambas
Clases otorgan iguales derechos a sus tenedores.
cido Clorhdrico: Significa, compuesto lquido incoloro fumante que se elabora agregando
cloruro de hidrgeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales
fotogrficos y para limpiar superficies antes de electro plastia.
cido Fluorhdrico: Significa, la reaccin que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita)
con cido sulfrico.
Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem adquirida en febrero
de 2007, dedicada a la produccin y comercializacin de sistemas para la conduccin de agua y
otros fluidos con presencia en veintinueve pases de Amrica Latina. Esta empresa aport la que
en el momento de su adquisicin fue la Cadena Productiva de Mexichem denominada Conduccin
de Fluidos, y que ahora se integra como un Proceso de la Cadena Productos Transformados. Esta
subsidiaria cambi su denominacin social por la de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V., y
cambi su domicilio de la ciudad de Panam a la ciudad de Mxico, D.F.
ANIQ: Significa, Asociacin Nacional de la Industria Qumica en Mxico.
Arka: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V., uno de los Intermediarios Colocadores.
Auditores Externos: Significa, Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Bayshore: Significa, Bayshor Vynil Compounds, Inc., empresa ubicada en Manalapan, New
Jersey, EE.UU., la cual se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusin y
moldeo, enfocados al sector de la construccin, as como al reciclaje de PVC, originalmente parte
integrante de la Cadena Cloro-Vinilo y actualmente parte del Proceso Compuestos de la Cadena
Productos Transformados.
Beneficio: Significa, los trabajos para preparacin, tratamiento, fundicin de primera mano y
refinacin de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propsito de recuperar u
obtener minerales o sustancias, as como elevar la concentracin y pureza de sus contenidos.
Bidim: Significa, Bidim Industria e Comercio de No-Tecidos Ltda., empresa lder en la fabricacin
y comercializacin de productos no tejidos para geotextiles: productos de ingeniera para diversas
aplicaciones en la construccin civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar,
reforzar, controlar la erosin y dar proteccin a los suelos.
BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Cadena Productiva o Cadena de Valor: Significa, un grupo de subsidiarias de la Emisora,
agrupadas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que
incrementan la sinergia de negocios, segn la estrategia definida por Mexichem.
Cadena Cloro-Vinilo: Significa, la Cadena Productiva integrada por las siguientes compaas:
Mexichem Derivados, especializada en productos clorados; Mexichem Salinera del Sur, productor
de Salmuera; Mexichem Colombia, productor de Hipoclorito de Sodio, Cloruro Frrico y otras
especialidades qumicas; Mexichem Resinas Vinlicas, fabricante de Resina en polvo de PVC;
PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) especializada en la produccin y venta de Resinas
de PVC; Mexichem America, Inc. comercializadora para los EE.UU.; y Quimir, dedicada a la
produccin y/o comercializacin de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados
principalmente para la fabricacin de detergentes.
Cadena Flor: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compaas: Mexichem Flor,
antes Qumica Flor, productora de cido Fluorhdrico y Fluorita de Ro Verde, productora de
concentrados de Fluorita.
Cadena Conduccin de Fluidos: Significa, la Cadena Productiva integrada, hasta febrero de
2008, por Amanco y subsidiarias. A partir de marzo de 2008, esta Cadena Productiva pas a ser el
Proceso Conduccin de Fluidos, que forma parte de la nueva Cadena Productos Transformados.
Este Proceso se integra actualmente por las compaas Amanco y Plastubos, cuya actividad es la
produccin y venta de soluciones para la conduccin de fluidos, principalmente agua.
Cadena Productos Transformados: Significa, la Cadena Productiva integrada a partir de marzo
de 2008 con: (i) la anterior Cadena Conduccin de Fluidos que ahora se convierte en el Proceso
conduccin de fluidos; (ii) el Proceso compuestos (que se separa del Proceso vinilo), integrado con
las empresas Mexichem Compuestos (que fabrica y comercializa plastificantes y pellet de PVC
para fabricacin de artculos plsticos), Bayshore (que produce y vende Compuestos para la
industria de plsticos), Mexichem Estireno (que produce y vende termoformados y bloques de
unicel para la construccin) y Frigocel (dedicada a la transformacin de poliestireno expandible);
(iii) el Proceso soluciones agrcolas, resultado de la adquisicin de Dripsa (dedicada al diseo,
venta e instalacin de equipo de riego); y, por ltimo, (iv) el Proceso geosistemas, integrado por la
adquisicin de la empresa Bidim (que fabrica y comercializa productos no tejidos para geotextiles)
y Geotextiles del Per (que fabrica y comercializa geotextiles).
Cadena Distribucin: Significa, la cadena comercial integrada por Dermet y subsidiarias, previo a
su desincorporacin como subsidiaria de Mexichem.
CAMESA: Significa, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., sociedad que cambi su
denominacin a Mexichem.
CAPEX: Significa, inversiones o gastos de capital por su acrnimo en ingls de las palabras capital
expenditures.
Certificados Burstiles o Certificados: Significa, los Certificados Burstiles que se emitan al
amparo del presente Programa.
Certificados Burstiles Adicionales: Significan, Certificados Burstiles al portador que Mexichem
tiene el derecho de emitir y ofrecer pblicamente en forma adicional a los Certificados Burstiles
emitidos originalmente al amparo del presente ttulo.
CFE: Significa, Comisin Federal de Electricidad.
CINIF: Significa, Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin
Financiera, A.C.
Cloro: Significa, elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halgenos. Se
utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgnicos y para la produccin de PVC.
Cloro de Tehuantepec o Clorotec: Significa, Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., empresa
subsidiaria que se fusion en Mexichem Derivados el 2 de enero de 2007.
Clorato de Potasio: Significa, compuesto slido blanco soluble que se prepara por la electrlisis
de una solucin concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en
explosivos, fsforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante.
Cloruro Frrico: Significa, compuesto que se prepara haciendo reaccionar exceso de hierro en
cido Clorhdrico diluido o concentrado o Cloro. Coagulante utilizado en el tratamiento de agua
para eliminar partculas slidas presentes en dicho lquido.
CMAI: Significa, Chemical Markets Associates, Inc.
CNBV: Significa, Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Colpozos: Significa, Colpozos, S.A., empresa localizada en Cali, Colombia, lder en el mercado de
riego y perforaciones, con presencia en Venezuela, Ecuador, Per y Amrica Central.
Compaa Minera las Cuevas o Minera las Cuevas: Significa, Compaa Minera las Cuevas S.A.
de C.V. y subsidiarias, que fueron fusionadas en Mexichem Flor el 31 de marzo de 2006.
Compuestos: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de Resinas de PVC.
Concentrado Grado cido o Fluorita Grado cido: Significa, concentrado de Fluorita en polvo.
Copolmero: Significa, el resultado de la polimerizacin de dos monmeros, en el caso de resinas
copolmeros de PVC, la ms conocida es la unin de un monmero de vinilo con un acetato de
vinilo, al ser dos diferentes tipos de monmero los que se unen, se denominan Copolmeros a los
productos de estas reacciones.
Crdito Puente: Significa, los contratos de crdito quirografarios por un monto de U.S.$700
millones, suscritos, uno por Mexichem y otro por Mexichem Resinas Vinlicas, ambos otorgados
por Citibank, N.A., para financiar las adquisiciones de Amanco y PETCO, a una tasa promedio
durante la vigencia del mismo (abril a agosto de 2007) de 5.92%.
Crdito Sindicado: Significa, el contrato de crdito celebrado con fecha 22 de agosto de 2007 por
Mexichem y algunas de sus principales subsidiarias y un sindicato de catorce bancos encabezado
por Citibank N.A.; por un monto de U.S.$635 millones, con un plazo de cinco aos, a una tasa
LIBOR ms 0.875, un ao de gracia y el pago de principal se efectuar en nueve amortizaciones
semestrales. El Crdito Sindicado fue contratado para prepagar el saldo insoluto del Crdito
Puente. Al 30 de septiembre de 2008, el saldo insoluto del Crdito Sindicado es de U.S.$530.4
millones.
Deloitte: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu, Contadores Pblicos Independientes.
Dermet: Significa, Dermet, S.A.B. de C.V., ahora Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., que hasta el 2
de agosto de 2007 fue subsidiaria de Mexichem y empresa integrante de la Cadena Distribucin.
Disposiciones Generales: Significa, disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras
de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la
Federacin el 19 de marzo de 2003 (segn han sido modificadas de tiempo en tiempo).
Divisiones: Significa, hasta el ejercicio fiscal 2003, las principales reas de negocio en las que
Mexichem (antes CAMESA) agrup a sus subsidiarias y que, a partir del ejercicio fiscal 2004, dicha
agrupacin por reas de negocio fue modificada por una agrupacin en Cadenas Productivas,
segn las nuevas directrices estratgicas de la Emisora.
tenedora de las
Mexichem Marcas: Significa, Mexichem Marcas, S.A. de C.V., quien es duea de las patentes,
marcas y franquicias de las empresas de la Emisora.
Mexichem Resinas Colombia: Significa, Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroqumica
Colombiana, S.A. o PETCO), especializada en la produccin y venta de Resinas de PVC.
Mexichem Resinas Vinlicas: Significa, Mexichem Resinas Vinlicas, S.A. de C.V. (antes Grupo
Primex, S.A. de C.V.), fabricante de Resinas de PVC.
Mexichem Salinera del Sur: Significa, Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V, empresa
subsidiaria de Mexichem, escindida de Unimisur en 2007 y establecida en Jltipan, Veracruz,
beneficiaria de la concesin sobre el domo salino para surtimiento de Salmuera a Mexichem
Derivados, planta Coatzacoalcos, Veracruz. Esta subsidiaria es integrante del Proceso Cloro-Sosa
y de la Cadena Cloro-Vinilo
Mexichem Servicios Administrativos: Significa, Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de
C.V. (antes Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V.), empresa prestadora de servicios del
Grupo que integra al personal que labora en las oficinas corporativas de Mexichem.
Mexichem Soluciones Agrcolas: Significa, Mexichem Soluciones Agrcolas, S.A. de C.V. (antes
Mexichem Car, S.A. de C.V.), subsidiaria que adquiri en enero de 2008 a Dripsa en Argentina.
Posteriormente, en el mismo ao, absorbi las operaciones de productos relacionados con el
manejo del agua en el rea de biocombustibles, principalmente en caa de azcar, palma y
alimentos, que manejaba Mexichem Amanco Holding, S.A.
Mxico: Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
NIF: Significa, normas de Informacin Financiera emitidas por el CINIF.
OHSAS 18000: Significa, serie de estndares voluntarios internacionales relacionados a la
administracin de la seguridad y salud ocupacional, por las siglas en ingls de las palabras
Occupational Health and Safety Management Systems.
10
equivalente en UDIS, con carcter revolvente y con una vigencia de programa de 5 aos,
autorizado por la CNBV, mediante el oficio 153/35651/2008, de fecha 19 de diciembre de 2008.
Prospecto: Significa, prospecto del Programa.
PTU: Significa, participacin de los trabajadores en las utilidades.
PVC o Cloruro de Polivinilo: Significa, polmero sinttico fabricado de cloretileno, el cual por su
naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplstico de mayor uso.
Qumica Flor: Significa, Qumica Flor, S.A. de C.V., empresa que cambio su denominacin
social a Mexichem Flor.
Quimir: Significa, Quimir, S.A. de C.V., sociedad mexicana que produce fosfatos industriales y
alimenticios.
Registro o RNV: Significa, el Registro Nacional de Valores.
Resinas Blender: Significa, resinas que tienen incorporados aditivos para aportar caractersticas
de funcionalidad durante el procesamiento de esta resina.
Resinas de PVC o Resinas Vinlicas: Significa, resinas homopolmeras derivadas de la
polimerizacin del monocloruro de vinilo.
Resinas Extender: Significa, la resina utilizada en Plastisoles para abaratar los costos de
formulacin sin afectar propiedades o comportamiento del Plastisol.
Salmuera: Significa, solucin acuosa saturada de Cloruro de Sodio.
Sector Aceros: Significa, la antigua Divisin Aceros o Industrial de la Compaa.
Sector Petroqumico: Significa, empresas dedicadas a la fabricacin y comercializacin de
productos derivados del petrleo y/o gas natural.
Sector Qumico: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricacin de productos
qumicos en general.
Sosa Custica: Significa, el nombre comercial del hidrxido de sodio, NaOH.
SRI: Significa, institucin encargada del anlisis y difusin de estudios econmicos y de mercado
para diferentes productos qumicos y petroqumicos, entre otras actividades, por las siglas en
ingls de las palabras Stanford Research Institute.
Subsidiaria Mexichem: Significa, Mexichem, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de CAMESA, que
el da 27 de abril de 2005 fue fusionada con CAMESA, subsistiendo esta ltima y desapareciendo
Subsidiaria Mexichem como entidad jurdica. En un acto jurdico subsecuente, CAMESA adopt la
denominacin social de Mexichem.
Suplemento: Significa, cualquier suplemento al Prospecto del Programa que se prepare en
relacin y que contenga las caractersticas correspondientes a una emisin de Certificados
Burstiles al amparo del Programa.
Suspensin: Significa, sistema en el cual las partculas pequeas de un slido o lquido estn
dispersas en un lquido o gas.
11
12
I.
2. Resumen Ejecutivo
Este resumen ejecutivo incluye una descripcin de las operaciones e informacin financiera de
Mexichem. A menos que expresamente se indique lo contrario, los trminos: Mexichem, el
Grupo, la Compaa y la Empresa, significan Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Este resumen ejecutivo podra no contener toda la informacin que usted debera considerar antes
de invertir en los Certificados a emitirse al amparo del Programa o en las Acciones en Circulacin.
Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el Reporte Anual de manera cuidadosa,
incluyendo especficamente, pero sin limitarse a, las secciones tituladas Factores de Riesgo as
como el captulo Informacin Financiera y sus notas correspondientes.
La Compaa publica sus estados financieros en Pesos. A menos que se especifique de otra
manera, las referencias en este Reporte Anual a U.S.$, Dlares o dlares se entendern a
dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Asimismo, a menos que se especifique de otra manera, las referencias a $ o Pesos se refieren
a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios anuales terminados en o antes
de dicha fecha; y se refiere a Pesos nominales para el perodo terminado el 31 de diciembre de
2008 y perodos posteriores. Los tipos de cambio utilizados para convertir los Pesos a dlares para
calcular las conversiones realizadas en el presente Reporte Anual, fueron determinadas utilizando
como referencia el tipo de cambio publicado por Banco de Mxico en el Diario Oficial de la
Federacin para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en Mxico
a cada una de las fechas: $10.8755 para el ejercicio 2006, $10.9043 para el ejercicio 2007, y
$13.7738, para el ejercicio 2008.
Las declaraciones en este Reporte Anual sobre las expectativas, intenciones, planes y
consideraciones de la Compaa y su administracin, sobre sus operaciones futuras, planes de
expansin, requerimientos futuros de capital y la satisfaccin de los mismos, son declaraciones
que dependen de eventos y riesgos que se encuentran fuera del control de la Compaa. Los
resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones
debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o en la seccin
titulada Factores de riesgo.
Mexichem
Mexichem es una de las compaas de productos qumicos ms grandes en Amrica Latina en
trminos de ventas y capacidad productiva anual, lo anterior basado en estudios comparativos de
diferentes publicaciones como CMAI WVA 2008, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y estudios
de mercado realizados por Mexichem. La Compaa produce una amplia variedad de productos
qumicos en las 35 plantas localizadas de manera estratgica en 14 pases de Amrica Latina y
EE.UU. Sus productos se exportan a ms de 50 pases desde las diferentes plantas. Mexichem es
el mayor productor de tubera y Resina de PVC en Amrica Latina y el nico productor de Resina
de PVC totalmente integrado en Mxico. A su vez, la Compaa es uno de los productores ms
grandes de Cloro y Sosa Custica en la regin, conforme a CMAI Chlor-Alkali market report. La
Cadena Flor contiene la segunda planta ms grande de cido Fluorhdrico y la mina de Fluorita
ms grande en el mundo, lo anterior con base en el reporte de SRI, convirtiendo a Mexichem en el
nico productor de cido Fluorhdrico totalmente integrado en toda Amrica. Entre sus productos
principales se incluyen tubera y Resina de PVC, soluciones para conduccin de fluidos, Cloro,
Sosa Custica, Fluorita y cido Fluorhdrico. Estos productos se utilizan frecuentemente en los
sectores de la construccin, vivienda, infraestructura y agrcolas, agua potable, refrigerantes,
drenaje e irrigacin. Mexichem es una compaa lder en el mercado latinoamericano en todos los
segmentos que opera. En Amrica Latina, durante el ejercicio 2008, tuvo una participacin de
13
mercado de aproximadamente el 40% en resinas de PVC y 30% en Tubera, con base en los
reportes de CMAI en el WVA 2008, as como informacin de comercio exterior proporcionada por
el ANIQ y estudios de mercado realizados por Mexichem. En 2008, los ingresos por ventas netas
fueron de $31.3 mil millones (U.S.$2.3 mil millones) en 2009 y de $23.0 mil millones (U.S.$2.1 mil
millones) en 2008 y la utilidad neta consolidada fue de $140 millones (U.S.$10 millones) en 2009 y
de $1.8 mil millones (U.S.$169 millones) para 2008.
En los ltimos cinco aos, la Compaa se ha posicionado en los mercados de toda Amrica
Latina, lo anterior derivado del crecimiento orgnico y de la expansin e integracin vertical de sus
procesos de produccin. La estrategia de crecimiento est enfocada a agregar valor a las
principales materias primas que produce. Mexichem tiene experiencia en la integracin y
operacin de las compaas adquiridas y, durante 2008, realiz siete adquisiciones, una ms en el
primer trimestre de 2009 y tiene dos adquisiciones pendientes de concluir. En 2007 se adquiri
Amanco, una compaa lder en Amrica Latina en la produccin y comercializacin de sistemas
de tubera, conexiones y accesorios de plstico para la conduccin de fluidos, con ventas netas en
2006 por $8.8 mil millones (U.S.$ 811 millones) y PETCO, una compaa lder en la produccin y
venta de Resina de PVC que en 2006 tuvo ventas netas por $4.1 mil millones (U.S.$377 millones).
Las adquisiciones que se llevaron a cabo en 2007 influyeron de manera significativa en el
incremento de las ventas netas y el EBITDA del Grupo para ese mismo ao, que fueron de 121.0%
y 75.2%, respectivamente, en comparacin con el ao anterior. Durante 2008 y a la fecha del
presente Reporte Anual, se han adquirido, o se encuentran en proceso de adquisicin, diez
compaas en Argentina, Brasil, Colombia, Mxico y Per que operan en las tres Cadenas de Valor
de Mexichem, y que incluyen diversas plantas en diferentes pases y concesiones mineras en
Mxico (ver seccin Eventos Recientes).
Las operaciones del Grupo se dividen en tres Cadenas Productivas:
Cadena Cloro-Vinilo. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso CloroSosa, que produce Cloro, Sosa Custica y derivados clorados; y (ii) el Proceso Vinilo,
que produce resinas. La adquisicin de PETCO duplic la capacidad de produccin de
Resina de PVC a 800,000 TPA. La Cadena Cloro-Vinilo tuvo ingresos por ventas netas
en 2008 de $14.6 mil millones (U.S.$1.0 mil millones), que representaron
aproximadamente el 46.5% de los ingresos por ventas netas consolidadas de
Mexichem. La Compaa detenta los derechos sobre el domo salino ms grande en
Mxico (fuente: Cmara Minera de Mxico), cuenta con ms de 30 aos de reservas,
opera plantas de produccin de Cloro, Sosa Custica, Resina de PVC, Fosfatos
industriales y alimenticios.
Cadena Flor. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Fluorita; y (ii) el
Proceso HF. La Fluorita es la materia prima utilizada para la produccin de cido
Fluorhdrico, que es utilizado en la industria cementera, del acero, cermica y vidrio.
Esta Cadena Productiva incluye la mina de Fluorita ms grande en el mundo, con una
capacidad de ms de un milln de TPA, lo que aproximadamente equivale al 20% de
la produccin mundial en 2008, asimismo, tiene plantas de produccin de cido
Fluorhdrico que equivale al 10% de la capacidad mundial, basados en la ltima
encuesta de SRI realizada en 2008. La Cadena Flor tuvo ingresos por ventas netas
14
Pas
Producto
Posicin en el
mercado
Participacin
de mercado
Argentina
Tubera
No. 1
31%
Brasil
Tubera
No. 2
32%
Colombia
Tubera
No. 1
55%
Colombia
PVC
No. 1
80%
Costa Rica
Tubera
No. 2
42%
Ecuador
Tubera
No. 1
66%
El Salvador
Tubera
No. 1
56%
Guatemala
Tubera
No. 1
37%
Honduras
Tubera
No. 1
51%
Mxico
Sosa Custica
No. 1
54%
Mxico
Cloro
No. 1
83%
Mxico
Compuestos
No. 1
36%
Mxico
Tubera
No. 1
20%
Mxico
PVC
No. 1
56%
Nicaragua
Tubera
No. 2
40%
Panam
Tubera
No. 1
48%
Per
Tubera
No. 1
17%
Venezuela
Tubera
No. 1
37%
Amrica Latina
Tubera
No. 1
30%
Amrica Latina
PVC
No. 1
40%
Amrica Latina
Sosa Custica
No. 3
14%
Norteamrica
cido Fluorhdrico
No. 1
66%
(1)
Fluorita
No. 1
20%
Mundial
(1)
Mundial
cido Fluorhdrico
No. 3
10%
(1)
Informacin basada en capacidad instalada.
Fuente: Anlisis comparativo de diferentes publicaciones, como CMAI WVA 2008, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y
estudios de mercado realizados por Mexichem.
Ventajas Competitivas
El Grupo se enfoca en crear valor para sus clientes, proveedores, empleados, accionistas y
comunidades en las que tiene presencia, al desarrollar y mejorar continuamente los productos y
servicios. La Compaa considera que las siguientes caractersticas le ayudarn a mantener su
competitividad y a lograr sus objetivos estratgicos:
15
16
17
Estrategia
La estrategia de la Compaa se basa en claros principios que consisten en la expansin de la
presencia del Grupo en los distintos mercados a travs del crecimiento orgnico y de la adquisicin
de empresas que ofrezcan sinergias, oportunidades de integracin vertical y la posibilidad de
agregar valor a los recursos que tiene la Compaa en materias primas. La estrategia de la
Compaa se instrumenta a travs de las Cadenas Productivas en que se encuentra su
organizacin corporativa, e incluye lo siguiente:
Enfoque en las relaciones con clientes. El Grupo busca ser lder en los mercados
en los que participa, a travs de su competitividad en el rubro de costos y precios que,
combinados con la fabricacin de productos de alta calidad, que satisfagan las
demandas de los clientes. La Compaa continuar aprovechando las economas de
escala y produccin para proporcionar soluciones de bajo costo a los clientes,
buscando adems establecer con ellos contratos a largo plazo y ofrecer descuentos
por volumen para promover su lealtad. En este sentido, Mexichem trabaja
continuamente en el desarrollo de nuevos productos y, como consecuencia, en la
generacin de oportunidades de negocio para sus clientes. De esta manera, se busca
crear oportunidades de ventas con mayor valor agregado en sus operaciones. Por otra
parte, la Compaa cuenta con un departamento especfico que proporciona asistencia
tcnica a los clientes, ayudndolos a resolver cualquier problema ya sea relacionado
con el producto o con el servicio. La Compaa tambin disea productos a la medida
para sus clientes, tales como recubrimientos para alambre y cables con aplicaciones
especiales, botellas de tres galones y otros materiales que se usan en el sector de la
construccin, incluyendo marcos de ventana, bases para pisos laminados, zoclos y
persianas. El Grupo considera que al enfocarse en las relaciones con los clientes,
18
19
Estructura Corporativa
El siguiente organigrama presenta la estructura corporativa de la Compaa a la fecha del
presente Reporte Anual, incluyendo los movimientos de adquisicin de Tubos Flexibles y la
escisin de Unin Minera del Sur para crear Mexichem Salinera del Sur y la reubicacin de ambas,
indicando el posicionamiento de las subsidiarias con referencia a las Cadenas Productivas y sus
respectivos Procesos:
(1)
Estas adquisiciones se encuentran sujetas a la suscripcin de los contratos y otra documentacin definitiva a
satisfaccin de las partes y/o al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, incluyendo la aprobacin de las
autoridades en materia de competencia correspondientes.
Eventos Recientes
Conforme a la estrategia de crecimiento de la Compaa, sta ha adquirido o est en proceso de
adquirir, las sociedades descritas a continuacin. An cuando estas adquisiciones son parte de la
estrategia de crecimiento de Mexichem, no puede garantizarse que las adquisiciones pendientes
de consumarse sern llevadas a cabo o aprobadas por las autoridades de competencia
correspondientes.
20
Cadena Cloro-Vinilo:
21
22
Cadena Flor:
Tambin el 25 de julio de 2008, Mexichem anunci una inversin por hasta U.S.$5
millones para efectos de incursionar en el mercado de fluoruro de aluminio durante el
ltimo trimestre de 2008, con el objeto de consolidar los mercados de mayor valor
agregado en la Cadena Flor.
23
Empresa
Plastubos
Dripsa
Fluorita
Verde
de
Producto
Ro
Cadena
Capacidad en
(1)
toneladas
Ventas 2007
(en millones
de Pesos)
Tubera
Productos Transformados
33,000
665
Equipos de riego
Productos Transformados
660
43
Flor
40,000
48
Cloro-Vinilo
265,000
$ 2,107
Fluorita
Fosfatos industriales
alimenticios
Quimir
Geotextiles
Productos Transformados
258
130
Bidim
Geotextiles
Productos Transformados
10,000
296
Colpozos
Equipos de bombeo
Productos Transformados
385 bombas/ao
128
Tubos Flexibles
Tubera
Productos Transformados
44,400
778
Suma
$ 4,195
Capacidad en
(1)
toneladas
Ventas 2007
(en millones
de Pesos)
Noviembre 28,
2008
Marzo 31,
2009
Empresa
Producto
Cadena
Policyd
PVC
Cloro-Vinilo
223,000
$ 2,600
Plsticos Rex
Tubera
Productos Transformados
56,000
$ 1,110
Suma
$ 3,710
(1)
24
(1)
2007
(2)
2006
(2)
31,322,901
23,017,321
10,417,127
Costo de ventas
21,956,677
15,557,351
7,335,523
Utilidad bruta
9,366,224
7,459,970
3,081,604
Gastos de operacin
5,594,639
4,267,372
1,083,565
Utilidad de operacin
3,771,585
3,192,598
1,998,039
(381,243)
(129,512)
(131,022)
(3,047,383)
(464,517)
(150,356)
8,249
351,208
2,598,569
1,716,661
Impuestos a la utilidad
211,532
746,511
525,445
139,676
1,852,058
1,191,216
(10,354)
(5,486)
139,676
1,841,704
1,185,730
Accionistas mayoritarios
115,367
1,823,191
1,188,242
Accionistas minoritarios
24,309
18,513
(2,512)
(3)
0.07
1.16
0.81
(0.01)
0.00
0.07
1.15
0.81
1,642,729,000
1,575,840,000
1,465,744,650
(1)
25
2008
Informacin seleccionada del Balance General:
Activo
Activo circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios, neto
Otros activos circulantes
Crdito mercantil
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Otros activos, neto
Pasivo
Pasivo circulante
Proveedores
Crditos bancarios
Cuentas por pagar partes relacionadas
Impuestos por pagar
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos circulantes sin costo
Otros pasivos circulantes con costo
Pasivo a Largo Plazo
Crditos bancarios
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos largo plazo sin costo
Capital Contable
Capital contable mayoritario
Capital contable minoritario
Total del pasivo y capital contable
(1)
Al 31 de diciembre de,
(2)
(2)
2007
2006
33,268,717
14,165,488
4,048,040
5,547,293
3,984,180
585,975
2,925,071
12,953,714
3,224,444
24,789,140
13,752,215
7,905,514
3,095,621
184,544
180,022
223,344
2,163,170
0
11,036,925
9,085,105
173,989
1,777,831
8,479,577
8,369,529
110,048
33,268,717
25,077,854
9,322,928
1,551,469
4,722,856
2,652,625
395,978
2,709,899
9,741,726
3,303,301
16,915,398
8,381,155
4,601,840
1,629,129
174,237
296,294
0
1,679,655
0
8,534,243
7,054,495
1,479,748
8,162,456
8,095,390
67,066
25,077,854
10,811,226
4,192,395
437,412
1,930,744
850,208
974,031
672,330
4,135,767
1,810,734
5,803,923
3,705,165
1,872,778
314,662
140,435
109,500
0
1,252,324
15,466
2,098,758
1,152,558
0
946,200
5,007,303
4,817,933
189,370
10,811,226
(a)
(1)
(2)
26
3. Factores de Riesgo
Para decidir si invertir o no en las acciones representativas del capital social de Mexichem o en los
Certificados Burstiles que la misma pueda emitir y colocar al amparo del Programa, el
inversionista debe tomar en consideracin, analizar y evaluar cuidadosamente toda la informacin
contenida en el presente Reporte Anual, y en los respectivos Prospecto y Suplemento(s) del
Programa, en particular, los factores de riesgo que se describen a continuacin, y que podran
tener un efecto adverso significativo sobre el desempeo y rentabilidad de Mexichem, su situacin
financiera o el resultado de sus operaciones, as como en su liquidez.
Los siguientes riesgos son los principales a los que se considera que el Grupo pudiera estar sujeto;
sin embargo, stos no son los nicos riesgos a los que la Compaa podra estar sujeta. La
evaluacin que se ha dado en la fecha del presente Reporte Anual a los siguientes riesgos podra
modificarse. Adems, el inversionista debe tambin considerar que en el futuro podran surgir
nuevos riesgos.
a) Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones y la Industria
La naturaleza cclica de la industria qumica puede reducir los ingresos por ventas netas y
mrgenes brutos.
La industria qumica, incluyendo los mercados en los que compite la Compaa, es cclica y
sensible a cambios en la oferta y la demanda, que se ven, a su vez, afectados por las condiciones
polticas y econmicas prevalecientes en Mxico, Amrica Latina, los EE.UU. y otros pases y
regiones del mundo. Estos ciclos pueden reducir los ingresos por ventas netas y los mrgenes
brutos. En particular:
y
Las bajas barreras de entrada pueden dar como resultado que la capacidad se dirija
hacia otros mercados, lo que puede afectar los precios de los productos de la
Compaa; y
27
Demoras en el transporte;
Algunos de los pases en los que opera la Compaa han estado sujetos a inestabilidad social y
poltica en el pasado, y en el futuro podran tener lugar interrupciones en sus operaciones o la
terminacin de operaciones en sus plantas en el extranjero. Las ventas podran verse afectadas
adversamente por muchos de los factores anteriores, as como por las regulaciones
gubernamentales aplicables a la importacin, exportacin o venta de los productos y medidas de
proteccin comercial.
Intensa competencia de otros proveedores de productos similares.
Los mercados de productos qumicos en Amrica Latina, donde se llevan a cabo la mayora de las
ventas de la Compaa, son altamente competitivos. Con respecto a productos primarios, tales
como Cloro, Sosa Custica, Resina de PVC, etc., se tiene un control limitado sobre el precio,
mientras que otros productos, tales como tuberas y Compuestos, enfrentan una competencia
basada en el precio, el desempeo, la calidad del producto, la entrega del mismo y el servicio al
cliente. Es difcil proteger la posicin de mercado de la Empresa para muchos de sus productos
por la diferenciacin de los mismos, y por lo tanto no se pueden transmitir los incrementos en el
costo relacionados con dichos productos a los clientes. La competencia para los diversos
productos qumicos podra variar de manera significativa en cualquier momento, y la capacidad de
la Compaa para ajustar la mezcla de productos con base en las condiciones de mercado es
limitada, debido a restricciones inherentes a los procesos de produccin. La competencia de la
Compaa incluye a empresas ms grandes o mejor establecidas dentro de los mercados qumicos
28
29
Aunque recientemente se celebr un contrato con OXY para la compra de VCM y para la venta de
los excedentes de Cloro de la Compaa, no se puede garantizar que OXY proporcionar
suficiente VCM para cumplir con las obligaciones contractuales de suministro de PVC a terceros.
En dicho caso, la Compaa puede verse forzada a comprar VCM en el Mercado Spot, como se ha
hecho en el pasado, lo que expondra a la Empresa al riesgo del precio del VCM, si no se pudiere
transmitir cualesquiera costos adicionales a los clientes, lo que pudiera tener un impacto en la
capacidad para cumplir con las fechas lmite de produccin, segn corresponda.
Cualquier interrupcin en el suministro de materias primas de la Compaa podra
interrumpir su produccin de qumicos.
La capacidad de la Compaa para lograr sus objetivos estratgicos depende, y seguir
dependiendo, en gran medida, de la adquisicin exitosa, oportuna y redituable de materias primas,
tales como gas seco, electricidad y VCM. Actualmente, Mexichem depende de un nmero limitado
de proveedores para la produccin y entrega de estos suministros. Debido a que el precio de estos
suministros depende en gran medida de los precios internacionales del petrleo, que han
aumentado de manera significativa en aos recientes, no se puede asegurar la estabilidad en el
suministro de gas, que los suministros estarn disponibles a precios razonables o que los
proveedores continuarn proporcionndolo, lo cual podra afectar de manera negativa la situacin
financiera y los resultados de operacin de la Empresa. De igual forma, una disminucin en el
suministro de ciertas materias primas, o una disminucin en el nmero de proveedores de las
mismas, pueden tener como resultado un incremento en los precios pagados por el suministro de
estas materias primas, en cuyo caso la condicin financiera y resultados de operacin de la
Compaa tambin pueden ser afectados de manera negativa.
Mexichem mantiene contratos de cobertura para protegerse de fluctuaciones en los precios de
mercado de sus principales materias primas. Aunque por lo general, la Compaa transmite
cualquier incremento en los precios de sus materias primas a sus clientes, no siempre lo logra
hacer. Como resultado, cualquier incremento en los precios de las materias primas de la Compaa
mayor al estimado en sus riesgos de cobertura, podra tener un efecto negativo adverso en los
resultados de operacin.
El mantenimiento, el incremento y las mejoras relacionadas con la capacidad de produccin
de Mexichem, requieren una inversin significativa, sin poderse garantizar la obtencin del
rendimiento esperado en estas inversiones.
Recientemente Mexichem ha efectuado y planea continuar efectuando inversiones de capital
significativas relacionadas con las capacidades de produccin. Como ejemplo, la Compaa invirti
U.S.$75 millones en la planta de Santa Clara para instalar una tecnologa de membrana que
permiti una reduccin del 30% en el uso de electricidad, as como reducciones en el uso de otros
materiales. De la misma manera, se prevn planes de expansin y de mejora a otras instalaciones
existentes. Existe la posibilidad de que la Empresa no obtenga el rendimiento esperado sobre sus
inversiones en caso de sucesos adversos en los mercados para sus productos, incluyendo el que
las decisiones relacionadas con la oportunidad o la forma de dichas inversiones se basen en
proyecciones con respecto a demandas de mercado futuras u otros sucesos inexactos, o bien que
no se puedan obtener recursos suficientes para hacer cualesquiera gastos de capital necesarios, y
esto pudiere tener un efecto adverso sobre los resultados de operacin de la Compaa,
incluyendo costos por deterioro de activos. Asimismo, existe la posibilidad de que los actuales
proyectos no sean concluidos de manera oportuna o en su totalidad, debido a factores tales como
la incapacidad de obtener financiamiento, cambios regulatorios, falta de cumplimiento o
disponibilidad de los contratistas y subcontratistas y problemas de logstica.
Las concesiones de Mexichem pudieran ser objeto de expropiacin y/o cancelacin, lo que
podra tener un efecto sustancial adverso en sus operaciones y situacin financiera.
La ley mexicana contempla que el Gobierno Federal tiene el derecho a expropiar las concesiones y
activos. La expropiacin puede tener lugar por motivos de inters pblico. El precio que se fijar
30
como indemnizacin ser equivalente al valor fiscal que figure en las oficinas catastrales o
recaudadoras. Cuando est en controversia el monto de la indemnizacin, la autoridad judicial lo
determinar. La indemnizacin ser cubierta por el Estado, dentro del trmino de un ao a partir de
la declaratoria de expropiacin en moneda nacional, sin perjuicio de que se convenga su pago en
especie. No obstante, en caso de una eventual expropiacin, la falta de una indemnizacin
oportuna, o de que sta sea adecuada, afectara adversamente los resultados de operacin y
situacin financiera de la Compaa.
Conforme a los trminos de las concesiones, se requiere cumplir con obligaciones previstas en la
Ley Minera, cuyo incumplimiento dara como resultado el ser sancionado administrativamente por
la Secretara de Economa o, en su caso, la cancelacin de las concesiones. La cancelacin de
cualquiera de las concesiones de la Emisora tendra como resultado un efecto adverso importante
en las operaciones de la Compaa, resultados de operacin, situacin financiera y perspectivas, y
dificultara la capacidad del Grupo para realizar sus operaciones tal como se realizan actualmente.
La incapacidad de renovar las concesiones existentes de la Compaa podra afectar
adversamente las operaciones de la Compaa.
De conformidad con la legislacin mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nacin
mexicana, y el Gobierno Federal puede otorgar concesiones a favor de los particulares para
explorar y explotar las reservas minerales. Los derechos mineros de la Compaa derivan de
concesiones otorgadas por la Secretara de Economa, de acuerdo a la Ley Minera que es
reglamentaria del artculo 27 constitucional y su reglamento.
Las operaciones mineras estn sujetas a las regulaciones y a la supervisin de los organismos
gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a
condiciones adicionales, ser canceladas bajo ciertas circunstancias, o bien, no ser renovadas a su
vencimiento.
La Cadena Flor tiene diversas concesiones mineras que vencen a partir del ao 2029 y hasta el
2032, mientras que las concesiones para las minas obtenidas a travs de la adquisicin de Fluorita
de Ro Verde vencen en 2042. De igual forma, la Empresa tiene una concesin minera para el
domo salino en Veracruz que vence en 2043.
La legislacin mexicana establece que las concesiones pueden ser renovadas por un perodo igual
al perodo otorgado por la concesin original, siempre y cuando la renovacin sea solicitada antes
de la terminacin de la concesin original y todos los requisitos establecidos en la misma, as como
en la ley aplicable, sean cumplidos. Aunque la Compaa prev solicitar, y estima cumplir con
todas las condiciones necesarias para obtener las renovaciones de sus concesiones, no se puede
asegurar que las mismas sern renovadas. La imposibilidad por parte de la Compaa para
renovar cualquiera de sus concesiones tendra un efecto adverso importante sobre sus
operaciones, resultados de operacin, situacin financiera y perspectivas.
La incertidumbre sobre las estimaciones del volumen y el grado de las reservas de Fluorita
de la Compaa podra afectar en forma adversa su tasa de produccin
La Compaa estima las reservas de Fluorita con base en estndares y prcticas de la industria
minera, utilizando datos geolgicos y de ingeniera para medir las cantidades estimadas de
Fluorita, que bajo las condiciones actuales y previstas tienen el potencial de ser econmicamente
explotadas y procesadas mediante la extraccin de su contenido mineral.
La Compaa ha llevado a cabo una estimacin de reservas comprobadas y probables utilizando
los mtodos habituales de evaluacin y las suposiciones generalmente empleadas por la industria
minera. Si bien la Compaa considera que la estimacin realizada de sus reservas de Fluorita
representa en forma razonable la cantidad de reservas disponibles de la Compaa para continuar
con la explotacin de dicho mineral, existe incertidumbre respecto a si los yacimientos de Fluorita
operados por la Compaa pueden no encontrarse dentro de las expectativas geolgicas
31
estndares, afectando las proyecciones de las tasas futuras de produccin de Fluorita, incluyendo
varios factores que escapan al control de la Compaa. Adicionalmente, dado que los yacimientos
de Fluorita no contienen grados y tipos uniformes de minerales, la tasa de recuperacin de los
mismos puede sufrir una variacin en el tiempo.
La Compaa no puede garantizar que sus estimaciones de las reservas de Fluorita no diferirn
sustancialmente de las cantidades de minerales que definitivamente se recuperen y, adems, las
fluctuaciones en el precio de mercado y los cambios en los costos operativos y de capital podran
hacer que algunas reservas de Fluorita no sean econmicamente susceptibles de explotacin. Si
ello ocurriera, la Compaa podra verse incapacitada de obtener materia prima que le permita
seguir siendo competitiva, lo que podra tener un impacto adverso en sus resultados.
La incapacidad de la Compaa de administrar de manera efectiva su crecimiento podra
afectar adversamente su negocio y sus resultados de operacin.
En el perodo comprendido entre 2006 y 2007, la Compaa ha aumentado sus ingresos por ventas
netas en ms del doble, y ha tenido un incremento substancial en sus ingresos operativos y flujos
de caja. Como resultado, la Compaa ha experimentado un crecimiento rpido de las operaciones
y nmero de empleados, lo cual ha resultado y continuar resultando en un esfuerzo relevante en
la infraestructura administrativa, operativa y financiera de la misma.
Asimismo, Mexichem considera que requerir de crecimiento adicional, con el fin de ampliar el
alcance de sus operaciones y el tamao de la base de sus clientes. El xito de la Compaa
depender, en parte, de la capacidad de sus ejecutivos clave de administrar eficientemente este
crecimiento.
Para administrar de manera efectiva el negocio y el crecimiento de Mexichem, se requiere
continuar mejorando los procesos, controles, sistemas y procedimientos operacionales, financieros
y administrativos. Adicionalmente, nuevas contrataciones de personal incrementarn su gasto, lo
cual podra dificultar en el corto plazo el compensar dichos gastos contra los ingresos obtenidos.
En caso de que la Compaa no logre administrar de manera eficiente su crecimiento, sus gastos
se incrementaran ms de lo esperado, sus ingresos pueden disminuir o incrementarse a una tasa
ms lenta de lo anticipado, y la Compaa podra no poder implementar su estrategia de negocio.
Recientemente se han efectuado y se est en proceso de realizar adquisiciones
significativas que, de no integrarse de manera efectiva a la Compaa, podran afectar
adversamente los resultados de operacin.
La Compaa ha efectuado recientemente numerosas adquisiciones significativas, est en proceso
de concretar otras adquisiciones y, adems, se encuentra evaluando adquisiciones relevantes para
continuar con su crecimiento. Por ejemplo, la adquisicin de Amanco expandi de manera muy
importante la oferta de productos y la huella geogrfica de la Cadena Productos Transformados.
De manera similar, la adquisicin de PETCO duplic la capacidad de produccin de Resina de
PVC de la Empresa. Las adquisiciones involucran riesgos, entre los que se encuentran:
32
Pasivos no previstos; y
Requerir una parte sustancial del flujo de efectivo de las operaciones para hacer pagos
del servicio de la deuda;
33
34
como resultado del impacto ambiental de sus operaciones, lo que puede tener un efecto adverso
en sus resultados de operacin.
El Grupo requiere obtener permisos de las autoridades gubernamentales para algunas
operaciones. No se puede asegurar que se haya cumplido o que se cumpla en todo momento
plenamente con dichas leyes, reglamentos y permisos. En caso de que se incumplan o se infrinjan
estas leyes, reglamentos o permisos, la Compaa podra ser multada o ser sancionada de otro
modo por las autoridades correspondientes, adems de ser considerada responsable de todas y
cada una de las consecuencias que surjan de la exposicin de las personas a sustancias
peligrosas u otro dao ambiental.
Las leyes ambientales son complejas, cambian frecuentemente y han tendido a hacerse ms
estrictas con el paso del tiempo. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operacin
futuros para mantener el cumplimiento con dichas leyes ambientales, no se puede asegurar que
las leyes ambientales no cambiarn o se volvern ms estrictas en el futuro. Por lo tanto, no se
puede asegurar que los costos de cumplir con las leyes ambientales, de salud y seguridad,
vigentes y futuras, y la responsabilidad en la que se haya podido incurrir o en que se incurra
derivado de la exposicin a sustancias peligrosas, no afectarn adversamente las operaciones,
resultados de operacin, flujo de efectivo o situacin financiera de la Emisora.
Los conflictos laborales podran afectar los resultados de operacin de Mexichem.
Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 60% de los empleados de la Compaa se
encontraban sujetos a contratos colectivos de trabajo celebrados con sindicatos. Mexichem tiene
celebrados distintos contratos con cada sindicato, los cuales se revisan anualmente con respecto
al salario y cada dos aos en su totalidad. A pesar de que durante los ltimos tres aos no se ha
presentado conflicto alguno de orden laboral en sus plantas, manteniendo una relacin positiva con
los sindicatos, la Compaa no puede garantizar que ninguna suspensin temporal, paro o huelga
tendr lugar, con anterioridad o al trmino de los contratos de trabajo, como consecuencia de las
condiciones polticas o econmicas o por cualquier otra razn. Asimismo, Mexichem no puede
calcular el efecto adverso que, en su caso, dicha suspensin temporal, paro o huelga tenga
respecto a sus ventas. Cualquier suspensin temporal, paro u otro acontecimiento de naturaleza
laboral podra tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, situacin financiera o
resultados de operacin de Mexichem.
Desastres naturales, peligros de produccin y otros eventos podran afectar adversamente
las operaciones.
Los desastres naturales, tales como tormentas, huracanes y terremotos, podran dificultar las
operaciones, daar la infraestructura o afectar adversamente las plantas de produccin. Asimismo,
la Empresa est sujeta a actos de vandalismo o disturbios que podran afectar su infraestructura
y/o su red de distribucin. Cualquiera de estos eventos podra aumentar los gastos de capital para
reparaciones.
Las operaciones estn sujetas a peligros tales como incendios, explosiones y otros accidentes
relacionados con la fabricacin de productos qumicos, el almacenamiento y el transporte de los
mismos. Estos peligros pueden causar desde lesin a personas hasta prdida de vidas, daos
graves y/o destruccin de bienes y equipo, as como dao ambiental. Un accidente relevante en
una de las plantas o instalaciones de almacenamiento de la Empresa podra obligar a suspender
las operaciones temporalmente, y dara como resultado incurrir en costos compensatorios
significativos y prdida de ingresos por ventas netas.
La Compaa ha asegurado las plantas contra daos causados por desastres naturales,
accidentes u otros hechos similares y daos consecuentes resultantes; sin embargo, si se generan
prdidas por estos eventos, no se puede asegurar que stas no excedern los lmites de las
plizas. Los daos que exceden de manera significativa los lmites de las plizas de seguros, o
que no fueron previsibles o cubiertos por las mismas, podran tener un efecto adverso importante
35
36
seccin y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual o en los Suplementos respectivos.
Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podran ocasionar que
los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o
estimaciones a futuro.
Contratacin de instrumentos derivados
La poltica de la Compaa es la de utilizar ciertas coberturas que le permitan mitigar la volatilidad
de los precios de ciertas materias primas y operaciones financieras, todas ellas relacionadas con
su negocio y previamente aprobadas por los comits de Auditoria y Prcticas Societarias as como
por el Consejo de Administracin.
La Compaa reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con
instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente
del propsito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados
reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en tcnicas de valuacin aceptadas en
el mbito financiero. La decisin de tomar una cobertura econmica o contable obedece a las
condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto econmico nacional e
internacional.
A este respecto Mexichem, al 31 de diciembre de 2008, contaba con los siguientes instrumentos:
a) Derivados vinculados al precio del gas (swaps y opciones).
Durante 2008, la Compaa contrato swaps y opciones con subyacente en el precio del gas de
una porcin de su consumo proyectado de esa materia prima.
En junio y julio de 2008, algunas subsidiarias de la Compaa contrataron swaps a travs de los
cuales fijaron el precio del gas natural a un precio promedio ponderado de U.S.$10.89, sobre un
monto nocional que representa cerca del 50% de su consumo proyectado. La operacin fue
designada como cobertura de flujo de efectivo sobre los consumos pronosticados de gas natural.
Al cierre de 2008, el valor razonable de las coberturas de gas natural representa un pasivo de
$337,851 miles de Pesos, el cual se registr en el capital contable su efecto neto de ISR y PTU
diferido por $209,467 miles de Pesos. Al cierre del 2007, no existen instrumentos financieros
derivados.
A continuacin se muestran las coberturas contratadas:
Cobertura de gas natural.
Concepto
(tipo de instrumento
financiero contratado)
Fecha deiInicio
Fecha de
terminacin
Monto nocional
contratado
Strike y/o
precio fijo
Valor
razonable
01-jul-2008
30-jun-2011
6,964,800 MMBTU
10.89
$(337,851)
Cobertura de gas
natural a precio fijo
En abril de 2008 se vendieron opciones europeas CALL con un techo a nivel de US$10 por
MMBTU, en donde se acord recibir una prima de U.S.$0.76 por MMBTU. En julio se compraron
opciones europeas CALL con un techo de U.S.$10 por MMBTU, por el mismo monto nocional
que las vendidas, en donde se acord el pago de una prima de U.S.$2.99 por MMBTU.
Al cierre de diciembre las opciones arrojaron un activo de $12,878 y las opciones compradas un
pasivo de $50,664, ambas clasificadas para efectos contables como de negociacin y
reconocidas contra el resultado integral de financiamiento.
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Opciones Europeas
Concepto
(tipo de instrumento
financiero
contratado)
Fecha de
inicio
Fecha de
terminacin
Monto nocional
contratado
Strike y/o
precio fijo
Prima por
opciones
Valor
razonable
01-abr-2008
03-mar-2009
4,200,000 MMBTU
10
0.76
01-jul-2008
03-mar-2009
3,150,000 MMBTU
10
2.99
Opciones de gas
natural venta
de techo
$12,878
Opciones de
compra de techo
$(50,664)
Fecha de
inicio
Fecha de
terminacin
Monto nocional
contratado
Strike y/o
precio fijo
Prima por
opciones
Valor
razonable
28-may-2008
28-ago-2012
U.S.$ 25,000,000
Libor +.875
4.03%
$(8,817)
Swap de tasa
de inters
b) Factores de Riesgo Relativos a Mxico y a otros Pases donde la Compaa tiene sus
Principales Operaciones
La Compaa est presente en distintos mercados tales como el de la construccin, refrigerantes,
industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compaa
contribuye de manera activa al desarrollo de Mxico y de los pases en los que mantiene presencia
industrial y comercial a travs de sus empresas subsidiarias, mediante la atencin de cada uno de
sus sectores estratgicos y la canalizacin de sus productos a los consumidores intermedios o
finales, por lo que Mexichem cuenta con activos y operaciones de fabricacin y comercializacin
en varios pases del continente americano, entre ellos: Mxico, Argentina, Brasil, Colombia, Costa
Rica, Ecuador, El Salvador, EE.UU., Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panam, Per y
Venezuela. En consecuencia, las actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin
de Mexichem estn sujetos, en gran medida, a la situacin general de las economas de los pases
en los que opera y al poder adquisitivo de sus poblaciones.
Los cambios en las polticas gubernamentales de Mxico y otros de los principales pases
donde opera la Emisora podran afectar adversamente las operaciones, resultados de
operacin, situacin financiera y perspectivas.
El Gobierno Federal mexicano, as como los gobiernos de otros de los principales pases donde
opera la Emisora, incluyendo Brasil y Colombia, han ejercido y siguen ejerciendo una influencia
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39
A partir de enero de 2008, Mexichem opt por cubrir una parte del riesgo asociado
con las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dlar, utilizando
contratos de cobertura de divisas (swaps).
Un incremento de 1% en la tasa de inters LIBOR aplicable a los prstamos en dlares pendientes
de pago sobre el saldo de U.S.$870.1 millones al 31 de diciembre de 2008, resultara en un gasto
financiero adicional de U.S.$8.7 millones. Un incremento de 1% en la tasa de inters TIIE aplicable
a los prstamos en Pesos a tasa variable pendientes de pago sobre el saldo de $841 millones al
31 de diciembre de 2008, resultara en un gasto financiero adicional de $8.4 millones.
Si el Peso se devaluara 1% respecto del dlar segn su cotizacin al cierre de diciembre de 2008,
la prdida cambiaria esperada, basada en la posicin pasiva en moneda extranjera de U.S.$893
millones al 31 de diciembre de 2008, sera de $123.0 millones.
Las leyes de competencia econmica en Mxico y en otros pases en los que opera
Mexichem pueden limitar la capacidad para expandir sus operaciones.
En Mxico, la Ley Federal de Competencia Econmica y los reglamentos relacionados podran
afectar adversamente la capacidad para adquirir y vender operaciones, y llevar a cabo operaciones
o asociaciones en participacin con los competidores. La aprobacin de la Comisin Federal de
Competencia Econmica en Mxico es requerida para que se lleven a cabo adquisiciones,
enajenaciones o asociaciones en participacin significativas, incluyendo la conclusin de la
adquisicin de Plsticos Rex y Policyd. El no obtener las aprobaciones de la autoridad en materia
de competencia econmica podra tener como resultado la desinversin de activos. No se puede
garantizar que las autoridades en materia de competencia econmica de Mxico, Colombia, o de
cualesquiera pases en los que se lleven a cabo adquisiciones en el futuro, aprueben todas y
cualquiera de las adquisiciones que estn bajo revisin o que se presenten en el futuro.
El incumplimiento de las leyes por parte de la Compaa o la emisin de regulaciones
gubernamentales ms estrictas podran afectarla de manera negativa.
El Grupo est sujeto a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales en los
pases en los que opera, incluyendo aquellos relativos a fabricacin, uso y manejo de materiales
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41
gubernamental
La volatilidad histrica de las Acciones, no representa la volatilidad que pudieran tener las
Acciones en el futuro.
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Las Acciones forman parte de la muestra de acciones que cotizan en la BMV y cuyos
promedios integran el IPC. Segn se desprende de la informacin sobre el
comportamiento de la Accin MEXICHEM * en la BMV.
De conformidad con el reporte mensual de bursatilidad que elabora y publica la BMV
correspondiente al mes de mayo de 2009, la Accin se ubic en la posicin nmero 20
entre las emisiones de acciones que cotizan en dicha bolsa las cuales se agrupan en la
categora de emisiones de Alta Bursatilidad que incorpora a las 34 acciones con mayor
operacin burstil en los ltimos seis meses. MEXICHEM * se ha ubicado en la categora
de Alta Bursatilidad a partir del mes de diciembre de 2007. Previamente, desde octubre
de 2005 y hasta noviembre de 2007, se mantuvo en el grupo de emisiones calificadas
como de Media Bursatilidad.
La Compaa no puede asegurar que la cotizacin, el volumen, importe negociado y
nmero de operaciones celebradas en la BMV, harn posible que se mantenga la actual
posicin de MEXICHEM * como un valor de Alta Bursatilidad.
Los tenedores de los Certificados Burstiles que eventualmente coloque la Compaa, sern
considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los
dems acreedores comunes de la Compaa.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaracin de concurso mercantil o
quiebra de la Compaa, ciertos crditos en contra de la masa, incluyendo los crditos a favor de
los trabajadores (considerando los salarios de los dos aos anteriores a la declaracin del
concurso mercantil), los crditos de acreedores singularmente privilegiados, los crditos con
garantas reales, los crditos fiscales y los crditos de acreedores con privilegio especial, tendrn
preferencia sobre los crditos de los acreedores comunes de la Compaa, incluyendo los crditos
resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaracin de quiebra de la Compaa, los
crditos con garanta real tendrn preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el
producto derivado de la ejecucin de los bienes otorgados en garanta.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la
Compaa a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil, si las
obligaciones de la Compaa que se contienen en los Certificados se encuentran denominadas en
Pesos debern convertirse a UDIs (tomando en consideracin el valor de la Unidad de Inversin en
la fecha de declaracin del concurso mercantil), y si las obligaciones contenidas en los Certificados
se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en dichas
unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compaa (incluyendo sus obligaciones respecto de los
Certificados), sin garanta real, denominadas en Pesos o UDIs, dejarn de devengar intereses a
partir de la fecha de declaracin del concurso mercantil.
Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es
posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocacin de los
mismos.
Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es posible
que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocacin de los mismos. El
precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el
nivel de las tasas de inters en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las
condiciones macroeconmicas en Mxico y la situacin financiera de la Compaa. En caso de que
dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada
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44
4. Otros Valores
Los nicos valores que Mexichem mantiene inscritos en el RNV y cotizando en la BMV son las
Acciones en Circulacin.
La Compaa tiene la autorizacin de un Programa de Certificados Burstiles por hasta
$4,000,000,000 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.), que puede colocar entre el pblico
inversionista. A la fecha del presente Reporte Anual, no ha efectuado colocacin alguna de dichos
ttulos.
Las Acciones en Circulacin, cotizan en la BMV con la clave de pizarra MEXCHEM * son
ordinarias, comunes y de libre suscripcin, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos
para todos sus tenedores.
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46
II. LA EMISORA
1. Historia y Desarrollo de Mexichem
a) Denominacin Social
La denominacin social de la emisora es Mexichem, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es
Mexichem.
b) Constitucin y Duracin de la Emisora
La Empresa se constituy segn escritura pblica nmero 34,080 de fecha 30 de junio de 1978,
otorgada ante la fe del Notario Pblico 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Nez y Escalante,
con duracin de noventa y nueve aos y domicilio en la Ciudad de Mxico, D.F. El primer
testimonio de la escritura mencionada fue inscrito en el libro tercero de la Seccin de Comercio del
Registro Pblico de la Propiedad del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en nmero
212.
La denominacin social de Mexichem, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial
Camesa, S.A. de C.V. Con anterioridad a esa fecha, la denominacin Mexichem, S.A. de C.V.
perteneca a una empresa subsidiaria de CAMESA (Subsidiaria Mexichem), que tena por objeto
ser tenedora de acciones de ciertas subsidiarias del Grupo. En asamblea general extraordinaria de
accionistas, CAMESA y Subsidiaria Mexichem aprobaron la fusin de la primera como fusionante y
la segunda como fusionada. Una vez aprobada la fusin, se resolvi modificar la denominacin
social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominacin
que a partir de ese momento se aplica a la Compaa.
Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modific
sus estatutos sociales para adecuarlos a los de una sociedad annima burstil, conforme a lo que
establece la LMV. Uno de los acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue la
adopcin del rgimen de sociedad annima burstil, por lo que a partir de la fecha de la misma la
denominacin social de la Emisora va seguida de las palabras Sociedad Annima Burstil de
Capital Variable o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron
protocolizados en la escritura pblica nmero 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada
ante el licenciado Jorge Alfredo Ruz del Ro Escalante, Notario Pblico Nmero 168 del Distrito
Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio el 31 de enero de 2007, bajo el folio mercantil
nmero 4,103.
c) Domicilio
La Emisora tiene su domicilio y oficinas principales en:
Ro San Javier No. 10,
Fracc. Viveros del Ro
54060 Tlalnepantla, Estado de Mxico
Tel. (52 55) 5366 4000
d) Eventos Histricos
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En 1978 se crea una sociedad controladora denominada CAMESA, la cual, originalmente era titular
del control accionario de Cables Mexicanos, S.A. En ese mismo ao, empezaron a cotizar las
acciones representativas del capital social de CAMESA en la BMV.
En 1986 se incorpor a CAMESA la sociedad Compaa Minera las Cuevas, cuya actividad
principal consista en la produccin de Fluorita. En 1988, Qumica Pennwalt, S.A. de C.V. consolida
su liderazgo en Mxico y Amrica Latina en el mercado de Cloro y Sosa Custica al adquirir
Clorotec. Como resultado del proceso de expansin mediante adquisicin de empresas, el Proceso
Cloro-Sosa incorpor en 2004 a Mexichem Colombia, S.A., productor de Hipoclorito de Sodio,
Cloruro Frrico y otras especialidades qumicas. Actualmente, las operaciones de Qumica
Pennwalt, S.A. de C.V. y Clorotec se integraron en Mexichem Derivados.
En 2002 Grupo Empresarial Kaluz adquiri el control accionario de la Compaa.
En diciembre de 2003, CAMESA increment su tenencia accionaria en la Subsidiaria Mexichem
del 50.4% al 93.79%, que era propiedad de Grupo Total, S.A., empresa francesa controladora del
43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de dicha operacin.
Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 CAMESA
adquiri el 100% de las acciones representativas del capital social de Qumica Flor, fabricante de
cido Fluorhdrico y cido Sulfrico, integrando la operacin de esta nueva empresa con la de
Compaa Minera las Cuevas (ambas empresas se fusionaron en la actual Mexichem Flor).
Qumica Flor era una sociedad que fue constituida en 1971 en Matamoros, Tamaulipas, cuya
produccin total tena como destino la exportacin.
En diciembre de 2004, CAMESA adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital
social de Primex (actualmente Mexichem Resinas Vinlicas), lder del mercado en Mxico y
Amrica Latina en la manufactura de PVC, de acuerdo a estimaciones de Mexichem, as como de
plastificantes, anhdrido ftlico, resinas y Compuestos plsticos. Con la incorporacin de Primex se
suma la planta en Altamira, Tamaulipas, que es la ms grande de su tipo en Amrica Latina y que
cuenta con tecnologa propia para la produccin de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes;
as como con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a cualquier parte del
mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta adquisicin se alcanza
actualmente una capacidad anual de produccin de 800,000 TPA de Resinas de PVC y 114,500
TPA para la produccin de Compuestos Rgidos y Flexibles, adems de contar con instalaciones
para la fabricacin de 70,000 TPA de plastificantes y 36,500 TPA de anhdrido ftlico.
En el mes de febrero de 2006, la Compaa, a travs de Primex y Primex International Holding,
LLC, adquiri las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA,
LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, EE.UU. (actualmente Bayshore), las cuales se
dedicaban a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusin y moldeo, enfocados en el
sector de la construccin, as como al reciclaje de PVC. Con esta adquisicin, Primex, el principal
productor de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes en el mercado mexicano, inicia la
expansin de sus operaciones en Norteamrica con el objetivo de extender la comercializacin de
sus productos y continuar su crecimiento con la adquisicin de instalaciones productivas de
productos de mayor valor agregado dentro de sus Cadenas Productivas.
En mayo de 2006 se consolid la creacin del CID, el cual se encarga de desarrollar los nuevos
productos, mejorar los procesos, atender los procesos de seguridad y reingeniera y en general de
promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas qumicas y petroqumicas de
Amrica Latina. En ese mismo mes se concluy el proyecto de crecimiento y reduccin de costos
de los proyectos de Mexichem Flor con una inversin de ms de U.S.$25 millones, logrando
ampliar al doble la capacidad de flotacin en la mina de San Lus Potos. Adems, Mexichem CID
finaliz con xito la instalacin, pruebas e inicio de la operacin del purificador de Fluorita,
manteniendo as a Mexichem Flor como el productor integrado de HF ms grande del mundo y el
segundo productor de HF en el mundo, despus de Honeywell.
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49
Con fecha 30 de enero de 2008, la Compaa, a travs de una nueva subsidiaria denominada
Mexichem Soluciones Agrcolas, adquiri a la empresa argentina Dripsa, dedicada al diseo, venta
e instalacin de equipos de riego con un historial de 17 aos instalando equipos en dicho pas,
habiendo proyectado e instalado ms de 80,000 hectreas y fabricado ms de 50 millones de
metros de tubera de goteo. Actualmente tiene el 30% del mercado argentino de riego, incluyendo
produccin de mangueras de goteo, filtros e ingeniera de proyectos llave en mano. Dripsa est
localizada en la provincia de la Rioja y tiene oficinas en Buenos Aires, Argentina. Dripsa alcanz en
2007 ventas por U.S.$4 millones.
A raz de la adquisicin de Dripsa, la Compaa separ los negocios agrcolas que llevaba a cabo
Amanco, para integrarlo en la nueva subsidiaria Mexichem Soluciones Agrcolas. Su objetivo es
brindar soluciones en el manejo de agua, en proyectos de importancia en el rea de
biocombustibles y alimentos, sectores que estn demandando tecnologa de excelencia y servicio
en toda Amrica Latina. La participacin de mercado que Mexichem Soluciones Agrcolas
acumula, la convierten en la empresa nmero uno del mercado argentino y del mercado de
Amrica Latina. Mexichem ofrecer a toda la regin proyectos integrales de manejo de agua, para
negocios agropecuarios para convertir tierra de temporal en tierra de riego.
Con fecha 22 de febrero de 2008, la Compaa suscribi un acuerdo marco para la adquisicin de
Prodesal, ubicada en Cali, Colombia, que con ms de 19 aos en el mercado, produce y
comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados
clorados, incluyendo dentro de sus productos, Cloro, Sosa, Hipoclorito de Sodio, cido Clorhdrico
y Cloruro Frrico, utilizados para: el tratamiento de aguas, blanqueadores de papel y telas,
elaboracin de artculos para limpieza industrial y domstica tales como jabones, detergentes,
desinfectantes de pisos, paredes, etc., entre otras muchas aplicaciones, as como en el sector
alimenticio y metalrgico. Esta adquisicin fue autorizada por las autoridades correspondientes en
materia de competencia econmica. Sin perjuicio de lo anterior, con fecha 28 de octubre de 2008,
la Emisora inform al pblico inversionista respecto de su decisin de no continuar con la
adquisicin de Prodesal, ello considerando las condiciones actuales de los mercados globales. Las
partes acordaron concluir amigablemente el finiquito de la transaccin.
El 1 de abril de 2008, Mexichem adquiri las acciones representativas del capital social de Fluorita
de Ro Verde y las plantas de produccin ubicadas en los municipios de Ro Verde, San Luis
Potos y lamos de Martnez, Guanajuato. La adquisicin incluye las concesiones mineras para
explotar las minas de Fluorita Lilia II y La Esperanza. Fluorita de Ro Verde produce
aproximadamente 40,000 TPA de concentrados de Fluorita, que son utilizados bsicamente para
consumo por Mexichem Flor en Matamoros. Adems del beneficio de integracin vertical,
Mexichem Flor planea aumentar la produccin en la planta de lamos de Martnez, llevando la
produccin de las actuales 40,000 a 80,000 TPA. A mediano plazo, el objetivo para esta empresa
es reactivar la zona fluoritera de Ro Verde.
El 7 de abril de 2008, la Emisora suscribi un acuerdo para la adquisicin de la empresa
colombiana Colpozos, localizada en Cali, Colombia y lder en el mercado de irrigacin. Durante el
ao 2007, registr ventas por U.S.$11.8 millones. Colpozos tambin tiene presencia en Venezuela,
Ecuador, Per, y Amrica Central. Con fecha 28 de noviembre de 2008, se formaliz la adquisicin
de esta empresa, fecha a partir de la cual se consolidarn sus estados financieros con los del
Grupo. Colpozos se integrar a Mexichem Soluciones Agrcolas, ya que esta adquisicin resolver
el manejo de agua en los grandes proyectos de biocombustibles en caa, palma y alimentos.
Con fecha 18 de abril de 2008 la Compaa acord en principio con Cydsa, S.A.B. de C.V., la
compra de los negocios Policyd (fabricante de Resinas de PVC) y de Plsticos Rex (fabricante de
tuberas plsticas). El acuerdo contempla que Mexichem venda a Cydsa, S.A.B. de C.V. la planta
de Cloro-Sosa de Santa Clara. El acuerdo de estas dos adquisiciones est sujeto a la autorizacin
por parte de la Comisin Federal de Competencia, as como a la formalizacin del acuerdo
definitivo a satisfaccin de las partes y los contratos de suministro de materias primas. Policyd y
Plsticos Rex cuentan con plantas en Altamira, Monterrey, Poncitln, Mrida, Los Mochis y en el
50
Estado de Mxico. Estas adquisiciones permitirn la integracin de la Cadena Productiva CloroVinilo y situarn a la Emisora en una mejor posicin ante sus competidores norteamericanos.
El 8 de junio de 2008 Mexichem Derivados, empresa subsidiaria de Mexichem, adquiri de Kuo,
S.A.B. de C.V., el 100% de su participacin en el capital de la compaa Quimir, la cual es una
empresa del sector qumico dedicada a la produccin y comercializacin de fosfatos industriales y
alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricacin de detergentes. Las ventas
anuales de este negocio en 2007 fueron aproximadamente de U.S.$193 millones.
Con fecha 11 de junio de 2008, Mexichem Geosistemas adquiri de la empresa Comindustrias del
Per su operacin de Geotextiles del Per, con lo cual Mexichem asegura una posicin de
liderazgo en el mercado de Geotextiles y al mismo tiempo expande su oferta de otras soluciones
en geosintticos en el mercado peruano, encaminada a obtener el liderazgo en el mercado de
Amrica Latina en soluciones para la ingeniera civil, la construccin de obras civiles y el control de
erosin en Amrica Latina. Esta empresa formar parte de la Cadena Productos Transformados en
el Proceso Geosistemas.
El 20 de junio de 2008, la Compaa adquiri de Fiberweb PLC la empresa brasilea Bidim, lder
en la fabricacin y comercializacin de productos no tejidos para geotextiles. Con la adquisicin de
esta empresa, se crea el Proceso Geosistemas dentro de la Cadena Productos Transformados.
Los geosistemas son productos de ingeniera para diversas aplicaciones en la construccin civil,
utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosin y dar
proteccin a los suelos. Bidim se integr al Proceso Geosistemas dentro de la Cadena Productos
Transformados.
El pasado 25 de julio de 2008, Mexichem anunci una inversin adicional de alrededor de U.S.$40
millones, en la habilitacin y explotacin de una mina de azufre localizada en un inmueble ubicado
en Jaltipn, Veracruz, propiedad de Mexichem, la cual tiene reservas probadas de cerca de 10
millones de toneladas. El azufre es una materia prima clave en la produccin del cido
Fluorhdrico, que hasta ahora era abastecido por PEMEX. Durante la primera fase de operaciones,
Mexichem espera producir aproximadamente hasta 200 mil TPA, de las cuales un 50% ser para
autoconsumo y el resto ser vendido a terceros. Con este proyecto, Mexichem Flor reducir el
impacto negativo del incremento en el costo del azufre para el Proceso de produccin del HF, que
se ha registrado hasta el tercer trimestre de 2008. Se estima que este proyecto estar listo en
diciembre de 2008 y los primeros resultados se obtendrn durante 2009.
Con esa misma fecha Mexichem anunci una inversin por hasta U.S.$5 millones para efectos de
incursionar en el mercado de fluoruro de aluminio durante el ltimo trimestre de 2008, con el objeto
de consolidar los mercados de mayor valor agregado en la Cadena Flor.
Con fecha 31 de marzo de 2009, Mexichem Amanco Holding y Amanco Mxico adquirieron el
100% del capital social de Tubos Flexibles, sociedad mexicana con ms de 50 aos de historia
operativa y que cuenta con cuatro plantas ubicadas en Mxico, que producen tubera y conexiones
de PVC, PVC clorado (CPVC), polietileno y polipropileno. En 2007, Tubos Flexibles registr
ingresos por ventas netas de $778 millones (U.S.$71 millones). Al mismo tiempo Mexichem
decidi vender su subsidiaria Mexichem Estireno a Mexalit S.A. de C.V., para enfocar sus negocios
en la lnea de productos de mayor Valor agregado. El efecto de salida de efectivo neto, que ambas
transacciones representaran, fue de aproximadamente U.S.$13 millones. A la fecha del presente
Reporte Anual, la desincorporacin de Mexichem Estireno, est en proceso.
Algunas de las adquisiciones antes referidas se encuentran sujetas a la suscripcin de los
contratos y otra documentacin definitiva a satisfaccin de las partes y/o al cumplimiento de
diversas condiciones suspensivas, incluyendo la aprobacin de las autoridades en materia de
competencia correspondientes. En razn de lo anterior, el perfeccionamiento de efectos de las
adquisiciones referidas as como la consolidacin en la operacin de la Emisora se encuentra an
condicionado a la realizacin de dichos actos.
51
Con las inversiones estratgicas antes mencionadas, la Compaa se perfila como el lder del
sector qumico y petroqumico en Mxico y en consecuencia sus Cadenas Productos
Transformados y Cloro-Vinilo, figuran ahora como los negocios ms importantes del Grupo. Este
posicionamiento conserva como pilares de su estrategia: la visin global exportando sus productos
a prcticamente todo el mundo, su orientacin a distinguirse como productor de bajo costo y un
enfoque a generar sinergias de valor agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto
grado de competitividad.
Para fortalecer su liderazgo en el Sector Qumico y Petroqumico, Mexichem est en constante
bsqueda de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los
eslabones de las Cadenas Productivas Productos Transformados, Cloro-Vinilo, Flor.
Financiamiento de las Adquisiciones
Para financiar las compras de Amanco y PETCO, en el mes de febrero y marzo de 2007,
respectivamente, Mexichem contrajo el Crdito Puente por la cantidad de U.S.$700 millones.
Los accionistas de la Compaa, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 19 de abril de
2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisin de
110,000,000 de Acciones en Circulacin, Clase II, mismas que pusieron a disposicin del Consejo
de Administracin para la suscripcin de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de
colocacin que el propio Consejo de Administracin de Mexichem decidiera para la colocacin. En
cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administracin de la Compaa, en
sesin del 19 de abril de 2007, acord ofrecer a los accionistas de Mexichem, la suscripcin de
hasta 58,800,000 acciones Clase II a un precio de $29.00 por accin, correspondiendo a los
accionistas el derecho de suscribir 12 acciones nuevas por cada 100 de las que fueren titulares a
esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluy de manera exitosa el perodo de suscripcin antes
descrito, por lo que Mexichem, increment su capital en $1,705,200,000.00 mediante la suscripcin
de 58,800,000 acciones Clase II (datos sin considerar el efecto del split de acciones acordado
mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 26 de junio de 2008). Los
recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados fundamentalmente al pago parcial del
Crdito Puente.
Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron el Crdito
Sindicado con catorce bancos internacionales encabezados por Citibank N.A. por un monto de
U.S.$635 millones y un plazo de cinco aos, con un ao de gracia. En trminos del contrato
respectivo, el principal del Crdito Sindicado es amortizable en nueve exhibiciones semestrales. Al
31 de marzo de 2009, el saldo insoluto es de U.S. $464 millones (ver seccin Endeudamiento de
largo plazo). Los recursos obtenidos del Crdito Sindicado fueron destinados a prepagar el saldo
insoluto del Crdito Puente. Las empresas del Grupo que participan en el Crdito Sindicado son: la
Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinlicas, Mexichem Flor, Amanco Mxico,
S.A. de C.V., Mexichem Ecuador (antes, Lakerover, S.A.), Amanco Tubosistemas de Guatemala,
S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro Amrica, S.A.
y Amanco del Per, S.A. La tasa de inters pactada es de Tasa Libor (London InterBank Offered
Rate) ms un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las
principales subsidiarias de Mexichem.
Para llevar a cabo las siete adquisiciones realizadas durante 2008 y la de Tubos Flexibles en
marzo de 2009, Mexichem obtuvo financiamiento de aproximadamente U.S.$100 millones.
Ver seccin Ofertas Pblicas para mayor informacin sobre otros financiamientos de la Emisora.
52
Durante los ltimos tres aos, Mexichem ha realizado importantes inversiones, las cuales
corresponden a la estrategia de posicionamiento en el sector qumico mediante la integracin de
Cadenas de Valor que consoliden posiciones de liderazgo y genere sinergias de costos-precios.
CONCEPTOS DE INVERSIN
2008
(1)
2007
(2)
(2)
3,141,269
(187,176)
(74,605)
Otros Activos
1,113,136
1,335,273
68,946
2,107,445
6,215,880
176,631
6,100,069
8,728,610
1,301,200
Suma
(1)
(2)
1,177,457
2006
1,055,623
53
Compaa y una oferta pblica secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones Clase I,
representativas de la parte mnima fija, del capital social de la Emisora.
Durante el perodo comprendido entre el 8 y el 28 de noviembre de 2005, Mexichem a travs de su
entonces subsidiaria Comercializadora Qumico Minera, S.A. de C.V. realiz una oferta pblica de
compra de hasta la totalidad de las acciones de la Serie B ordinarias, nominativas, sin expresin
de valor nominal representativas del capital social de Dermet, como consecuencia de lo cual
adquiri el control de dicha Sociedad. Dermet fue desincorporada del Grupo con fecha 2 de agosto
de 2007.
Con anterioridad a su desincorporacin como subsidiaria de Mexichem, Dermet emiti en
noviembre de 2006 certificados burstiles de corto plazo por la cantidad de $400,000,000.00 con
vencimiento el 4 de noviembre de 2007, los cuales contaron con el aval de Mexichem y de las
empresas Mexichem Derivados, Mexichem Flor y de Mexichem Resinas Vinlicas. Los certificados
burstiles fueron pagados el da 4 de noviembre de 2007, como consecuencia de lo cual se
extingui el aval.
Con fecha 2 de julio de 2007, la Emisora celebr una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas en la que se aprob la emisin de obligaciones forzosamente convertibles en acciones
por hasta U.S.$200 millones para ser colocadas entre el pblico inversionista. En octubre del
mismo ao, la Compaa decidi no seguir con la colocacin de las obligaciones mencionadas en
virtud de que no existan las condiciones de mercado propicias para llevarla a cabo, cancelndose,
en consecuencia, la totalidad de las obligaciones emitidas.
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 26 de junio de
2008, aprob aumentar la parte variable del capital social autorizado, mediante la emisin de hasta
200000,000 de acciones Clase II, que quedarn depositadas en la tesorera de la Sociedad con el
objeto de que sean suscritas mediante una oferta global primaria en Mxico y en mercados
internacionales. A la fecha del presente Reporte Anual, la Compaa ha presentado una solicitud
de autorizacin de oferta pblica de suscripcin y venta de una parte de estas acciones ante la
CNBV y la BMV, y ha iniciado los procesos correspondientes para realizar una oferta primaria de
otra parte de dichas acciones en EE.UU., al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de
Valores de 1933 de los EE.UU. (United States Securities Act of 1933; la Ley de Valores de 1933),
y en otros pases del extranjero de conformidad con la Regulacin S (Regulation S) de dicha Ley
de Valores de 1933 y la normatividad aplicable en tales pases. Con fecha 29 de septiembre de
2008, Mexichem inform al pblico inversionista su decisin de suspender el trmite iniciado en
julio de 2008 para llevar a cabo la oferta global primaria mencionada, tomando en consideracin la
situacin que prevaleca en los mercados financieros nacionales e internacionales a esa fecha, al
tiempo que seal que una vez que existieran mejores condiciones de mercado, Mexichem
considerar el reactivar dicho trmite, situacin que sera informada en su debida oportunidad al
pblico inversionista.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 8 de septiembre de
2008 (i) se determin que el capital social suscrito y pagado de la Emisora, (sin considerar el
monto de recursos a obtenerse de la oferta global de acciones a que se refiere el prrafo anterior)
es de $2172022,646.00 M.N., representado por un total de 1,646400,000 acciones,
correspondiendo al capital mnimo fijo la cantidad de $406566,566.00 M.N., representado por
308178,735 acciones Serie nica, Clase I, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal,
ntegramente suscritas y pagadas y correspondiendo al capital variable la cantidad de
$1,765456,080.00 M.N., representado por 1,338221,265 acciones Serie nica, Clase II,
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas; y (ii) se
aprob que el importe mximo del aumento al capital social variable autorizado, que quedar
representado por las 200000,000 de acciones emitidas por resolucin de la asamblea general
extraordinaria de fecha 26 de junio de 2008, es la cantidad de $263860,000.00 M.N.
54
55
56
Proceso Cloro-Sosa. La subsidiaria que actualmente se encarga del proceso CloroSosa es Mexichem Derivados, cuya denominacin hasta el 18 de diciembre de 2006
era Pennwalt, S.A. de C.V., posteriormente, el 2 de enero de 2007, se fusion con
Cloro de Tehuantepec, subsistiendo Mexichem Derivados.
Proceso HF. La subsidiaria que se encarga del proceso HF es Qumica Flor, misma
que cambi su denominacin social por la de Mexichem Flor, el 28 de febrero de
2006.
Proceso Fluorita. Mexichem Flor tambin se encarga del proceso Fluorita desde el
31 de marzo de 2006, fecha en la que se fusion con Compaa Minera Las Cuevas
subsistiendo Mexichem Flor.
57
A partir del ejercicio 2008, la Cadena Conduccin de Fluidos cambia su nombre por el
de Cadena Productos Transformados, que incluye la anterior Cadena Conduccin de
Fluidos y las empresas Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno y procesos
productores de Compuestos, Plastificantes y cido Ftlico.
58
Compaas Integradas
Al 31 de diciembre de 2008 las empresas subsidiarias que integraban el Grupo eran las siguientes:
Empresas subsidiarias
Cadena o Sector
Tenencia
%
Cloro/Vinilo
100%
Cloro/Vinilo
100%
Cloro/Vinilo
100%
Cloro/Vinilo
100%
Cloro/Vinilo
100%
Flor
100%
Flor
100%
Investigacin y Desarrollo
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Productos Transformados
100%
Marcas
100%
Servicios
100%
59
Durante el ejercicio 2008, Mexichem adquiri siete empresas; posteriormente, en marzo de 2009
adquiri una octava empresa (Tubos Flexibles) y quedando a la fecha del presente Reporte Anual,
en proceso de adquisicin de otras dos empresas (ya sea sujeto a la suscripcin de la
documentacin definitiva a satisfaccin de las partes o, en su caso, al cumplimiento de diversas
condiciones suspensivas, incluyendo pero sin limitarse, a la aprobacin de autoridades en materia
de competencia). Estas son las siguientes:
Cadena/Proceso
Empresas adquiridas
Plastubos
Dripsa
Fluorita de Ro Verde
Flor/Fluorita
Cloro-Vinilo/Cloro-Sosa
Bidim
Colpozos
Tubos Flexibles
Cloro-Vinilo/Vinilo
Plsticos Rex
60
Cadena Cloro-Vinilo. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso CloroSosa, que produce Cloro, Sosa Custica y derivados clorados; y (ii) el Proceso Vinilo,
que produce resinas. La adquisicin de PETCO duplic la capacidad de produccin de
Resina de PVC a 800,000 TPA. La Cadena Cloro-Vinilo tuvo ingresos por ventas netas
en 2008 de $14.6 mil millones (U.S.$1.0 mil millones), que representaron
aproximadamente el 46.5% de los ingresos por ventas netas consolidadas de
Mexichem. La Compaa detenta los derechos sobre el domo salino ms grande en
Mxico (fuente: Cmara Minera de Mxico), cuenta con ms de 30 aos de reservas,
61
Cadena Flor. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Fluorita; y (ii) el
Proceso HF. La Fluorita es la materia prima utilizada para la produccin de cido
Fluorhdrico, que es utilizado en la industria cementera, del acero, cermica y vidrio.
Esta Cadena Productiva incluye la mina de Fluorita ms grande en el mundo, con una
capacidad de ms de un milln de TPA, lo que aproximadamente equivale al 20% de
la produccin mundial en 2006, asimismo, tiene plantas de produccin de cido
Fluorhdrico que equivale al 10% de la capacidad mundial, basados en la ltima
encuesta de SRI realizada en 2008. La Cadena Flor tuvo ingresos por ventas netas
en 2008 de $2.1 mil millones (U.S.$156 millones), lo que represent aproximadamente
el 6.9% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem.
La siguiente tabla muestra los principales productos vendidos por Mexichem en 2008, agrupados
por pas o regin del mundo, e indicando el lugar que ocupa la Compaa y su participacin de
mercado en trmino de ventas, para cada uno de dichos productos en cada pas:
Pas
Producto
Posicin en el
mercado
Participacin
de mercado
Argentina
Tubera
No. 1
31%
Brasil
Tubera
No. 2
32%
Colombia
Tubera
No. 1
55%
Colombia
PVC
No. 1
80%
Costa Rica
Tubera
No. 2
42%
Ecuador
Tubera
No. 1
66%
El Salvador
Tubera
No. 1
56%
Guatemala
Tubera
No. 1
37%
Honduras
Tubera
No. 1
51%
Mxico
Sosa Custica
No. 1
54%
Mxico
Cloro
No. 1
83%
Mxico
Compuestos
No. 1
36%
Mxico *
Tubera
No. 1
25%
Mxico
PVC
No. 1
56%
Nicaragua
Tubera
No. 2
40%
Panam
Tubera
No. 1
48%
Per
Tubera
No. 1
17%
Venezuela
Tubera
No. 1
37%
Amrica Latina
Tubera
No. 1
30%
Amrica Latina
PVC
No. 1
40%
Amrica Latina
Sosa Custica
No. 3
14%
Norteamrica
cido Fluorhdrico
No. 1
66%
(1)
Fluorita
No. 1
20%
Mundial
(1)
cido Fluorhdrico
No. 3
10%
Mundial
(1)
Informacin basada en capacidad instalada.
Fuente: Anlisis comparativo de diferentes publicaciones, como CMAI WVA 2008, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y
estudios de mercado realizados por Mexichem.
(*) No considera la adquisicin de Tubos Flexibles, realizada en 2009
62
Ventajas Competitivas
El Grupo se enfoca en crear valor para sus clientes, proveedores, empleados, accionistas y
comunidades en las que tiene presencia, al desarrollar y mejorar continuamente los productos y
servicios. La Compaa considera que las siguientes caractersticas le ayudarn a mantener su
competitividad y a lograr sus objetivos estratgicos:
63
64
Estrategia
La estrategia de la Compaa se basa en claros principios que consisten en la expansin de la
presencia del Grupo en los distintos mercados a travs del crecimiento orgnico y de la adquisicin
de empresas que ofrezcan sinergias, oportunidades de integracin vertical y la posibilidad de
agregar valor a los recursos que tiene la Compaa en materias primas. La estrategia de la
Compaa se instrumenta a travs de las Cadenas Productivas en que se encuentra su
organizacin corporativa, e incluye lo siguiente:
Enfoque en las relaciones con clientes. El Grupo busca ser lder en los mercados
en los que participa, a travs de su competitividad en el rubro de costos y precios que,
65
66
Estructura Corporativa
El siguiente organigrama presenta la estructura corporativa de la Compaa a la fecha del
presente Reporte Anual indicando las Cadenas Productivas y sus respectivos Procesos:
67
a)
Cadena Cloro-Vinilo
En el desarrollo de la Cadena Cloro-Vinilo, Mexichem toma la sal de su domo salino, misma que al
mezclarse con agua y al aplicar electricidad (electrlisis), genera Cloro y Sosa Custica. El Cloro
combinado con etileno produce el VCM. Mexichem suministra Cloro a PEMEX y a OXY, quienes
generan el VCM, mismo que a su vez Mexichem utiliza para la produccin de Resinas de PVC. La
Resina de PVC combinada con otros aditivos genera productos de mayor valor agregado, como los
Compuestos, tuberas y perfiles.
Compuestos
Sal y agua
Cloro / sosa
custica
VCM
PVC
Tubera
Perfiles
68
El balance entre oferta y demanda mundial continu con excedentes. Las nuevas capacidades se
estn instalando fundamentalmente en Asia. En la regin de Norteamrica, pese a los recientes
incrementos en capacidad, el balance es cada vez ms equilibrado, por lo que hay menos
excedentes, con la consiguiente disminucin de la oferta y la presin de los precios al alza hasta
finales de 2008. Para el inicio de 2009, la menor actividad econmica mundial ha propiciado una
reduccin de precios. En Sudamrica se mantiene un dficit importante. Por ello, las nuevas
adquisiciones permiten mantener un mejor equilibrio de los excedentes, generando un mercado
regional en Amrica Latina muy importante.
El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguir impulsando al
sector de la construccin, que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena
Cloro-Vinilo.
Ventas
Los volmenes y ventas realizadas en la Cadena Cloro-Vinilo en los ltimos tres ejercicios han sido
los siguientes:
Ao terminado el 31 de diciembre de,
Cadena Cloro-Vinilo
Volumen en toneladas (miles)
Importe de ventas
(1)
(2)
(1)
(2)
2008
2007
2006
1,637
1,442
1,304
$14,564
$10,714
$8,539
Las cifras de ventas y volumen acumulados durante los primeros tres meses del ejercicio 2009, sin
el Proceso Compuestos, reclasificado a la Cadena Productos Transformados, son:
Perodo de tres meses terminado el 31 de marzo de,
(2)
(2)
2009
2008
Cadena Cloro-Vinilo
(1)
392
$3,407
69
La siguiente tabla muestra informacin sobre los volmenes de venta y los ingresos netos por
ventas de los productos para los perodos indicados:
(3)
(3)
Cantidad
(1)
vendida
2007
Ventas Netas
219
$501
264
444
(2)
Cantidad
(1)
vendida
2006
Ventas Netas
(2)
Cantidad
(1)
vendida
Ventas Netas
270
$913
(2)
252
$771
$1,690
303
$1,036
309
$1,101
$2,191
322
$525
321
$567
En miles de toneladas.
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios 2007 y 2006 y en millones de Pesos
nominales para el ejercicio 2008
Incluye Fosfatos a partir de junio de 2008
Plantas
Coatzacoalcos, Veracruz. Es la segunda planta ms grande en la produccin de Cloro-Sosa en
Amrica Latina. Cuenta con una capacidad de 722,500 TPA que incluye la produccin de Cloro
Sosa y derivados clorados. Tiene una plantilla de 214 empleados. Por su ubicacin geogrfica
tiene una gran capacidad exportadora y se encuentra muy cerca de su cliente-proveedor ms
importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX).
Santa Clara, Estado de Mxico. El 30 de agosto de 2007 se puso en marcha la nueva planta de
Santa Clara. Con una inversin de U.S.$75 millones, sta es la planta ms moderna y con la
tecnologa ms reciente para la fabricacin de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La
tecnologa empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolticas Uhde-Nora de cuarta
generacin, que contribuye a importantes reducciones en el consumo de energa (ms de 1000
khw/ton de Sosa) y mantenimiento. Cuenta con una capacidad de 380,740 TPA considerando
Cloro-Sosa y derivados clorados, principalmente. Su plantilla de personal es de 90 empleados.
70
Con fecha 18 de abril de 2008 la Compaa acord, en principio, con Cydsa, S.A.B. de C.V., la
compra de los negocios Policyd (fabricante de Resinas de PVC) y de Plsticos Rex (fabricante de
tuberas plsticas). El acuerdo contempla que Mexichem venda a Cydsa, S.A.B. de C.V., la planta
de Santa Clara. Esta transaccin est sujeta a la autorizacin por parte de las autoridades en
materia de competencia econmica.
El Salto, Jalisco. Est orientada a atender los mercados del occidente y noroeste de Mxico.
Tiene una capacidad de produccin de 282,500 TPA de CloroSosa, Hipoclorito de Sodio y cido
Clorhdrico. Su plantilla es de 91 empleados.
Mexichem Colombia. Localizada en Bogot, produce Hipoclorito de Sodio, Cloruro Frrico y otras
especialidades. Tiene una capacidad de produccin de 22,280 TPA, que se integran por 2,000
TPA de Sosa, 1,800 TPA de Cloro; 14,400 TPA de Hipoclorito de Sodio y 4,080 TPA de Cloruro
Frrico. Su plantilla es de 79 empleados.
Mexichem Salinera del Sur. Est localizada en Jltipan, Veracruz, y cuenta con los domos salinos
ms grandes de Mxico con una capacidad de 1.2 millones de TPA. Este domo salino tiene
reservas probadas para ms de 30 aos de explotacin y abastece de sal al Proceso Cloro-Sosa.
Quimir. Cuenta con dos plantas ubicadas en Lechera y Tultitln, ambas en el Estado de Mxico,
cuenta con una capacidad conjunta de 167,000 TPA de Fosfatos. Su plantilla de empleados se
integra con 211 empleados.
La siguiente tabla muestra la capacidad de produccin anual al 31 de diciembre de 2008 y la
produccin anual por los tres aos 2008, 2007 y 2006 presentados para cada uno de los
principales productos y plantas del Proceso Cloro-Sosa:
Ao terminado el 31 de diciembre de,
Capacidad
instalada
Planta
Producto
primario
Coatzacoalcos
Cloro
Sosa Custica
Derivados
Santa Clara
(1)
Sosa Custica
El Salto
(1)
Cloro
Sosa Custica
Derivados
Mexichem Colombia
(1)
Cloro
Sosa Custica
Derivados
(1)
Quimir
Fosfatos
Hipoclorito, cido Clorhdrico y otros.
(1)
2008
2007
2006
233
248
203
212
222
24
10
11
41
42
45
296
171
157
165
37
21
19
22
41
32
31
30
206
96
137
130
2.
17
18
12
18
25
18
15
167
102
N.A.
N.A.
290
173
40
Cloro
Derivados
(en miles de
toneladas)
260
45
71
Materias Primas
Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: electricidad, gas natural, agua y
sal, las cuales contribuyeron al costo de ventas a razn de 59%, 15%, 1% y 12%, respectivamente,
en el ejercicio 2007. El suministro de estas materias primas se obtiene mediante contratos de
suministro, de largo plazo, con revisiones peridicas, con CFE, PEMEX, la Comisin Nacional del
Agua (en algunos casos mediante concesiones de explotacin de pozos propios), en tanto que la
sal se autoabastece de la subsidiaria Mexichem Salinera del Sur, lo que garantiza a Mexichem de
un suministro confiable y continuo para la operacin de las plantas. Por lo que corresponde a
Mexichem Colombia, cuya operacin represent el 4.1% del Proceso Cloro-Sosa en importe de
ventas del ao 2008, se mantienen contratos similares de abasto con proveedores locales.
Los principales proveedores de materias primas en Mxico son: la Comisin Nacional del Agua
(agua), Compaa Federal de Electricidad (energa elctrica), Luz y Fuerza del Centro (energa
elctrica), PEMEX Gas y Petroqumica Bsica (gas natural); para el caso de Colombia son: Aguas
de Cartagena (agua), Ecopetrol (gas natural), Chevron (gas natural), Electricaribe, S.A. (energa
elctrica).
Ventas y Comercializacin
Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, para lo cual ha
establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a travs de descuentos por volumen
adquirido en perodos especficos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 aos)
prevn el uso de una frmula de precio basada en precios de referencia en Norteamrica provistos
por CMAI e ICIS, lo que le permite tanto a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de
mercado adecuadas y precios competitivos, al compararse con EE.UU. Alrededor del 80% de las
ventas de los productos del Proceso Cloro-Sosa se realizan bajo este esquema, mientras que el
restante se vende en el Mercado Spot al precio de referencia en el momento de la venta. El
contrato firmado con OXY reduce las ventas al Mercado Spot, ya que los excedentes que tiene
Mexichem sern convertidos en Resinas de PVC y regresados a Mexichem, lo que reduce de
manera significativa la volatilidad de los precios del Cloro y, al mismo tiempo, garantiza la
operacin continua de las plantas del Proceso Cloro-Sosa de Mexichem (ver secciones Proceso
Vinilo. Aspectos Positivos y Negativos de su Posicin Competitiva, en esta seccin y La Emisora.
Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.)
La demanda de los productos del Proceso Cloro-Sosa est influida por el crecimiento econmico,
de tal forma que el PIB es un fuerte indicador de los factores de utilizacin de las plantas y, por
ende, de los precios del Cloro, de tal manera que un PIB fuerte indica un factor de utilizacin alto y
precios de Cloro altos, y lo contrario en caso de un PIB dbil.
Principales Clientes
Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroqumica, qumica secundaria,
jabn y detergentes, tratamiento de aguas, agroqumicos, embotelladoras, celulosa y papel,
cerilleros, productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecnica,
medicamentos, elaboracin de plsticos como el PVC y polmeros como el poliuretano. Entre los
ms importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor
final se encuentran: blanqueadores de ropa y bao, desinfectantes para usos industrial y
domstico, jabones y detergentes para uso domstico. El principal cliente de Cloro en Mxico es
PEMEX, que lo utiliza como insumo para la industria petroqumica en la produccin del VCM, por lo
que el producto tiene gran importancia en la integracin de la cadena virtual Cloro-VCM-PVC en
Mxico. El da 19 de junio de 2008, Mexichem hizo pblico la firma de un contrato con vigencia de
dos aos con OXY, para que Mexichem Derivados le venda Cloro a OXY y este ltimo elabore
Resinas de PVC. Como se seala anteriormente, este contrato permitir que los excedentes de
Cloro se conviertan en PVC y, de esta manera, la exposicin al Mercado Spot para la venta de
Cloro se disminuir de manera significativa, y permitir mantener la operacin de las plantas de
Cloro Sosa a su mxima capacidad (ver secciones Proceso Vinilo. Aspectos Positivos y Negativos
72
Canales de Distribucin
Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los
utilizan como insumos para la elaboracin de otros productos. No existe un mtodo especial de
venta, ya que todas las ventas se realizan a travs de la fuerza de ventas en sucursales propias y
distribuidores.
Contratos de Distribucin
La venta de los productos del Proceso Cloro-Sosa se realiza directamente a los clientes, entre los
que se encuentran algunos distribuidores que compran los productos de manera directa, por lo que
no se tienen contratos de distribucin para estos productos.
Comportamiento Cclico
En las etapas recesivas del ciclo econmico nacional e internacional la demanda puede verse
reducida y generar sobreoferta, afectando los precios internacionales de los productos que fabrica
la Compaa. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales,
por lo que estn sujetos a las tendencias de oferta y demanda de tales mercados y, por lo tanto, a
precios internacionales que pueden afectar los mrgenes de utilidad, en funcin de los niveles de
eficiencia de cada productor.
La industria qumica se comporta de acuerdo con los ciclos de expansin y contraccin de la
economa internacional. PEMEX, principal cliente de la produccin de Cloro que produce
Mexichem, oper irregularmente debido a una ampliacin en sus instalaciones con el fin de
incrementar hasta en un 100% su capacidad de produccin. Esto signific una buena expectativa
para Mexichem en ese entonces, en virtud de la relacin comercial preexistente con PEMEX. Sin
embargo hasta el ao 2007 no se cumplieron las expectativas que se tenan con respecto a la
planta de VCM de PEMEX, por lo que la administracin de Mexichem tom la decisin de dirigir la
venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logr colocar una porcin de su
produccin de Cloro, que le permiti mantener su planta a mxima capacidad. El consumo de
Cloro por parte de PEMEX en el ao 2008 fue de 96,112 toneladas, 28% menos que en el mismo
periodo de 2007. Esto se debe a que Pemex Petroqumica suspendi su operacin 69 das del ao
73
70%
59%
40%
36%
71%
74
Fuente: Estudios de Mercado realizados por Mexichem, basados en reportes de importaciones y exportaciones del ANIQ.
75
La siguiente tabla muestra informacin sobre los volmenes de venta y las ventas netas de los
productos para los perodos indicados:
Ao terminado el 31 de diciembre de,
2008
Producto
PVC
Compuestos
(1)
(2)
2007
2006
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
Netas
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
Netas
Cantidad
(1)
vendida
Ventas Netas
709
$9,787
564
$8,328
260
$3,298
$0
$0
144
$2,660
(2)
En miles de toneladas.
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios 2007 y 2006 y en millones de Pesos
nominales para el ejercicio 2008
Plantas
Altamira, Tamaulipas. Antes Primex, y ahora Mexichem Resinas Vinlicas, cuenta con una
terminal martima en ese puerto. Su planta es la ms grande en su tipo en Amrica Latina. Cuenta
con una lnea de produccin de Resinas de PVC para la fabricacin de Suspensin con una
capacidad de 290,000 TPA. Esta planta cuenta con una plantilla de 73 empleados para la
produccin de Resnas de PVC.
Tlaxcala, Tlaxcala. Cuenta con lneas de produccin de Resinas de PVC (Suspensin, Emulsin y
Compuestos). Tiene una capacidad de produccin de 34,500 TPA de Suspensin y 12,600 TPA
de Emulsin. Por el tamao de sus reactores y el diseo de sus instalaciones esta planta es capaz
de producir resinas especiales para segmentos de mercado especficos. La plantilla de esta planta
se integra con 66 personas, que atienden la manufactura de productos de la Cadena Vinilo.
PETCO. Se ubica en el complejo industrial de Mamonal, Cartagena, Colombia. Esta planta cuenta
con una capacidad de 397,500 TPA de Resinas de PVC, de las cuales 310,000 TPA son de
Suspensin, 55,000 TPA de Emulsin y 32,500 TPA de especialidades. Su plantilla es de 362
empleados.
La siguiente tabla muestra la produccin anual al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, para cada
uno de los principales productos primarios y plantas del Proceso Vinilo:
Productos
primarios
Altamira
PVC
290
265
273
229
Tlaxcala
PVC
47
33
39
31
Cartagena
PVC
398
412
252
Capacidad instalada
(en miles de
toneladas)
2008
2007
2006
(Volumen de ventas en miles de
toneladas)
Materias Primas
Las principales materias primas del Proceso Vinilo son: VCM, electricidad, gas natural y agua, las
cuales contribuyeron al costo variable de produccin a razn de 88.8%, 1.4%, 2.2% y 3.1%,
respectivamente, en el ejercicio 2008. El suministro de estas materias primas se obtiene mediante
contratos de suministro, de largo plazo con revisiones peridicas, con CFE, PEMEX y los sistemas
municipales de agua potable (COMAPA), en algunos casos mediante concesiones de explotacin
de pozos propios, en tanto que el VCM se obtiene de PEMEX, OXY y Dow Chemical, lo que
garantiza a la Compaa un suministro confiable y contino para la operacin de las plantas. El
76
contrato con OXY garantiza a Mexichem un suministro de largo plazo de VCM, la principal materia
prima de esta cadena, convirtindose en el principal proveedor de VCM de Mexichem. Este
contrato, adems, permite mantener los mrgenes entre el precio de venta del PVC y el VCM, al
disminuir los requerimientos de compras de VCM en el Mercado Spot, en donde Mexichem
prcticamente era el nico comprador de este producto en Norteamrica. El contrato antes citado
dar a Mexichem la posibilidad de incrementar su abastecimiento de VCM de PEMEX, ya que OXY
brindar la asesora tcnica para lograr que PEMEX Petroqumica Pajaritos pueda alcanzar y
mantener en forma sostenida su capacidad nominal de VCM (ver secciones Aspectos Positivos y
Negativos de su Posicin Competitiva y La Emisora. Patentes, Licencias, Marcas y otros
Contratos.) Por lo que corresponde a Colombia, cuya operacin represent el 45% del Proceso
Vinilo en trminos de importe de ventas del ao 2008, la Compaa mantiene contratos similares
de abasto con proveedores locales para la energa elctrica, gas natural y agua y, en el caso de
VCM, se abastece de los mismos proveedores mencionados en el caso de Mxico.
Los principales proveedores de materias primas en Mxico, son: la Comisin Nacional del Agua
(agua), Compaa Federal de Electricidad (energa elctrica), Luz y Fuerza del Centro (energa
elctrica), PEMEX Gas y Petroqumica Bsica (gas natural); para el caso de Colombia, son: Aguas
de Cartagena (agua), Ecopetrol (gas natural), Chevron (gas natural), Electricaribe, S.A. (energa
elctrica).
Ventas y Comercializacin
Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, con este fin ha
establecido esquemas de venta que promueven la lealtad a travs de descuentos por volumen
adquirido en perodos especficos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 aos)
prevn el uso de una frmula de precio basada en precios de referencia en Norteamrica (CMAI e
ICIS), frmula que tambin incluye el precio del VCM, lo que permite a Mexichem mantener
diferenciales entre el precio de VCM y el precio de PVC constantes a lo largo de los ciclos. Por otra
parte, estos contratos les dan a sus clientes condiciones de mercado adecuadas y precios
competitivos al compararse con EE.UU. Alrededor del 80% de las ventas de Resinas de PVC se
realizan bajo este esquema. El restante se vende en el Mercado Spot al precio de referencia en el
momento de la venta.
La demanda de PVC est influida por el crecimiento econmico, de tal forma que el PIB es un
fuerte indicador de los factores de utilizacin de las plantas. Un PIB slido, en comparacin con el
de otros pases, indica un factor de utilizacin alto y, por ende, precios de PVC altos, y lo contrario
en caso de un PIB bajo. En los mercados maduros e industrializados la relacin entre demanda de
PVC y crecimiento econmico es prcticamente directa, mientras que en los pases emergentes la
relacin de la demanda de PVC contra el crecimiento econmico se multiplica por 2 en la mayora
de los casos, debido a que se presenta un potencial de crecimiento ms alto que en los pases
industrializados. En el caso de Mexichem, los mercados emergentes en 2008 representaron el
90% de sus ventas, de las cuales: 45% de las ventas se realiza en Mxico, el 46% en los otros
pases de Amrica Latina y el 9% restante en Europa.
Principales Clientes
Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por los clientes de este proceso en la fabricacin de
tuberas y conexiones, perfiles flexibles y rgidos, tapicera, pelculas flexibles y rgidas, botellas y
contenedores, calzado, pisos sintticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del
calzado y artculos para la industria mdica.
Con la adquisicin de Amanco en febrero de 2007, Mexichem adquiri a su principal cliente en
territorio nacional, al tiempo que cumple con su estrategia de integracin vertical para agregar valor
a sus materias primas.
77
No.
1
2
3
4
5
6
7
7
8
9
10
Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO) distribuye sus productos en Colombia y exporta a
ms de 29 pases en cuatro continentes. Al cierre de 2008 atenda a 160 clientes.
Canales de Distribucin
Los productos de este Proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan
como insumos para la elaboracin de otros productos. No existe un mtodo especial de venta, ya
que todas las ventas se realizan a travs de la fuerza de ventas en sucursales propias y
distribuidores.
Contratos de Distribucin
La venta de PVC y Compuestos de PVC se realiza directamente a los clientes, y entre estos
existen algunos distribuidores que compran los productos de Mexichem de manera directa, ya que
no tienen contratos de distribucin para sus productos.
Comportamiento Cclico
El mercado de PVC est sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en
funcin del crecimiento o desaceleracin de la economa mundial. El crecimiento econmico
registrado durante 2007 permiti que el PIB aumentara 3.2% en Mxico y 2.2% en EE.UU.,
generando una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado
domstico de Cloro-Vinilo se vio afectado por el desempeo irregular de PEMEX, creando escasez
y especulacin en los precios del VCM y, consecuentemente, en los precios de la Resina de PVC.
En el ejercicio 2008, especialmente en la segunda mitad del ao, la economa nacional y mundial
experimentaron una fuerte contraccin que se reflej en un crecimiento de 1.3% en el PIB de
Mxico y de 1.1% en el de EE.UU., cuyo efecto ms importante se dio en la reduccin de
mrgenes.
Aspectos Positivos y Negativos de su Posicin Competitiva
El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo
en los mercados que atiende, invirtiendo en proyectos que tienen el propsito de asegurar la
competitividad nacional e internacional de sus productos.
La posicin de liderazgo en la produccin y comercializacin de Cloro, Sosa, Resinas de PVC y
Compuestos en Mxico, se ve fortalecida con la adquisicin de PETCO (ahora Mexichem Resinas
Colombia), que es lder en Sudamrica y que contribuir con importantes sinergias al integrarse a
la Cadena Cloro-Vinilo, expandiendo el rea de influencia regional de Mexichem.
En las etapas recesivas del ciclo econmico nacional e internacional la demanda puede verse
reducida y generar sobreoferta, afectando los precios internacionales de los productos que fabrica
la Compaa. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales,
78
por lo que estn sujetos a las tendencias de oferta y demanda de tales mercados y, por lo tanto, a
precios internacionales que pueden afectar los mrgenes de utilidad, en funcin de los niveles de
eficiencia de cada productor.
Por otra parte, afectaciones a la produccin de VCM en la planta de PEMEX Petroqumica
Pajaritos, impactan la disponibilidad y oferta nacional de VCM que la Compaa utiliza en la
elaboracin de sus diversos productos de PVC, con la consecuente afectacin en precios de esta
materia prima y a los mrgenes de utilidad para los productos del Proceso Vinilo en Mxico.
Con fecha 19 de junio de 2008, Mexichem alcanz un acuerdo con OXY para que sta le provea
de una cantidad muy importante de sus requerimientos de la materia prima VCM, mediante un
contrato con vigencia de cinco aos. Este contrato representar para Mexichem el suministro
confiable y garantizado de su principal materia prima para la fabricacin de PVC, a un costo
competitivo que le permitir mantener su liderazgo en Amrica Latina. Al mismo tiempo, realiza
una integracin virtual de su cadena al suministrar el Cloro excedente para la fabricacin de PVC.
Antes de este acuerdo Mexichem compraba el VCM a PEMEX, Dow Chemical, OXY y en el
Mercado Spot. Dado que las instalaciones de PEMEX pueden producir solamente una fraccin de
su capacidad instalada, debido a restricciones tcnicas de su planta, Mexichem se vea obligada a
comprar aproximadamente el 35% de sus requerimientos de VCM en el Mercado Spot, mercado en
el cual la Compaa era esencialmente el nico comprador. El acuerdo antes citado incluye la
asesora tcnica por parte de OXY (propietaria de la tecnologa utilizada en la planta de PEMEX)
para lograr que PEMEX incremente su produccin a su capacidad nominal (400,000 TPA).
Participacin de Mercado
En el ejercicio 2008 las participaciones de mercado son de 54% en Resinas de PVC, slo en el
mercado mexicano.
Los principales competidores en el mercado mexicano son Shintec, Formosa, Oxy Vynils, Inc.,
Georgia Gulf, BASF Corp. y Policyd.
La participacin de mercado de Mexichem Resinas Colombia es de 80% en el mercado
colombiano, de casi 50% en los mercados de, Chile, Ecuador y Per y de 20% en Brasil. En
EE.UU., PETCO registra una participacin del 7% en Resinas de PVC Emulsin y de 42% en
79
Copolmero. Sus principales competidores en Amrica Latina son: Solvay Fluorides, Inc., Braskem
S.A., Petroqumica de Venezuela, S.A. y Policyd.
Como se muestra en la siguiente tabla, durante el 2008 Mexichem ocup el lugar nmero diez a
nivel mundial en la produccin de PVC y ocup el primer lugar como productor en Amrica Latina.
Principales productores de PVC en el mundo en 2008
(capacidad anual promedio)
Lugar
Compaa
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Shintech
Oxy Vinyls LP
FPC
INEOS Chlor Vinyls
Georgia Gulf
FPC USA
Solvin
Shin-Etsu
LG Chem
Capacidad
(miles de toneladas mtricas)
2,040
1,920
1,653
1,320
1,225
1,210
1,045
1,000
880
10
Mexichem
770
1.91%
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
Vinnolit
Tianjin Dagu
Hydro Polymers
Arkema
Westlake
Qilu PC
Taiyo Vinyl
Hanwha Chemical
Braskem
Thai Plastic
LVM
Solvay Indupa
Kaneka Corp
Yibin Tianyuan
Ibn Hayyan
Total
697
680
670
650
623
600
560
545
544
522
500
491
460
417
406
21,428
1.73%
1.68%
1.66%
1.61%
1.54%
1.49%
1.39%
1.35%
1.35%
1.29%
1.24%
1.22%
1.14%
1.03%
1.01%
53.06%
80
2008
2007
2006
515
471
N.A.
$17,593
$12,095
N.A.
Importe de ventas
(1)
(1)
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales
para el ejercicio 2008..
81
Las cifras de ventas y volumen acumulados durante el primer trimestre de 2008 y 2009 son:
Perodo de tres meses terminado el 31 de marzo de,
Cadena Productos Transformados
Volumen en toneladas (miles)
2009
(1)
123
Importe de ventas
$4,125
Cifra de importe de ventas en millones de Pesos nominales.
(1)
2008
(1)
121
$3,715
Productos
Amanco se especializa en la fabricacin y comercializacin de sistemas de tubera para la
transportacin de agua, alcantarillado, drenaje, irrigacin y conductos para cables
elctricos y de fibra ptica. Se concentra en tres grandes segmentos:
82
La siguiente tabla muestra informacin sobre los volmenes de venta y los ingresos netos por
ventas de tuberas para los perodos indicados:
Ao terminado el 31 de diciembre de,
2008
2007
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
netas
Tubera
376
$14,546
313
$9,728
Compuestos PVC
139
$3,048
157
$2,367
Producto
(1)
(2)
Cantidad
(1)
vendida
2006
Ventas
(2)
netas
Cantidad
vendida
Ventas netas
En miles de toneladas.
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales para
el ejercicio 2008.
83
Plantas
Amanco. Posee 19 centros de produccin en 14 pases del continente americano. Su capacidad
de produccin anual es 470,000 TPA en PVC, Utiliza tecnologa de punta en su proceso de
transformacin. Cuenta con una plantilla de 7,143 empleados, distribuidos de la siguiente manera:
1,541 en la Regin Norte; 2,557 en la Regin Andinar y 3,045 en la Regin Sur.
Tubos Flexibles. Empresa adquirida en marzo de 2009, posee 3 plantas de produccin ubicadas
en Cuatitln, Estado de Mxico, Hermosillo, Sonora, y Mrida, Yucatn. Su capacidad de
produccin anual es 36,294 TPA en tubera y accesorios de PVC, Utiliza tecnologa de punta en su
proceso de transformacin. Cuenta con una plantilla de 414 trabajadores.
Plastubos. Tiene plantas productivas ubicadas en tres ciudades de Brasil. Dichas plantas estn
ubicadas estratgicamente para atender la zona sudeste, centro oeste, y noroeste de Brasil.
Dripsa. Tiene instalaciones en la provincia de la Rioja y oficinas en Buenos Aires, ambas en
Argentina.
Altamira, Tamaulipas. Cuenta con una terminal martima en ese puerto. Su planta es la ms
grande en su tipo en Amrica Latina. Cuenta con una lnea de produccin de Compuestos con ua
capacidad 166,500 TPA, que se integra de 36,500 TPA para cido Ftlico, 70,000 TPA para
Plastificantes y de 60,000 TPA para Compuestos. Esta planta cuenta con una plantilla de 152
empleados para la produccin de Compuestos.
Bayshore. Esta empresa, ubicada en New Jersey, EE.UU., tiene una capacidad de 42,500 TPA de
Compuestos y es operada por un equipo de 34 personas (a partir de enero de 2008, integrante de
la Cadena Productos Transformados).
Tlaxcala, Tlaxcala. Cuenta con lneas de produccin de 12,000 TPA de Compuestos, La plantilla
de esta planta se integra con 66 personas, que atienden la manufactura de productos de la
Cadena Vinilo.
Mexichem Estireno. Esta empresa cuenta con tres plantas, dos ubicadas en el Estado de Mxico
y una en Cancn, Quintana Roo, cuya capacidad instalada es de 13,320 TPA, las cuales se
subdividen en 3,960 TPA de expansin y 9,360 TPA de extrusin. Integra su plantilla con 179
empleados. Esta planta fue vendida durante el primer trimestre de 2009, como parte de la
estrategia de la Compaa para enfocarse en lneas de productos con mayor valor agregado. A la
fecha del presente Reporte Anual, la desincorporacin de Mexichem Estireno, est en proceso.
La siguiente tabla muestra la produccin anual de tubera al 31 de diciembre de 2008, 2007 y
2006:
Plantas
Brasil (3), Mxico, Per, Panam,
Guatemala, Costa Rica, Colombia
(3), Venezuela, Ecuador, Argentina
(2), El Salvador, Chile, Honduras,
Nicaragua.
Productos
primarios
Capacidad
instalada
(en miles de
toneladas)
2008
2007
2006
(Volumen de ventas en miles de
toneladas)
Tubera
415
376
313
Altamira
Compuestos
167
98
117
110
Tlaxcala
Compuestos
12
12
12
10
New Jersey
Compuestos
43
21
17
19
Compuestos
13
Estireno 3 plantas
(1)
Previo a su adquisicin por Mexichem.
84
Materias Primas
Las principales materias primas en productos transformados son: PVC, electricidad, y otras
materias primas, las cuales contribuyeron al costo variable de produccin a razn de 80%, 10% y
10%, respectivamente, en el ejercicio 2008. El suministro de estas materias primas se obtiene de
Mexichem Resinas Vinlicas y Mexichem Resinas Colombia, as como de otros proveedores
locales de Resinas de PVC en los pases en donde los costos logsticos se convierten en una
barrera para el envo de productos de las subsidiarias del Grupo. Aproximadamente el 50% de los
requerimientos de resina de la Cadena Productos Transformados son suministrados por la propia
Mexichem a travs de su Cadena Cloro-Vinilo. El suministro de resina de otros pases del TLCAN
a Mxico no tiene tarifa arancelaria, sin embargo existe una cuota dumping para ciertos
productores de EE.UU. Importar resina a Brasil implica el pago de cuotas arancelarias a pases
fuera del Mercosur y Colombia. Colombia es autosuficiente en PVC y exporta a otros pases. Con
la adquisicin de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia) se logr tener estratgicamente
distribuido el abasto de resinas de tal forma que desde Colombia se suministra a la regin Andina y
Sur del Continente. Por otra parte, desde Mxico se suministra resina a Mxico y Centroamrica
con el beneficio de producir resina para fabricar y vender tubos, que es un producto de mayor valor
agregado. En el caso de la energa elctrica se hacen contratos de suministro de largo plazo con
revisiones peridicas con CFE, en el caso de Mxico, y con los diferentes proveedores de este
servicio en los pases en los que Mexichem tiene plantas.
Los principales proveedores de electricidad son: en Mxico, la Compaa Federal de Electricidad;
para el caso de Colombia, Electricaribe, S.A. y para el caso de Brasil, Centrais Eltricas de Santa
Catarina, S.A., CPFL Energa, S.A. y Companhia de Eletricidade de Pernambuco, S.A.
Ventas y Comercializacin
En el caso de las ventas de tubera, la Cadena Productos Transformados ha establecido una serie
de programas que atacan los diferentes sectores del mercado. Dicha estrategia es resultado, no
slo de la evaluacin de las caractersticas y necesidades de los consumidores (generalmente
dueos de residencias y plomeros o instaladores, que esperan servicios innovadores que mejoren
la experiencia de compra, y con disposicin de pagar un mayor precio), sino tambin de las nuevas
tendencias en los canales de distribucin, donde existe una creciente influencia de grandes
minoristas, de los movimientos de los competidores en previsin de su posible expansin regional,
de potenciales fusiones (por ejemplo de Tigre y REX en los prximos 2 o 3 aos), de la existencia
de nuevos competidores pequeos por disminucin de barreras de entrada y de la evolucin de
productos substitutos.
La estrategia resultante de estos factores se centra en:
-
La demanda de tubera est influida por el crecimiento econmico de tal forma que el PIB es un
fuerte indicador del crecimiento de la demanda y el crecimiento del sector de la construccin. El
crecimiento de la demanda de tubera plstica en Amrica Latina durante los ltimos cuatro aos,
ha sido ms del doble que en EE.UU.
85
Principales Clientes
Los principales clientes de esta Cadena Productiva pertenecen a la industria de la
construccin, lo que incluye grandes empresas constructoras y de autoconstruccin de
vivienda o comercial, agricultores y gobiernos o empresas que realizan obra pblica en 29
pases de Amrica. Debido al gran nmero de clientes que se atienden en Amrica Latina,
incluido Mxico, ninguno de sus clientes en lo individual represent el 10% o ms de las
ventas de la cadena ni de las ventas consolidadas del Grupo para el ao 2008, lo que
significa que no mantiene dependencia con alguno de sus clientes.
Canales de Distribucin
Los productos de esta Cadena Productiva se distribuyen, a travs de 55,000 puntos de venta
directa o indirecta, desde grandes empresas constructoras, hasta pequeas tiendas para consumo
minorista.
Contratos de Distribucin
La venta de tuberas se realiza directamente a los clientes, dentro de los cuales se encuentran
algunos distribuidores que compran los productos de manera directa. As pues, la Compaa no
tiene ningn contrato de distribucin para los productos.
Comportamiento Cclico
El comportamiento de las ventas de los productos de esta cadena se ve influido por los ciclos
econmicos de cada uno de los pases en los que opera, especialmente por la actividad del sector
de la construccin, infraestructura y agricultura.
Aspectos Positivos y Negativos de su Posicin Competitiva
Las mayores ventajas competitivas de esta Cadena Productiva son el posicionamiento en cada
uno de los 29 pases Amrica Latina en los que participa, su amplia red de distribucin y el
reconocimiento de sus marcas. En las etapas recesivas del ciclo econmico mundial, la demanda
puede reducirse y generar sobreoferta lo que podra afectar los precios internacionales de los
productos que fabrica la Compaa, especialmente cuando se ven impactados los sectores de la
construccin, infraestructura y agricultura. Los productos que elabora y comercializa el Grupo
compiten en mercados globales, por lo que se est sujeto a la tendencia de la oferta y la demanda
en tales mercados y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los mrgenes de
utilidad en funcin de los niveles de eficiencia de cada productor. La Cadena de Productos
Transformados enfrenta una fuerte competencia internacional en los pases en los que participa,
competencia que implica agresivos programas de inversin y modernizacin de los procesos
productivos y plantas.
Participacin de Mercado
Mexichem estima que tiene una participacin de mercado de alrededor del 31% en Amrica Latina
y en la mayora de los pases en los que tiene presencia es el lder de mercado, como se puede
observar en el cuadro siguiente:
86
Pas
Producto
Posicin mercado
Participacin de mercado
Ecuador
Conduccin Fluidos
66%
El Salvador
Conduccin Fluidos
56%
Colombia
Conduccin Fluidos
55%
Honduras
Conduccin Fluidos
51%
Panam
Conduccin Fluidos
48%
Guatemala
Conduccin Fluidos
37%
Venezuela
Conduccin Fluidos
37%
Per
Conduccin Fluidos
17%
Costa Rica
Conduccin Fluidos
42%
Nicaragua
Conduccin Fluidos
40%
Argentina
Conduccin Fluidos
31%
Brasil
Conduccin Fluidos
32%
Mxico (*)
Conduccin Fluidos
25%
31%
87
88
c)
Cadena Flor
Mexichem posee la mina de Fluorita ms grande del mundo, de la que extrae el mineral para su
autoconsumo y venta a otros productores de HF. Asimismo, Mexichem es el tercer productor ms
grande a nivel mundial de HF y el principal proveedor del mercado abierto en los EE.UU.
Fluorita
cido
Fluorhdrico
Fluorocarbonos
Fluoro-elastmeros
Fluoro-polmeros
La Cadena estuvo integrada por la produccin de Fluorita de Compaa Minera las Cuevas y la
produccin de cido Fluorhdrico de Qumica Flor. Compaa Minera las Cuevas como el principal
productor mundial de Fluorita y Qumica Flor como el segundo productor de cido Fluorhdrico de
Amrica del Norte, conforme a estimaciones de la Compaa. Con la adquisicin de Qumica Flor
se consolid la viabilidad y competitividad de ambas compaas, y el Grupo se constituy como el
mayor productor mundial integrado, posicin que confirm durante 2006 con las inversiones
realizadas para la ampliacin del proceso de flotacin en la mina de Fluorita en San Luis Potos y
la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de cido Fluorhdrico en Matamoros,
Tamaulipas. Actualmente las empresas subsidiarias Compaa Minera las Cuevas y Qumica
Floor han sido fusionadas en la nueva subsidiaria Mexichem Flor.
En el ejercicio 2008 las ventas de la Cadena Flor alcanzaron la cifra de $2.2 mil millones
(U.S.$156 millones). La, cifra de ventas fue similar a las registradas en pesos para el ao2007, las
que sumaron $2.1 mil millones (U.S.$191 millones). En tanto la UAFIDA del ao 2008 fue de $624
millones (U.S.$45 millones) la que compar desfavorablemente respecto del dato de 2007 que
sum $920 millones (U.S.$84 millones) en el 2007, debido a la reduccin de mrgenes por el alza
89
en el precio de azufre que se present durante la mayor parte del ao 2008, Los incrementos en
ventas en los dos ltimos aos, son resultado de las inversiones realizadas durante 2006 en el
purificador de cido Fluorhdrico, que permiti utilizar la Fluorita propia a partir de mayo de 2006,
resolviendo as el suministro de su principal materia prima y optimizando los procesos, as como
eliminando la compra a terceros de Fluorita grado cido. Cabe resaltar que este proyecto se realiz
con tecnologa propia en el CID. La Cadena Flor en el ejercicio 2008, aport el 6.9% de las ventas
totales de la Emisora y 11.8% de la UAFIDA.
Durante 2008 las ventas de la Cadena Flor se realizaron de la siguiente manera: 20% en el
mercado nacional y 80% en el mercado de exportacin. Las ventas de Fluorita fueron 33% en
EE.UU., 25% en Europa, 24% en Mxico, 10% en Japn, el 4% en Sudamrica y el 4% en otros
pases. Para el caso del HF el 92% se vendi en Estados Unidos y el 8% en Mxico.
Ventas
Los volmenes y ventas de esta Cadena Productiva en los ltimos tres ejercicios han sido los
siguientes:
Ao terminado el 31 de diciembre de,
Cadena Flor
Volumen en toneladas (miles)
2008
2007
2006
949
911
829
(1)
Importe de ventas
$2,154
$2,087
$1,859
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y 2006, y en millones de Pesos
nominales para el ejercicio 2008.
(1)
En los primeros tres meses de 2009, las ventas acumuladas fueron las siguientes:
(1)
2009
(1)
2008
(1)
168
219
Importe de ventas
$638
$491
90
Productos
El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:
Grado Metalrgico, fundente para la industria del acero y del cemento. Existen
diferentes tamaos para la grava metalrgica, dependiendo del tamao que requiera el
cliente para su proceso final (finos, pea size, small size, granzn, estndar, especial).
El grado de fluoruro de calcio es como mnimo entre 80% y 90%.
La siguiente tabla muestra informacin sobre los volmenes de venta y los ingresos netos por
ventas de los productos para los perodos indicados.
Ao terminado el 31 de diciembre de,
2007
2008
2006
Cantidad
(1)
vendida
Ventas netas
(2)
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
netas
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
netas
855
$1,053
806
$891
735
$814
a) Metalrgico
500
$575
459
$459
467
$471
b) Concentrado
355
$478
347
$432
268
$343
Producto
Fluorita:
(1)
(2)
En miles de toneladas.
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y 2006, y millones de Pesos
nominales para el ejercicio 2008..
Plantas
Planta y Mina de Fluorita San Luis Potos. Se ubica en Villa de Zaragoza, San Luis Potos, y es
la mina de Fluorita ms grande del mundo de acuerdo con informacin del SRI. La mina contribuye
con el 18% de la produccin mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas
de alta ley, que permitira explotar durante 40 aos a la capacidad de explotacin actual. Mexichem
Flor tambin cuenta con concesiones para explotar otros minerales. La capacidad de explotacin
es de 1,000,000 TPA, que se dividen en: (i) Grado Metalrgico, el material directamente extrado
de la mina es clasificado como Grado Metalrgico, por lo que la capacidad nominal para este grado
es igual a la capacidad de extraccin total de la mina: 1,000,000 TPA, y (ii) Concentrado Grado
cido, el mineral extrado es procesado hasta convertirlo en Grado cido con una capacidad de
hasta 600,000 TPA. Cuenta con una plantilla de 401 empleados.
Planta y Mina de Fluorita de Ro Verde. Cuenta con dos plantas: una ubicada en el municipio de
Ro Verde en el estado de San Luis Potos, y la otra en lamos de Martnez en el estado de
Guanajuato. Con reservas probadas que le permitira explotar durante 50 aos a la capacidad de
explotacin actual. Mexichem Flor tambin cuenta con concesiones para explotar otros minerales.
Cuenta con una plantilla de 63 empleados. La capacidad instalada en esta mina es de una
extraccin de 70,000 TPA.
La siguiente tabla muestra la produccin anual durante 2008, 2007 y 2006 para cada uno de sus
principales productos y plantas:
91
Productos
primarios
Plantas
Capacidad
instalada
(en miles de
toneladas)
2007
2006
Fluorita
1,000
855
806
735
y Ro Verde
Metalrgico
1,000
500
459
467
Concentrado
600
355
347
268
Materias Primas
Las principales materias primas en el Proceso Fluorita son: (i) electricidad, (ii) agua, y (iii)
consumibles; los cuales contribuyeron al costo de ventas en 2008 a razn de 27%, 1% y 30%,
respectivamente. El suministro de estas materias primas se obtiene bajo el esquema de contratos
de suministro de largo plazo con revisiones peridicas. As, se mantienen contratos con CFE y la
Comisin Nacional del Agua, en algunos casos mediante concesiones de explotacin de pozos
propios.
Los principales proveedores de materias primas en Mxico, son: la Comisin Nacional del Agua
(agua), Compaa Federal de Electricidad (energa elctrica) y PEMEX Gas y Petroqumica Bsica
(gas natural).
Ventas y Comercializacin
Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, y para lograrlo ha
establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a travs de descuentos por volumen
adquirido en perodos especficos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 aos)
prevn el uso de una frmula de precio basada en precios de referencia (SRI), lo que permite tanto
a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de mercado adecuadas y precios
competitivos.
La demanda de Fluorita est influida por el crecimiento econmico, de tal forma que el PIB es un
fuerte indicador de los factores de utilizacin de las plantas; as, un PIB slido, en comparacin con
el de otros pases, indica un factor de utilizacin alto y, por ende, precios de Fluorita altos, y lo
contrario en caso de un PIB dbil. En el caso de Mexichem, las ventas se distribuyeron en 2008 de
la siguiente manera: 33% en EE.UU., 25% en Europa, 10% en Japn, el 4% en Sudamrica y el
3% en otros pases, mientras que en Mxico se vendi el 25% restante.
Los precios de la Fluorita se haban mantenido sin cambios significativos en los ltimos cinco aos,
terminados en 2007, debido al balance mundial de oferta-demanda. Sin embargo, de acuerdo al
SRI, el crecimiento del consumo de Fluorita por parte de China (consumo abastecido internamente
en su totalidad), que en el 2004 representaba el 32% del consumo mundial y en el 2006 represent
el 45%, ha generado un incremento significativo en los precios de Fluorita a nivel mundial y, al
mismo tiempo, el riesgo de desabasto en pases no productores de Fluorita.
Principales Clientes
Los productos de este Proceso son utilizados por los clientes en la industria siderrgica,
del vidrio, de la cermica, del aluminio, del cemento y qumica (Fluorocarbonos para
refrigeracin, propelentes, espumantes, polmeros termoplsticos, etc.). En este Proceso,
Mexichem no tiene dependencia en ninguno de sus clientes en lo individual, ya que tiene
una amplia gama de productos y un gran nmero de clientes muy diversificados, por lo
que la prdida de alguno de ellos no afectara de manera adversa sus resultados ni su
situacin financiera.
92
Proceso Fluorita
No.
Principales clientes
Sojitz, Corp.
Cemex Mxico, S. A. de C. V.
Honeywell
Solvay
Canales de Distribucin
Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a travs de distribuidores a nivel mundial, as
como entregas directas de planta, a travs de ferrocarriles y auto transporte. No existe un mtodo
especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a travs de la fuerza de ventas en
sucursales propias y con distribuidores.
En cuanto a los fletes, estos se operan a travs de contratos a largo plazo con compaas
ferroviarias y martimas, en los cuales se establece una contraprestacin representada por una
parte fija (renta) y una parte variable, en la que se incluye un precio por kilmetro o milla recorrida,
que est ligada al precio de los combustibles, lo que garantiza un suministro confiable y contino
para la operacin de las plantas.
Contratos de Distribucin
La venta se realiza directamente a los clientes, entre los que se encuentran algunos distribuidores
que compran los productos de manera directa, ya que no existe contrato de distribucin alguno
para los productos que se generan en este Proceso.
Comportamiento Cclico
El Proceso Fluorita de la Cadena Flor no presenta ciclicidad alguna.
93
94
(1)
(2)
2007
2006
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
netas
Cantidad
(1)
vendida
Ventas netas
Producto
(2)
Cantidad
(1)
vendida
Ventas
(2)
netas
HF
94
$1,101
105
$1,196
94
$1,045
En miles de toneladas.
En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales para
el ejercicio 2008.
Plantas
Mexichem Flor posee la segunda planta productora de cido Fluorhdrico ms grande del mundo
ubicada en Matamoros, Tamaulipas. Una vez que se instal y puso en marcha el purificador de
Fluorita en mayo de 2006, se convirti en la mayor productora integrada en el mundo. Tiene una
localizacin estratgica que le permite aprovechar la materia prima nacional y exportar el 98% de
su produccin a Estados Unidos. La capacidad que tiene es de 120,000 TPA y utiliza tecnologa de
punta en su proceso de transformacin. Para el control de este Proceso, Mexichem Flor cuenta
con una plantilla de 170 empleados.
La siguiente tabla muestra la produccin anual al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 del
producto primario de este Proceso.
Ao terminado el 31 de diciembre de,
Plantas
Productos
primarios
Capacidad
instalada
(en miles de
toneladas)
Matamoros,
Tamaulipas
HF
120
2008
2007
2006
105
94
Materias Primas
Las principales materias primas en el Proceso de HF son: Fluorita, azufre, electricidad y gas
natural, los cuales contribuyeron al costo variable de produccin en el ejercicio de 2008 a razn de
37%, 28%, 13% y 3%, respectivamente. El suministro de estas materias primas se obtiene
mediante el autoabasto de la mina de Fluorita y la compra a terceros de una pequea parte, que ya
no ser necesaria en virtud de la adquisicin que hizo Mexichem de Fluorita de Ro Verde. El
azufre se compra a PEMEX a travs de contratos de suministro de largo plazo con revisiones
peridicas, mientras que la electricidad y el agua se obtienen de la CFE y la Comisin Nacional del
Agua lo que garantiza un suministro confiable y contino para la operacin de las plantas.
Como se ha mencionado anteriormente, Mexichem es propietario de terrenos con reservas
relevantes de azufre y ha anunciado que llevar a cabo una inversin de alrededor de U.S.$40
millones, para la habilitacin y explotacin de este mineral.
95
Ventas y Comercializacin
Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, y para lograrlo ha
establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a travs de descuentos por volumen
adquirido en perodos especficos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 aos)
prevn el uso de una frmula de precio basada en precios de referencia del lSR, lo que permite
tanto a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de mercado adecuadas y precios
competitivos.
La demanda de HF est influida por el crecimiento econmico, de tal forma que el PIB es un fuerte
indicador de los factores de utilizacin de las plantas, as, un PIB fuerte indica un factor de
utilizacin alto y, por ende, precios de Cloro altos, y lo contrario en caso de un PIB dbil.
El 98% de las ventas se realizan fuera de Mxico, principalmente en Norteamrica.
Principales Clientes
El cido Fluorhdrico es un material lquido incoloro y cristalino que utilizan los clientes como
principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilacin de
gasolinas y gases refrigerantes, entre otros productos. El principal producto elaborado en este
sector es el cido Fluorhdrico anhidro con una pureza del 99.99%. A partir del ao 2001,
Mexichem Flor coloca en el mercado el cido Fluorhdrico acuoso en varias concentraciones,
como son al 49% y 70%.
Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados se produce tambin cido
sulfrico, que bajo una estrategia de control de inventarios se comercializa principalmente en el
mercado mexicano y a partir de 2005 en el de EE.UU. Teniendo como clientes principales a:
Arkema, Inc., Ineos, Inc., E. I. DuPont de Nemours and Company y Solvay, Inc.
Mexichem Flor suscribi un contrato de suministro, para los prximos cinco aos, con uno de los
mayores consumidores de cido Fluorhdrico anhidro en Norteamrica. Este contrato se firm en
mayo de 2007 y garantiza que la planta de Matamoros, Tamaulipas, trabajar a su mxima
capacidad en los prximos cinco aos.
No existe dependencia de ninguno de los clientes, ya que se cuenta con una amplia gama de
productos y un gran nmero de clientes muy diversificados, por lo que la prdida de alguno de
ellos no afectara de manera adversa los resultados de la Compaa ni su situacin financiera.
No.
Arkema
Honeywell
Noranda
Solvay
Ineos Flor
Air Products
Otros
Canales de Distribucin
Mexichem Flor comercializa sus productos directamente al cliente y los transporta a travs del
ferrocarril. No existe un mtodo especial de venta ya que todas las ventas se realizan a travs de
la fuerza de ventas en sucursales propias y mediante distribuidores.
96
Contratos de Distribucin
La venta se realiza directamente a los clientes, entre los que se encuentran algunos distribuidores
que compran los productos de manera directa, ya que no se tienen contratos de distribucin.
Comportamiento Cclico
Para el mercado del Proceso cido Fluorhdrico no se presentan comportamientos cclicos
estacionales. Todo parece indicar que esta condicin se mantendr en el futuro prximo.
Participacin de Mercado
Se estima que el tamao del mercado de cido Fluorhdrico es del orden de 308 mil toneladas,
incluyendo nicamente las necesidades del mercado abierto de Mxico, EE.UU. y Canad, siendo
estos los mercados a los cuales se enfoca primordialmente el Grupo.
Se estima que la Compaa tiene una participacin de mercado en los EE.UU. de alrededor del
51%, compitiendo con Honeywell Asca, Inc. que mantiene el 43%, Solvay Fluorides, Inc. el 5% y el
restante 1% con IQM y otros, El contrato por cinco aos que firm Mexichem, suscrito en mayo de
2007, incrementar su participacin en el mercado abierto de HF en ese pas de manera
significativa. Mercado total 290,000 tons mtricas en EE.UU.
De acuerdo con la ltima encuesta de SRI realizada en 2008, en trminos de capacidad de
produccin, la Compaa estima ocupar el tercer lugar en el mundo, sin embargo, en produccin
por unidad de reactor tiene el primer sitio.
97
98
Proceso Cloro-Sosa
El Cloro y la Sosa Custica se obtienen principalmente (ms del 95% de la produccin) mediante
la electrlisis de cloruro de sodio, NaCl, en disolucin acuosa, denominado proceso del cloro-lcali.
Se emplean tres mtodos: electrlisis con celda de amalgama de mercurio, electrlisis con celda
de diafragma y electrlisis con celda de membrana.
Electrlisis con celda de amalgama de mercurio
Fue el primer mtodo empleado para producir Cloro a escala industrial.
Se producen prdidas de mercurio en el proceso, generando problemas medioambientales. En las
dos ltimas dcadas del siglo XX se mejoraron los procesos, aunque se siguen perdiendo
alrededor de 1.3 gramos de mercurio por tonelada de Cloro producida. Por tales problemas
medioambientales este proceso actualmente supone menos del 20% de la produccin mundial de
Cloro, y se ha ido sustituyendo por el que utiliza una celda de membrana.
Se emplea un ctodo de mercurio y un nodo de titanio recubierto de platino u xido de platino. El
ctodo est depositado en el fondo de la celda de electrlisis y el nodo sobre ste, a poca
distancia.
La celda se alimenta con cloruro de sodio y, con la diferencia de potencial adecuada, se produce la
electrlisis:
2Cl 2e- Cl2
Hg + 2Na+ + 2e NaHg
A continuacin se procede a la descomposicin de la amalgama formada para recuperar el
mercurio. La base sobre la que se encuentra la amalgama est ligeramente inclinada, lo que
facilita su salida de la celda de electrlisis y despus se pasa a una torre, en donde se aade agua
a contracorriente, producindose las reacciones:
H2O + 1e 1/2H2 + OH
NaHg 1e Na+ + Hg
De esta forma, el mercurio se reutiliza.
Con este mtodo se consigue una sosa (NaOH) muy concentrada y un Cloro muy puro, sin
embargo, consume ms energa que otros mtodos y existe el problema de contaminacin por
mercurio.
99
100
dos primeros procesos, de los cuales el 91% de su produccin se obtiene por Suspensin y el 9%
por emulsin. A continuacin se explican ambos procesos:
Por Suspensin
Este proceso es el ms difundido y utilizado en el mundo. Representa aproximadamente el 90% de
la produccin mundial. Mediante este mtodo, el VCM se combina con el agua en la presencia de
un agente de suspensin, en un nivel mucho menor que en el proceso de polimerizacin por
emulsin. Se adiciona agua y VCM en un reactor con agitacin para formar una suspensin de
VCM en una fase acuosa. Una vez mezclada, esta Suspensin es estable hasta que la
polimerizacin inicia, lo cual ocurre cuando se adiciona un iniciador soluble en VCM a la mezcla.
Debido a que el iniciador es insoluble en agua, cada gota suspendida acta como un mini
polimerizador en masa.
Cuando el agua y el VCM se mezclan mediante una agitacin vigorosa, pequeas gotas de VCM
(en dimetros de 10 a 150 micras) se forman en la Suspensin acuosa. Esta Suspensin es
estable solamente en agitacin, debido a que los dos lquidos son inmisibles. Si esta mezcla se
deja reaccionar, las partculas de PVC resultantes tendern a aglomerarse en partculas muy
grandes (mayores al tamao del reactor). Por esta razn, los agentes de Suspensin (tambin
llamados emulsificantes o protectores coloidales) son adicionados inicialmente a la mezcla de agua
y VCM antes de que el iniciador sea cargado. Los emulsificantes son un polmero no inico soluble
en agua. Cuando se mezcla el agua y el VCM, el emulsificante rodea cada gota de VCM y forma
una barrera protectora a su alrededor. Esta barrera es efectiva porque cuando dos gotas se
colapsan los polmeros se comprimen. Esta compresin es esencialmente un incremento en la
concentracin del polmero emulsificante y, como tal, resulta en un incremento en la presin
osmtica en el punto de colisin. Para contrarrestar este incremento en la presin, el agua se
difunde dentro del rea de contacto y separa las gotas.
El polmero emulsificante tiene tanto componentes solubles como insolubles en VCM. Los
insolubles sirven para anclar el emulsificante en la superficie de la gota del VCM, evitando la
desabsorcin durante la colisin de las gotas. En el proceso se utilizan varios agentes
emulsificantes. Cada una de estas sustancias provee diferentes niveles de proteccin coloidal para
las gotas.
Por Emulsin
La elaboracin de Resinas de PVC por Emulsin (incluidas aquellas hechas por el proceso de
microsuspensin) son generalmente empleadas en la formulacin de plastisoles para
recubrimientos y moldeo.
En el proceso de polimerizacin por emulsin, VCM, agua, emulsificante y catalizador son
cargados en un reactor de acero inoxidable donde se agitan. La reaccin ocurre a una presin
aproximada de 145 psi y a temperaturas entre 40 y 65 Celsius. La reaccin exotrmica libera
alrededor de 640 BTUs por libra de polmero. La circulacin de agua, a travs de chaquetas de
enfriamiento, enfra el reactor.
El ltex resultante es despojado del VCM que no reaccion, y el polmero slido es recuperado por
un proceso de secado. La resina seca es cribada para romper los aglomerados y separar las
partculas de mayor tamao.
El proceso de resina por emulsin suele ser ms complejo que la tecnologa por suspensin. El
tiempo de ciclo de polimerizacin puede ser de 2 a 3 veces ms largo que en el proceso de
suspensin. Los catalizadores son ms solubles en agua que en VCM. En adicin al peso
molecular, el tamao de partcula de resina y la distribucin son crticas para el desempeo del
producto final.
101
Tambin hay procesos los cuales involucran la formacin de una semilla de ltex fuera del reactor
principal. Una porcin de esta semilla de ltex es cargada al reactor junto con el agua, VCM y los
qumicos del proceso. La funcin de esta semilla es promover la formacin de la resina y el control
del tamao de partculas.
Para la fabricacin de Compuestos se utiliza la Resina de PVC, la cual se combina con otros
aditivos, a travs de un proceso de mezclado, con el fin de obtener una mezcla homognea que
integre las cantidades adecuadas en toda la mezcla. De esta parte del proceso, se obtiene un dry
blend o mezcla seca que es enfriada a una temperatura determinada y alimentada a una extrusora,
la cual funde la mezcla a travs de temperatura y presin, para despus convertir esta mezcla
seca en pellets, que finalmente son enfriados y embolsados en diferentes presentaciones.
b) Cadena Productos Transformados (Cadena Conduccin de Fluidos hasta 2007)
En Amanco se cuenta con tecnologa propia para el diseo de formulaciones y procesos para la
fabricacin de tuberas, por ejemplo:
La tecnologa biaxial, PVC biorientado dctil para conduccin de agua potable, nico en Amrica
Latina, se diferencia por la bi-orientacin de las molculas de PVC, generando una estructura
laminada en capas, lo que incrementa significativamente la resistencia mecnica y fortaleza de la
tubera. La tubera biaxial de Amanco cuenta con un menor espesor de pared, lo que le brinda
mayor flexibilidad, menor peso y ms fcil manipulacin, garantizando ahorros en instalacin y
energa consumida para la operacin de los sistemas.
Amanco consume las Resinas de PVC producidas por Mexichem Resinas Vinlicas, les agrega
aditivos y por medio de diferentes procesos de transformacin, como la extrusin y el moldeo por
inyeccin, produce tubos, conexiones, mangueras y pisos flexibles.
c) Cadena Flor
(i) Extraccin de Fluorita
El mineral se extrae de la mina, el cual contiene diferentes concentraciones de Fluorita junto con
carbonatos y silicatos como impurezas. ste es triturado y despus molido para alcanzar tamaos
de partculas pequeos y as poder separar las impurezas.
El material molido debe cumplir con cierto tamao de partcula, por lo que se clasifica con ayuda
de un cicln, y la parte que no cumple con la especificacin se regresa a la molienda.
El material clasificado se acondiciona agregndole cido oleico y dispersante, as como
ajustndole el pH, esto se hace para poder llevar a cabo el proceso de flotacin, donde se
concentra la Fluorita y se separan las impurezas.
La Fluorita concentrada se encuentra en un medio acuoso y es necesario separarla. Con ayuda de
un sedimentador y filtros rotatorios se separan los slidos del agua, obteniendo as la Fluorita
como producto.
Las etapas principales para la obtencin de Fluorita son:
Exploracin: Consiste en localizar, evaluar calidad y cuantificar reservas minerales.
Planeacin: En esta etapa se proyectan las obras de preparacin, desarrollo, tumbe, extraccin,
acarreo y manteo de mineral as como los servicios (agua, energa elctrica, aire comprimido,
ventilacin, talleres, comedores, etc.), equipo de minado y personal de operaciones.
102
Produccin Mina: Se realizan las actividades de barrenacin y tumbe de mineral por medio de
voladura controlada, extraccin por medio de scoop tram del rea minada a los cargaderos,
acarreo con camin hasta el rea de quebrado primario, donde se enva el mineral a los tiros de
extraccin (manteo), para depositarlo en superficie a las plantas de preparacin y trituracin.
Plantas de Preparacin y Trituracin: En estas plantas se recibe el mineral extrado de la mina,
donde es cribado para obtener el mineral grado metalrgico en sus diferentes tamaos y obtener
subproducto finos (producto de -3/4), los cuales son la materia prima para las plantas de beneficio.
Plantas de Beneficio: En estas plantas se concentra el material fino alimentado a calidad de 96%
de pureza de CaF2 (grado cermico) y 97.3% de pureza en CaF2 (grado cido).
(ii) Fabricacin de HF
La fabricacin de HF consiste en hacer reaccionar el fluoruro de calcio, Fluorita, con cido
sulfrico, y de esta reaccin se obtiene el fluoruro de hidrgeno, mejor conocido como HF o cido
Fluorhdrico.
El cido sulfrico se obtiene de la oxidacin del azufre en bixido de azufre SO2, para convertirlo
en trixido de azufre SO3 y posteriormente obtener el cido sulfrico.
103
104
Cadena Cloro-Vinilo
Petco, marca de producto que ampara Resinas Vinlicas, registrada en Brasil, Colombia,
Chile y Venezuela.
Pavco, marca registrada en Colombia, Ecuador y Venezuela que ampara productos para
la construccin.
e) Concesiones Mineras
Cadena Flor
Cadena Cloro-Vinilo
Unin Minera del Sur tiene una concesin minera para la explotacin de domos salinos en
el estado de Veracruz, con reservas probadas de aproximadamente 43 millones de
toneladas.
Otros Contratos
A la fecha de publicacin del presente Reporte Anual, la Compaa, de manera directa o a travs
de algunas de sus subsidiarias, ha firmado durante los primeros meses de 2008, acuerdos
105
mediante los cuales est en proceso de adquirir las empresas: Policyd y Plsticos Rex. Estas
operaciones de adquisicin suman un total de U.S.$135 millones, considerando adems, la
desinversin de la planta de Santa Clara.
Las adquisiciones antes referidas se encuentran sujetas a la suscripcin de los contratos y otra
documentacin definitiva a satisfaccin de las partes y/o al cumplimiento de diversas condiciones
suspensivas, incluyendo la aprobacin de las autoridades en materia de competencia
correspondientes. En razn de lo anterior, el perfeccionamiento de efectos de las adquisiciones
referidas se encuentra an condicionado a la realizacin de dichos actos.
Relacionado con los procesos de adquisicin de empresas, el 22 de febrero de 2008, Mexichem
suscribi un acuerdo para adquirir Prodesal, con oficina matriz en Colombia. Esta adquisicin fue
autorizada por las autoridades correspondientes en materia de competencia econmica. Sin
perjuicio de lo anterior, con fecha 28 de octubre de 2008, la Emisora inform al pblico
inversionista respecto de su decisin de no continuar con la adquisicin de Prodesal, ello
considerando las condiciones actuales de los mercados globales. Las partes han acordado concluir
amigablemente el finiquito de la transaccin.
Las subsidiarias Mexichem Flor, Mexichem Salinera del Sur y Unimisur, cuentan con concesiones
para la explotacin de minas. Para mayor detalle ver la seccin Factores de Riesgo Relacionados
a las Operaciones y la Industria
El 19 de junio de 2008, Mexichem celebr un contrato a cinco aos con OXY para el suministro de
VCM. Antes de la suscripcin de este contrato, el Grupo compraba VCM a PEMEX, DOW
Chemical Co. (DOW), OXY o en el Mercado Spot. Dado que las instalaciones de PEMEX
nicamente podan producir a una fraccin de su capacidad, debido a restricciones tcnicas, la
Compaa necesitaba comprar aproximadamente el 35% de sus requerimientos de VCM en el
Mercado Spot de los EE.UU., un mercado en el que Mexichem era bsicamente el nico
comprador. El contrato de abastecimiento a cinco aos con OXY proporciona a Mexichem el doble
de la cantidad de VCM que obtena de su contrato previo con OXY, a precios estables
determinados por las condiciones del mercado internacional. Adicionalmente, Mexichem suministra
a OXY sus excedentes de Cloro, y OXY entrega a Mexichem la Resina de PVC proporcional que
produzca este Cloro, para su autoconsumo y venta. Esto permite mantener las plantas de Cloro a
toda su capacidad, y producir la Sosa Custica que requiere el mercado mexicano, al mismo
tiempo que proporciona a Mexichem Resina de PVC adicional para aquellos pases con mayor
demanda. OXY tambin proporcionar asesora tcnica a PEMEX, para permitirle resolver los
problemas de su planta de produccin de VCM (PEMEX Petroqumica Pajaritos) durante los
siguientes dos aos, resultando Mexichem como el principal beneficiario de las mejoras que se
realizarn.
106
5. Principales Clientes
Ver seccin II. La Emisora, 2. Descripcin General del Negocio, para cada Cadena Productiva y
Proceso.
107
108
Para el ejercicio fiscal 2007, el CONACYT otorg un estmulo fiscal a la investigacin y desarrollo
tecnolgico por un monto de $6 millones, siendo beneficiaria de dicha cantidad Mexichem Flor.
En el ejercicio 2008, el CONACYT otorg otro estmulo fiscal a la investigacin y desarrollo
tecnolgico por un monto de $89 millones, a las subsidiarias Mexichem Derivados ($28 millones),
Mexichem Flor (28 millones), Mexichem Compuestos ($15 millones) y Mexichem Resinas
Vinlicas ($18 millones).
109
7. Recursos Humanos
El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem, se presenta a continuacin:
Al 31 de
Al 31 de diciembre de,
Marzo de,
Personal
2009
2008
2007
2006
5,819
5,246
5,016
1,377
No sindicalizados
3,152
3,075
3,315
1,111
Total
8,971
8,321
8,331
2,488
2008
2007
2007
2006
65%
63%
60%
55%
No sindicalizados
35%
37%
40%
45%
Total
100%
100%
100%
100%
110
Aos de servicio
0.0 a 4.9
5.0 en adelante
111
8. Desempeo Ambiental
El compromiso y la responsabilidad social son parte de la cultura y valores de Mexichem, y se
aplica en todas y cada una de las actividades que realiza da a da. En Mexichem, existe un
compromiso con el desarrollo sustentable, que es la nica manera de lograr la viabilidad de largo
plazo, como empresa y como pases en los que opera. Por ello ha desarrollado programas de
apoyo a las comunidades donde se encuentran sus instalaciones productivas y ha establecido
convenios con las principales universidades de esas regiones para desarrollar programas
conjuntos de vinculacin y capacitacin.
Adicionalmente, sus empresas productivas cumplen con la legislacin mexicana en materia
ambiental y de seguridad, por lo que cuenta con los permisos y autorizaciones necesarios para sus
operaciones productivas (cuenta incluso con la certificacin otorgada por la Secretara del Medio
Ambiente y Recursos Naturales, de Industria Limpia). Mexichem se ha adherido al programa de
responsabilidad integral que impulsa la ANIQ, un programa similar al Responsible Care
desarrollado en Estados Unidos. Mexichem Resinas Vinlicas
ha recibido importantes
reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa.
Asimismo, cuenta con la certificacin ISO 14001 y ha desarrollado, en conjunto con otras
empresas, el concepto de ecoeficiencia, encaminado al uso econmicamente eficiente de los
subproductos de los procesos productivos, lo cual genera como consecuencia una mejora en el
medio ambiente. Con este tipo de proyectos, que ayudan de manera significativa al medio
ambiente (ya que anteriormente muchos de los subproductos o residuos de los procesos tenan
que ser tratados de una forma especial, generando mayores costos e incluso impactos
ambientales) ahora se genera un beneficio econmico.
El 27 de septiembre de 2006, la planta de Cloro-Sosa ubicada en Coatzacoalcos que opera
Mexichem Derivados recibi un reconocimiento por el segundo lugar del premio nacional de ahorro
de energa trmica en la modalidad de modernizacin de instalaciones, en la divisin corporativos
industriales del sector privado. Tambin en la misma ceremonia, Mexichem Flor (para la planta
ubicada en Matamoros, Tamaulipas, que se dedica a la fabricacin de cido Fluorhdrico y que es
la segunda planta ms grande del mundo para la fabricacin de este producto) fue reconocida
como el segundo lugar del premio nacional de ahorro de energa trmica en la modalidad de
mejores prcticas para la eficiencia energtica.
Durante 2007 la Compaa recibi dos premios por Ahorro de Energa Trmica, gracias al
programa de eficiencia energtica que se implement en Mexichem Derivados, planta
Coatzacoalcos y en Mexichem Resinas Vinlicas.
La recin adquirida Amanco, cuenta con 19 centros de produccin en 14 pases y todas sus
plantas estn certificadas con las normas ISO 9000, ISO 14001 y OHSAS 18000.
Por su parte PETCO (actualmente Mexichem Resinas Colombia), empresa adquirida en marzo de
2007, cuenta con certificaciones ISO-9001 e ISO-14001.
Mexichem es una empresa comprometida y orientada hacia la responsabilidad social, lo que se
traduce en un compromiso consciente y congruente por cumplir integralmente con las expectativas
de todos sus participantes tanto al interior de Mexichem como a lo exterior, en los mbitos
econmico, social, humano y ambiental. En ambos casos la Compaa se pronuncia por el respeto
a los valores ticos, la gente, las comunidades y el medio ambiente. Por esta razn la Compaa
obtuvo en el ao 2007, el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR 2008), que otorga
el Centro Mexicano para la Filantropa (CEMEFI), el que podra ostentar por un ao en su imagen
corporativa, publicidad, instalaciones, vehculos y productos, entre otros medios, con el fin de que
el pblico relacionado con sus negocios conozca el involucramiento que se tiene en cada localidad
y valoren el compromiso de gestin responsable.
112
Como todo proceso productivo, los riesgos inherentes de los productos y procesos estn
debidamente analizados y se han implementado mecanismo para la prevencin y en su caso
accin de eliminacin y o control de estos riesgos, se cuenta con hojas de seguridad para cada
producto en donde se establecen los lineamientos de precauciones para el manejo y control, as
como las acciones en caso de algn accidente.
Durante 2008, la Compaa recibi nuevamente el Premio Nacional de Ahorro de Energa otorgado
por la Comisin Nacional para el Ahorro de Energa el pasado 14 de octubre, en presencia de la
Dra. Georgina Kessel Martnez, titular de la Secretara de Energa de Mxico
En marzo de 2009, Mexichem recibi por segundo ao consecutivo el reconocimiento como
Empresa Socialmente Responsable (ESR 2009) por parte del CEMEFI, lo cual refleja el
compromiso y las acciones realizadas por Mexichem a favor de la comunidad y el medio ambiente
113
9. Estructura Corporativa
La siguiente grfica muestra la estructura corporativa de Mexichem a la fecha del presente Reporte
anual, vigente a partir del ejercicio 2008. En el ejercicio 2007, el Proceso Compuestos formaba
parte del Proceso Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo y la Cadena Productos Transformados se
denominaba Cadena Conduccin de Fluidos integrada solamente por Amanco. En el ejercicio
2006, no exista la Cadena Productos Transformados y se contaba con la Cadena Distribucin
(ahora operacin discontinuada). Por lo tanto los datos de operaciones y cifras financieras que se
muestran a continuacin y en el resto del Reporte Anual, reflejan las operaciones de las empresas
subsidiarias que integraron en cada perodo las respectivas Cadenas y Procesos de Mexichem.
Estructura Corporativa
(1)
Estas adquisiciones se encuentran sujetas a la suscripcin de los contratos y otra documentacin definitiva a
satisfaccin de las partes y/o al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, incluyendo la aprobacin de las
autoridades en materia de competencia correspondientes.
Para efectos del presente Reporte Anual los eventos, resultados y datos operativos descritos,
corresponden a la estructura corporativa vigente al 31 de diciembre de 2008. La estructura vigente
a la fecha de este Reporte Anual se informa para actualizar la situacin de Mexichem a la fecha de
elaboracin de este documento y las cifras correspondientes al primer trimestre de 2009 y 2008
(ltimo reporte financiero publicado por la Emisora) presentan cifras bajo la nueva estructura
corporativa.
114
Ca.
Principales Activos
Tamao
Capacidad
instalada
4293 m3
4293 m3
Capacidad
utilizada
Dimensiones
94.66%
27mts x 8mts
325 m3 x hr c/u
325 m3 xhr
94.66%
200m3 xhr
200m3 xhr
94.66%
6mts x 4mts
10,565 m3
10,565 m3
94.66%
45mts x 7mts
1800 m3
1800 m3
94.66%
20mts x 5mts
800 m3
800 m3
94.66%
12mts x 6 mts
70 m3 x hr
70 m3 x hr
94.66%
138 m3
138 m3
94.66%
6mts x 3mts
1,416 cuadradas
1,416
cuadradas
94.66%
8.85 x 40 plgs.
c/u
310 m3
310 m3
94.66%
19mts x 4.4
3,200 tn x hr
3,200 tn x hr
94.66%
4 x 5 x 1.5 mts.
620 tn x hr c/u
620 tn x hr c/u
94.66%
300 tn c/u
300 tn c/u
94.66%
720 tn diarias
720 tn diarias
94.66%
Cuatro transformadores
rectificadores General Electric
110/kb
94.66%
64,000 lbxhr
64,000 lbxhr
94.66%
860 tn diarias
860 tn diarias
94.66%
Varios equipos
5000 m3 c/u
5000 m3
94.66%
33.5mts x 6.4
mts
5000tn c/u
8000tn
94.66%
35.8mts x 4.6mts
14 km
14 km
94.66%
14 km.
80 tn x hr
80 tn x hr
94.66%
115
Ca.
Principales Activos
MEXICHEM DERIVADOS
(antes Pennwalt)
MEXICHEM
RESINAS
VINLICAS (antes
Grupo Primex)
MEXICHEM FLOR (antes Ca.
Minera Las Cuevas)
MEXICHEM FLOR
(antes Qumica Flor)
Capacidad
utilizada
11.57 hectreas
11.57 hectreas
90%
453,500 litros
100%
1,800 toneladas
72%
500 toneladas da
90%
Unidad de Produccin de
Hipoclorito
600 toneladas da
46 unidades
104 toneladas da
Dimensiones
107.6 x 107.6 mts.
Dim. 1.5 mts x 3
mts de long.
Dim. 15 mts x 4
mts de alto
15 mts. de alto.
15 mts. de largo x 10
mts. de ancho y 2
mts. de alto
92%
2.5 mts de alto x 15
84%
mts. de largo
400X800mts,
57.27%
330x398 mts
45.4 hectreas
26 hectreas
Reactores de Polimerizacin
36,000 galones
46.1 mts3
82,000 lbs/hr
23 tons/hr
20.37x2.5 mts
3.4 mtsx 8.7 mtsx 4
95%
mts.
Esferas
4000 mts3
4000 mts3
80%
Silos almacenamiento
390 mts3
390 mts3
80,000 toneladas
mes
1,200,000 toneladas
anual
25 mts. de
perforacin
80%
90%
100%
Irregular
72%
100%
Brazo: 4 mts
Caja de 48 pies
cbicos
100%
N. A.
100%
Edificio de 25 m x
Columnas de despojado
Secadores
14 hectreas
450 hectreas
Estacin de Quebrado
Planta de Beneficio
Principales Activos
UNIMISUR
Capacidad
instalada
Celdas Electrolticas
Ca.
Tamao
Saloducto
Tanque de salmuera cruda
Tanque de almacenamiento de
diesel
86.54%
50%
63 celdas de flotacin
40 toneladas
194 tons.
mtricas/hora 93 ton
mtricas/hora
Promedio 50 pies
cbicos cada una
Tamao
Capacidad
instalada
140.85 hectreas
140.85
hectreas
100%
1; 800 x 1500
mts 2; 521 x 800
mts 2
1,100 toneladas
1,100 toneladas
da
60%
Varios equipos
94,000
toneladas
anuales
72%
36 x 42 pulgadas y
42x48 pulgadas
470 hectreas
Capacidad
utilizada
Dimensiones
470 hectreas
46 km
46 km x 12"
1,500 m3
1,500 m3
9 mts. x 11 mts
900 m3
900 m3
5mts x 7mts
116
CA.
Principales Activos
Sistema de Refrigeracin por Amonaco MYCOM
85%
85%
85%
Secador de Resina
85%
85%
85%
Secador de Latex
85%
Reactores
85%
85%
Centrfugas
AMANCO
CA.
Capacidad utilizada
Principales Activos
85%
Capacidad utilizada
Mquinas de Extrusin
89%
Mezcladoras
87%
Inyectoras
88%
Terrenos
Naves Industriales
Subestaciones elctricas
89%
117
Seguros
El Grupo tiene contratados los seguros usualmente requeridos para empresas con las
caractersticas que lo conforman.
Seguro mltiple empresarial, que ampara:
1.
2.
3.
Los valores declarados para este seguro han sido reportados considerando valor de reposicin a
nuevo para activo fijo y precio de ltima compra para inventarios y ganancias brutas en funcin del
presupuesto aprobado para el ejercicio 2008 y las sumas aseguradas contratadas varan de
acuerdo con los valores de cada compaa, los cuales varan entre U.S.$50 millones y U.S.$250
millones.
Seguro de transporte de mercanca que ampara todos aquellos embarques en donde las
empresas subsidiarias de Mexichem tengan inters asegurable (compras, ventas, interbodegas,
etc.). Los montos mximos por embarque asegurados varan entre U.S.$1.2 millones y U.S.$6
millones.
Seguro de responsabilidad civil por daos a terceros en sus bienes y en sus personas. Las
sumas aseguradas varan entre U.S.$10 y U.S.$50 millones.
Seguro de responsabilidad civil para consejeros y funcionarios, con suma asegurada de
U.S.$10 millones.
118
119
En Mxico la Empresa tiene autorizacin para consolidar fiscalmente. Todas las empresas del
Grupo constituidas en Mxico estn sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto
al Valor Agregado, la Ley del Impuesto Empresarial de Tasa nica, entre otros.
El Proceso Fluorita est regulado en sus operaciones de Exploracin, Explotacin y Beneficio de
minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades slo podrn realizarse por
personas fsicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades
constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la
Secretara de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretara de Economa).
De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem est obligada a
inscribirse en el Registro Pblico de Minera y la Cartografa Minera, as como a informar
peridicamente de su estimacin de reservas de mineral.
La Compaa es un actor prominente en la industria qumica tanto en Mxico como en Amrica
Latina. Las actividades de petroqumica bsica en Mxico estn reservadas de manera exclusiva
para PEMEX, empresa paraestatal, por lo que Mexichem y empresas subsidiarias participan en la
denominada industria petroqumica secundaria obteniendo las materias primas que requiere de
PEMEX o de proveedores internacionales. Mediante su estrategia de expansin internacional la
Emisora podra ingresar en la industria petroqumica bsica mediante la adquisicin o constitucin
de empresas en los pases cuya legislacin permita realizar esta actividad.
Las empresas que integran el Grupo no gozan de beneficios fiscales especiales, as como
tampoco estn sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de
impuestos especiales. Las empresas ubicadas en los EE.UU., Colombia, Brasil y otros pases de
Amrica Latina estn regidas por sus respectivas leyes fiscales.
120
Concepto
Clase I
Capital fijo
1,280,256,768
Capital variable
Total acciones en circulacin
1,280,256,768
Clase II
Acciones
1,280,256,768
366,143,232
366,143,232
366,143,232
1,646,400,000
Menos
Acciones en Fideicomiso Empleados
(2,299,652)
1,644,100,348
Todas las Acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La
Compaa no ha modificado los derechos que otorgan estas Acciones en los ltimos tres
ejercicios.
121
13. Dividendos
Mexichem ha decretado el pago de dividendos en efectivo, como sigue:
Asamblea General
Ordinaria de
Accionistas
23 abril 2003
Dividendo
Decretado por
Accin (*)
$0.15
28 abril 2004
Nmero
de Exhibiciones
Fecha de
Exhibiciones
4 pagos
$0.17
4 pagos
27 abril 2005
$0.17
Un slo pago
16 Mayo 2005
30 noviembre 2005
$0.40
4 pagos
6 diciembre 2006
$0.44
4 pagos
7 noviembre 2007
$0.52
4 pagos
5 diciembre 2008
$0.18
4 pagos
La declaracin, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales
ordinarias de accionistas, por recomendacin del Consejo de Administracin, y los dividendos slo
nicamente podrn ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los
accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera prdidas de ejercicios
fiscales anteriores hayan sido pagadas.
Conforme a los contratos de crdito vigentes, incluyendo el Crdito Sindicado, se establecen
restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operacin ms la
depreciacin y amortizacin del ao anterior.
La poltica de pago de dividendos de Mexichem depende de la generacin de utilidades,
generacin de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprob,
entre otros asuntos, la distribucin a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie
consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet (ahora Pochteca).
Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido, fue
pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo
cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet (ahora Pochteca) dej de ser subsidiaria de
Mexichem.
122
123
(1)
2007
(2)
2006
(2)
31,322,901
23,017,321
10,417,127
Costo de ventas
21,956,677
15,557,351
7,335,523
Utilidad bruta
9,366,224
7,459,970
3,081,604
Gastos de operacin
5,594,639
4,267,372
1,083,565
Utilidad de operacin
3,771,585
3,192,598
1,998,039
(381,243)
(129,512)
(131,022)
(3,047,383)
(464,517)
(150,356)
8,249
351,208
2,598,569
1,716,661
Impuestos a la utilidad
211,532
746,511
525,445
139,676
1,852,058
1,191,216
(10,354)
(5,486)
139,676
1,841,704
1,185,730
Accionistas mayoritarios
115,367
1,823,191
1,188,242
Accionistas minoritarios
24,309
18,513
(2,512)
(3)
0.07
1.16
0.81
(0.01)
0.00
0.07
1.15
0.81
1,642,729,000
1,575,840,000
1,465,744,650
(1)
124
2008
Informacin seleccionada del Balance General:
Activo
Activo circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios, neto
Otros activos circulantes
Crdito mercantil
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Otros activos, neto
Pasivo
Pasivo circulante
Proveedores
Crditos bancarios
Cuentas por pagar partes relacionadas
Impuestos por pagar
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos circulantes sin costo
Otros pasivos circulantes con costo
Pasivo a Largo Plazo
Crditos bancarios
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos largo plazo sin costo
Capital Contable
Capital contable mayoritario
Capital contable minoritario
Total del pasivo y capital contable
(1)
Al 31 de diciembre de,
(2)
(2)
2007
2006
33,268,717
14,165,488
4,048,040
5,547,293
3,984,180
585,975
2,925,071
12,953,714
3,224,444
24,789,140
13,752,215
7,905,514
3,095,621
184,544
180,022
223,344
2,163,170
0
11,036,925
9,085,105
173,989
1,777,831
8,479,577
8,369,529
110,048
33,268,717
25,077,854
9,322,928
1,551,469
4,722,856
2,652,625
395,978
2,709,899
9,741,726
3,303,301
16,915,398
8,381,155
4,601,840
1,629,129
174,237
296,294
0
1,679,655
0
8,534,243
7,054,495
1,479,748
8,162,456
8,095,390
67,066
25,077,854
10,811,226
4,192,395
437,412
1,930,744
850,208
974,031
672,330
4,135,767
1,810,734
5,803,923
3,705,165
1,872,778
314,662
140,435
109,500
0
1,252,324
15,466
2,098,758
1,152,558
0
946,200
5,007,303
4,817,933
189,370
10,811,226
(b)
(1)
(2)
125
2008
miles $ nominales
Informacin del Estado de Resultados:
Ventas netas
7,738,266
7,020,127
Costo de ventas
5,009,659
4,833,267
Utilidad bruta
2,728,607
2,186,860
Gastos de operacin
1,437,281
1,335,043
Utilidad de operacin
1,291,326
851,817
(162,383)
(82,226)
(540,330)
(189,383)
6,432
26,469
595,045
606,677
Impuestos a la utilidad
184,917
152,390
410,128
454,287
410,128
454,287
Accionistas mayoritarios
400,399
441,612
Accionistas minoritarios
9,729
12,675
0.25
0.28
0.00
0.00
0.00
0.00
(1)
126
Al 31 de marzo de,
2009
Informacin seleccionada del Balance General
2008
miles $ nominales
Activo
32,407,053
26,473,659
Activo circulante
12,728,314
10,154,424
2,715,257
1,129,103
5,828,066
5,345,829
Inventarios, Neto
3,399,365
3,196,793
785,626
482,699
3,305,283
2,709,899
13,258,378
10,223,851
3,115,078
3,385,485
Pasivo
23,954,982
17,642,553
Pasivo circulante
12,720,730
9,365,902
Proveedores
5,503,747
5,005,433
Crditos bancarios
4,472,220
1,996,420
218,457
531,476
145,843
186,160
2,380,463
1,646,413
9,170,102
6,867,832
Crditos bancarios
9,170,102
6,867,832
2,064,150
1,408,819
Capital Contable
8,452,071
8,831,106
8,338,465
8,688,647
113,606
142,459
32,407,053
26,473,659
127
Al 31 de marzo
2009
(4)
(1)
de,
2008
(1)
2008
(1)
2007
(2,3)
2006
(2)
13,642,322
8,864,252
12,180,726
8,683,624
1,467,220
Porcin circulante
4,472,220
1,996,420
3,095,621
1,629,129
314,662
9,170,102
6,867,832
9,085,105
7,054,495
1,152,558
2,715,257
1,129,103
4,048,040
1,551,469
437,412
10,927,065
7,735,149
8,132,686
7,132,155
1,029,808
5,776,906
4,783,619
5,273,215
4,276,556
2,485,491
1.89
1.62
1.54
1.67
0.41
Deuda Neta
(c)
(1)
(2)
(3)
Informacin considerando Amanco a partir del 1 de marzo de 2007 y PETCO a partir del 1 de abril de 2007.
(4)
Cifras al 31 de marzo de 2009 y 2008 preparadas con informacin interna de Mexichem no auditada.
Indicadores Financieros
2008
(1)
2007
(2)
2006
(2)
Indicadores
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX)
2,879,488
1,177,457
1,055,623
1,501,630
1,083,958
487,452
UAFIDA
5,273,215
4,276,556
2,485,491
56
65
59
131
108
93
66
62
42
(miles de $ nominales)
1,125,819
352,832
399,975
335,793
1,691,301
1,187,610
57
63
90
70
55
45
128
2.
Al 31 de marzo
2009
(1)
(3)
del,
2008
(1)
Al 31 de Diciembre del,
2008
(1)
2007
(2)
2006
(2)
Cadena Cloro-Vinilo
Volumen en toneladas (miles)
406
392
1,637
1,442
1,304
$3,730
$3,407
$14,564
$10,714
$8,603
123
121
515
471
$4,125
$3,715
$17,593
$12,095
168
219
949
911
829
$638
$491
$2,154
$2,087
$1,859
$127
$69
$477
$19
(72)
(55)
(235)
(78)
$(882)
$(662)
$(3,465)
$(1,879)
$(64)
$7,738
$7,020
$31,323
$23,017
$10,417
Cadena Flor
Volumen en toneladas (miles)
Importe de ventas netas
Otros Ingresos
Controladora
Eliminaciones
Volumen en toneladas (miles)
(1)
(2)
(3)
129
Utilidad de
Cadena y Segmento
Ventas
Operacin
UAFIDA
3,729,864
655,967
806,193
4,125,177
736,957
893,371
Cadena Flor
638,419
269,205
306,765
Controladora
126,852
(117,825)
(62,050)
Eliminaciones
(882,046)
(252,978)
(252,978)
Consolidado
7,738,266
1,291,326
1,691,301
(1)
Utilidad de
Ventas
Operacin
UAFIDA
3,407,249
373,661
497,465
3,715,435
478,305
612,886
490,709
167,472
202,257
Cadena Flor
Controladora
69,024
(106,420)
(63,797)
Eliminaciones
(662,290)
(61,201)
(61,201)
Consolidado
7,020,127
851,817
1,187,610
(1)
diciembre de 2008
(miles de $ nominales)
Utilidad de
Cadena y Segmento
Ventas
Operacin
UAFIDA
14,564,185
1,692,576
2,250,169
17,593,399
2,058,452
2,641,759
Cadena Flor
2,153,902
489,302
623,723
Controladora
476,706
(482,471)
(256,162)
Eliminaciones
(3,465,291)
13,726
13,726
Consolidado
31,322,901
3,771,585
5,273,215
130
Utilidad de
Cadena y Segmento
Ventas
Operacin
UAFIDA
10,713,735
1,498,018
1,918,139
12,094,993
1,375,939
1,705,009
2,086,758
780,885
920,251
Cadena Flor
(329,801)
(134,400)
Eliminaciones
(1,878,165)
(132,443)
(132,443)
Consolidado
23,017,321
3,192,598
4,276,556
Controladora
Utilidad de
Cadena y Segmento
Ventas
Operacin
UAFIDA
8,603,328
1,514,469
1,771,009
Cadena Flor
1,858,947
707,808
843,247
Controladora
18,709
(224,238)
(128,765)
(63,857)
10,417,127
1,998,039
2,485,491
Eliminaciones
Consolidado
131
Marzo
(1)
2008
2008
2007
2006
74%
67%
75%
67%
54%
2.83
2.00
2.92
2.07
1.16
1.61
1.00
1.44
1.06
0.29
Razones Apalancamiento
(1)
Mexichem hasta la fecha ha definido como estrategia financiera la aplicacin de sus flujos positivos
al pago de deuda hasta obtener un ndice mximo de 2.0 veces la deuda neta a utilidad de
operacin ms depreciacin; reduciendo as la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos
o de menor crecimiento. A la fecha del presente Reporte Anual, este ndice es de 1.89 veces.
A la fecha del presente documento, la Compaa y sus subsidiarias cuentan con lneas de crdito
no utilizadas que suman aproximadamente U.S.$345 millones.
Al 31 de diciembre de 2008, las obligaciones de pago de la deuda con costo de la Compaa eran
las siguientes:
132
Importe
(en miles de $ nominales)
3,095,621
5,018,209
2,269,210
1,635,538
162,148
12,180,726
A pagar durante
2009
2010
2011
2012
2013 en adelante
Suma
(1)
(4)
de,
2008
(1)
2008
(1)
2007
(2,3)
2006
(2)
13,642,322
8,864,252
12,180,726
8,683,624
1,467,220
Porcin circulante
4,472,220
1,996,420
3,095,621
1,629,129
314,662
9,170,102
6,867,832
9,085,105
7,054,495
1,152,558
2,715,257
1,129,103
4,048,040
1,551,469
437,412
10,927,065
7,735,149
8,132,686
7,132,155
1,029,808
5,776,906
4,783,619
5,273,215
4,276,556
2,485,491
1.89
1.62
1.54
1.67
0.41
Deuda Neta
(1)
(2)
(3)
Informacin considerando Amanco a partir del 1 de marzo de 2007 y PETCO a partir del 1 de abril de 2007.
(4)
Cifras al 31 de marzo de 2009 y 2008 preparadas con informacin interna de Mexichem no auditada.
133
Para financiar los proyectos de inversin, la Compaa podra utilizar recursos provenientes de su
generacin de flujo operativo, de la colocacin de los Certificados Burstiles y/o de una oferta
pblica global cuyo trmite de autorizacin ante la CNBV y la BMV se encuentra detenido en
espera de las adecuadas condiciones de mercado, (ver seccin Ofertas Pblicas para mayor
informacin), todo ello sin afectar las obligaciones de hacer y no hacer que le imponen sus
actuales compromisos crediticios.
Endeudamiento de corto plazo
La Compaa cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con lneas de crdito por U.S.$375.0
millones, de las cuales ha ejercido, aproximadamente el 13.6% de ellas mediante cartas de crdito
para pago de proveedores de materia prima y aproximadamente U.S.$27.0 millones en crditos
quirografarios.
Lneas de Crdito
Monto Disponible
(1)
Institucin Financiera
U.S.$ millones
U.S.$ millones
23.0
(1)
18.0
4.0
40.0
20.0
2.0
1.0
4.0
4.0
302.0
302.0
Total
(1)
Cifras no auditadas
375.0
345.0
Endeudamiento financiero
La tabla que figura a continuacin presenta la informacin seleccionada respecto del
endeudamiento con costo pendiente de pago, incurrido por la Compaa al 31 de marzo de 2009,
con cifras financieras no auditadas.
Institucin Financiera
Vencimiento
Moneda
Montos $
millones
Montos U.S.$
millones
20-abr-09
320.0
22.2
05-sep-11
437.5
30.4
20-abr-09
40.0
2.8
31-mar-12
U.S.$
3,259.9
226.6
30-mar-11
U.S.$
100.7
7.0
28-ago-12
U.S.$
6,676.9
464.1
24-abr-09
U.S.$
201.4
14.0
29-abr-09
71.8
5.0
1,446.4
100.4
455.6
31.7
Varios Amanco
Vrs.L.P.
Varios PETCO
Vrs.L.P.
U.S.$
U.S.$ y
monedas
(1)
locales
U.S.$ y
monedas
(1)
locales
Varios Plastubos
Vrs.L.P.
monedas
13.9
134
locales
(1)
200.6
Santander
16-abr-09
U.S.$
359.6
25.0
Santander
19-mar-09
U.S.$
71.9
5.0
Total
13,642.3
948.1
Estos crditos estn contratados en monedas de otros pases en los que estn domiciliadas las subsidiarias
contratantes, a decir, pesos colombianos, reales, soles, etc., por lo que no generan una utilidad o prdida cambiaria.
(1)
A la fecha de este Reporte Anual, la Compaa cumple con todas las restricciones y condiciones
establecidas, en los contratos de financiamiento, con excepcin de la mencionada en el prrafo
anterior, y, por la cual, se obtuvo la dispensa correspondiente al 31 de diciembre de 2008, por
parte de Citibank, N.A.
Al 31 de marzo de 2009, la totalidad de los crditos bancarios contratados suman $ 13,642.2
millones. La Compaa no ha otorgado garantas especficas, nicamente ha otorgado avales
cruzados entre ella y sus subsidiarias respecto de todos estos pasivos.
La Compaa ha asumido las obligaciones de las compaas adquiridas, incluyendo, entre otras,
Amanco, PETCO y Plastubos, bajo las operaciones de financiamiento, como resultado de las
fusiones entre las mismas y la Compaa.
Cobertura de obligaciones en moneda extranjera
Mexichem y sus subsidiarias son compaas con una estrategia de diversificacin con visin y
participacin en mercados globales. Esta definicin se expresa en una importante actividad de
exportacin a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dlares de los
EE.UU.. Esta generacin de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los
intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada.
La Compaa celebra operaciones con derivados principalmente con la finalidad de mitigar la
volatilidad de los precios de ciertas materias primas, riesgos de tasa y de tipo de cambio en
operaciones financieras. La Compaa reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las
operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable,
independientemente del propsito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en
precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en tcnicas de
135
136
4.
137
2009
(1)
2008
(1)
2007
2006
Cadena Cloro-Vinilo
48.2%
48.5%
46.5%
46.5%
53.3%
52.9%
56.2%
52.5%
0.0%
8.3%
7.0%
6.9%
9.1%
17.8%
Cadena Flor
Otros Ingresos (Controladora)
Total
(1)
82.0%
(9.8%)
(8.4%)
(9.6%)
(8.1%)
0.2%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
Egresos
Costos
Los principales componentes del costo de ventas son las materias primas y las depreciaciones de
plantas y equipos industriales. En el ao 2007 y hasta el segundo trimestre de 2008, la economa
mundial se caracteriz por una gran demanda de materias primas, misma que impuls al alza sus
precios, los cuales compens Mexichem mediante un mayor nfasis en la productividad e
inversiones en modernizacin de tecnologa. A partir del tercer trimestre y hasta el primer trimestre
de 2009, la demanda mundial de materias primas se ha moderado permitiendo reducciones en sus
cotizaciones.
En el ejercicio 2008, el costo de ventas como porcentaje de ventas (netas) disminuy de 67.6% en
el ao 2007 a 70.1%, debido principalmente al incremento en los precios de materias primas e
insumos energticos, de tal magnitud que superaron a las sinergias alcanzadas con la integracin
de las siete adquisiciones del ao 2008 a las Cadenas Productivas.
El costo de ventas como porcentaje de ventas (netas) disminuy de 70.4% en el ao 2006 a 67.6%
en el ejercicio 2007, debido principalmente a las sinergias alcanzadas con la integracin de
Amanco y Mexichem Resinas Colombia (antes PETCO) a las Cadenas Productivas, as como a los
aumentos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y los proyectos de reduccin de costos
implementados en toda la organizacin, incluyendo el cambio de tecnologa de la planta de CloroSosa que la Compaa tiene en Santa Clara. Durante 2007 y comparado con el ao anterior, se
registr un volumen mayor de ventas y mejores precios en prcticamente todos los productos de
la Emisora.
En el ejercicio de 2006, el costo de ventas, como porcentaje de ventas, baj a 70.4% comparado
con el 72.8% de 2005 debido a las inversiones de capital como la instalacin del purificador de
Fluorita en la planta de cido Fluorhdrico ubicada en Matamoros, Tamaulipas, y su inicio de
operaciones a partir de mayo de 2006, lo cual permiti reducir la compra de Fluorita de terceros e
incrementar el margen en la fabricacin de cido Fluorhdrico.
138
Gastos de operacin
Los principales gastos operativos de Mexichem son:
Gastos de mantenimiento de las instalaciones fabriles para que operen con adecuados
niveles de eficiencia y cumplimiento de las regulaciones ambientales.
Tasa %
35%
34%
17%
33%
30%
25%
25%
34%
31%
31%
28%
30%
30%
30%
34%
Impuesto al activo
En algunos pases en donde opera Mexichem como son Mxico (vigente hasta 2007), Guatemala,
Nicaragua, Argentina, Colombia y Per se aplica un impuesto al activo, el cual en la mayora de los
casos se paga nicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede
ser acreditable contra ISR. El impuesto se calcula de conformidad con la legislacin local de cada
pas sobre la mayora de los activos netos a las siguientes tasas:
139
Pas
Tasa %
1.25%
1.00%
1.00%
1.00%
1.20%
1.00%
a)
140
(1)
2008
(1)
Ventas netas
7,738,266
7,020,127
Costo de ventas
5,009,659
4,833,267
Utilidad bruta
2,728,607
2,186,860
Gastos de operacin
1,437,281
1,335,043
Utilidad de operacin
1,291,326
851,817
(162,383)
(82,226)
(540,330)
(189,383)
6,432
26,469
Impuestos a la utilidad
184,917
152,390
410,128
454,287
(1)
cifras no auditadas.
Ventas netas
Las ventas netas aumentaron 10.2%, de $7,020 millones en el perodo de tres meses finalizado el
31 de marzo de 2008 a $7,738 millones en el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2009. Este incremento fue principalmente atribuible a:
Por una disminucin de 8.0% en el volumen de ventas durante los primeros tres meses
del ejercicio 2009, respecto del mismo perodo del ejercicio 2008.
141
trimestre ao anterior. El volumen alcanzado fue de 123 mil toneladas, 2% ms que el registrado
en los primeros tres meses de 2008.
En lo que concierne a los ingresos de la Cadena Flor sus ventas por el periodo enero a marzo de
2009 fueron de $638 millones de pesos, cifra 30% superior a la alcanzada durante el mismo
periodo de ao 2008. El volumen desplazado fue de 168 mil toneladas, 23% menos que en el
primer tercio del ao previo. Tres factores inciden en los ingresos de esta Cadena: (i) la variacin
favorable en precio de 28% en dlares en comparacin al mismo lapso ao anterior adems el
beneficio de un tipo de cambio mayor, (esta divisin vende 100% en dlares), (ii) reduccin del
precio del azufre (pasando de U.S.$120 dlares en marzo de 2008 a U.S.$16 dlares la tonelada
este primer trimestre de 2009), (iii) la cada en el volumen debido a la reduccin de la demanda en
la industria del acero a nivel mundial.
Costo de ventas
Los costos de ventas se incrementaron 3.6% de $4,833 millones en el perodo de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2008 a $5,009 millones en el perodo de tres meses finalizado el 31
de marzo de 2009. Este incremento, proporcionalmente menor al incremento en ventas fue
principalmente atribuible a los siguientes factores:
El costo de ventas en la Cadena Cloro-Vinilo se incremento un 7.1% en los primeros tres meses de
2009 en comparacin con mismo periodo ao anterior pasando de $2,600 millones en 2008 a
$2,786 millones en el mismo periodo ao actual, lo anterior tiene su origen en un incremento del
10% en las ventas por mejores precios de venta en Sosa Castica y Fosfatos en combinacin con
una sensible reduccin en los energticos como electricidad y gas materias primas bsicas de este
proceso.
La Cadena Productos Transformados presenta un incremento tan slo del 1% en el costo de
ventas en el primer tercio de 2009 contra mismo lapso del ao previo, debido principalmente a que
los precios de venta en toda Amrica Latina se mantienen estables entre otros aspectos por la
extensa red de distribucin y el liderazgo de mercado de Amanco.
Para la Cadena Flor el costo de ventas de enero a marzo refleja un crecimiento del 11.9% contra
igual periodo del ao 2008, a pesar de la reduccin del 87.0% en el costo de azufre una de las
materias primas bsicas en este sector.
Utilidad bruta
La utilidad bruta aument en un 24.8%, de $2,187 millones en el perodo de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2008 a $2,728 millones en el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2009. El margen bruto calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se
increment del 31.2% para el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008 al 35.3%
para el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009.
142
La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo del primer trimestre del ao 2009 es mejor en 54%
contra el mismo periodo del ao anterior; esto como resultado de mayores ventas y un menor
costo de ventas.
En lo correspondiente a la utilidad bruta de la Cadena Productos Transformados se observa una
mejora del 33.2% en los primeros tres meses de 2008 contra mismo periodo del ao anterior, lo
cual tiene su origen en la estabilidad en 2009 de los precios de venta y al desplazamiento de un
volumen mayor.
La Cadena Flor presenta una utilidad bruta mejor en 42.9% a la experimentada en el primer tercio
de 2008 gracias a la mezcla de varios factores como un precio de venta favorable, mayor tipo de
cambio y a la reduccin de manera importante el precio del azufre.
Gastos de operacin
Los gastos de operacin se incrementaron en 7.7%, de $1,335 millones en el perodo de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2008 a $1,437 millones en el perodo de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2009. Como proporcin de las ventas netas, los gastos de operacin pasaron de
19.0% en el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008 a 18.6% en el perodo de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, lo anterior debido al reforzamiento del control de
gastos operativos
En la Cadena Cloro-Vinilo los gastos de operacin del los primeros tres meses de 2009 reflejan un
aumento del 20.5% en comparacin con mismo lapso 2008 ubicados bsicamente en gastos de
venta y de investigacin y desarrollo.
Los gastos de operacin de la Cadena Productos Transformados para el primer tercio de 2009
superaron en 18.5% a los registrados en mismo periodo ao anterior.
La Cadena Flor presenta un aumento del 18.2% en los gastos de operacin del primer trimestre
ao actual respecto de igual periodo ao 2008.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment 51.6%, de $852 millones en el perodo de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2008 a $1,291 millones en el perodo de tres meses finalizado el 31
de marzo de 2009. El incremento se debi principalmente a los siguientes factores: (i) la
incorporacin de los resultados de las siete empresas adquiridas en 2008; (ii) la utilizacin de las
plantas a un alto porcentaje de su capacidad instalada, excepto en el Proceso Cloro-Sosa; (iii) un
estricto control de los costos y gastos operativos; (iii) los incrementos en precios mostrados por
Sosa Custica, fosfatos y tubera de PVC; y (iv) la sensible reduccin en los precios de importantes
insumos de produccin como electricidad, gas, VCM y azufre.
La utilidad de operacin representa 16.7% de las ventas netas correspondientes al perodo de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2009 comparado con el 12.1% que representaron las ventas
netas correspondientes al perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008.
La utilidad de operacin en la Cadena Cloro-Vinilo de enero a marzo 2009 super en 75.6% a la
alcanzada en el mismo periodo ao pasado, el cual se vio afectado por el paro que PEMEX
Petroqumica efecto en febrero de 2008. Adicionalmente el consumo de Cloro por parte de
PEMEX fue 66.0% mayor respecto de igual periodo ao 2008.
A nivel de utilidad de operacin la Cadena Productos Transformados por los tres primeros meses
del ao 2009 es mayor en 54.1% con respecto de igual periodo ao anterior motivado
143
principalmente por la reduccin en el precio de la materia prima y una cada menor en el precio de
la tubera en dlares debido a tener productos ms diferenciados los cuales benefician el resultado
operativo.
Comparativamente el primer trimestre 2009 muestra un incremento del 60.7% en la utilidad de
operacin de la Cadena Flor contra mismo trimestre ao previo.
Otros gastos, neto
La partida otros gastos, neto de operacin fue de $162 millones en el perodo de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2009 comparada con $82 millones correspondiente a otros gastos,
neto correspondiente al perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008. Este rubro se
integra por la PTU que se increment en $73 millones o 28% por encima del mismo perodo del
ao 2008, ms un reconocimiento de $15 millones por PTU diferida.
Resultado integral de financiamiento
El resultado integral de financiamiento aument 185.3%, de $189.4 millones en el perodo de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2008 a $540.3 millones en el perodo de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2009. Este resultado obedeci a los siguientes factores: (i) el decremento de
$25 millones en los intereses pagados; (ii) la disminucin de $35 millones en los intereses
ganados; (iii) una prdida cambiaria de $356.5 millones al tercer trimestre de 2008 comparado
contra una prdida cambiaria de $20.5 millones al mismo perodo de 2007, y (iv) un incremento de
$5.2 millones en prdida por posicin monetaria en los tres meses de 2009 comparado con el
mismo perodo de 2008.
Conceptos
31-Mzo-09
(1)
31-Mzo-08
(1)
Variacin
(540,330)
(189,383)
185.3%
Intereses Pagados
(201,220)
(226,451)
(11.1%)
Intereses Ganados
33,124
68,147
(51.4%)
(356,533)
(20,565)
1,633.7%
(15,701)
(10,514)
49.3%
Impuesto a la utilidad
El impuesto a la utilidad fue de $152.4millones en el perodo de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2008 y de $184.9 millones para el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2009.
Operaciones discontinuadas, neto
En los perodos de tres meses finalizados el
operacin alguna.
144
Utilidad neta
Se gener una utilidad neta consolidada de $410.1 millones en el perodo de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2009, en comparacin con $454.3 millones en el perodo de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2008, un decremento de 9.7%, explicado por el incremento en ventas,
por mejores mrgenes bruto y de operacin, que fueron neutralizados por el fuerte incremento en
el resultado integral de financiamiento, particularmente por un aumento en la prdida cambiaria de
$336 millones. De no existir esta prdida en cambios la utilidad neta consolidada podra haber
alcanzado la cifra de $767 millones.
(1)
2007
(2)
Ventas netas
31,322,901
23,017,321
Costo de ventas
21,956,677
15,557,351
Utilidad bruta
9,366,224
7,459,970
Gastos de operacin
5,594,639
4,267,372
Utilidad de operacin
3,771,585
3,192,598
(381,243)
(129,512)
(3,047,383)
(464,517)
8,249
211,532
746,511
(2)
(10,354)
139,676
1,841,704
Ventas netas
Las ventas netas aumentaron 36.1%, es decir, $31,323 millones en 2008 contra $23,017 millones
en 2007. Este incremento fue principalmente atribuible a los siguientes factores:
145
Las complicaciones del entorno econmico recesivo en el que finaliz el ejercicio 2008 y la alta
volatilidad financiera global ocasionada por la crisis crediticia en EE.UU. mantuvieron un panorama
incierto, que gener una importante cada en la produccin industrial y en la inversin mundial; sin
embargo Mexichem, gracias a las estrategias que ha establecido, a su diversificacin geogrfica y
al liderazgo en los mercados en que opera estuvo preparada para afrontarla y mantener su
crecimiento.
Las ventas netas generadas por la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 35.9% al pasar de
$10,714 millones durante 2007 a $14,564 millones en 2008, antes de eliminar ventas
intercompaas, como resultado de, la incorporacin de las ventas de Quimir a partir de junio de
2008, el incremento en los precios de los productos vendidos y un volumen mayor en 14.0%
respecto al ejercicio 2007.
La incorporacin de Quimir a la cadena de Cloro-Vinilo, a partir del mes de junio, dio como
resultado una mayor integracin, al agregarle valor a la Sosa Custica con la produccin de
fosfatos industriales y alimenticios.
Las ventas de la Cadena Productos Transformados acumuladas en el ejercicio 2008, lo que
signific un incremento de 45.5% respecto de $12,095 millones registradas en el ejercicio 2007. El
volumen de ventas fue de 515 mil toneladas y creci en 9% durante 2008, respecto del ejercicio
2007, ao en el cual se registraron los ingresos de Amanco y PETCO a partir de las fechas de su
adquisicin en febrero y marzo, respectivamente. Adicionalmente, en el ao 2008, esta Cadena
adquiri a las empresas Plastubos y Bidim en Brasil, Dripsa en Argentina, Colpozos en Colombia y
Geotextiles del Per en ese pas y en marzo de 2009 Tubos Flexibles en Mxico. Con estas
adquisiciones, Mexichem consolida su liderazgo en Latinoamrica en el negocio de tubera de
PVC.
Las ventas netas generadas por la Cadena Flor se incrementaron 3.2%, al pasar de de $2,087
millones en 2007 a $2,154 millones en 2008. El volumen de productos desplazados fue de 949 mil
toneladas, 4.0% superior a lo vendido en el ao 2007.
Costo de ventas
Los costos de ventas aumentaron 41.1% al pasar de $15,557 millones durante de 2007 a $21,957
millones en 2008. Este incremento, mayor al registrado por las ventas, debido principalmente a los
incrementos en los precios de los insumos como energa elctrica, gas y azufre durante los
primeros nueves meses del ejercicio 2008. Tambin se refleja en este incremento al costo de
ventas la consolidacin de los resultados Plastubos, Bidim, Dripsa, Colpozos y Geotextiles, en los
estados contables de Mexichem, durante el ejercicio 2008 y las sinergias por ellas aportadas. La
Compaa mantuvo un alto nivel de utilizacin de su capacidad de produccin instalada en sus
plantas, destacndose la operacin de Brasil, Per, Colombia, Ecuador, Centroamrica y Mxico,
con un estricto control de costos operativos.
El costo de ventas de la Cadena Cloro-Vinilo en 2008 es superior en 44.5% al registrado durante el
ejercicio 2007, originado, en parte, por la incorporacin a partir de junio 2008 de la actividad de
Quimir; as como a la suspensin por parte de PEMEX de 69 das del ao para realizar trabajo de
mantenimiento a su planta de monmero de cloruro de vinilo (VCM) en el complejo Petroqumico
Pajaritos.
146
En la Cadena Productos Transformados el costo de ventas en 2008 refleja un aumento del 50.5%
con respecto al ao 2007, lo anterior es resultado de la incorporacin de cinco compaas
adquiridas durante 2008.
La Cadena Flor presenta en el rengln de costo de ventas un crecimiento del 49.2% al comparar
2008 contra 2007, situacin que se presenta bsicamente por el aumento del 429% en el costo
promedio de una de las materias primas principales, el azufre, componente importante del cido
Fluorhdrico, el cual tuvo una incidencia dentro del costo variable del 45% contra 13% del ao
anterior. A partir del mes de noviembre 2008, el precio de esta materia prima descendi, llegando a
los niveles de principios de ao.
Utilidad bruta
La utilidad bruta aument en un 25.6%, al pasar de $7,460 millones en 2007 a $9,366 millones en
2008. El margen bruto, calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se redujo
del 32.4% para 2007 a 29.9% para 2008. Como se ha mencionado en el anlisis de ventas y costo
de ventas, el incremento en la utilidad bruta, menor al registrado en estos dos renglones previos,
se debi al fuerte incremento en los insumos ms importantes para los procesos de produccin en
las empresas Mexichem.
La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo en 2008 fue mayor en 6.3% respecto de la alcanzada
en 2007; lo anterior tiene su origen en los mayores volmenes de venta y en el buen desempeo
de los precios de la Sosa Custica, que fueron superiores en 87%. El margen bruto para 2008 fue
de 17.52% contra un 22.4% experimentado en 2007.
En la Cadena Productos Transformados la utilidad bruta en el ao 2008 super en 34.8% a la
generada en el ao 2007, como resultado de mayores volmenes de venta y la incorporacin de
cinco compaas adquiridas durante 2008. El margen bruto en 2008 fue de 30.7%, el cual es
ligeramente inferior al 32.3% alcanzado en 2007.
Para la Cadena Flor La utilidad bruta en el ejercicio 2008 fue inferior en 23.5% a la generada
durante 2007, debido al incremento del azufre. El margen bruto en 2008 fue 46.9% contra 63.3%
en 2007.
Gastos de operacin
Los gastos de operacin se incrementaron 31.1%, de $4,267 millones en 2007 a $5,595 millones
en 2008. Este incremento se debi principalmente a la consolidacin de las siete empresas
adquiridas durante el ejercicio 2008.
Los gastos de operacin representaron un 17.9% de las ventas netas en 2008, comparados con un
18.5% de ventas netas en el 2007, por la consolidacin de las empresas adquiridas, y la estrategia
de reforzar los estrictos controles en gastos operativos.
El comportamiento de los gastos de operacin comparando el ao 2008 contra el 2007 muestra en
la Cadena Cloro-Vinilo un decremento del 4.9% pasando de $902 millones en 2007 a $858 en
2008.
Los gastos de operacin de la Cadena Productos Transformados en 2008 presentaron un
incremento del 3.7% al compararlos contra 2007, esto debido primordialmente a la incorporacin
de las compaas adquiridas durante 2008.
Los gastos de operacin de la Cadena Flor disminuyeron en 2008, 3.3% en comparacin con los
reconocidos en 2007.
147
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment 18.2%, al pasar de $3,192 millones en 2007 a $3,772
millones en 2008, lo anterior debido (i) al incremento en ventas, por las adquisiciones de las siete
empresas compradas durante 2008; (ii) a mayores volmenes y precios en los productos que
fabrica y comercializan las subsidiarias de Mexichem; y (iii) a los incrementos en costos por
aumentos en los precios de materias primas e insumos y por reducciones de gastos por mayores
eficiencias.
La utilidad de operacin represent 12.0% de las ventas netas correspondientes a 2008,
comparado con 13.9% de las ventas netas en 2007. Esta disminucin en el margen operativo
obedece a los fuertes incrementos en los precios de insumos, mayores a los conseguidos en
ventas.
La utilidad de operacin de la Cadena Cloro-Vinilo fue, en 2008, 13.0% mayor que la del ejercicio
2007, esto como resultado de mejores precios y la incorporacin de Quimir a la Cadena.
En la Cadena Productos Transformados la utilidad de operacin en el ao 2008 super en 92% a
la generada en 2007, lo antes mencionado es resultados de la incorporacin durante el ao de las
cinco adquisiciones de esta Cadena.
La Cadena Flor presenta en utilidad de operacin en 2008 un decremento del 37.4% al comparar
contra 2007, lo cual se explica por el incremento en una de las materias primas principales como lo
es el azufre.
2008
(1)
2007
(1)
Variacin
(3,047,383)
(464,517)
556.0%
Intereses Pagados
(759,740)
(768,057)
(1.1%)
Intereses Ganados
111,889
54,233
106.3%
(2,339,870)
147,830
(1,682.8%)
(59,662)
101,477
(158.8%)
(2)
148
Impuesto a la Utilidad
El impuesto a la utilidad fue de $746.5 millones en 2007 y de $211.5 millones para el 2008 lo
anterior se debi una reduccin sustancial de la base gravable, principalmente originada en la
prdida cambiaria explicada en el apartado inmediato anterior.
Operaciones discontinuadas, neto
Las operaciones discontinuadas, neto fueron de $10.4 millones en 2007, que corresponden al
registro registrar de partidas relacionadas con la desincorporacin de Dermet. En el ejercicio 2008,
no se presentaron operaciones de este tipo.
Utilidad neta
Se gener una utilidad neta de $139.7 millones en 2008, en comparacin con $1,841.7 millones en
2007, debido principalmente a menores mrgenes por el incremento en el costo de insumos para
la fabricacin de los productos que manufacturan las subsidiarias de Mexichem,y, particularmente,
el impacto de la prdida en cambios producto de la devaluacin del Peso frente al dlar, moneda
esta ltima en la que al Compaa tiene suscrito el 84% de sus pasivos.
2006
23,017,321
10,417,127
Costo de ventas
15,557,351
7,335,523
Utilidad bruta
7,459,970
3,081,604
Gastos de operacin
4,267,372
1,083,565
Utilidad de operacin
3,192,598
1,998,039
(129,512)
(131,022)
(464,517)
(150,356)
Impuestos a la utilidad
746,511
525,445
(10,354)
(5,486)
1,841,704
1,185,730
Ventas netas
Las ventas netas aumentaron 121.0%, a $23,017 millones en 2007 de $10,417 millones en 2006.
Este incremento fue principalmente atribuible a los siguientes factores:
149
Las ventas netas generadas por la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 25.5% al pasar de
$8,539 millones durante 2006 a $10,714 millones en 2007, lo anterior se origina principalmente por
la adquisicin de PETCO en 2007 y su consolidacin a los resultados de la Cadena a partir de abril
de ese ao. Excluyendo el impacto de la adquisicin de PETCO, las ventas netas pasaron de
$5,985 millones en 2006 a $7,073 millones en 2007, lo que signific un incremento del 18.2%,
explicado por aumentos en precios del 11%, como resultado del incremento en el precio de
materias primas y 26% de incremento por volumen, debido a una mayor demanda.
Las ventas netas generadas por la Cadena Productos Transformados (hasta 2007 Cadena
Conduccin de Fluidos) aportaron a las ventas de la Compaa $12,095 millones en 2007. Dado
que esta cadena se cre con la adquisicin de Amanco en febrero de 2007, no se registraron
ventas en 2006.
Las ventas netas generadas por la Cadena Flor se incrementaron 12.3%, al pasar de $1,859
millones en 2006 a $2,087 millones en 2007. Este aumento se debi, principalmente, a un
incremento del 10% en el volumen de ventas, por el incremento en la capacidad de produccin de
Fluorita Grado cido, a la obtencin de contratos de suministro de HF, a PEMEX y otro con un
cliente de EE.UU., a las condiciones de demanda sostenida en el mercado y, adicionalmente, al
aumento de los precios en 2.6% con respecto a 2006, por cambios en la mezcla de productos
Fluorita-HF, en la que se increment el volumen de ventas de cido Fluorhdrico, cuyo precio es
mayor que la Fluorita por el valor agregado al producto.
Costo de ventas
Los costos de ventas aumentaron 112.1% al pasar de $7,336 millones durante de 2006 a $15,557
millones en 2007. Este incremento fue principalmente atribuible a la consolidacin de los
resultados de Amanco y PETCO en los estados contables de Mexichem desde marzo y abril de
2007, respectivamente, y compensado por la eficiencia alcanzada con la incorporacin de
tecnologa propia para la purificacin de Fluorita, y la renovacin de la planta Santa Clara de la
Cadena Cloro-Vinilo a partir del tercer trimestre de 2007.
Los costos de ventas en la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 39.1%, al pasar de $5,978
millones en el 2006 a $8,314 en 2007. Este aumento se debi, principalmente, a la incorporacin
de PETCO a partir de abril de 2007, cuyos productos de mayor valor agregado tienen un mayor
costo de materia prima (VCM). Lo anterior se compens principalmente a travs de sinergias que
representaron, aproximadamente, un incremento del 2% en el margen operativo al pasar de 10%
en 2006 al 12% en 2007.
Los costos de ventas en la Cadena Productos Transformados (hasta 2007 Cadena Conduccin de
Fluidos) contribuyeron con $8,192 millones al costo consolidado a partir de marzo de 2007. Dado
que esta cadena se cre con la adquisicin de Amanco en febrero de 2007, no se registr costo de
ventas en 2006.
Los costos de ventas en la Cadena Flor se redujeron 16.7% al pasar de $657 millones en 2006 a
$767 millones en 2007, lo anterior debido al incremento en capacidad instalada de la mina de
Fluorita, as como la puesta en marcha del purificador de Fluorita, que redujo la necesidad de
adquirir materia prima de terceros.
150
Utilidad bruta
La utilidad bruta aument en un 142.1%, al pasar de $3,082 millones en 2006 a $7,460 millones en
2007. El margen bruto, calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se
increment del 29.6% para 2006 a 32.4% para 2007. Como se ha mencionado en el anlisis de
ventas y costo de ventas, el incremento en la utilidad bruta se debi a los incrementos en ventas
por la incorporacin de Amanco y PETCO as como por los incrementos en volmenes y precios.
La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo disminuy un 6.3% de 2006 a 2007. El margen bruto
pas a un 22.4% durante 2007 comparado con 30.5% en 2006. Como se ha mencionado en el
anlisis de ventas y costo de ventas para esta cadena, el decremento en la utilidad bruta se debi
a los incrementos en ventas por la incorporacin de PETCO, por incrementos en volmenes y
precios y menores mrgenes en los productos (de mayor valor agregado, elaborados por PETCO).
La utilidad bruta de la Cadena Productos Transformados (hasta 2007 Cadena Conduccin de
Fluidos) aport $3,903 millones a partir de marzo de 2007, mes en que se inici su consolidacin,
con un margen bruto de 32.3%.
La utilidad bruta de la Cadena Flor aument un 9.2% en 2007 comparado con 2006. El margen
bruto se redujo a 63.2% en 2007 comparado con 64.7% en 2006, debido al incremento en ventas
y a la reduccin en el costos de ventas, derivada de la integracin del purificador de Fluorita,
explicados en prrafos anteriores.
Gastos de operacin
Los gastos de operacin se incrementaron 293.6%, de $1,084 millones en 2006 a $4,267 millones
en 2007. Este incremento se debi principalmente a la adquisicin de las empresas Amanco y
PETCO, que tuvo por consecuencia un incremento en el personal empleado de 2,448 en 2006 a
8,331 empleados en 2007; y al incremento en los gastos de mantenimiento por mayor nmero de
plantas.
Los gastos de operacin representaron un 18.5% de las ventas netas en 2007, comparados con un
10.4% de ventas netas en el 2006, por la consolidacin de las empresas adquiridas, que
comercializan productos de mayor valor agregado y menor margen.
Los gastos de operacin de la Cadena Cloro-Vinilo disminuyeron un 13.9% en 2007 en
comparacin a 2006, lo anterior debido al estricto control de gastos y al aprovechamiento de
sinergias derivadas de la estrategia de adquisiciones e inversiones en tecnologa, el margen de
gastos de operacin a ventas totales pas de 12.3% en 2006 a 8.4% en 2007.
La contribucin de la Cadena Productos Transformados (hasta 2007 Cadena Conduccin de
Fluidos) en los gastos de operacin fue de $2,527 millones en 2007.
Para la Cadena Flor los gastos de operacin presentan un incremento de 9.1% al pasar de $494
millones en 2006 a $539 millones en 2007, lo anterior debido fundamentalmente a que en 2007 se
incremento la nmina por el arranque de la ampliacin capacidad de extraccin de la mina.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment 59.8%, al pasar de $1,998 millones en 2006 a $3,193
millones en 2007, lo anterior debido (i) al incremento en ventas, por las adquisiciones de Amanco y
PETCO; (ii) a mayores volmenes y precios en las dems subsidiarias; y (iii) a las reducciones en
costos y gastos por mayores eficiencias; aunque estas ltimas fueron parcialmente compensadas
por el aumento, en mayor proporcin que las ventas, de costos y gastos relacionados con las
adquisiciones.
151
2007
(1)
2006
(1)
Variacin
(464,517)
(150,356)
208.9%
Intereses Pagados
(768,057)
(151,243)
407.8%
Intereses Ganados
54,233
17,669
206.9%
147,830
(23,694)
(723.9%)
101,477
6,912
1,368.1%
(1)
Impuesto a la Utilidad
El impuesto a la utilidad fue de $525.4 millones en 2006 y de $746.5 millones para el 2007 lo
anterior se debi al incremento de 42.1% en la utilidad antes de impuesto a la utilidad.
152
Ventas netas
Las ventas netas se incrementaron 8.3%, al pasar de $9,619 millones en 2005 a $10,417 millones
a 2006. Este incremento fue principalmente atribuible al aumento de 3.5% en el volumen y de 5.0%
en los precios de los productos.
Las ventas de la Cadena Cloro-Vinilo aumentaron de $8,121 millones en 2005 a $8,539 millones
en 2006, como resultado de la integracin de Bayshore que aport $300 millones a los ingresos,
as como el incremento de 3.6% en el volumen y de 5.2% en los precios.
Las ventas para la Cadena Flor aumentaron de $1,498 millones en 2005 a $1,859 millones en
2006, derivado principalmente a los incrementos en el precio de ventas de sus productos.
Costo de ventas
Los costos de ventas se incrementaron 4.7% al pasar de $7,006 millones en 2005 a $7,336
millones en 2006. Sin embargo, los costos como porcentaje de las ventas pasaron de 72.8% en
2005 a 70.4% en 2006. Esta mejora fue principalmente atribuible al desarrollo de una nueva
153
tecnologa propia originada en el CID, para lograr la integracin de la Fluorita al Proceso HF, a
partir del segundo semestre de 2006.
La Cadena Cloro-Vinilo aument sus costos de venta en 5.7%, lo cual se explica por el incremento
del 6.6% en las ventas y una mayor eficiencia en la operacin que se muestra en la reduccin de la
proporcin de los costos de venta respecto de las ventas que pasaron de 70.1% en 2005 a 69.5%
en 2006.
La Cadena Flor redujo sus costos en 0.5% y como proporcin de las ventas se redujo a un 35.3%
en 2006, comparado con el 43.1% en 2005, lo anterior por la integracin de la nueva tecnologa
para el procesamiento de la Fluorita con su purificador.
Utilidad bruta
La utilidad bruta aument en un 17.9%, al pasar de $2,613 millones en 2005 a $3,082 millones en
2006. El margen bruto calculado como la utilidad bruta dividido las ventas netas, se increment de
27.2% durante 2005 a 29.6% en 2006, lo anterior debido al aumento en las ventas y las
reducciones en costos de las dos Cadenas Productivas derivadas de mayor eficiencia y nuevas
tecnologas de produccin en la Cadena Flor.
Gastos de operacin
Los gastos de operacin se incrementaron 13.3%, al pasar de $957 millones en 2005 a $1,084
millones en 2006. Este aumento se debi principalmente a los efectos inflacionarios en algunas
partidas por encima del INPC.
Los gastos de operacin prcticamente se mantuvieron en un 10.4% de las ventas netas en 2006,
comparados con un 9.9% de las ventas netas en 2005.
Respecto de la Cadena Cloro-Vinilo, los gastos de operacin se incrementaron en 19.9% en
trminos absolutos, y como proporcin de sus ventas aumentaron de 11.8% en 2005, a 13.3% en
2006.
La Cadena Flor increment sus gastos de operacin en 11.5%, sin embargo, como proporcin de
sus ventas, se redujeron de 43.1% en 2005 a 35.3% en 2006. En esta cadena se registraron
gastos relacionados con la ampliacin de la capacidad de produccin en Fluorita Grado cido.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin se increment en un 20.7%, al pasar de $1,656 millones en 2005 a $1,998
millones en 2006, lo anterior debido al incremento en ventas, eficiencias en la produccin,
inversiones en capacidad instalada y las sinergias derivadas de la integracin de procesos.
La utilidad de operacin represent el 19.2% de las ventas netas correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2006, comparado con el 17.2% de las ventas netas
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.
Otros gastos, neto
La partida otros gastos, neto de operacin fue de $131 millones en 2006 comparados con $825
millones correspondientes a otros gastos, netos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2005, incluyendo el rubro de la partida extrarodinaria por la amortizacin anticipada de las
obligaciones convertibles emitidas para financiar la adquisicin de Qumica Flor, lo que
represent una reduccin de 84.1%
154
2006
(1)
(150,356)
(151,243)
17,669
(23,694)
6,912
2005
(1)
(214,990)
(330,951)
58,830
28,260
28,871
Variacin %
(30.1%)
(54.3%)
(70.0%)
(183.8%)
(76.1%)
Esta reduccin se debi principalmente a la utilizacin del flujo operativo generado durante el ao
2006 en la amortizacin de pasivos con costo, lo que disminuy el monto de intereses pagados en
$180 millones y reducciones en intereses ganados por $41 millones, un incremento en prdidas
cambiarias y menor utilidad en resultado por posicin monetaria.
Impuesto a la utilidad
El impuesto fue de $159 millones en 2005 y de $525 millones para 2006, principalmente como
consecuencia de la prdida extraordinaria que se gener en 2005 por la amortizacin anticipada de
las obligaciones convertibles con las que se financi la adquisicin de Qumica Flor.
Operaciones discontinuadas, neto
Las operaciones discontinuadas, neto fueron de $275 millones en 2005 y de $5 millones para el
ejercicio 2006. En 2005 se realiz la venta y desincorporacin de la subsidiaria Aceros Camesa,
por lo que en este rubro se reguistr el resultado de esta compaa durante ese ao. En 2006 no
se presentaron eventos de relevancia en este rubro.
Utilidad neta
Se gener una utilidad neta de $1,186 en 2006, en comparacin con $693 millones en 2005 que
incorporan una utilidad extraordinaria de $212 millones por la venta de Aceros Camesa en ese
ao.
b)
Capital de trabajo;
Pago de dividendos.
155
Aumentos de capital; y
Desinversiones de compaas.
Durante 2008, el efectivo generado por las operaciones fue utilizado principalmente para
adquisiciones, CAPEX, capital de trabajo, y pago de servicios de deuda. Al 31 de marzo de 2009,
Mexichem posea efectivo, equivalentes de efectivo y otras inversiones por un monto de $2,715.3
millones. Al 31 de marzo de 2009, posea capital de trabajo por un monto de $7.6 millones.
Fuentes proyectadas y uso de efectivo
La Compaa mantena, al 31 de mayo de 2009, lneas de crdito disponibles para su utilizacin
con las siguientes instituciones, en millones de dlares:
Institucin Financiera
18.0
20.0
1.0
Royal Bank
4.0
302.0
Total
345.0
b.1)
(i)
Flujo de Fondos
Flujo de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas
Los fondos netos generados por Mexichem en sus operaciones fueron de $1,252.6 millones en
el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 y el flujo neto de efectivo generado
fue de $2,421.0 millones, $3,957.4 millones y $1,259.5 millones para los aos 2008, 2007 y
2006, respectivamente.
Perodo de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2009.
Los factores ms significativos en la generacin de los flujos de efectivo consolidados
generados por las actividades operativas para el perodo de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2009, se describen a continuacin:
156
Ingresos por intereses devengados y otras partidas por la cantidad de $63.1 millones,
incrementando el flujo de efectivo.
2008
Las fuentes ms significativas en la generacin de los flujos de efectivo consolidados
generados por las actividades operativas para 2008, se describen a continuacin:
157
(ii) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado) en las actividades de financiamiento
El efectivo neto generado por (utilizado) en las actividades de financiamiento fue de $2,706.4
millones en el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, y de $2,626.8 millones,
$5,885.3 y ($217.5) millones para los aos 2008, 2007 y 2006, respectivamente.
Perodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009
Durante el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, las fuentes de
financiamiento de largo plazo fueron las siguientes:
Prstamos bancarios por la cantidad de $1,461.6 millones.
Otras Partidas por la cantidad de $1,332.8
Las aplicaciones de flujo de efectivo generados por las actividades de financiamiento fueron
destinados principalmente a:
Dividendos pagados por $73.8 millones; y
Intereses pagados por $14.1 millones.
2008
Durante 2008, las principales fuentes de financiamiento de largo plazo utilizadas por la
Compaa fueron:
Las aplicaciones de flujo de efectivo por las actividades de financiamiento durante 2008 fueron
destinadas principalmente a:
158
2007
Durante 2007, las principales fuentes de financiamiento de largo plazo utilizadas por la
Compaa fueron:
Las aplicaciones de flujo de efectivo por las actividades de financiamiento durante 2007 fueron
destinadas principalmente a:
2006
Durante 2006, la principal fuente de financiamiento de largo plazo utilizada por la Compaa
fue:
Las principales aplicaciones del flujo de efectivo generado por las actividades de financiamiento
fueron destinadas principalmente a:
159
(iii) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversin
El flujo de efectivo utilizado en actividades de inversin fue de $1,534.5 millones en el perodo
de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, de $4,986.9 millones, $8,728.6 millones y
$1,301.2 millones para los aos 2008, 2007 y 2006, respectivamente.
Perodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009
Durante el perodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, las actividades de
inversin consolidadas fueron las siguientes:
2008
Durante 2008, las actividades de inversin consolidadas fueron las siguientes:
2007
Durante 2007, las actividades de inversin consolidadas fueron las siguientes:
2006
Durante 2006, las actividades de inversin consolidadas fueron las siguientes:
160
2009
2010
2011
2012
2013 y
adelante
224,747
3,095,621
364,330
5,018,209
164,748
2,269,210
118,743
1,635,538
11,722
162,148
Inversin de U.S.$75 millones en la planta de Cloro y Sosa Custica de Santa Clara, para
cambiar toda su tecnologa, durante 2007;
Inversin de U.S.$20 millones para un purificador de Fluorita que permiti integrar esta
materia prima a la produccin de HF, durante 2006; e
Las adquisiciones realizadas en los ltimos tres aos y durante los primeros tres meses de 2009
incluyen:
161
Dripsa. En enero de 2008, se adquiri Dripsa, empresa argentina dedicada al diseo, venta
e instalacin de equipos de riego con un historial de 17 aos instalando equipos en dicho
pas.
Quimir. Adquirida en junio de 2008, empresa del sector qumico dedicada a la produccin y
comercializacin de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados
principalmente para la fabricacin de detergentes. Las ventas anuales de este negocio, en
2007 fueron de U.S.$193 millones.
Geotextiles del Per. Empresa peruana se adquiri en junio de 2008 y que fabrica y
comercializa geotextiles.
Investigacin y desarrollo
La capacidad de la Compaa para competir en el mercado mexicano y en los mercados
extranjeros depende de su habilidad para integrar los nuevos procesos de produccin y nuevos
productos adquiridos y desarrollados por terceras partes, antes de su adquisicin, a efecto de
reducir los costos e incrementar la rentabilidad de las adquisiciones de empresas. Con el propsito
de cumplir con esta finalidad, la Compaa cuenta con un programa de investigacin y desarrollo,
en el cual se invirtieron $187.9 millones en 2008, $69.5 millones en 2007 y $35.8 millones en 2006.
162
163
c) Control interno
Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Direccin
General a cargo del C.P. Ricardo Gutirrez Muoz, y de un Departamento de Auditora Interna. A
partir de abril de 2002, la empresa constituy su Comit de Auditora conforme lo establece la
LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control
interno que aseguren el mantenimiento de mrgenes operativos, la conservacin del patrimonio de
los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios.
De acuerdo con lo establecido por la LMV, Mexichem mantiene un Comit de Auditora y un
Comit de Prcticas Societarias, ambos rganos integrados por consejeros independientes que
auxilian al Consejo de Administracin en sus funciones de vigilancia en materia de control interno,
riesgos y cumplimiento de normatividad.
La Compaa es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las
disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes reas de operacin. Estos
lineamientos persiguen los siguientes propsitos:
164
Adquisiciones
La adquisicin de materias primas relacionadas con los procesos de operacin se realiza con base
a presupuestos y programas autorizados. Estas polticas permiten que las compras de la
Compaa se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de
entrega y servicio, cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operacin de
compra se definen los niveles de autorizacin y responsabilidad.
Sistemas
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cmputo que se
distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignacin,
resguardo y uso de los equipos; as como el control de los mismos y de sus accesorios. La
Compaa cuenta con un sistema interno de soporte para la atencin de reportes sobre fallas o
requerimientos de servicio sobre los equipos de cmputo y sus programas de manera que el
personal pueda realizar sus actividades diarias con el mnimo de contratiempos.
165
166
NIF B-10, Efectos de la inflacin (NIF B-10) - Considera dos entornos econmicos:
a) inflacionario, cuando la inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o
superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflacin, y
b) no inflacionario, cuando en el mismo perodo la inflacin es menor a 26%; en este ltimo caso,
no se deben reconocer los efectos de la inflacin en los estados financieros, y requiere que el
resultado por posicin monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios
(Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se
identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta
norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del perodo en el
que se realicen dichos activos. La Compaa determin que fue imprctico identificar el resultado
por posicin monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no
realizados al 1 de enero de 2008; por lo tanto, reclasific en esa fecha la totalidad de los conceptos
anteriores a utilidades acumuladas. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe
reconocerse mediante la aplicacin prospectiva.
La inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que
el entorno econmico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compaa
suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin en los estados financieros; sin embargo,
los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de
reexpresin reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007, netos de su amortizacin
correspondiente.
NIF B-15, Conversin de moneda extranjera (NIF B-15) - Desaparecen las clasificaciones de
operacin extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de
moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para
convertir la informacin financiera de una operacin: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii)
de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros
en una moneda de informe diferente a su moneda funcional.
NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) - Incorpora la participacin de las utilidades a los
trabajadores (PTU) causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida
se deber determinar con el mtodo de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de
considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliacin entre la utilidad
contable y la renta gravable para PTU.
Adicionalmente, esta NIF elimin el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su
determinacin crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el
clculo actuarial. Adems, limit, al menor de cinco aos o la vida laboral remanente, el periodo de
amortizacin de la mayor parte de las partidas, como sigue:El saldo inicial del pasivo de transicin
de beneficios por terminacin y de beneficios al retiro.
El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan.
El saldo inicial de las ganancias y prdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiz junto con
el activo de transicin, con la opcin de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros
ingresos y gastos.
La Compaa decidi amortizarlo todo en 2008.
NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el trmino de diferencia permanente, precisa
e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado efecto acumulado
de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se
identifique con alguna de las partidas integrales que estn pendientes de aplicarse a resultados.
Reconocimiento de los efectos de la inflacin - A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa
suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin, excepto en aquellos pases en los
cuales la inflacin acumulada de los ltimos tres aos fue igual o superior al 26% como es el caso
de Argentina, Costa Rica, Nicaragua y Venezuela. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho
167
168
169
IV. ADMINISTRACIN
1. Auditores Externos
Los auditores externos independientes son Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C. (Deloitte), con oficinas en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Mxico. Deloitte ha prestado
sus servicios de auditora a Mexichem durante, por lo menos, los ltimos 5 ejercicios fiscales.
Deloitte solamente ha prestado servicios de auditora externa a la Compaa.
A la fecha del presente Reporte Anual, los auditores externos independientes no han emitido
opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinin alguna sobre
los estados financieros de la Compaa.
El Consejo de Administracin anualmente solicita cotizaciones a las cuatro principales firmas
internacionales de auditora externa, en relacin con los servicios de auditora y, con base en
dichas cotizaciones, decide la firma que ser utilizada, procurando evitar distorsiones a los
negocios de la Compaa.
Los honorarios pagados por parte de Mexichem no representan el 10% de los ingresos anuales de
Deloitte.
170
171
2008
(1)
2007
(2)
2006
(2)
Por cobrar
Pochteca Materias Primas, S.A. de C.V.
$49,029
$9,085
$0
$33,173
$2,213
$0
$5,394
$0
$0
$27,407
$110,531
$0
$0
$4,558
$0
$3,864
$0
$0
Otros
$159
$182
$0
$119,026
$126,569
$0
$175,418
$167,178
$137,985
$0
$0
$1,360
$3,136
$3,067
$0
$5,763
$3,756
$0
$227
$236
$1,090
$184,544
$174,237
$140,435
Otros
Suma por pagar
(1)
(2)
172
3. Administracin y Accionistas
El Consejo de Administracin de la Empresa est integrado por 15 miembros propietarios y 12
consejeros suplentes.
Mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 29 de abril de
2009, se ratific al Consejo de Administracin. En trminos de lo establecido en los estatutos
sociales de Mexichem, los miembros del consejo de administracin son designados por trminos
renovables de un ao.
Consejeros Propietarios
Consejeros Suplentes
Tipo
Consejero
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Patrimonial
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Independiente
Presidente:
Secretario:
Prosecretario
De conformidad con la ley mexicana y los estatutos sociales de Mexichem, los accionistas titulares
de acciones que en lo individual o en conjunto representen el 10.0% del capital social de la
Emisora tendrn el derecho de designar a un miembro del consejo de administracin.
173
La tabla siguiente muestra los nombres, fechas de nacimiento, experiencia profesional y fecha de
nombramiento de los consejeros, incluyendo otros cargos que hayan tenido como consejeros y los
aos de servicio como consejeros o consejeros suplentes.
Consejero
Don Antonio del Valle Ruiz
Don Adolfo del Valle Ruiz
Don Ignacio del Valle Ruiz
Don Alain Jean Mare de Metz Simart
Don Jaime Ruiz Sacristn
Don Ricardo Gutirrez Muoz
Don Juan Pablo del Valle Perochena
Don Divo Miln Haddad
Don Fernando Ruiz Sahagn
Don Jorge Corbera Gibsone
Don Juan Francisco Beckmann Vidal
Don Eduardo Tricio Haro
Don Armando Santacruz Baca
Don Valentn Dez Morodo
Don Eugenio Clariond Reyes Retana
Don Antonio del Valle Perochena
Don Adolfo del Valle Toca
Don Jos Ignacio del Valle Espinosa
Don Fracisco Javier del Valle Perochena
Don Gerardo del Valle Toca
Doa Mara Blanca del Valle de Santacruz
Doa Guadalupe del Valle de Domit
Don Francisco Moguel Gloria
Don Jos Luis Fernndez Fernndez
Don Ren Rival Len
Don Juan Domingo Beckmann Legorreta
Don Eugenio Clariond Rangel
Miembro desde
2000
1993
2000
2000
2000
2000
2002
2003
2003
2005
2005
2008
2003
2005
2007
2002
2002
2002
2002
2002
2005
2005
2008
2007
2004
2002
2007
Cargo
Presidente
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Antonio del Valle Ruiz. El seor del Valle fue electo como miembro del consejo de administracin a
propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
2000, mismo ao en que fue electo como Presidente del rgano de administracin. Cuenta con
estudios en Contadura Pblica, adicionalmente al consejo de administracin de Mexichem y de
diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Grupo
Empresarial Kaluz, Mexalit, S.A. de C.V., Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero
Ve por Ms, S.A. de C.V. y Pochteca. El seor del Valle es hermano de los seores Adolfo e
Ignacio del Valle Ruiz; padre de las seoras Mara Blanca del Valle de Santacruz y Guadalupe del
Valle de Domit, as como de los seores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle
Perochena; to de los seores Jos Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca y
consuegro del seor Armando Santacruz Baca.
Adolfo del Valle Ruiz. El seor del Valle fue electo como miembro del consejo de administracin a
propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
1993. Cuenta con estudios en Contadura Pblica y adicionalmente al consejo de administracin
de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes
empresas: Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. y Pochteca. El seor del Valle es
hermano de los seores Antonio e Ignacio del Valle Ruiz; padre de los seores Adolfo y Gerardo
del Valle Toca; to de las seoras Mara Blanca del Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de
Domit, de los seores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena as como del
seor Jos Ignacio del Valle Espinosa.
Ignacio del Valle Ruiz. El seor del Valle fue electo como miembro del consejo de administracin a
propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
2000. Cuenta con estudios en Contadura Pblica y adicionalmente al consejo de administracin
174
175
176
administracin desde el ao 2002. El seor del Valle es hijo del seor Ignacio del Valle Ruiz;
sobrino de los seores Antonio e Adolfo del Valle Ruiz; primo de las seoras Mara Blanca del
Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de Domit, de los seores Juan Pablo, Antonio y
Francisco Javier del Valle Perochena, as como de los seores Adolfo y Gerardo del Valle Toca.
Francisco Javier del Valle Perochena. El seor del Valle fue electo como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2002. El seor del Valle es hijo del seor Antonio del Valle Ruiz;
hermano de las seoras Mara Blanca del Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de Domit, as
como de los seores Juan Pablo y Antonio Javier del Valle Perochena; sobrino de los seores
Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz y primo de los seores Jos Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y
Gerardo del Valle Toca.
Gerardo del Valle Toca. El seor del Valle fue electo como miembro del consejo de administracin
a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
2002. El seor del Valle es hijo del seor Adolfo del Valle Ruiz; hermano del seor Adolfo del Valle
Toca; sobrino de los seores Antonio e Ignacio del Valle Ruiz; primo de las seoras Mara Blanca
del Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de Domit, de los seores Juan Pablo, Antonio y
Francisco Javier del Valle Perochena, as como del seor Jos Ignacio del Valle Espinosa.
Mara Blanca del Valle de Santacruz. La seora del Valle fue electa como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2005. La seora del Valle es hija del seor Antonio del Valle Ruiz;
hermana de la seora Guadalupe del Valle de Domit, as como de los seores Juan Pablo, Antonio
y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrina de los seores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz;
prima de los seores Jos Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca y nuera del
seor Armando Santacruz Baca.
Guadalupe del Valle de Domit. La seora del Valle fue electa como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2005. La seora del Valle es hija del seor Antonio del Valle Ruiz;
hermana de la seora Mara Blanca del Valle de Santacruz, as como de los seores Juan Pablo,
Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrina de los seores Adolfo e Ignacio del Valle
Ruiz y prima de los seores Jos Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.
Francisco Moguel Gloria. El seor Moguel fue electo como miembro del consejo de administracin
a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
2008.
Jos Luis Fernndez Fernndez. El seor Fernndez fue electo como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2007.
Ren Rival Len. El seor Rival fue electo como miembro del consejo de administracin a
propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administracin desde el ao
2004.
Juan Domingo Beckmann Legorreta. El seor Beckmann fue electo como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2002.
Eugenio Clariond Rangel. El seor Clariond fue electo como miembro del consejo de
administracin a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de
administracin desde el ao 2007.
177
Las empresas denominadas Grupo Empresarial Kaluz, Mexalit, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve
por Ms, S.A. de C.V., Pochteca, Banco Ve por Ms, S.A., Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. y
Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V., son personas relacionadas a la Emisora.
A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros de la Compaa, como
tampoco existen convenios o programas para beneficio de los miembros del consejo de
administracin, que les permitan participar en el capital social de la Compaa.
El Consejo de Administracin de Mexichem
La administracin de la Compaa est conferida a su consejo de administracin, segn lo previsto
en sus estatutos sociales. Todos los miembros del mismo fueron designados o ratificados segn lo
acordado en una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de
abril de 2009. Los estatutos de Mexichem establecen que los miembros del consejo de
administracin son designados por trminos renovables de un ao, pero debern permanecer en
su encargo hasta por treinta das naturales despus de su renuncia o el vencimiento de su
nombramiento, a falta de la designacin de su sustituto. De conformidad con la LMV y los estatutos
sociales, el consejo de administracin deber estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo
de veintin consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% debern ser consejeros
independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base en su
experiencia, capacidad y reputacin por la asamblea general anual ordinaria de accionistas. La
designacin de los consejeros independientes puede ser objetada por la CNBV. Los directores y
empleados, de la Compaa y de sus subsidiarias, las personas con la capacidad de controlar o
que sean titulares del 20% o ms de las Acciones en Circulacin, los accionistas controladores, los
clientes y proveedores significativos, y los parientes de cualquiera de los anteriores no son
considerados como consejeros independientes.
El presidente del consejo de administracin, Antonio del Valle Ruiz, tiene voto de calidad en caso
de empate y la facultad general de obligar a la Compaa. El consejo de administracin deber
reunirse cuando menos una vez cada tres meses.
Las sesiones del consejo de administracin, podrn ser convocadas por su presidente, por el
25.0% de sus miembros o por el presidente de cualquiera del comit de prcticas societarias o del
comit de auditora. Adems, la LMV dispone que el consejo de administracin deber aprobar
cualquier operacin que se aparte del curso ordinario de los negocios y cualquier operacin entre
los consejeros y cualquiera de sus accionistas, funcionarios o personas relacionadas con la misma.
Ver seccin Descripcin del capital social y los estatutos sociales para informacin adicional
sobre el consejo de administracin.
Comits del consejo de administracin
Existen dos comits del consejo de administracin de la Compaa: el Comit de Prcticas
Societarias y el Comit de Auditora.
Segn se establece en la LMV, el comit de Prcticas Societarias est obligado a proporcionar
opiniones al consejo de administracin sobre los asuntos que le competan, solicitar opiniones de
expertos independientes en los casos que juzgue conveniente, convocar a asambleas de
accionistas y hacer que se inserten en el orden del da, los puntos que estime pertinentes, apoyar
al consejo de administracin en la elaboracin de los reportes anuales y reportar al consejo de
administracin. El comit de prcticas societarias est integrado por tres miembros, los cuales son
independientes, y son Fernando Ruz Sahagn (Presidente), Divo Miln Haddad y Eugenio
Clariond Reyes Retana.
La funcin principal del Comit de Auditora es supervisar a los auditores externos, as como
analizar los reportes de los auditores externos, informar al consejo de administracin respecto de
los controles internos existentes, supervisar la celebracin de operaciones con terceros, solicitar a
178
los directores la elaboracin de los reportes que consideren necesarios, informar al consejo de
administracin cualquier irregularidad de la que tenga conocimiento, supervisar las actividades del
director general y proporcionar el reporte anual al consejo de administracin. El Comit de
Auditora tiene tres miembros, los cuales son independientes, y son Fernando Ruz Sahagn
(Presidente), Divo Miln Haddad y Eugenio Clariond Reyes Retana.
Fernando Ruz Sahagn cuenta con amplia experiencia como ejecutivo financiero en las reas
fiscal y financiera, por lo que puede considerarse experto financiero.
Funcionarios y Ejecutivos
A menos que se indique lo contrario, la siguiente tabla muestra los nombres, la fecha de
nacimiento, el cargo y la experiencia de los principales ejecutivos actuales de la Compaa, que
continuarn ejerciendo su cargo una vez consumada este Programa:
Nombre y Fecha de
nacimiento
Cargo
Experiencia Profesional
Forma
parte
del
Consejo
de
Administracin de la Empresa desde el
ao 2000, cuenta con estudios en
Contadura Pblica.
Ricardo Gutirrez
agosto de 1943.
Director General
Su antigedad en la Empresa es de 15
aos, cuenta con estudios en
Contadura Pblica y Maestra en
Administracin de Negocios.
Director de Finanzas
Su antigedad en la Empresa es de 7
aos, cuenta con estudios en
Contadura Pblica y Diplomado en
Finanzas Corporativas.
Su antigedad en la Empresa es de 19
aos, cuenta con estudios en
Ingeniera Industrial y Sistemas con
Postgrado en Administracin de
Negocios.
Su antigedad en la Empresa es de 21
aos, cuenta con estudios en
Ingeniera
Qumica
Industrial,
Maestra
en
Administracin
y
Especialidad
en
Negocios
Internacionales.
Muoz,
21
de
Antonio del Valle Ruiz. Para la informacin curricular del seor del Valle, ver seccin
Administracin y Accionistas
Ricardo Gutirrez Muoz. Para la informacin curricular del seor Gutirrez, ver seccin
Administracin y Accionistas
Armando Vallejo Gmez. Actualmente no participa en el consejo de administracin de empresa
alguna.
Hctor Valle Martn. Actualmente no participa en el consejo de administracin de empresa alguna.
Enrique Ortega Prieto. Actualmente no participa en el consejo de administracin de empresa
alguna.
Compensacin de Directores y Ejecutivos
Las remuneraciones anuales que percibieron los directivos relevantes y otros 47 ejecutivos ms,
durante el ejercicio 2008, fueron de $112.2 millones.
179
180
Principales Accionistas
Hasta donde es del conocimiento de la Emisora, la siguiente tabla muestra la participacin
accionaria aproximada de los accionistas relevantes de Mexichem a la fecha de este Reporte
Anual.
Nmero de
Acciones
% De Capital
848721,852,
51.6%
106057,167
6.4%
71696,466
4.3%
Accionistas
Cargo
Consejero Propietario
Consejero Propietario
La(s) persona(s) arriba referida(s) mantienen de forma agregada el equivalente al 10.7% del capital
social suscrito y pagado de la Emisora.
Cambios Significativos en los Tres ltimos Aos en Tenencia de Accionistas
181
182
Concepto
Clase I
Capital fijo
1,280,256,768
Capital variable
Total acciones en circulacin
1,280,256,768
Clase II
Acciones
1,280,256,768
366,143,232
366,143,232
366,143,232
1,646,400,000
Menos
Acciones en Fideicomiso Empleados
(2,299,652)
1,644,100,348
183
Son asambleas generales ordinarias las que se renen para considerar cualquier asunto que no
est reservado a la asamblea general extraordinaria. La asamblea general ordinaria se rene
cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, y
se ocupa de aprobar los estados financieros del ejercicio anterior preparados por el director
general y el reporte del consejo de administracin relacionado con los mismos, designar a los
consejeros (y determinar si dichos consejeros son independientes o no), designar a los miembros
del comit de auditora y de prcticas societarias, discutir y aprobar el informe anual del comit de
auditora, determinar la forma en que se aplicarn las utilidades del ejercicio (incluyendo, en su
caso, el pago de dividendos) y determinar el importe mximo que podr destinarse a la adquisicin
de acciones propias. Adems, la asamblea ordinaria deber aprobar cualquier operacin que
represente el 20.0% o ms de los activos consolidados durante cualquier ejercicio fiscal.
Las asambleas especiales de accionistas de una determinada serie o clase se reunirn para tratar
cualquier asunto que pueda afectar los derechos de dicha serie o clase, mas no los del resto de los
accionistas. El qurum para una asamblea especial y el voto requerido para que sus resoluciones
sean vlidas estarn sujetos a las reglas aplicables a las asambleas generales extraordinarias, con
la excepcin de que los porcentajes de representacin y votacin se calcularn con base en el
nmero de acciones de la serie o clase a que corresponda la asamblea especial.
Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en primera
convocatoria debern estar representadas cuando menos el 50% ms una de las acciones con
derecho a voto, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen cuando menos por mayora de
los votos presentes. En caso de que no se rena dicho qurum, se har una segunda convocatoria
y se considerarn legalmente instaladas con cualquiera que sea el nmero de acciones
representadas en Asamblea. Para que una asamblea general extraordinaria se considere
legalmente reunida en primera convocatoria debern estar representadas cuando menos el 75.0%
de las acciones, y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto de las acciones que
representen cuando menos la mayora del capital social. En caso de que no se rena dicho
qurum, se har una segunda convocatoria y la asamblea se considerar legalmente instalada
cuando estn representadas cuando menos 50% de las acciones. En cualquier caso sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen cuando
menos la mayora del capital social, excepto por resoluciones que se refieran a la cancelacin del
registro de las acciones en el RNV, ya que estas requieren del voto favorable de al menos el
95.0% del capital social en circulacin con derecho a voto.
De conformidad con la ley y los estatutos de la Compaa, las asambleas debern ser convocadas
por (i) el consejo de administracin, o por el presidente o el secretario del consejo de
administracin, (ii) cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el
10.0% de las acciones, mediante el envo de una solicitud por escrito al presidente del consejo de
administracin o de los comits de prcticas societarias o de auditoria, para que stos convoquen
una asamblea, (iii) la autoridad judicial del domicilio social, si el consejo de administracin no
convoca la asamblea a peticin de los accionistas mencionados en el inciso (ii) anterior, (iv) el
comit de auditora o el comit de mejores prcticas societarias y (v) cualquier accionista, cuando
no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos o cuando las
asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos correspondientes
a la asamblea general ordinaria.
184
185
Acciones en Circulacin y las Acciones confieren los mismo derechos corporativos y patrimoniales
y no existen fideicomisos ni cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten o restrinjan
dichos derechos.
Nombramiento de consejeros
El consejo de administracin de la Compaa estar integrado por un mximo de 21 consejeros
propietarios. Por cada consejero propietario se podr designar a su respectivo suplente. De
conformidad con la LMV, cuando menos el 25.0% de los consejeros debern ser independientes.
Para efectos de la legislacin mexicana, se considera que un consejero es independiente cuando
no se encuentra en alguno de los siguientes supuestos: (i) sea un director relevante o empleado de
la sociedad, o de personas morales que integren un grupo empresarial o consorcio al que aquella
pertenezca, as como los comisarios de estas ltimas que hubieren ocupado dichos cargos durante
los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin; (ii) las personas fsicas que tengan
influencia significativa o poder de mando en la Compaa o en alguna de las personas morales que
integren un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la Compaa; (iii) los accionistas que
sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Compaa; (iv) los clientes,
prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de
una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante, es
decir, cuando las ventas de Mexichem representen ms del 10.0% de las ventas totales del cliente,
prestador de servicios o proveedor para el ejercicio fiscal anterior, o cuando el importe del crdito
es mayor al 15.0% de los activos de la Compaa o de la contraparte, para el caso de deudores o
acreedores; y (v) cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil
hasta el cuarto grado, as como cnyuges, concubina y concubinario de cualquiera de las personas
a las que se refieren los incisos (i) a (iv) anteriores. Una declaracin de independencia debe de ser
hecha por los accionistas y puede ser objetada por la CNBV.
En las asambleas de accionistas que se renan para tratar el nombramiento de consejeros, los
accionistas que representen cuando menos el 10.0% de las acciones en circulacin tendrn
derecho a nombrar un consejero y su respectivo suplente. Los votos emitidos para elegir a un solo
consejero no podrn volver a emitirse para elegir los dems consejeros.
Derecho de preferencia
Salvo en los casos que se mencionan a continuacin, los accionistas de la Compaa tendrn un
derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan. En consecuencia, en el
supuesto de que la Compaa emita nuevas acciones los accionistas tendrn derecho de suscribir
el nmero de nuevas acciones que resulte necesario para conservar los mismos porcentajes de
participacin accionaria. Dicho derecho deber ejercerse dentro del plazo que determine la
asamblea de accionistas que apruebe la emisin de acciones, el cual no podr ser inferior a quince
das ni mayor de treinta das contados a partir de la publicacin del aviso correspondiente en el
Diario Oficial de la Federacin.
En caso de aumento del capital (ya sea en su parte fija o variable) los accionistas tendrn derecho
de suscribir y pagar las nuevas acciones que se emitan, en proporcin a sus respectivas tenencias
accionarias, salvo (i) cuando se trate de la colocacin de acciones propias previamente adquiridas
por la Compaa a travs de la BMV; y (ii) cuando los tenedores de las acciones con derecho a
voto, reunidos en asamblea extraordinaria convocada para dichos efectos, aprueben la emisin de
acciones de tesorera, las acciones correspondientes sean vendidas mediante una oferta pblica y
se cumplan los dems requisitos previstos en el artculo 53 de la LMV.
De conformidad con los estatutos sociales de la Compaa, en el supuesto de que emita nuevas
acciones para su suscripcin y pago en efectivo, los accionistas podrn ejercer sus derechos de
preferencia, para su suscripcin y pago en efectivo.
186
Dividendos
El consejo de administracin est obligado a presentar a la asamblea general ordinaria anual de
accionistas, para su aprobacin, los estados financieros de la Compaa por el ejercicio inmediato
anterior preparados por el director general, incluyendo el informe del consejo de administracin.
Una vez aprobados dichos estados financieros, la asamblea de accionistas determinar la forma
en que se aplicarn las utilidades netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los
estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo la Compaa deber separar cuando menos
el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha
reserva sea equivalente al 20.0% de su capital. Adems, a discrecin de la asamblea de
accionistas podrn separarse otras cantidades para constituir otras reservas, incluyendo una
reserva para la adquisicin de acciones propias. En su caso, el resto de las utilidades podrn
distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones en Circulacin que no estn
depositadas en Indeval se pagarn contra la entrega del cupn correspondiente.
Disolucin y liquidacin
En el supuesto de disolucin o liquidacin de la Compaa, la asamblea general extraordinaria de
accionistas nombrar a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones
pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrn derecho de
participar proporcionalmente en cualquier distribucin resultante de la liquidacin.
Protecciones para los accionistas minoritarios
De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
estatutos sociales de la Emisora contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de
los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales:
Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover accin en
contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violacin a
sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compaa, en una cantidad
igual a los daos y perjuicios causados a la Compaa. Las acciones promovidas
sobre estas bases prescriben en cinco aos.
Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrn derecho de: (i)
solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas; (ii) solicitar que se aplace la
votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados; y (iii) nombrar a un consejero y su respectivo suplente.
Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrn oponerse a las
resoluciones de las asambleas y obtener la suspensin de la ejecucin de dichas
resoluciones, mediante la presentacin de una demanda dentro de los quince das
siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando (i) la
resolucin impugnada viole la ley o los estatutos sociales de la Emisora, y (ii) los
reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la
resolucin.
187
Otras disposiciones
Duracin
De conformidad con los estatutos sociales, la duracin de la Compaa es de noventa y nueve
aos.
Adquisicin de acciones propias
La Compaa podr adquirir sus propias acciones a travs de la BMV, al precio corriente de
mercado de las mismas a la fecha de adquisicin. En tanto dichas acciones pertenezcan a la
Compaa, no podrn ejercerse los derechos patrimoniales y de voto correspondientes y dichas
acciones no se considerarn en circulacin para efectos de determinar el qurum de asistencia y
votacin en las asambleas de accionistas. Mexichem no est obligada a crear una reserva especial
para la adquisicin de acciones propias ni a obtener autorizacin previa del consejo de
administracin para llevar a cabo dicha adquisicin. Sin embargo, el nmero mximo de acciones
propias que pueden ser adquiridas est sujeto a la aprobacin de la asamblea general ordinaria de
accionistas por cada ejercicio social, y el consejo de administracin deber designar a una o varias
personas autorizadas para llevar a cabo dicha adquisicin. La adquisicin de acciones propias est
sujeta a las disposiciones legales aplicables, incluyendo la LMV, y deber efectuarse, registrarse y
revelarse en la forma exigida por la CNBV. En el supuesto de que la Compaa desee adquirir
acciones propias que representen el 1.0% de su capital durante una misma sesin en la BMV,
deber comunicarlo al pblico con cuando menos diez minutos de anticipacin a la presentacin
de su postura. En el supuesto de que la Compaa se proponga adquirir acciones propias que
representen el 3.0% o ms de su capital durante cualquier perodo de veinte das de operaciones
en la BMV, estar obligada a realizar una oferta pblica de compra respecto de dichas acciones.
Adquisiciones de acciones por las subsidiarias
Las subsidiarias y dems entidades controladas por la Emisora tienen prohibido adquirir, directa o
indirectamente, acciones representativas del capital de Mexichem o de cualquier sociedad o
entidad que sea accionista de la misma.
Conflicto de intereses
De conformidad con la ley, cualquier accionista que en una operacin determinada tenga un
inters contrario al de Mexichem, deber abstenerse de toda deliberacin relativa a dicha
operacin, o de lo contrario ser responsable del pago de daos y perjuicios cuando sin su voto no
se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin.
Cualquier consejero que en una operacin determinada tenga un inters opuesto al de la
Compaa, deber manifestarlo y abstenerse de toda deliberacin y resolucin relativa a dicha
operacin. El consejero que contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y
perjuicios que se causen a la Compaa, considerada como una violacin por parte de consejero a
su deber de diligencia.
Cancelacin de la inscripcin en el RNV
De conformidad con la LMV, en el supuesto de cancelacin de la inscripcin de las Acciones en
Circulacin en la BMV, ya sea por decisin de la Compaa o por orden de la CNBV, la Emisora
deber llevar a cabo una oferta pblica para adquirir la totalidad de las Acciones en Circulacin
propiedad de los accionistas minoritarios. Se considera que un accionista detenta el control de
Mexichem cuando es titular de la mayora de las acciones representativas de su capital, tiene la
facultad de determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas, o tiene
el derecho de nombrar a la mayora de los consejeros. El precio de compra pagadero por los
accionistas que detenten el control ser el que resulte ms alto de entre (i) el precio promedio de
cotizacin en la BMV durante los 30 das anteriores a la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros
registrado en el informe presentado a la CNBV y la BMV. De conformidad con las disposiciones
188
emitidas por la CNBV, en el supuesto de que los accionistas que detenten el control no adquieran
la totalidad de las Acciones en Circulacin a travs de dicha oferta pblica, estarn obligados a
constituir un fideicomiso y mantener afecto al mismo, durante un perodo de seis meses, el importe
necesario para cubrir el precio de compra a todos los accionistas que no hayan vendido sus
acciones a travs de la oferta pblica antes mencionada. Si es solicitado por la Compaa, de
acuerdo a la LMV, la cancelacin debe de ser aprobada por el 95.0% de los accionistas.
El consejo de administracin emitir su opinin respecto a la equidad del precio de oferta, tomando
en consideracin los derechos de los accionistas minoritarios. La resolucin de dicho consejo
puede basarse en la opinin emitida por un experto independiente seleccionado por el comit de
auditora.
189
Cualquier operacin con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los
negocios;
Para que las sesiones el consejo de administracin se consideren legalmente reunidas debern
estar presentes cuando menos la mayora de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas
cuando se tomen por el voto de la mayora ms uno de los consejeros presentes que no tengan
inters en el asunto de que se trate y, en caso de que no exista conflicto, por el presidente del
consejo de administracin. El presidente del consejo de administracin tendr voto de calidad en
caso de empate.
La LMV tambin impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros.
El deber de diligencia requiere que los consejeros acten de buena fe, obtengan suficiente
informacin que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones y estn suficientemente
preparados para actuar en mejor inters de Mexichem. El deber de diligencia se cumple,
principalmente al atender a las sesiones de consejo, requerir la presencia de directivos relevantes
y dems personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para
la toma de decisiones en las sesiones del consejo, y aplazar las sesiones del consejo de
administracin, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o,
en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems consejeros. El
incumplimiento de actuar con diligencia por uno o ms consejeros, sujeta a los consejeros a una
responsabilidad solidaria respecto de los daos y perjuicios causados a la Compaa, las cuales
podrn ser limitadas (excepto en los casos de mala fe o dolo).
El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la
informacin que reciban los consejeros en relacin con el ejercicio de sus obligaciones y el
abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de inters.
Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es
notoriamente favorecido o si, sin la aprobacin expresa del consejo de administracin, el consejero
toma ventaja de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad tambin se incumple si un
consejero revela informacin falsa o engaosa o no inscribe cualquier operacin en los registros de
190
la emisora que pueda afectar sus estados financieros; no revelen, en los asuntos que se traten en
las sesiones del consejo de administracin o comits de los que formen parte, los conflictos de
inters que tengan respecto de la sociedad o personas morales que sta controle o en las que
tengan una influencia significativa; aprovechen para s o aprueben en favor de terceros, el uso o
goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la Emisora o personas morales que sta
controle, en contravencin de las polticas aprobadas por el consejo de administracin; aprovechen
o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de
administracin, oportunidades de negocio que correspondan a Mexichem o personas morales que
sta controle o en las que tenga influencia significativa. La violacin del deber de lealtad sujeta al
respectivo consejero a una responsabilidad solidaria respecto de los daos y perjuicios
ocasionados a la Compaa. Tambin existe responsabilidad si se generan daos y perjuicios
como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades
realizadas por los consejeros.
Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrn
entablarse nicamente en beneficio de la Emisora y nicamente por parte de sta o accionistas
que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de las Acciones en Circulacin.
Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades sealadas anteriormente no
resultarn aplicables si el consejero acto de buena fe y (i) en cumplimiento con la legislacin
aplicable y los estatutos sociales, (ii) acta con base en la informacin proporcionada por directivos
relevantes o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podr ser sujeta a una duda
razonable, y (iii) elige la alternativa ms adecuada de buena fe o en un caso cuando los efectos
negativos de dicha decisin pudieron no ser previsibles, en ambos casos, con base en la
informacin disponible al momento de la decisin.
El director general y los ejecutivos principales tambin debern actuar en beneficio de la sociedad
y no de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los ejecutivos debern someter al
consejo de administracin la aprobacin de las principales estrategias de negocio, someter al
comit de auditora propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la
informacin material al pblico y mantener sistemas adecuados contables y de registros y
mecanismos de control interno.
191
V. MERCADO DE CAPITALES
1. Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores.
Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV
y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra MEXCHEM *
El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es Alta, ubicndose en la posicin nmero
20, conforme a la informacin disponible por parte de la BMV al mes de mayo de 2009. A partir del
ao 2008, las Acciones forman parte integrante del IPC.
En los ltimos tres ejercicios, la cotizacin en la BMV de las acciones MEXCHEM * (antes
CAMESA*), no ha sido suspendida.
Las siguientes tablas muestran los precios mnimo y mximo de cotizacin de las acciones en la
BMV durante los perodos indicados:
Comportamiento anual
Fecha
2004
Mximo
6.00
Mnimo
4.50
Cierre
5.90
No.
Operaciones
Volumen
113
18,816,800
Importe
99,367,612
2005
15.00
5.10
12.49
1,154
148,779,800
1,887,694,264
2006
19.10
12.10
18.85
14,613
131,364,400
1,952,983,330
2007
45.00
18.60
43.61
31,575
179,091,600
5,963,339,016
2008
30.08
8.42
12.52
83,175
358,083,400
12,561,628,359
Comportamiento trimestral
Fecha
Mximo
Mnimo
Cierre
No.
Operaciones
Volumen
Importe
1T2007
29.80
18.60
28.83
5,058
48,725,000
1,081,175,896
2T2007
36.79
29.50
35.50
8,612
39,074,400
1,314,801,128
3T2007
42.50
29.97
38.89
9,338
41,753,000
1,520,674,962
4T2007
45.00
38.50
43.61
8,567
49,539,200
2,046,687,030
1T2008
58.30
42.50
54.80
11,224
56,904,900
2,897,726,094
2T2008
90.25
53.10
83.50
24,343
67,633,200
5,252,916,018
3T2008
86.00
18.70
20.02
16,461
58,553,500
2,219,117,406
4T2008
21.50
8.42
12.52
31,147
174,991,800
2,191,868,841
1T2009
13.49
8.09
9.88
31,755
190,921,900
1,930,962,804
192
Comportamiento mensual
Fecha
ene-08
Mximo
53.00
Mnimo
42.50
Cierre
52.55
No.
Operaciones
Volumen
3,652
30,668,700
Importe
1,482,111,744
feb-08
55.90
50.00
55.35
3,925
10,891,700
572,147,745
mar-08
58.30
51.25
54.80
3,647
15,344,500
843,466,605
abr-08
78.43
53.10
75.09
8,314
26,188,700
1,751,648,384
may-08
90.25
73.00
89.08
9,262
26,896,500
2,277,792,504
jun-08
89.85
76.36
83.50
6,767
14,548,000
1,223,475,130
jul-08
86.00
68.76
69.83
4,735
11,610,600
893,545,784
ago-08
70.25
21.00
23.69
3,184
10,208,000
465,242,156
sep-08
25.90
18.70
20.02
8,542
36,734,900
860,329,466
oct-08
21.50
8.42
12.73
12,739
75,498,000
948,561,522
nov-08
14.45
9.90
13.35
9,445
60,209,000
746,186,146
dic-08
13.80
11.44
12.52
8,963
39,284,800
497,121,173
ene-09
13.49
10.11
10.54
8,964
46,026,200
523,787,715
feb-09
11.85
9.90
10.37
10,648
44,683,600
478,184,512
mar-09
10.48
8.09
9.88
12,143
100,212,100
928,990,577
abr-09
13.10
9.50
12.29
12,197
77,062,400
904,387,251
may-09
16.00
12.26
14.83
13,905
74,055,500
1,013,839,383
En los ltimos tres ejercicios, la cotizacin en la BMV de las acciones MEXCHEM* (antes CAMESA*),
no han sido suspendidas.
2. Formador de Mercado.
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compaa no ha contratado a un Formador de Mercado para
que apoye la bursatilidad de la accin MEXCHEM*, conforme se lo permite la LMV.
193
194
VII. ANEXOS
1.
2.
196
55
Atentamente
56