CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

DOCUMENTO PRIVADO

En la XXXXXXXXXXXXX, Departamento de XXXXXXXXXX, Repblica de

Colombia, a los XXXXXXXXXXX (XX) das del mes de XXXX de dos mil XXXXXXX
(XXX), compareciern los seores: XXXXXXXXXXXXXX, domiciliado y residente
en la ciudad de Pasto identificado con cdula de ciudadana XXXXXXXXXXX de
XXXXXXXXX (XXXXXXX), seor XXXXXXXXXXXXXX, domiciliado y residente en
la ciudad de Pasto identificado con cdula de ciudadana XXXXXXXXXXX de
XXXXXXXXX (XXXXXXX), seor XXXXXXXXXXXXXX, domiciliado y residente en
la ciudad de Pasto identificado con cdula de ciudadana XXXXXXXXXXX de
XXXXXXXXX (XXXXXXX); quienes obran en este acto en su propio nombre;
manifiestan que es su voluntad crear a travs del presente documento
privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regir por lo
siguientes estatutos.

CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 1. FORMA.- La compaa que por este documento se constituye

es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se
denominar xxxxxxxxxxx SAS, regida por las clusulas contenidas en estos
estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las dems disposiciones legales
relevantes.
En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a
terceros, la denominacin estar siempre seguida de las palabras: sociedad
por acciones simplificada o de las iniciales SAS.
ARTCULO 2. OBJETO SOCIAL.La sociedad tendr como objeto
principal (OJO ES UN EJEMPLO) A. Brindar servicios de asesoramiento
empresarial y en materia de gestin. B. Asesoras Jurdicas. C. Asesoras y
auditorias en las reas: Financieras, Contables, Tributarias e Impuestos. D.
Asesoras y servicios en comercio exterior. E. asesoramiento y gestin de
economistas. F. servicios de asesoramiento, orientacin y de asistencia
comercial. G. Servicios. H. servicios de recursos humanos; As mismo, podr
realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el
extranjero.
La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de
cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado,

as como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que

permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
ARTCULO 3. DOMICILIO.- El domicilio principal de la sociedad ser la
ciudad de (_______________); La sociedad podr crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la
asamblea general de accionistas.
ARTCULO 4. TRMINO DE DURACIN.- El
indefinido.

trmino

de

duracin

ser

CAPTULO II
REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad

asciende a la suma de OJO ESTO ES UN EJEMPLO: cinco millones pesos
($5.000.000) moneda legal colombiana, representado en doscientas (200)
acciones de valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000)
moneda legal colombiana. ARTICULO 6. CAPITAL SUSCRITO: El capital
suscrito de la sociedad es de dos millones quinientos mil pesos ($2.500.000)
moneda legal colombiana cada una. ARTICULO 7. CAPITAL PAGADO: El
capital pagado de la sociedad es de dos millones quinientos mil pesos
($2.500.000)
moneda legal colombiana. ARTICULO 8. ACCIONES: El
capital suscrito se divide en cien (100) acciones nominativas ordinarias, por un
valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000) moneda legal
colombiana cada una, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad al
momento de suscripcin del presente documento. ARTICULO 9. AUMENTO
O DISMINUCION DE CAPITAL.- La sociedad podr aumentar el capital social
siempre que as lo disponga La Asamblea General de Accionistas o lo
establecido en los presentes estatutos y la ley.
1. CAPITAL SUSCRITO: De las 200 acciones en que se divide el capital
autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito 100 acciones, en la
siguiente proporcin:
OJO ESTO ES UN EJEMPLO
NO. ACCIONES
SUSCRITAS

CAPTAL
SUSCRITO

NO. TOTAL
ACCIONES

CAPITAL
AUTORIZADO

XXXXXXXXXXXXX

50

$2.500.000

50

$1.250.000
$1.250.000

100

XXXXXXXXXXXXX

$2.500.000

100

$2.500.000

200

$5.000.000

SOCIO

TOTAL

100

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagaron la totalidad de las acciones

suscritas, de contado y en dinero efectivo.
PARGRAFO. (OJO - UTILICE ESTE PARAGRAFO SOLO SI SU CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO TENGA VALORES DIFERENTES)
FORMA Y
TRMINOS EN QUE SE PAGAR EL CAPITAL.El monto de capital
suscrito se pagar, en dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la
fecha de la inscripcin en el registro mercantil del presente documento.
ARTCULO 10. DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES.En
el
momento de la constitucin de la sociedad, todos los ttulos de capital
emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada accin le
corresponde un voto en las decisiones de La Asamblea General de Accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada accin a su titular les sern
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesin a cualquier
ttulo.
La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las
decisiones colectivas de los accionistas.
ARTCULO 11. NATURALEZA DE LAS ACCIONES.Las acciones sern
nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme
a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las dems
restricciones para su enajenacin, las acciones no podrn negociarse sino con
arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.
ARTCULO 12. AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito
podr ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones
previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en
el acto de constitucin podrn ser emitidas mediante decisin del
Representante Legal, quien aprobar el reglamento respectivo y formular la
oferta en los trminos que se prevean reglamento.
ARTCULO 13. DERECHO DE PREFERENCIA.- Salvo
decisin
de
La
Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votacin de uno o varios
accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las
acciones presentes en la respectiva reunin, el reglamento de colocacin
prever que las acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia,
de manera que cada accionista pueda suscribir un nmero de acciones
proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de
preferencia tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra
clase ttulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en
acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las
acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

PARGRAFO PRIMERO.El derecho de preferencia a que se refiere este

artculo, se aplicar tambin en hiptesis de transferencia universal de
patrimonio, tales como liquidacin, fusin y escisin en cualquiera de sus
modalidades. As mismo, existir derecho de preferencia para la cesin de
fracciones en el momento de la suscripcin y para la cesin del derecho de
suscripcin preferente.
PARGRAFO SEGUNDO.sociedad.

No existir derecho de retracto a favor de la

ARTCULO 14. CLASES Y SERIES DE ACCIONES.Por decisin de La

Asamblea General de Accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas, podr ordenarse la emisin
de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo
anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre
que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la
emisin por La Asamblea General de Accionistas, el Representante Legal
aprobar el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los
derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y condiciones en
que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho de
preferencia para su suscripcin.
PARGRAFO.- Para emitir acciones privilegiadas, ser necesario que los
privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto
favorable de un nmero de accionistas que represente por lo menos el 75% de
las acciones suscritas. En el reglamento de colocacin de acciones
privilegiadas, que ser aprobado por La Asamblea General de Accionistas, se
regular el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin
de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno
posea en la fecha del aviso de oferta.
ARTCULO 15. VOTO MLTIPLE.- Salvo decisin de La Asamblea General de
Accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn
acciones con voto mltiple. En caso de emitirse acciones con voto mltiple, La
Asamblea General de Accionistas aprobar, adems de su emisin, la reforma
a las disposiciones sobre qurum y mayoras decisorias que sean necesarias
para darle efectividad al voto mltiple que se establezca.
ARTCULO 16. ACCIONES DE PAGO.En caso de emitirse acciones de
pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los
empleados de la sociedad, no podr exceder de los porcentajes previstos en
las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de preferencia,
siempre que as lo determine la asamblea general de accionistas.

ARTCULO 17. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA

MERCANTIL.- Los accionistas podrn transferir sus acciones a favor de una
fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se
identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio
autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
ARTCULO 18. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE ACCIONES.Durante un trmino de cinco aos, contado a partir de la fecha de inscripcin
en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrn ser
transferidas a terceros, salvo que medie autorizacin expresa, adoptada La
Asamblea General de Accionistas representantes del 100% de las acciones
suscritas. Esta restriccin quedar sin efecto en caso de realizarse una
transformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin por virtud de la cual
la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie
asociativa.
La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones
que en estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los
fundadores de mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad.
ARTCULO 19. CAMBIO DE CONTROL.- Respecto de todos aquellos
accionistas que en el momento de la constitucin de la sociedad o con
posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarn las normas
relativas a cambio de control previstas en el artculo 16 de la Ley 1258 de
2008.
CAPTULO III
RGANOS SOCIALES
ARTCULO 20. RGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendr un
rgano de direccin, denominado: 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Junta
Directiva. 3. Representante Legal, 4. Representante Legal Suplente, 5. La
Revisora Fiscal - solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas
legales vigentes.
ARTCULO 21. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL.- La sociedad podr
ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el
accionista nico ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se
le confieren a los diversos rganos sociales, incluidas las de representacin
legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este
ltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren
adoptadas por el accionista nico, debern constar en actas debidamente
asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTCULO 22. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Asamblea

General de Accionistas la integran l o los accionistas de la sociedad, reunidos
con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems
condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.
Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31
de diciembre del respectivo ao calendario, el Representante Legal o la Junta
Directiva, convocar a la reunin ordinaria de La Asamblea General de
Accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de fin
de ejercicio, as como el informe de gestin y dems documentos exigidos por
la ley.
La Asamblea General de Accionistas tendr, adems de las funciones previstas
en el artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes
estatutos y en cualquier otra norma legal vigente.
La Asamblea General de Accionistas, ser presidida por el Representante
Legal y en caso de ausencia de ste, por la persona designada por l o los
accionistas que asistan.
Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea,
directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona
natural o jurdica, incluido el Representante Legal o cualquier otro individuo,
aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la
convocatoria. Con todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las
resoluciones sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento, proponer la
revocatoria del Representante Legal.
ARTCULO 23. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS.- La Asamblea General de Accionistas podr ser convocada a
cualquier reunin por ella misma, por la Junta Directiva o por el Representante
Legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista
con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr
de realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse
llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrn solicitarle al Representante Legal que convoque a una reunin
de la Asamblea General de Accionistas, cuando lo estimen conveniente.
ARTCULO 24. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA.- Los accionistas podrn
renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la
asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al Representante Legal de
la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los

accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por medio

del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los
accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al
derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la
falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo.
ARTCULO 25. DERECHO DE INSPECCIN.- El derecho de inspeccin podr
ser ejercido por los accionistas durante todo el ao. En particular, los
accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza
financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la
sociedad, as como a las cifras correspondientes a la remuneracin de los
administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas
podrn solicitar toda la informacin que consideren relevante para
pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son
titulares.
Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma
inmediata, la totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su
derecho de inspeccin.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que
dicho derecho podr ser ejercido.
ARTCULO 26. REUNIONES NO PRESENCIALES.- Se podrn realizar
reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento
escrito, en los trminos previstos en la ley. En ningn caso se requerir de
delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
ARTCULO 27. RGIMEN DE QURUM Y MAYORAS DECISORIAS: La
asamblea deliberar con un nmero singular o plural de accionistas que
representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones suscritas con
derecho a voto. Las decisiones se adoptarn con los votos favorables de uno o
varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de las
acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del
100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones
estatutarias:
(i)
(ii)

La modificacin de lo previsto en el artculo 16 de los estatutos

sociales, respecto de las restricciones en la enajenacin de acciones.
La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin.

(iii)
(iv)
(v)
(vi)

La insercin en los estatutos sociales de causales de exclusin de los

accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el
particular;
La modificacin de la clusula compromisoria;
La inclusin o exclusin de la posibilidad de emitir acciones con voto
mltiple; y
La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de
acciones.

PARGRAFO.- As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las

acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en
los trminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008
ARTCULO 28. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO: Cuando se trate de la
eleccin de comits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn
fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus
miembros sern designados por mayora simple de los votos emitidos en la
correspondiente eleccin. Para el efecto, quienes tengan intencin de
postularse confeccionarn planchas completas que contengan el nmero total
de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor
nmero de votos ser elegida en su totalidad.
ARTCULO 29. ACTAS.- Las decisiones de La Asamblea General de
Accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las
personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisin
designada por la Asamblea General de Accionistas. En caso de delegarse la
aprobacin de las actas en una comisin, los accionistas podrn fijar
libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano colegiado.
En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la
reunin, el orden del da, las personas designadas como presidente y
secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a
consideracin de los accionistas, la sntesis de las deliberaciones llevadas a
cabo, la trascripcin de las propuestas presentadas ante la asamblea y el
nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una
de tales propuestas.
Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la
asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn
representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que
consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las
actas.
ART. 30. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compone de (xx) miembros
principales. El Representante Legal de la sociedad tendr voz, pero no voto en
las reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por

su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta,

caso en el cual tendr voz, voto y remuneracin. ART. 31. El perodo de
duracin de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva,
ser de .aos, y unos y otros podrn ser reelegidos o removidos por
decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva designar de su seno
un presidente y un vicepresidente. ART. 32. PRESIDENTE. La Junta Directiva
elegir en su seno un presidente que presidir sus sesiones. En ausencia de
ste presidir la persona designada por la misma junta. El Representante Legal
tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos
que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART.
33. REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada
dos meses, en la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas
por la misma junta, por el Representante Legal, Revisor Fiscal o por dos de sus
miembros que estn actuando como principales. ART. 34. QURUM Y
DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar y adoptar vlidamente sus
decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los miembros que la
componen. ART. 35. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a.
Elegir al Representante Legal de la sociedad, al Representante Legal Suplente,
y al Secretario, remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio
reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los
cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida
administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y
remuneracin respectiva; d. Autorizar la apertura de establecimientos,
sucursales o agencias; e. Examinar por s, o por comisiones de su seno, los
libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y
examinar los dineros en caja; f. Establecer las normas que han de regir la
contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben
apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para
cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, g Interpretar las disposiciones
de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y someterlas
posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de
los Estatutos Sociales; h. Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y
autorizar al Representante Legal para que designe a los apoderados en las
controversias tanto judiciales como extrajudiciales; i. Resolver que se sometan
a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; j.
Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente
las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores
que representen a la empresa; k. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene
de la empresa; l. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e
inventarios, un informe razonado de la situacin financiera de la compaa y
proponer la distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas las
funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin
perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de
Accionistas. ART. 36. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se
harn constar en un libro de actas que debern ser firmadas por las personas
que hayan presidido la reunin y el secretario de la misma.
ARTCULO 37. REPRESENTANTE LEGAL.- La representacin legal de la

sociedad por acciones simplificada estar a cargo de una persona natural o

jurdica, accionista o no, quien tendr un suplente, designados para un trmino
de un ao por la Asamblea General de Accionistas.
Las funciones del Representante Legal terminarn en caso de dimisin o
revocacin por parte de la Asamblea General de Accionistas, de deceso o de
incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona
natural y en caso de liquidacin privada o judicial, cuando el representante
legal sea una persona jurdica.
La cesacin de las funciones del Representante Legal, por cualquier causa, no
da lugar a ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de
aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocacin por parte de La Asamblea General de Accionistas no tendr que
estar motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurdica, las
funciones quedarn a cargo del Representante Legal de sta.
Toda remuneracin a que tuviere derecho el Representante Legal de la
sociedad, deber ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
ARTCULO 38. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL.- La sociedad
ser gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el
Representante Legal, con un Representante Legal Suplente que reemplazar
al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. Tanto el
Representante Legal principal, como el suplente. Quienes no tendrn
restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de los
actos que celebre. Por lo tanto, se entender que el Representante Legal podr
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento
de la sociedad.
El Representante Legal se entender investido de los ms amplios poderes
para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con
excepcin de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se
hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la
sociedad quedar obligada por los actos y contratos celebrados por el
Representante Legal.
Le est prohibido al Representante Legal y a los dems administradores de la
sociedad, por s o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o
modalidad jurdica prstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garanta de sus obligaciones
personales.
CAPTULO IV

DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO 39. ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVOS.- Se entender que
existe enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar
activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio
lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global
requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o
varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las
acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al
derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de
desmejora patrimonial.
ARTCULO 40. EJERCICIO SOCIAL.- Cada ejercicio social tiene una duracin
de un ao, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo
caso, el primer ejercicio social se contar a partir de la fecha en la cual se
produzca el registro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad.
ARTCULO 41. CUENTAS ANUALES.- Luego del corte de cuentas del fin de
ao calendario, el Representante Legal de la sociedad someter a
consideracin de la asamblea general de accionistas los estados financieros de
fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en
los trminos del artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el
cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por quien ocupe el cargo.
ARTCULO 42. RESERVA LEGAL.- la sociedad constituir una reserva legal
que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito,
formado con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio.
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no
tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las
utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por
ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite
fijado.
ARTCULO 43. UTILIDADES.- Las utilidades se repartirn con base en los
estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la
asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin al
nmero de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.
ARTCULO 44. RESOLUCIN DE CONFLICTOS.- Todos los conflictos que
surjan entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones
legales, sern dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepcin
de las acciones de impugnacin de decisiones de la asamblea general de
accionistas, cuya resolucin ser sometida a arbitraje, en los trminos
previstos en la Clusula 35 de estos estatutos.
ARTCULO 45. CLUSULA COMPROMISORIA.- La impugnacin de las
determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber
adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un rbitro, el

cual ser designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro
de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de (
). El rbitro designado ser
abogado inscrito, fallar en derecho y se sujetar a las tarifas previstas por el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de (
). El Tribunal de
Arbitramento tendr como sede el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil
de (
), se regir por las leyes colombianas y de acuerdo con el
reglamento del aludido Centro de Conciliacin y Arbitraje.
ARTCULO 46. LEY APLICABLE.- La interpretacin y aplicacin de estos
estatutos est sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y
a las dems normas que resulten aplicables.
CAPTULO IV
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO 47. DISOLUCIN.- La sociedad se disolver:
1 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a
menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro
mercantil antes de su expiracin;
2 Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social;
3 Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial;
4 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del
accionista nico;
5 Por orden de autoridad competente, y
6 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
PARGRAFO PRIMERO.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del
trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems
casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento
privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de
autoridad competente.
ARTCULO 48. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIN.Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las
medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha
en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser
de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6 del artculo
anterior.
ARTCULO 49. LIQUIDACIN.- La liquidacin del patrimonio se realizar
conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el Representante Legal o la

persona que designe la asamblea de accionistas.

Durante el perodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a la
asamblea general de accionistas en los trminos y condiciones previstos en los
estatutos y en la ley. Los accionistas tomarn todas las decisiones que le
corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de
qurum y mayoras decisorias vigentes antes de producirse la disolucin.
ARTCULO 50. NOMBRAMIENTOS:
1.
REPRESENTANTE LEGAL.- Los accionistas constituyentes de la
sociedad han designado en este acto constitutivo, a (INCLUIR NOMBRE DEL
Representante Legal), identificado con el documento de identidad No.
(____________), como Representante Legal de la empresa y como Representante
Legal Suplente a (INCLUIR NOMBRE DEL Representante Legal), identificado con
el documento de identidad No. (____________)

(INCLUIR NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL Y REPRESENTANTE LEGAL

SUPLENTE) participan en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia
acerca de su aceptacin de los cargos para el cual han sido designados, as
como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que
pudieran afectar su designacin como Representante Legal de la empresa.

2. JUNTA DIRECTIVA.Los accionistas constituyentes de la sociedad

han designado en este acto constitutivo como miembros de la Junta
Directiva a:
PRINCIPALES

CEDULA

SOCIO 1
SOCIO 2
SOCIO 3

Los miembros de la Junta Directiva aceptan los cargos designados.

3. PERSONIFICACIN JURDICA DE LA SOCIEDAD.- Luego de la
inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, la empresa
formar una persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se
dispone en el artculo 2 de la Ley 1258 de 2008.
Los presentes estatutos fueron ledos y aprobados por parte de la asamblea
general de accionistas.
Se firma en xxxxxxxxx, a los xxx das del mes de xxx de 2.0xx
Los Comparecientes:
Xxxxxxxxxxxxxx
C.C. xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx
C.C. xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx
C.C. xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx
C.C. xxxxxxxxxx