LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO VII
De la sociedad cooperativa
Artculo 212.- Las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial.

CAPITULO VIII
De las sociedades de capital variable
Artculo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social ser susceptible de aumento
por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin de
dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.
Artculo 214.- Las sociedades de capital variable se regirn por las disposiciones que
correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad annima relativa a
balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen
en el presente captulo.
Artculo 215.- A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad, se aadirn siempre
las palabras de capital variable.
Artculo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deber contener,
adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones
que se fijen para el aumento y la disminucin del capital social.
En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarn los
aumentos del capital y la forma y trminos en que deban hacerse las correspondientes emisiones
de acciones.
Artculo 217.- En la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por
acciones, se indicar un capital mnimo que no podr ser inferior al que fijen los artculos 62 y 89.
En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mnimo no podr ser
inferior a la quinta parte del capital inicial.
Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento est autorizado
sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario
de la sociedad que infrinjan este precepto, sern responsables por los daos y perjuicios que se
causen.
Artculo 218.- (Se deroga).
Artculo 219.- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de
registro que al efecto llevar la sociedad.
Artculo 220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber notificarse a la sociedad
de manera fehaciente y no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio
siguiente, si se hiciere despus.
Artculo 221.- No podr ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia
reducir a menos del mnimo el capital social.

CAPITULO IX
De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades
Artculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.
Artculo 223.- Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se
publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, deber
publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.
Artculo 224.- La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la
inscripcin prevenida en el artculo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse
judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la
fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y
las obligaciones de las sociedades extinguidas.
Artculo 225.- La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su
importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este
efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al artculo 223.
Artculo 226.- Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya
de pertenecer.
Artculo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I
a V del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn transformarse en
sociedad de capital variable.
Artculo 228.- En la transformacin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los
artculos anteriores de este captulo.
Artculo 228 Bis.- Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a
otra u otras sociedades de nueva creacin.
La escisin se regir por lo siguiente:
I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u rgano
equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente
pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV.- La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo,
pasivo y capital social sern transferidos;

b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la
identificacin de stas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en
virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos
contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe
del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas; si la escindente no
hubiere dejado de existir, sta responder por la totalidad de la obligacin; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.- La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Pblico
de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo
menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este
artculo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y
acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das
naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y ambas publicaciones;
VI.- Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse
judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando
quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensin;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya
presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la constitucin de las nuevas
sociedades, bastar la protocolizacin de sus estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del
derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de
esta ley;
IX.- Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la
escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del
contrato social;
X.- No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta ley.