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MEMORIA ANUAL DE CEMENTOS LIMA S.A.A. DEL EJERCICIO 2011

(aprobada en sesin de directorio del 2 de marzo de 2012)

DIRECTORIO
Presidente
Ing. Jaime Rizo Patrn Remy
Vice-Presidente
Ing. Ricardo Rizo Patrn de la Piedra
Directores
Ing. Roque Benavides Ganoza
Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11)
Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11)
Dr. Oscar de Osma Berckemeyer
Dr. Alfredo Gastaeta Alayza
Lic. Drago Kisic Wagner
Ing. Marcelo Rizo Patrn de la Piedra
Ing. Jaime Sotomayor Berns
Lic. Alfredo Torres Guzmn
Ing. Carlos Ugs Delgado
GERENCIA
SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIN S.A. (SIA)
Gerente General
Ing. Carlos Ugs Delgado
Representante de SIA en la Gerencia General
Gerente Administrativo
Sr. Jorge Trelles Snchez
Gerente de Desarrollo Corporativo
Ing. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12)
Gerente de Ejecucin de Proyectos
Ing. Jeffery Lewis Arriarn
Gerente Financiero
Sr. lvaro Morales Puppo
Gerente Legal
Dr. Julio Ramrez Bardlez
Gerente de Marketing
Sr. Kurt Uztegui Dellepiane
Gerente de Operaciones
Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11)
Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11)
ASESORES TCNICOS
ARPL Tecnologa Industrial S.A.

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MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CEMENTOS LIMA S.A.A.

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Por mandato legal y del Estatuto de nuestra Empresa, se

somete a la Junta General de Accionistas el Estado de
Situacin Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de
Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el
Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo por el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, tanto
individuales como consolidados, as como la presente
Memoria, que sintetiza los hechos y actos ms importantes
de la marcha de la Empresa durante el ao 2011 y hasta el 2
de marzo de 2012, fecha de su aprobacin por el Directorio.
Adicionalmente, presentamos el Reporte de Sostenibilidad de
la Empresa, que recopila las actividades ms importantes de
apoyo a la comunidad desarrolladas durante el ao 2011.

ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL

La economa mundial, que haba mostrado seales de
recuperacin
a
principios
del
ao,
se
deterior
considerablemente a lo largo de 2011, cerrando el ao con
un crecimiento del PBI estimado de 3.3% versus el 4.6%
alcanzado en 2010. La crisis de deuda que asola Europa y
que inicialmente abarcaba a pases pequeos, se extendi a
economas ms grandes como Italia y Espaa. Asimismo, los
problemas de endeudamiento de las economas desarrolladas,
sumados a las insuficientes iniciativas polticas de sus
gobernantes para solucionarlos, desencadenaron la rebaja de
la calificacin crediticia de los EE.UU. de Norte Amrica y
varios pases de la zona europea. Mientras continuaba el
deterioro
de
las
grandes
economas,
las
economas
emergentes crecieron a una tasa promedio estimada de 6.0%,
lideradas por China (9.2%) y Amrica Latina (4.1%).
En cuanto al Per, el crecimiento de la economa sufri una
moderada desaceleracin por el menor dinamismo de la
inversin privada asociado al cambio de gobierno de la
primera mitad del ao, el impacto del agravamiento de la
crisis europea y los conflictos sociales ocurridos a
finales de ao. Como consecuencia, el crecimiento del PBI
se redujo de 8.8% en 2010 a 6.9% en 2011, cifra tambin
destacable que la ubic como la tercera economa de mayor
crecimiento de Latinoamrica, luego de Panam (9.5%) y

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Argentina (7.6%). Con este desempeo, la economa peruana
creci por 13 aos consecutivos.
El
sector
construccin
creci
en
3.4%,
cifra
considerablemente menor al 17.4% alcanzado en 2010, debido
principalmente
a
la
menor
inversin
pblica
como
consecuencia al cambio de autoridades locales, regionales y
del gobierno central.
La inflacin del ao, de acuerdo con el ndice de Precios
al Consumidor, totaliz 4.7%, porcentaje muy superior al
2.1% del ao 2010 y por encima del rango meta del Banco
Central de Reserva (entre 1% y 3%). Este incremento se
debi principalmente al efecto, en la canasta de consumo,
del incremento de los precios internacionales de insumos
alimenticios y del petrleo. Segn el ndice de Precios al
por Mayor, los precios mayoristas aumentaron en 6.3%. Para
el 2012 se estima que la inflacin retroceda a tasas
cercanas al 3% como resultado de la esperada retraccin de
los precios internacionales de los insumos agrcolas.
Algunos logros importantes de la economa peruana fueron:

El pas alcanz un supervit comercial, por dcimo ao

consecutivo, de 9,302 millones de dlares, 37.8% mayor
al supervit logrado en 2010, de 6,750 millones de
dlares. Las exportaciones crecieron en 30.1%, hasta
un total de 46,268 millones de dlares, un nuevo
rcord de exportacin para el pas.

Las Reservas Internacionales Netas crecieron 10.8%,

hasta los 48,858 millones de dlares.

El consumo privado, segn estimaciones recientes,

habra crecido en 6.3%, crecimiento principalmente
generado por el mayor nivel de ingresos de las
familias como resultado del incremento en la tasa de
empleo formal (5.4%).

Luego de dos aos consecutivos de dficit, las cuentas

fiscales alcanzaron un supervit estimado de 1.6% del
PBI, como consecuencia de los mayores ingresos por
recaudacin tributaria, como resultado de los mayores
precios de los metales y el dinamismo del consumo.

Durante el ao, el nuevo sol continu con su apreciacin

con respecto al dlar norteamericano, con excepcin de
algunos periodos de ligera devaluacin durante el proceso
electoral y la exacerbacin de la crisis europea; el ao
cerr con una revaluacin de 4.0% (considerando las
cotizaciones promedio de venta al final de 2010 y 2011).
Este comportamiento se explica por el fuerte flujo de

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dlares producto del comercio exterior, la inversin
extranjera directa y los flujos de capitales especulativos.
La estabilidad de la economa peruana fue merecedora de la
mejora de su clasificacin crediticia por las agencias
clasificadoras Standard & Poors y Fitch, quienes elevaron
la clasificacin de riesgo a BBB en agosto y noviembre de
2011, respectivamente.

ASPECTOS SOCIETARIOS
ADAPTACIN DE LA SOCIEDAD A SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

La Junta General de Accionista de 2 de mayo del 2011 acord

la adaptacin de la Sociedad a la forma de sociedad annima
abierta y la modificacin parcial del Estatuto, para
incorporar las normas imperativas de la Ley General de
Sociedades, incorporndose asimismo otras modificaciones
para hacer ms gil la gestin de la sociedad e
institucionalizar a travs del Estatuto principios y reglas
de buen gobierno corporativo, tal como se explica en el
rubro Principios de Buen Gobierno Corporativo de esta
Memoria.

CANJE DE ACCIONES DE INVERSIN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES

La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a

propuesta del Directorio, acord la realizacin, al amparo
de la Ley No. 28739, de una oferta pblica de canje por la
totalidad de las 135646,055 acciones de inversin emitidas
por la Sociedad, ofrecindose a los titulares de acciones
de inversin la entrega de una nueva accin comn de un
valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135646,055
acciones de inversin de un valor nominal de S/. 1.00. Para
ello, esta misma Junta General, acord el aumento del
capital de la Sociedad hasta por S/. 135646,055 a estar
representado hasta por un mximo de 135646,055 nuevas
acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y
deleg en el Directorio todas las facultades necesarias
para llevar a cabo el canje. La oferta pblica de canje
concluy satisfactoriamente con el aumento del capital
social a S/.1,185703,408. Al 31 de diciembre de 2011 qued
extinguida la Cuenta Acciones de Inversin.

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INVERSIONES, OPERACIONES Y ADMINISTRACIN
El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato
de Inversiones y Administracin S.A. (SIA), supervisaron a
lo largo del ao el desempeo y avance de las inversiones,
las operaciones y la administracin de la Empresa.
En 2011 se llev a cabo la puesta en marcha de la planta de
cemento Drake Cement, LLC en Arizona, que inici las
operaciones comerciales en el mes de setiembre. Asimismo,
se continu con la ampliacin del Horno I de la planta de
Atocongo a ms del doble de capacidad, y se estima que
entre en operaciones en el primer trimestre de 2013.
Adicionalmente, se mantuvo un manejo cuidadoso del flujo de
caja, ante la creciente demanda de fondos para las
inversiones.

PRODUCCIN Y DESPACHO EN EL MERCADO LOCAL

Los despachos domsticos de la Empresa durante el ao

totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada
en 2010, de 3,277,590 t. La disminucin de los despachos
estuvo relacionada con la importante desaceleracin del
sector construccin, el cual se vio afectado por el
decrecimiento
de
la
inversin
pblica
y
por
la
incertidumbre poltica de los primeros seis meses del ao,
que afect notablemente el avance de obras privadas, en
especial en la zona de Lima Metropolitana.
En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total
del cemento despachado corresponde a cemento Prtland tipo
I, el 4% a cemento Prtland tipo IP y el 3% a cemento
Prtland tipo V.
La produccin de la Empresa totaliz 3,246,626 t, con lo
cual cubri plenamente la demanda interna de cemento.
La produccin de cemento versus los despachos domsticos
de la Empresa se muestran en el Grfico N 1.

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MARKETING Y VENTAS

Comercializacin
La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de
negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales
representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas,
respectivamente.
Los productos que comercializa la unidad de negocios de
cemento embolsado son: cemento Prtland tipo I, bajo la
marca Cemento Sol, cemento Prtland tipo IP, bajo la
marca Cemento Atlas y cemento Prtland tipo V. La
comercializacin de los tres productos se lleva a cabo por
medio de dos canales de distribucin: el canal ferretero
tradicional (constituido por la Red de Ferreteras ProgreSol y las ferreteras independientes) y el canal ferretero
moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros
de autoservicio).
En lo que a resultados se refiere, el despacho de Cemento
Sol embolsado disminuy 1.7% y el despacho de Cemento
Atlas embolsado disminuy 14.3%. Es importante destacar
que en 2011 se introdujo al mercado la presentacin del
cemento tipo V embolsado.
La unidad de negocio de cemento a granel comercializa
cemento Prtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece
principalmente a las empresas comercializadoras de concreto

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pre-mezclado y a las
derivados del cemento.

empresas

que

fabrican

productos

Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel

fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y
tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relacin al 2010,
respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo
V a granel tuvo un desempeo muy satisfactorio, con un
crecimiento de 58.5% en comparacin con el ao anterior.
Como se puede apreciar, los despachos totales en esta
unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad
de negocio de cemento embolsado, debido a la cada del
canal de empresas comercializadoras de concreto premezclado principalmente.

Relacin con los clientes y Red de Ferreteras Progre-Sol

La estrategia de comercializacin se enfoca en el constante
mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa
y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia
una relacin comercial sostenible de toda la cadena de
valor, desde la fbrica hasta los puntos de venta.
Por ello, desde el ao 2008, se ha integrado a los
empresarios ferreteros emprendedores independientes con
destacado desempeo en distribucin y cobertura a la Red de
Ferreteras Progre-Sol. En 2011, la Red alcanz ms de 240
puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de
ferreteras ms grande y con mayores puntos de venta del
Per.
La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a ms de 6,500
ferreteras independientes en todas las zonas de influencia
de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como
en provincias, as como a maestros de obra, albailes y
autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la
actividad constructora del pas1.

Hatun Sol
Durante el ao 2011, Cementos Lima S.A.A. continu apoyando
el programa HatunSol, un sistema de financiamiento para
materiales de construccin y mano de obra cuyo objetivo es
atender
las
necesidades
del
segmento
de
la
autoconstruccin.
1

Fuente: SAE Apoyo Consultora. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados
para la Construccin, setiembre de 2010.

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Este programa mantuvo la alianza estratgica conformada por
tres compaas: Hatun (empresa independiente conformada por
ejecutivos del sector construccin), Financiera CrediScotia
(perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.
HatunSol, en su objetivo de financiar la construccin o
mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios
valorados por este mercado:

Prstamo en materiales de construccin y mano de obra.

Transporte del material hacia la obra.

Asesora
profesional
construccin.

gratuita

en

tcnicas

de

Durante el ao 2011, HatunSol logr beneficiar a ms de

3,280 familias, alcanzando un crecimiento de ms de 135%
respecto al ao anterior.

MUELLE CONCHN

Las
operaciones
portuarias,
expresadas
en
toneladas
mtricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relacin a
2010, principalmente
como resultado
de las
mayores
operaciones de clnker.
La variacin anual en toneladas operadas
producto se muestra en el cuadro N1.

por

tipo

de

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BONOS DE CARBONO

En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la

Convencin Marco sobre Cambio Climtico de las Naciones
Unidas (UNFCCC por sus siglas en ingls)
La segunda verificacin peridica de reduccin de emisiones
relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que
se llev a cabo a travs de Tv Sd, la Entidad Operacional
Designada (DOE, por sus siglas en ingls), concluy
en
mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emiti
112,346 Certificados de Reduccin de Emisiones (CER, por
sus siglas en ingls) correspondientes al periodo de
verificacin que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de
2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011
a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de
comercializacin sostenido con dicha empresa para la venta
de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de
los CER provenientes de esta segunda emisin gener
ingresos para la Empresa por un total de 1303,980.
La tercera verificacin peridica se inici en diciembre de
2011, nuevamente a travs de la DOE Tv Sd. Durante el
periodo de verificacin revisado, que abarca de setiembre
de 2010 a agosto de 2011,
las reducciones generadas
totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisin de los CER
correspondientes a esta tercera verificacin se efectuar
en junio de 2012.

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En el marco del Estndar Voluntario VCS

La reduccin de emisiones de gases de efecto invernadero
que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de
cambio de combustible, pero antes de la aprobacin de dicho
proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las
Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y
verificadas en el marco del Estndar Voluntario VCS. Los
crditos generados bajo dicho marco, denominados Reduccin
de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en ingls),
fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest
Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental
Partners
en
octubre
de
2011
y
febrero
de
2012
respectivamente,
en
cumplimiento
de
los
acuerdos
comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los
ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan
US$200,566.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno

Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de
de crear valor para sus accionistas, inversionistas y dems
grupos de inters a travs de la eficiencia, equidad y
responsabilidad en todas sus actividades. En esta lnea, la
transparencia y objetividad en la gestin son elementos
fundamentales en la implementacin de estos principios.
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo
de 2011 aprob los estados financieros del ejercicio 2010,
as como el dictamen sin observaciones de los auditores
externos. Asimismo, acord variar el valor nominal de las
acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el
consecuente desdoblamiento de cada una.
La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011,
adems de aprobar la adaptacin de la forma de sociedad a
sociedad annima abierta, aprob el Cdigo de Buenas
Prcticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la
Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del
Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados
Principios de Buen Gobierno Para las Sociedades Peruanas
establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores
y con el fin de introducir procedimientos claros y
previsibles para todos los rganos sociales y en general
para las relaciones de la Empresa con los grupos de
inters.

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Adicionalmente, en sesin del 21 de julio de 2011, ante la
propuesta del Comit de Auditora, el Directorio aprob por
unanimidad designar nuevos auditores externos para la
revisin de los estados financieros del ejercicio 2011.
Durante el ao, se mantuvo la poltica de reparto de
dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto
y noviembre. Asimismo, se continu enviando a todos los
accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes
trimestrales con los estados financieros parciales y el
resumen de las actividades del trimestre.

SISTEMA INTEGRADO DE GESTIN (SIG)

Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados

cada vez mejores, tanto en la dimensin econmica como en
la social y ambiental, en forma consistente y balanceada,
de manera que se asegure la sostenibilidad de sus
actividades.
Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de
gestin basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO
14001, OHSAS 18001, BASC y el cdigo PBIP, mediante el cual
dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el
trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la
integracin sistemtica del aporte individual al resultado
conjunto de cada proceso.

Satisfaccin de clientes
Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e
inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones
orientadas a incrementar la satisfaccin de los clientes.
Entre ellas podemos resaltar la obtencin de condiciones
comerciales ptimas para los clientes Progre-Sol y una
mayor supervisin del cumplimiento de los plazos de entrega
de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En
el ltimo trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos
estudios, cuyos resultados permitirn continuar programando
y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la
satisfaccin de los clientes.

Auditoras internas
De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditoras
internas en las que se verific que los procesos cumplieran
con sus objetivos y con los distintos requisitos del

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sistema de gestin. En general, fue notoria la acuciosidad
de los auditores internos y el alto grado de conciencia del
personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud
y el medio ambiente.

Revisin gerencial del SIG

La gerencia de la Empresa realiz una serie de revisiones
formales al SIG que abarcaron los temas ms importantes de
gestin integral, como la comunicacin con los grupos de
inters, los resultados de las auditoras, el desempeo de
los procesos, y otros.
Como resultado de estas revisiones se determin los
objetivos, metas y acciones de mejora con relacin a los
productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y
salud en el trabajo.

Certificaciones
ISO 9001:2008

En setiembre, SGS realiz la auditora anual de seguimiento

del SIG con relacin a la gestin de la calidad, como
resultado de la cual recomend que se mantuviera la
certificacin ISO 9001:2008.

BASC (Asociacin Empresarial Para el Comercio Seguro)

En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la

Planta y de la instalacin portuaria de Conchn, en
reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir
y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines
ilcitos.

PBIP (Proteccin de Buques e Instalaciones Portuarias)

En junio se obtuvo la recertificacin PBIP de la

instalacin portuaria de Conchn por parte de la Autoridad
Portuaria Nacional.

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RECURSOS HUMANOS

Personal
El cuadro N 2 muestra la variacin en el nmero de
colaboradores al 31 de diciembre de cada ao. El personal
indicado incluye a las personas que laboran en la fbrica
de Atocongo, el muelle de Conchn y las oficinas
administrativas.
CUADRO N 2
VARIACIN DEL PERSONAL EN PLANILLA

CLASIFICACIN

ADMINISTRATIVOS

EMPLEADOS

OBREROS

TOTAL

2010

2011

158

161

102

100

102

100

362

361

Organizaciones Sindicales
En junio de 2011 se inici la negociacin colectiva con el
Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras
de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de
junio de 2012. Durante el proceso de negociacin, el
sindicato dio por concluida la etapa de negociacin directa
y la de conciliacin ante el Ministerio del Trabajo y
Promocin del Empleo, optando despus de muchos aos por la
huelga, la que se llev a cabo del 30 de setiembre al 2 de
octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluy
la negociacin con la suscripcin de un convenio colectivo,
el 3 de octubre.

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Capacitacin y Desarrollo del Personal

Para la Empresa, la capacitacin del personal es la piedra
angular de su propio desarrollo y el de sus dems grupos de
inters. Por ello, cuenta con programas de capacitacin
anuales para todos sus colaboradores.
En el ao 2011 se imparti 16,796 H-H de capacitacin,
cifra superior en 21.5% a la del ao 2010 y que equivale a
un promedio de 46.53 H-H por trabajador.
En el mes de setiembre concluy el dcimo noveno Programa
de Entrenamiento para Profesionales, que convoc a 32
jvenes de diferentes especialidades. Simultneamente se
dio inicio al vigsimo programa, con la participacin de 32
profesionales recientemente egresados.
La clasificacin de las horas-hombre
impartidas se detalla en el cuadro N 3.

de

capacitacin

CUADRO N 3
CLASIFICACIN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIN

Como aporte a la formacin universitaria de nuestro pas,

se recibi en la planta de Atocongo la visita de 1,333
alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de
provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros
procesos de fabricacin de cemento y clnker.

PROYECTOS
A continuacin se describe la informacin ms relevante de
los proyectos desarrollados en el ao 2011.

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AMPLIACIN
ATOCONGO

DE

LA

CAPACIDAD

DE

PRODUCCIN

DE

LA

PLANTA

DE

Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el

proyecto de la ampliacin de la capacidad de produccin de
la planta en Atocongo, que permitir incrementar la
capacidad de produccin de clnker aproximadamente a 4.8
millones de toneladas anuales. Esta ampliacin ha sido
planificada cuidadosamente de manera que se ejecute la
mayor parte de la obra civil y de montaje mientras el Horno
I est en plena operacin con su capacidad actual. De esta
forma, se reducir al mnimo el perodo de parada de dicho
horno y la acumulacin del stock de clnker evitar un
abastecimiento insuficiente del mercado y de nuestros
clientes. En el perodo de parada se completarn las obras
civiles
y
montaje
electro-mecnico,
que
no
pueden
ejecutarse mientras el horno est en operacin.
El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se
encuentra en la etapa final del montaje mecnico, que se
estima culminar en el primer trimestre de 2012.
Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las
obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en
el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador
del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura
que, en la actualidad, es el ms alto del Per.
Adicionalmente, durante el ao, se inici la fabricacin y
montaje mecnico del proyecto que, al cierre de 2011, se
haba avanzado en 76% y 27% respectivamente.
Se estima que la ampliacin del Horno I a ms del doble de
capacidad podr iniciar el proceso de puesta en operacin a
fines del primer trimestre de 2013.

PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles

del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo,
concluyeron totalmente los trabajos de instalacin de
tuberas y su conexin con el reservorio. En octubre, se
completaron las pruebas hidrulicas de bombeo de agua desde
la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron
en operacin el reservorio y las tuberas contra incendios
y rebose, las cuales se interconectaron a la red de
tuberas de riego de reas verdes en el mes de noviembre.

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MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO

En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga

del
multisilo.
Las
primeras
pruebas
se
realizaron
utilizando las fajas de alimentacin antiguas y la ruta de
los silos existente; en el mes de marzo, entr en operacin
la nueva faja de alimentacin proveniente directamente del
edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta
nueva faja est instalada sobre un puente de concreto,
cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra
subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).
Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho
simultneo de los distintos tipos de cemento a travs de
cuatro nuevos puntos de carguo a granel, las ensacadoras
automticas y la faja tubular Atocongo-Conchn. Asimismo,
la implementacin de este proyecto permite la reduccin del
costo de energa elctrica, mayor versatilidad en las
operaciones y una mejor atencin a los vehculos de
transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como
en el rea de Conchn.

SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
INVECO S.A. / UNICN S.A.

(PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)

En el ao 2011, disminuy el despacho de concreto

premezclado, con un registro de 1761,225 m 3 a nivel
nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en
el ao 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debi
principalmente a la incertidumbre poltica causada por los
cambios de los gobiernos municipales y regionales y del
gobierno central.
En el mercado de Lima se despach 1355,463 m3 de concreto
(una reduccin de 7.0% respecto a 2010), mientras que en
provincias se despach 405,762 m3 (un incremento de 8.5 %
respecto a 2010).
Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1959,820 m 3 de
concreto. En diciembre de este ao, la empresa contaba con
acuerdos para atencin futura por 1000,879 m3 de concreto.
En el ao se instalaron nuevas plantas y se increment la
flota, lo cual permiti que, al cierre de 2011, UNICON
contara con una capacidad de produccin en Lima de 1,010
m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84
bombas de concreto.
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron
auditados por Ernst & Young y aprobados en sesin de

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directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes
resultados:

Ventas netas por S/.506 millones (S/.513 millones en

2010)

Resultados
netos
millones en 2010)

Patrimonio neto de S/.173 millones (S/.179 millones en

2010).

por

S/.36.2

millones

(S/.37.9

BASF Construction Chemicals Per S.A.

UNICON participa
con el
30% del
capital de
BASF
Construction Chemicals Per S.A., proveedora de aditivos
para el concreto, pegamentos y fraguas para albailera,
grouts para el montaje de equipos industriales, y productos
para reparacin de estructuras de concreto, entre otros.
Hasta el 31 de diciembre de 2011, la empresa registr
ventas por S/.40770,000 (S/.35826,000 en 2010), con una
utilidad neta de S/.4,768,000 (S/.4,179,000 en 2010) y un
patrimonio neto de S/.17166,000 (S/.16577,000 en 2010).
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011,
auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la
Junta Obligatoria Anual que se realiz el 09 de febrero de
2012.

Entrepisos Lima S.A.C.

UNICON adquiri, en el mes de marzo del ao 2010, el 50% de
las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C.,
dedicada a inversiones en actividades de construccin,
prefabricacin de concreto, as como al alquiler de equipos
y mquinas para la construccin y actividades conexas.
Al cierre del ejercicio 2011, la empresa registr ventas
por S/.7032,000, una utilidad neta de S/.994,000 y un
patrimonio neto de S/.2275,000.

Firth Industries Per S.A.

El 25 de julio de 2011, se firm el contrato de
compra-venta del 100% de las acciones representativas de

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Firth, operacin que se concret en forma definitiva el 10
de octubre de 2011.
Los estados financieros, al 31 de
diciembre de 2011, debidamente auditados por Pazos, Lpez
de Romaa, Rodriguez, firma miembro de BDO, registran
ventas netas por S/.184404,402 (S/.160195,662 en 2010),
una utilidad neta por S/.10350,454 (S/.6220,121 en 2010)
y un patrimonio neto de S/.88841,188 (S/.38582,271 en
2010).

COMPAA ELCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA)

(60% DE PROPIEDAD)

A continuacin se resumen las principales actividades de

CELEPSA durante el ao 2011.

Aspectos Operacionales
En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumpli un ao de
inicio de operaciones.
Durante 2011 la produccin total de energa en bornes de
generacin fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% ms de lo
programado. Esta produccin se alcanz gracias a una mayor
cantidad de agua en el ro Caete y a una acertada gestin
de mantenimiento que permiti una alta disponibilidad de
las unidades de generacin.

Aspectos Comerciales
La energa vendida durante el ao 2011 totaliz 1,104 GWh.
Del total de la energa vendida, 601 GWh (54%) fueron
destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado
libre.
El ingreso total por potencia y energa para el ejercicio
2011 alcanz US$58,600,307 cifra que supera el valor
presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribucin
de Celepsa para el ao 2011 es de US$52,136,000. Por otro
lado, el ingreso por bonos de carbono en el ejercicio 2011
alcanz US$13,783,186 millones.
Durante 2011, Celepsa gener 1,224 GWh de un total de
35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con
lo que se ubic en el noveno lugar en el ranking de
produccin, con una participacin del 3.5% a nivel
nacional.

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La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un
total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participacin
del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posicin.
Durante el ao 2011 se suscribieron nuevos contratos de
suministro, tanto con clientes libres como con regulados.
En el caso de los clientes libres, la potencia contratada
para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se
incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los
clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW
(periodo 2011) y 20MW permanentes (perodo 2018 2027),
respectivamente.

Bonos de Carbono
En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la
Convencin Marco sobre el Cambio Climtico de las Naciones
Unidas emiti a favor de Celepsa un total de 545,090 CER,
que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el
pas hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento
histrico de bonos de carbono a favor de una empresa
peruana.
Asimismo, en el perodo comprendido entre el 1 de enero y
el 31 de diciembre de 2011, la empresa gener 1,224 GWh,
que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se
traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con
la
valorizacin
pactada
en
los
contratos
de
comercializacin firmados.

Aspectos Financieros
Aportes y Aumentos de Capital

En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes

realizados en el ao 2010 y que hasta ese momento estaban
clasificados como capital adicional, con lo cual el capital
suscrito
y
pagado
aument
de
S/.517147,250
a
S/.630598,840 representado por
630598,840 acciones
comunes de un valor de S/.1.00.
Financiamiento

Durante el ao 2011, la Compaa efectu amortizaciones de

la deuda con el Banco de Crdito del Per por US$15,679,000
y con el Scotiabank del Per por US$7220,000.

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Regalas

En cumplimiento con el acuerdo de regalas firmado en

setiembre de 2010, se pag US$704,727 a Cementos Lima y
US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto),
correspondientes a las regalas del ao 2010.
Estados Financieros

Los Estados Financieros de Celepsa del ao 2011 se han

elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (NIIF).
Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de
2011, fueron auditados por Medina, Zaldvar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes
emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo
siguiente:

Ventas netas por S/.161 millones (S/.144 millones en

2010). Estos montos slo incluyen los ingresos por
venta de potencia y energa y no incluyen los ingresos
por recaudacin de cargos regulados.

Ingresos netos por ventas de reducciones certificadas

por S/.36 millones (no hubo ingresos por este rubro en
2010).

Utilidad neta por S/.46

S/.22 millones en 2010).

Patrimonio neto de S/.599 millones (S/.548 millones en

2010).

millones

(prdida

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC

neta

(PROPIEDAD:

78.4%

de

DE

SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon

Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria
del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon
Investments, a su vez, aument su participacin al 93.4% de
Drake Cement, a raz de que su socio principal, Yavapai
Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por
la crisis econmica en los Estados Unidos y decidiera no
aportar ms capital durante 2011. El tercer socio de Drake
Cement, Mineral & Fuels, realiz aportes de cemento
equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participacin
a 4.8%.
A partir de febrero, la fbrica inici el periodo de
pruebas de produccin, que culminaron satisfactoriamente a
fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones

21 de 26
comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre,
el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por
sus siglas en ingls) inform a la empresa que todas las
pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas
satisfactoriamente.
En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del
cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil
toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas
alcanzaron US$12.3 millones y se registr una prdida de
US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construccin
en Estados Unidos, que continu durante 2011, provoc que
los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos.
Si bien las ltimas proyecciones de Portland Cement
Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrn
sin cambio durante 2012 y que recin empezarn a
recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los
meses de enero y febrero de 2012, estn aproximadamente 32%
por encima de lo presupuestado.
En
noviembre
de
2011,
Drake
Cement
refinanci
en
condiciones favorables el prstamo sindicado que mantiene
con el BBVA. Esta refinanciacin consisti en un periodo de
gracia adicional de 2 aos para el pago del principal
incluyendo un prstamo adicional de US$8 millones.

Drake Materials
Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix
continuaron el proceso de integracin y operaron bajo el
mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del
proceso de integracin se decidi suspender temporalmente
las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y
concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de
Arizona.
En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron
ventas de concreto por 342,000 m y 25,433 toneladas cortas
de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron
US$32.2 millones, y se registr una prdida de US$7.4
millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010
aument, los mrgenes siguen siendo bajos. Por ello la
empresa ha diseado, y ejecuta actualmente, un estricto
plan de reduccin de costos y austeridad, cuyos frutos se
espera que permitan afrontar la crisis de construccin y
posicionarse en un lugar expectante para la reactivacin en
los siguientes aos.

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GENERACIN ELCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA)

(PROPIEDAD: 99.8%)

En el ao 2011, se gener energa durante 305 das, y se

alcanz una produccin de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a
la del ao 2010. Para lograr esta produccin se utiliz
9253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petrleo
diesel B-5.

PREFABRICADOS ANDINOS PER SAC (PREANSA)

(PROPIEDAD: 50%)

Los niveles de contratacin de PREANSA crecieron ms de 40%

durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con
respecto a la produccin, esta creci en 163% respecto del
ao anterior. Se super la barrera de los 6,000 m3/ao y en
algunos meses se lleg a producir ms de 1,000 m3. Por otro
lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se
realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado
de satisfaccin en los clientes.
Cabe destacar que durante el ao se desarrollaron trabajos
en conjunto con las ms importantes empresas de ingeniera
y
gerencia de proyectos del medio, lo que facilit el
acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos,
Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf,
Cermica San Lorenzo, entre otras.
En 2011 se firm el mayor contrato en la corta historia de
PREANSA, con la empresa Cermica San Lorenzo, por un total
de 20,000 m2 de estructura.
Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de
2011, fueron auditados por Medina, Zaldvar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes
emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo
siguiente:

Ventas netas por S/.15,004,000 (S/.9,613,000 en 2010).

Utilidad neta por S/.1,033,000

S/.2,153,000 en 2010).

Patrimonio
2010).

neto

de

S/.30,032,000

DEPSITO ADUANERO CONCHN S.A.

(prdida

neta

de

(S/.20,567,000

en

(PROPIEDAD: 100%)

Esta
subsidiaria
prest
servicios
durante
el
ao,
principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a
Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Per S.A.

23 de 26

ASPECTOS ECONMICOS Y FINANCIEROS

Los Estados Financieros Individuales, al 31 de diciembre de
2011, con el dictamen sin observaciones de los auditores
externos, muestran
ingresos por
ventas de
S/.1,068
millones, monto menor en 0.7% al del ao anterior. El
despacho de cemento disminuy en 1.6%, lo cual se vio
compensado en parte con una exportacin de clinker y por
los mayores precios promedio de cemento en el mercado
domstico en relacin con el ao anterior.
Por otro lado, el costo de las ventas locales aument en
1.4%, debido a los mayores costos de energa y combustibles
utilizados en la produccin de clinker. Por lo antes
mencionado, la utilidad de operacin totaliz S/.327
millones, 2.6% menor que en 2010.
Considerando que en el ao anterior el despacho fue mayor
en 1.6%, la utilidad neta alcanz los S/.221 millones, lo
cual resulta menor en solo 0.1%, debido a la eficiente
gestin operativa y financiera.
Los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de
2011, presentan ingresos por ventas por S/. 1,660 millones
(S/. 1,586 millones en 2010), una utilidad de operacin de
S/.423 millones (S/.381 millones en 2010) y una utilidad
neta de S/.237 millones (S/.213 millones en 2010, con un
patrimonio neto de S/.2,021 millones (S/.1,817 millones en
2010).
Los
estados
financieros,
tanto
individuales
como
consolidados, del ao finalizado el 31 de diciembre de
2011, son los primeros que la Empresa ha preparado de
acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF). Hasta entonces, se elaboraron de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados
en el Per (PCGA del Per).
En
consecuencia,
la
Empresa
ha
preparado
estados
financieros que cumplen con las NIIF aplicables para
periodos que terminan en o despus del 31 de diciembre de
2011, junto con los periodos comparativos al y por el ao
terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen
en el informe de auditores adjunto.
La Junta General de Accionistas y, por delegacin de la
misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio
2011 las decisiones que reseamos a continuacin, con su
respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:

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26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por accin

comn y S/.0.010 por accin de inversin, con cargo a
las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio
2010.

20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por accin

comn y S/.0.016 por accin de inversin, con cargo a
las utilidades parciales correspondientes al ejercicio
2011.

21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por accin

comn y S/.0.014 por accin de inversin, con cargo a
las utilidades parciales correspondientes al ejercicio
2011.

19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por

accin comn y S/.0.012 por accin de inversin, con
cargo a las utilidades parciales correspondientes al
ejercicio 2011.

Durante el ao 2011, se produjeron movimientos que

afectaron las cuentas de capital y de acciones de
inversin. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22
de marzo de 2011 acord la capitalizacin de utilidades
acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un total de
S/.293,075,000, elevndose el capital social inscrito en
los
registros
pblicos
de
S/.756,996,000
a
S/.1,050,071,000.
Previamente a la capitalizacin de utilidades acumuladas,
la Junta acord variar el valor nominal de las acciones
comunes emitidas a la fecha de S/.10.00
por accin a
S/.1.00 por accin, con el consecuente desdoblamiento de
cada una de las 75,699,590 acciones comunes emitidas, por
lo que el nuevo nmero de acciones que representan el
Capital Social de la Empresa pas a ser de 756,995,900
acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo de
2011 adopt los siguientes acuerdos:

Aprobacin de la Oferta Pblica de Canje de una

nueva accin comn por cada accin de inversin;
aumento del capital social por la emisin de nuevas
acciones comunes a canjearse por las acciones de
inversin conforme a la Ley N 28739 y delegacin de
facultades al Directorio para determinar el monto
del aumento de capital en una o ms oportunidades y
para la consecuente modificacin del Artculo Quinto
del Estatuto Social.

Aprobacin de la adaptacin a Sociedad Annima

Abierta y de la modificacin del Estatuto Social.

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Aprobacin de los siguientes documentos:

1. Cdigo
de
Buenas
Prcticas
de
Gobierno
Corporativo.
2. Reglamento de la Junta General de Accionistas.
3. Reglamento Interno del Directorio.

Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas

Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las
cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y 2011,
respectivamente, son las siguientes:

Actualmente estn pendientes diversos procesos tributarios,

legales y laborales, relacionados con las operaciones de la
Empresa. En opinin de la gerencia y de los asesores
legales, su
resultado final
no representar
gastos
significativos para la Empresa, por lo que al 31 de
diciembre de 2011 no hemos registrado provisin alguna con
relacin a ellos.
Las funciones de Auditora Externa durante el ejercicio
2011 estuvieron a cargo de Medina, Zaldvar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young).
El dictamen sobre el Estado de Situacin Financiera, el
Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales,
el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de
Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2011,
que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin
observaciones.

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ADMINISTRACIN, DIRECCIN Y ASISTENCIA TCNICA
De acuerdo con la escritura de constitucin social de la
Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y con lo establecido
por el mandato de la Junta General de Accionistas, del 28
de diciembre de 1981, la Gerencia General de Cementos Lima
S.A. permaneci a cargo del Sindicato de Inversiones y
Administracin S.A., mediante contrato renovado hasta el 12
de abril de 2012.
El servicio de asesora tcnica sigui a cargo de ARPL
Tecnologa Industrial S.A., de acuerdo con el contrato
vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, el cual ha sido
renovado automticamente por dos aos ms.
El Directorio reconoce el significativo aporte de ambas
compaas durante el ao 2011.

AGRADECIMIENTO

El Directorio expresa su agradecimiento a cada uno de los

trabajadores y colaboradores por su valioso aporte y
dedicacin a lo largo del ao, cuyo compromiso hace posible
que la Empresa mantenga su posicin lder en el mercado.

EL DIRECTORIO
Lima, 02 de marzo de 2012

Ing. Jaime Rizo Patrn Remy

Ing. Carlos Ugs Delgado

Presidente del Directorio

Director Gerente General