Borrador para trabajar

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSORCIO que celebran, de una
parte, PRANOR S.R.L., con R.U.C. No 20102281315, con domicilio en .., distrito de ,
provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su ., Sr. ., identificado con
DNI N ., segn poderes que corren inscritos en el Asiento .. de la Partida N del Registro
de Personas Jurdicas de Lima, a quien en adelante se le denominar PRANOR; y, de la otra parte,
GENTICA S.C.R.L., con R.U.C. N 20136532597, con domicilio en ,distrito de .,
provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su ., Sra. . identificada con
DNI N .., segn poderes que corren inscritos en el Asiento .. de la Partida N .. del Registro
de Personas Jurdicas de Lima, a quien en adelante se le denominar GENTICA 1; en los trminos
y condiciones contenidas en las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Antecedentes
1.1.

PRANOR es una persona jurdica de derecho privado, debidamente constituida en el Per

bajo la forma societaria de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, dedicada a la
reproduccin asistida y especializada en procedimientos de alta y baja complejidad.
PRANOR declara contar con los ttulos respectivos (mdicos, legales y acreditacin por la
Red Latinoamericana de Fertilidad) para atender pacientes, sean propios o derivados, con la
responsabilidad que corresponda a nivel mdico.

1.2.

Por su parte, GENTICA es una persona jurdica de derecho privado, debidamente

constituida en el Per bajo la forma societaria de la sociedad civil de responsabilidad
limitada, dedicada a la atencin de pacientes de la especialidad de gentica, brindando
servicios clnicos y de laboratorio de la especialidad.

1.3.

Las partes desean unir esfuerzos a fin de brindar al pblico en general, de manera conjunta,
el servicio integral de Laboratorio de Gentica Mdica en las reas de citogentica
convencional y molecular, gentica metablica o bioqumica, as como cualquier otra que
en el futuro se acuerde y apruebe por el Comit de Gestin a que se refiere la clusula
cuarta del presente documento (en adelante, el Comit de Gestin), mediante la celebracin
de un contrato de consorcio.

SEGUNDA.- Objeto
2.1.

Por el presente documento, PRANOR y GENTICA celebran un contrato de

CONSORCIO, en virtud del cual desarrollarn conjuntamente el servicio integral de
Laboratorio de Gentica Mdica en las reas de citogentica convencional y molecular,
gentica metablica o bioqumica, as como cualquier otra que en el futuro se acuerde y
apruebe por el Comit de Gestin a que se refiere la clusula cuarta del presente contrato.

2.2.

Las partes acuerdan denominar al presente contrato LABGENSA, comprometindose a

utilizar dicha denominacin para efectos comerciales y de marketing en toda la

Recomendamos verificar la validez, vigencia y suficiencia de las facultades de los

representantes de las partes que suscribirn el contrato; as como los datos consignados en el
contrato.

correspondencia y/o documentacin vinculada al contrato, salvo que por razn de la ley o
de la naturaleza del acto de que se trate, sea necesario identificar a cada una de las partes
contratantes.
2.3.

Las partes convienen en sealar que por el presente contrato no se crea una sociedad o
asociacin,. Asimismo, dejan constancia de que, no obstante la denominacin asignada al
presente contrato de colaboracin empresarial, en virtud del mismo no se crea una nueva
persona jurdica, aun cuando para efectos tributarios y contables, el CONSORCIO materia
del presente documento sea considerado como un sujeto tributario independiente, tal como
se indica en la clusula sexta de este documento.

2.4.

Las partes dejan expresa constancia que el presente contrato tiene como objeto exclusivo la
prestacin del servicio de Laboratorio de Gentica Mdica, excluyendo los servicios de
consultara mdica, los cuales son ajenos al CONSORCIO y podrn ser prestados por las
partes en forma independiente.

2.5.

Las partes quedan prohibidas de ceder todo o parte de los derechos u obligaciones nacidos
del presente contrato.

TERCERA.- Contribuciones
3.1.

Para efectos del desarrollo del negocio materia del presente contrato, PRANOR realizar
las siguientes contribuciones:
a) Contribuir en uso los activos que se describen en el Anexo 1 de este documento y
segn el valor indicado en dicho anexo, los cuales debern ser devueltos a PRANOR al
trmino de la vigencia del presente contrato o en caso de su resolucin anticipada.
b) Contribuir en propiedad los activos que se describen y valorizan en el Anexo 2 de este
documento. Dichos bienes sern transferidos en propiedad por PRANOR a favor del
CONSORCIO, establecindose un rgimen de copropiedad sobre los mismos a razn
del 50% para cada una de las partes. El CONSORCIO cancelar a PRANOR el valor
establecido, previa presentacin de la factura correspondiente, en la forma y
oportunidades que determine el Comit de Gestin a que se refiere la clusula cuarta de
este documento,, segn los rendimientos del negocio.

Los mencionados bienes debern ubicarse en el local del CONSORCIO y ser asegurados por ste
contra todo riesgo por un monto en conjunto no menor al valor de mercado de los mismos indicado
en el Anexo 1. El CONSORCIO pagar el costo de las primas y deducibles que pudieran
corresponder.
3.2.

Para efectos del desarrollo del negocio materia del presente contrato, GENTICA realizar
las siguientes contribuciones:
a)

Contribuir en uso los activos que se describen en el Anexo 3 de este

documento y segn el valor indicado en dicho anexo, los cuales debern ser devueltos a
GENTICA al trmino de la vigencia del presente contrato o en caso de su resolucin
anticipada.

b)

Contribuir en propiedad los activos que se describen y valorizan en

el Anexo 4 de este documento. Dichos bienes sern transferidos en propiedad por
GENTICA a favor del CONSORCIO, establecindose un rgimen de copropiedad
sobre los mismos a razn del 50% para cada una de las partes. El CONSORCIO
cancelar a GENTICA el valor establecido, previa presentacin de la factura
correspondiente, en la forma y oportunidades que determine el Comit de Gestin a que
se refiere la clusula cuarta de este documento, segn los rendimientos del negocio.

c)

Contribuir con la cesin en uso de la biblioteca de su propiedad,

segn el inventario contenido en el Anexo 5. LABGENSA se obliga a usar la biblioteca
para los fines de investigacin de su personal y terceros interesados, no pudiendo ceder
su uso, y a devolverla al trmino de la vigencia del presente contrato o en caso de su
resolucin anticipada. Asimismo, LABGENSA brindar el servicio de lectura interna y
fotocopiado de los libros que conforman la biblioteca especializada a profesionales e
investigadores debidamente identificados.

3.3.

.Los bienes mencionados en los numerales 3.1 y 3.1 precedentes debern ubicarse en el
local del CONSORCIO y ser asegurados por ste contra todo riesgo por un monto en
conjunto no menor al valor de mercado de los mismos indicado en los Anexos 1, 2, 3, 4 y 5.
El CONSORCIO pagar el costo de las primas y los deducibles que pudieran corresponder.2

3.4.

Ambas partes realizarn las dems contribuciones dinerarias y en especie que resulten
necesarias para el desarrollo, operacin y crecimiento del CONSORCIO, segn lo acuerde
el Comit de Gestin a que se refiere la clusula cuarta del presente contrato, y bajo las
condiciones econmicas que ste establezca.

3.5.

Se deja expresa constancia que, fuera de las contribuciones establecidas en el presente

contrato o dispuestas por el Comit de Gestin, el CONSORCIO podr recurrir a la
contratacin independiente de los servicios de PRANOR o GENTICA para el desarrollo
de sus actividades, en cuyo caso la parte contratada quedar obligada a prestar los servicios
contratados con la misma diligencia exigible a cualquier otrootro proveedor.
Los bienes adquiridos por el CONSORCIO sern copropiedad de las partes a razn de
cincuenta por ciento (50%)(50%) cada una.

3.6.

Cada una de las partes asumir los gastos y costos necesarios para la ejecucin de las
contribuciones a su cargo previstas en este contrato, y los servicios que le fueran
contratados.

3.7.

Cada una de las partes ser responsable por la ejecucin de las obligaciones a su cargo,
manteniendo a la otra libre de cualquier reclamo, accin, demanda o responsabilidad por
causa de la inejecucin de sus obligaciones o su cumplimiento parcial, tardo o defectuoso.

3.8.

Ambas partes se comprometen a realizar todos los actos necesarios a efectos de formalizar
ante INDECOPI la inscripcin de los derechos de propiedad intelectual que deriven de la
denominacin LABGENSA.

CUARTA.- Gestin del negocio

2

Sugerimos que se contraten plizas de seguros contra todo tipo de riesgos para otorgar una mayor
proteccin a las partes, respecto de los bienes que hubiesen aportado, tanto en uso como en propiedad.

4.1.

La gestin del CONSORCIO correr a cargo de ambas partes, a travs de sus respectivos
representantes, quienes en conjunto conformarn el Comit de Gestin. Cada una de las
partes nombrar su(s) representante(s) titular(es) y a uno o varios representantes alternos
que actuarn en defecto de(los) mismo(s). El(los) representante(s) alterno(s) sustituir(n) a
su titular en caso de ausencia o impedimento de este ltimo, actuando en forma individual o
conjunta segn las facultades que le hubiesen sido otorgadas. Para estos efectos, no ser
necesario acreditar la ausencia o impedimento del titular, entendindose que ella se ha
producido en los casos en que el(los) representante(s) alterno(s) acte(n) como miembro(s)
del Comit de Gestin.
Los miembros del Comit adoptarn todos los acuerdos por unanimidad, debiendo dejar
constancia de dichos acuerdos en actas que debern ser suscritas por los representantes de
ambas partes en seal de conformidad.

4.2.

El Comit tendr funciones, responsabilidades, facultades y obligaciones similares a las del

directorio de una sociedad annima, as como las funciones, responsabilidades, facultades y
obligaciones que se establecen en la presente seccin:
a) El Comit tendr las facultades de gestin necesarias para la ejecucin del objeto del
presente contrato, con sujecin a lo estipulado en el mismo.
b) El Comit estar obligado a proporcionar a las partes informacin suficiente, fidedigna
y oportuna acerca de la situacin legal, econmica y financiera del CONSORCIO.
c) El Comit preparar y presentar a las partes reportes financieros que incluirn los
balances y liquidaciones de los resultados del negocio, con una periodicidad mensual.
d) El Comit fijar la forma y oportunidad de pago de las contribuciones remuneradas de
las partes contratantes.
e) El Comit establecer las contribuciones dinerarias y/o en especie adicionales que las
partes debern efectuar para el desarrollo del presente contrato, fijando sus condiciones
econmicas.
f) Los miembros del Comit respondern ilimitada y solidariamente ante las partes y los
terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la
ley y al presente contrato, o por los realizados con dolo, culpa o abuso de facultades.
g) El Comit deber velar por la cabal ejecucin de los pactos contenidos en el presente
documento y podr, a travs de los acuerdos adoptados, los mismos que constarn en un
Libro de Actas las respectivas actas, llenar los vacos y/o interpretar lo estipulado en el
presente contrato.
h) El Comit acordar la contratacin de los trabajadores del CONSORCIO, que sean
propuestos por cada una de las partes, fijando sus funciones y remuneraciones.
i) Los representantes de cada una de las partes en el Comit, actuando conjuntamente y en
el mbito de los poderes que sus respectivas representadas les hubieran conferido,
representarn a las partes miembros del CONSORCIO frente a terceros, pudiendo
realizar todos los actos y contratos necesarios para el desarrollo del negocio objeto del
presente contrato, sin ms limitaciones que las impuestas por su respectiva
representada.

4.3.

Las partes designan como sus representantes en el Comit de Gestin del CONSORCIO a
las personas siguientes:
- Representantes titulares de PRANOR: el Sr. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,
identificado con DNI N XXXXXXXX, y el Sr. XXXXXXXX, identificado con D.N.I.
N XXXXXXXX.

- Representantes alternos de PRANOR: el Sr. XXXXXXXXXXXXXXX, identificado

con DNI N XXXXXXXX, y el Sr. XXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI N
XXXXXXXX.
- Representantes titulares de GENTICA: la Dra. XXXXXXXXXXXXXXX,
identificada con DNI N XXXXXXXX, y la Dra. XXXXXXXX, identificada con DNI
N XXXXXXXX.
- Representante alterno de GENTICA: el Sr. XXXXXXXXXXXXXXX, identificado
con DNI N XXXXXXXX, y el Sr. XXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI N
XXXXXXXX.
Se deja expresa constancia que, en ausencia o impedimento del representante titular, los
mencionados representantes alternos ejercern su representacin en el CONSORCIO,
actuando en forma individual o conjunta, segn las facultades que les hubiesen sido
otorgadas. La sola firma de los mencionados representantes alternos presupone la ausencia
o impedimento del representante titular, sin necesidad de ningn otro documento adicional.
Las partes podrn cambiar a sus respectivos representantes cuantas veces lo estimen
conveniente. Para estos efectos, la parte que haya decidido cambiar a su representante
deber notificar del hecho a la otra indicando los nombres y apellidos y el documento de
identidad del nuevo representante. En la relacin interna, el cambio surtir efectos al da
siguiente de recibida la comunicacin escrita en la que se indican los datos del nuevo
representante. No obstante lo sealado, las partes debern formalizar el cambio por escritura
pblica dentro de los diez (10) das hbiles de su notificacin por escrito. El
incumplimiento de esta obligacin facultar a la parte fiel a resolver el presente contrato de
pleno derecho.
4.4.

Los miembros del Comit de Gestin sern retribuidos por sus respectivas representadas
exclusivamente, no siendo imputable cargo econmico alguno al CONSORCIO por dicho
concepto. Queda claramente establecido que entre el representante en el Comit de una
parte y la otra parte no se generar vnculo laboral alguno.

QUINTA.- Participacin sobre los resultados del negocio

5.1

PRANOR y GENTICA participarn en las utilidades del negocio materia del presente
contrato, despus de deducido el Impuesto a la Renta, as como de las prdidas generadas,
de ser el caso, en partes iguales, lo que implica un cincuenta por ciento (50%) para
PRANOR y un cincuenta por ciento (50%) para GENTICA, con excepcin de lo dispuesto
en la clusula vigsimo primera de este documento.

SEXTA.- Contabilidad y tratamiento tributario

6.1

Conforme a lo dispuesto en el artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, el presente

contrato llevar contabilidad independiente.

6.2.

El contrato se inscribir en el Registro nico de Contribuyentes y obtendr las

autorizaciones correspondientes para la impresin y emisin de comprobantes de pago y
los documentos tributarios que resulten necesarios para la cabal ejecucin del negocio.

6.3.

El Comit de Gestin ser responsable de la existencia, regularidad y veracidad de los

sistemas de contabilidad y de la declaracin y pago de los tributos correspondientes.

STIMA.- Prohibicin de competencia

7.1

Las partes acuerdan que, durante la vigencia del presente contrato, ni PRANOR ni
GENTICA podrn desarrollar o prestar, por separado, el servicio integral de laboratorio de
gentica mdica materia del presente contrato de consorcio.

OCTAVA.- Exclusividad a favor del CONSORCIO

8.1

A partir de la fecha de suscripcin del presente contrato y durante su vigencia, PRANOR y

los doctores . y . se obligan solidariamente a derivar a sus pacientes que
requieran servicios de laboratorio de gentica mdica, nica y exclusivamente a
LABGENSA. Intervienen en el presente documento los doctores . y .. para
manifestar su consentimiento con lo estipulado en esta clusula y obligarse solidariamente
entre ellos y con PRANOR a cumplirla y pagar la penalidad establecida en la misma, de ser
el caso.

8.2

El incumplimiento por parte de PRANOR y/o los doctores antes indicados de la obligacin
contenida en el presente numeral, generar la obligacin de pagar una penalidad a favor del
CONSORCIO de XXXXXXXXXXX por paciente no derivado, sin perjuicio de la facultad
de GENTICA de resolver el presente contrato por incumplimiento y de otros derechos y/o
acciones que pudieran corresponder a esta sociedad.

8.3

Queda entendido que, si a pesar de la recomendacin efectuada por PRANOR y/o el doctor
de contratar los servicios de LABGENSA, el paciente decide contratar a un tercero para la
prestacin del servicio de laboratorio de gentica mdica, PRANOR y/o el doctor no
quedarn impedidaos de atender al referido paciente, y ello lo que no implicar un
incumplimiento de la obligacin establecida en esta seccin. En estos casos, PRANOR y/o
el doctor quedarn obligadaos a notificar a LABGENSA del hecho al da siguiente de
conocido.

NOVENA.- Exclusividad a favor de GENETICA

9.1

Para el desarrollo del CONSORCIO, las partes acuerdan que GENETICA tendr a su cargo
la direccin mdica de LABGENSA. En tal sentido, GENTICA prestar exclusivamente a
favor del CONSORCIO y durante la vigencia del presente contrato, los servicios de
supervisin e interpretacin de los anlisis efectuados en LABGENSA, diagnstico
conforme a dichos anlisis y elaboracin de los informes a ser entregados al paciente,
incluyendo una consulta para explicar los resultados del anlisis al paciente, si ste o su
mdico lo requieren.

9.2.

El CONSORCIO deber pagar a GENTICA por este servicio el equivalente al 25% del
monto facturado por LABGENSA al paciente, sin incluir IGV. El CONSORCIO deber
liquidar y pagar el servicio antes mencionado cada fin de mes dentro de .. (indicar
oportunidad y forma de pago), contra la presentacin de la factura de GENTICA. Queda
entendido que la exclusividad se pacta nicamente a favor de Gentica y que el
incumplimiento de la obligacin estipulada en esta seccin facultar a GENTICA a
resolver el presente contrato de pleno derecho.

DCIMA.- Exclusividad a favor de PRANOR

10.1

Para el desarrollo del CONSORCIO, las partes acuerdan que PRANOR tendr a su cargo la
direccin administrativa de LABGENSA. En tal sentido, PRANOR prestar exclusivamente
a favor del CONSORCIO y durante la vigencia del presente contrato, los servicios de
gerenciamiento, asistencia administrativa y asistencia operativa que se detallan en el Anexo
6 de este documento.

10.2

El CONSORCIO pagar a PRANOR por este servicio el equivalente al 25% del monto
facturado por LABGENSA al paciente, sin incluir IGV. El CONSORCIO deber liquidar y
pagar el servicio antes mencionado cada fin de mes, contra la presentacin de la factura de
PRANOR. Queda entendido que la exclusividad se pacta nicamente a favor de PRANOR y
que el incumplimiento de la obligacin estipulada en esta seccin facultar a PRANOR a
resolver el presente contrato de pleno derecho.

DCIMO PRIMERA.- Confidencialidad

11.1

Cada una de las partes guardar en reserva y estricta confidencialidad y no divulgar a

terceros, bajo cualquier forma, directa o indirecta, la informacin correspondiente a la otra
parte, as como la que se genere como consecuencia de la ejecucin del presente contrato y
sea calificada por la parte que la entrega como Confidencial (en adelante, la Informacin
Confidencial). Asimismo, las partes se obligan a no usar la informacin proporcionada con
ocasin del presente contrato para propsito alguno distinto al estipulado en el mismo.
La Informacin Confidencial que deber mantenerse en reserva y confidencialidad podr
encontrarse en cualquier medio, incluidos documentos de cualquier naturaleza o medios
electrnicos.

11.2

La obligacin referida en el numeral precedente no ser aplicable si (i) la otra parte autoriza
la divulgacin de la Informacin Confidencial mediante comunicacin escrita remitida por
conducto notarial o (ii) es requerida judicialmente por una autoridad competente con
ocasin de un proceso o investigacin legalmente iniciado. En este ltimo caso, la parte que
es requerida se obliga a notificar a la otra del requerimiento a la brevedad posible, en la
medida que tal notificacin no est prohibida por ley, una orden judicial o similar, de modo
tal que la otra parte pueda tomar las medidas de defensa que estime pertinente.
Queda entendido que las partes no incurrirn en incumplimiento de su obligacin de
confidencialidad y reserva si parte o toda la Informacin Confidencial es conocida por
terceros debido a que parte o toda la Informacin Confidencial se convierta por haberse
convertido en informacin de conocimiento comn, o por haber sido revelada por terceros
ajenos a PRANOR o GENTICA.

11.3

Asimismo, con relacin a las Informacin Confidencial, las partes se obligan a:

a) Tomar las medidas de seguridad y precauciones que sean necesarias, a fin de mantener

y proteger la confidencialidad y reserva de la Informacin Confidencial.

b) Informar a sus compaas vinculadas, accionistas, socios, directores, ejecutivos,

funcionarios, abogados, representantes, asesores y personal en general, que tengan

acceso a la Informacin Confidencial, acerca de la obligacin de confidencialidad y
reserva asumida en virtud del presente documento. En tal sentido, las partes se
encuentran obligadas a obtener y hacer cumplir un acuerdo de confidencialidad a las
personas antes indicadas que puedan tener acceso o conocimiento de la Informacin
Confidencial.

DCIMO SEGUNDA.- Plazo

12.1.

El plazo de vigencia del presente contrato ser de tres (03) aos calendario, contados a
partir de la fecha de su suscripcin.

12.2.

No obstante lo estipulado en el numeral 121.1 anterior, las partes acuerdan que cualquiera
de ellas podr terminar anticipadamente el presente contrato, en forma unilateral y sin
necesidad de expresar causa alguna, bastando para ello que la parte que desea terminar
anticipadamente el contrato notifique a la otra dicha voluntad por conducto notarial, con
una anticipacin no menor de 04 (cuatro) meses a la fecha de la terminacin anticipada.
La terminacin unilateralmente efectuada conforme a lo estipulado en este numeral, no
originar la obligacin de la parte cuya voluntad es terminar el contrato, de pagar a la otra
indemnizacin alguna, salvo que la terminacin se produzca dentro de los primeros XX
(XXXXXX) meses contados a partir de la fecha de suscripcin de esta minuta, en cuyo caso
esta parte deber pagar a la otra una penalidad, por todo concepto, equivalente a la suma
que resulta de aplicar la tabla siguiente, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones
que se hubieran devengado a favor de cada una de las partes durante la ejecucin del
presente contrato, y de lo estipulado en los numerales 132.2 y 132.3 de la clusula
siguiente.
Fecha de Terminacin
Dentro del mes . de suscrita la presente minuta
Dentro del mes . de suscrita la presente minuta
Dentro del mes . de suscrita la presente minuta

Penalidad aplicable
US$ XXX,000.00
US$ XXX,000.00
US$ XXX,000.00

.
DCIMO TERCERA.- Resolucin del contrato y efectos de la terminacin
13.1

Las partes dejan expresa constancia de que son causales de resolucin de pleno derecho del
presente contrato las siguientes:
(i)

Si a una parte le asignan un depositario, interventor o liquidador, ya sea provisional o

definitivo, o que la totalidad o una parte sustancial de sus propiedades o activos
sean gravados, transferidos, cedidos, embargados, expropiados, requisados,
confiscados, o que de cualquier otra forma salgan de la posesin, propiedad o
control de dicha parte.

(ii)

Si se presenta por o en contra de una parte cualquier solicitud de acogimiento a

alguno de los procedimientos regulados por las normas del sistema concursal, o se
acuerda su disolucin o liquidacin, o se solicita su quiebra.

(iii) Si se inicia respecto de una parte algn proceso de fusin, escisin, transformacin o
reorganizacin en general que, por sus caractersticas, ponga en riesgo el
cumplimiento de sus obligaciones asumidas en el presente contrato.
La parte que no se haya visto afectada por alguno de los mencionados acontecimientos
podr resolver el presente contrato. La resolucin se producir de pleno derecho cuando
dicha parte notifique por escrito a la otra su voluntad de resolver el presente contrato, por
conducto notarial.

Se deja expresa constancia que en cualquiera de los supuestos de resolucin contemplados

en esta seccin 12.1 en el presente numeral y/o en las leyes aplicables, no ser de aplicacin
lo previsto en la seccin 121.2 de la clusula dcimo segunda primera de este contrato.
13.2.

Queda entendido que, en el caso que en la fecha de terminacin del presente contrato,
cualquiera fuera la causa de sta, el CONSORCIO an tuviera cuentas por cobrar o por
pagar a terceros o entidades del sector pblico, o tuviera algn contrato u obligacin frente
a tercero pendiente de ejecucin, el CONSORCIO mantendr su vigencia sobrevivir con el
exclusivo propsito y por el tiempo que resulte estrictamente necesario para cobrar y pagar
dichas cuentas y ejecutar dichas obligaciones. Durante dicho periodo, las funciones de los
miembros del Comit de Gestin sern similares a las del liquidador de una sociedad
annima, debiendo actuar en cualquier caso en forma conjunta, conservando plena vigencia
las facultades que estuvieran vigentes en la fecha de terminacin del presente contrato. Una
vez concluida la liquidacin del CONSORCIO, incluida la facturacin a las partes de las
contribuciones y de los gastos operativos incurridos en virtud del mismo, los miembros del
Comit de Gestin solicitarn la baja del Registro nico de Contribuyentes y de cualquier
otro registro en el que hubiera sido inscrito el CONSORCIO.

13.3.

Se deja constancia que, en caso de terminacin del presente contrato, cualquiera fuera la
causa de sta, las partes conservarn la titularidad de los bienes y derechos que hubiesen
sido cedidos en uso y en propiedad de conformidad con lo estipulado en la clusula tercera
del presente contrato, en los porcentajes correspondientes. Concluido el contrato, las partes
debern establecer la forma en que se adjudicarn los bienes respecto de los cuales
mantengan copropiedad.

DCIMO CUARTA.- Domicilio y comunicaciones

14.1.

Cualquier comunicacin entre las partes deber ser dirigida a los domicilios consignados en
la parte introductoria del presente documento, lugares donde se tendrn por vlidas y bien
hechas las notificaciones judiciales y extrajudiciales. La variacin del domicilio deber ser
comunicada a la otra parte y slo surtir efecto a partir del da siguiente de la recepcin de
dicha comunicacin por la contra parte.

DCIMO QUINTA.- Solucin de controversias

15.1

Todas las desavenencias o controversias que pudieran derivarse de este contrato, incluidas
las de su nulidad, anulabilidad, invalidez o ineficacia, sern resueltas por un arbitraje de
derecho a cargo de un Tribunal Arbitral compuesto por tres (03) miembros. El
procedimiento de arbitraje y el nombramiento de los rbitros se llevar a cabo de
conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje.
El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, Per, en idioma espaol, y el laudo ser
definitivo, inapelable y obligatorio para las partes, facultndose a los rbitros para la
ejecucin del mismo.

15.2

En el caso que las partes o los rbitros tuvieran que recurrir al Poder Judicial, queda
establecido que, en estos casos, sern competentes los jueces y tribunales del distrito
judicial de Lima-Cercado.

15.3

Queda entendido que los acuerdos contenidos en la presente clusula sobrevivirn a la

terminacin o resolucin del presente contrato y sern aplicables a cualquier conflicto que
pudiera generarse entre las partes con relacin al presente contrato y los derechos y
obligaciones que se deriven de ste, incluyendo los conflictos derivados o relativos a su
extincin.

DCIMO SEXTA.- Reembolso de gastos pre-operativos

16.1.

Las partes dejan expresa constancia que el CONSORCIO reembolsar los gastos y costos
incurridos por cada una de las partes contratantes durante la etapa de negociacin previa a la
formalizacin del presente contrato (gastos pre-operativos). Para tales efectos, las partes se
comprometen a extender a favor del CONSORCIO los correspondientes comprobantes de
pago de acuerdo al concepto(s) de gasto(s) incurrido(s), siendo de cargo del Comit de
Gestin establecer la forma y oportunidad de pago de los mismos. La relacin de gastos y
costos a reembolsar se incluye en el Anexo 7Anexo 3 del presente documento.

DCIMO STIMA.- Anexos

17.1.

Los Anexos 1, 2, y 3, , 4, 5, 6 y 7, debidamente suscritos por las partes contratantes, forman

parte integrante del presente contrato.

DCIMO OCTAVA.- Interpretacin

18.1

Las clusulas del presente contrato se interpretarn las unas por medio de las otras,
atribuyndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas. Asimismo, las
comunicaciones que se cursen en el futuro debern interpretarse en armona con las
clusulas del presente contrato, prevaleciendo siempre los trminos puestos en este contrato,
salvo acuerdo escrito en contrario.

18.2.

Para todos los efectos relativos y derivados de este contrato, las partes convienen en que los
ttulos que encabezan cada una de las clusulas son meramente descriptivos, no forman
parte del texto de la clusula correspondiente y no tendrn efectos en cuanto a la
interpretacin jurdica de la misma. La referencia a una clusula incluye todas las secciones
o numerales de la misma, del mismo modo que la referencia a una seccin o numeral
incluye todos los prrafos de sta, salvo que del texto se desprenda lo contrario.

DCIMO NOVENA.- Contrato definitivo

19.1.

El presente contrato constituye el acuerdo completo y definitivo entre las partes con
relacin a la prestacin del servicio integral de laboratorio de gentica mdica, y deja sin
efecto cualquier comunicacin o acuerdo previo con relacin o vinculados con el objeto de
este contrato, con excepcin de los indicados en la clusula vigsima de este
documentodcimo novena.

19.2.

El presente contrato slo podr modificarse y los derechos del mismo slo podrn
renunciarse mediante acuerdo por escrito entre ambas partes contratantes.

VISSIMA.- Contratos complementarios

20.1.

En la fecha de suscripcin del presente documento, el CONSORCIO suscribe los siguientes

contratos el Contrato de Arrendamiento de . con ..

10

20.2 Asimismo, GENTICA suscribe los siguientes contratos el Contrato de Arrendamiento de

. con ..
20.3

Las partes acuerdan que en caso de terminacin del presente contrato de consorcio,
cualquiera fuera la causa de sta, GENETICA podr terminar todos o algunos los contratos
indicados en los numerales 20.1 y 20.2 precedentes,unilateralmente, se extinguirn de pleno
derecho(i) a (iv) de esta clusula, sin la intervencin de PRANOR sin que exista obligacin
de las partes de pagar indemnizacin alguna por este concepto.
Una disposicin igual a la contenida en la presente clusula ser incorporada en los
contratos antes indicados, de modo tal que la locataria y la arrendadora consienta lo
estipulado en la misma.

VIGSIMO PRIMERA.- Clusula adicional

21.1.

Las partes dejan expresa constancia que en caso se generasen prdidas durante la vigencia
del presente contrato, stas sern asumidas en su totalidad y en forma exclusiva por
PRANOR, eximiendo a GENETICA de cualquier responsabilidad en dicho supuesto.

Srvase Usted Seor Notario, agregar los insertos y clusulas de Ley.

Firmado en dos (02) ejemplares, con un mismo valor y tenor, en la ciudad de Lima, a los XX das
del mes de XXXXXX del 2006.

11