Sociedad Annima:

Legislacin aplicable
Las Sociedades Annimas estn reguladas por:
Cdigo de Comercio.
Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre, por el que se
aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio por el que se aprueba el
Reglamento del
Registro Mercantil.
Ley 19/ 1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptacin de la
legislacin
mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
Ley 2/1995, de 23 de Marzo de sociedades de responsabilidad limitada
Concepto
La Sociedad Annima es una sociedad de carcter mercantil, en la que el
capital est
dividido en acciones, siendo el mnimo exigido de 60.101,21 euros, y en la
que los
socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal.
Caractersticas
Las sociedades annimas son sociedades capitalistas.
Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su objeto.
Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y
con el
nombre deber figurar la indicacin de Sociedad Annima o su abreviatura
S.A.
El nmero mnimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
El capital no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar siempre
en esta
moneda.
En la sociedad el capital est dividido en acciones.
El capital de la sociedad deber estar totalmente suscrito y desembolsado
al
menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones,
es

decir en un 25 por 100.

Los socios no respondern con su patrimonio personal de las deudas
sociales.
La sociedad deber constituirse mediante escritura pblica e inscribirse en
el
Registro Mercantil.
Mediante la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquirir
personalidad jurdica propia.
El domicilio de la sociedad se fijar, dentro del territorio espaol, en el
lugar en
que se halle el centro de su administracin y direccin, o en el que radique
su
principal explotacin Constitucin e inscripcin
La sociedad annima deber constituirse mediante escritura pblica e
inscribirse
en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. Su
constitucin se publicar en el Boletn Oficial de Registro Mercantil.
La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendr personalidad
jurdica propia.
Si en el plazo de un ao la sociedad no se inscribe, cualquier socio podr
instar
la disolucin de la sociedad en formacin y exigir la restitucin de sus
aportaciones.
Si la sociedad contina sus operaciones se le aplicarn las normas de las
sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.
Los fundadores y administradores quedarn obligados a la presentacin de
la
escritura de constitucin para la inscripcin en el registro Mercantil, y en su
caso
en el de la Propiedad, as como a hacer el pago de los gastos e impuestos
correspondientes.
Escritura de constitucin y estatutos sociales
En la escritura de constitucin de la sociedad y en los estatutos sociales se
harn constar
todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes,
siempre que no

contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarn los siguientes

datos:
Escritura
Datos personales de los otorgantes (personas fsicas), o razn social
(personas
jurdicas).
Voluntad de fundar una sociedad annima.
Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el ttulo en que
lo hace
y el nmero de acciones atribuidas.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Estatutos de la sociedad.
Datos personales de las personas encargadas de la administracin y
representacin de la sociedad, o su denominacin social si se trata de
personas
jurdicas.
Estatutos
Denominacin de la sociedad.
El objeto social y actividad.
Duracin de la sociedad.
Fecha de comienzo de las operaciones.
Domicilio social.
rgano que decida la creacin, supresin o traslado de sucursales.
Capital social, con la parte no desembolsada y, en este caso, forma y
plazos de
desembolso.
Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, capital desembolsado y
representacin de las acciones por ttulos (nominativas o al portador) o
anotaciones en cuenta.
Estructura del rgano de administracin y representacin. Nmero de
administradores.
Deliberacin y adopcin de acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social. Restricciones a la transmisibilidad de
acciones.

 Rgimen de las prestaciones accesorias

Derechos especiales de los fundadores o promotores.
Fundacin de la sociedad
Los fundadores y promotores de la sociedad podrn reservarse derechos
especiales de
contenido econmico, cuyo valor no podr exceder del 10% de los
beneficios netos
obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva
legal y por un
periodo no superior a 10 aos, que podrn incorporarse a ttulos
nominativos distintos
de las acciones
Procedimientos de fundacin
Fundacin simultnea
Sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban
todas las
acciones.
Fundacin sucesiva
La fundacin ser sucesiva cuando antes de otorgar la escritura de
constitucin de la
sociedad, se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones y
por lo tanto
los promotores no suscriban la totalidad de las acciones.
Responsabilidad de los otorgantes y promotores
En el plazo de dos meses, ser responsabilidad de las personas
designadas para
otorgar escritura pblica de constitucin de la sociedad, la presentacin de
la
misma para su inscripcin en el registro Mercantil y en el de la Propiedad
Inmobiliaria (si fuese necesario) y el pago de los impuestos y gastos.
Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas
frente
a terceros con la finalidad de constituir la sociedad
Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos
desempeados legtimamente por los promotores.

 Los promotores responden solidariamente frente a la sociedad, los

accionistas y
terceros, de la realidad de las listas de suscripcin, de las aportaciones
sociales,
de la valoracin de las aportaciones no dinerarias, de los pagos de los
gastos de
constitucin y de las declaraciones contenidas en el programa y en el folleto
informativo.
Si transcurrido un ao desde el depsito de programa de fundacin y de
folleto
informativo en el Registro Mercantil, sin haberse procedido a inscribir la
Escritura de Constitucin, los suscriptores podrn solicitar la restitucin de
las
aportaciones efectuadas.
Nulidad de la sociedad
Son causas de nulidad las siguientes:
Cuando su objeto social sea ilcito.
Cuando no figure en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales
la
denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del
capital, el objeto social, o no se respete el desembolso mnimo de capital.
Cuando todos los socios fundadores sean incapacitados.
Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al
menos,
dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio
fundador
cuando se trate de sociedad unipersonal Aportaciones a la sociedad
Slo podrn ser objeto de aportacin a la sociedad los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. No obstante en los
estatutos de la sociedad podrn establecerse prestaciones distintas a las
aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital social.
Las aportaciones podrn ser:
Dinerarias
Las aportaciones dinerarias debern hacerse en moneda nacional y si
fuesen realizadas

en moneda extranjera se determinar su equivalente en euros.

No dinerarias
En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado
por uno o
varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil,
determinando
el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el
informe
dictado a la escritura
Dividendos pasivos
El accionista deber aportar a la sociedad el capital no desembolsado en
la forma
y plazos previstos en los estatutos, o en su defecto por decisin de los
administradores.
Si el pago no se cumple dentro de plazo previsto, el accionista se hallar
en
mora, pudindose reclamar el cumplimiento de desembolso con abono de
inters
legal y daos y perjuicios, adems de no poder ejercitar algunos derechos
que le
asisten como socio (derecho al voto, a suscripcin preferente, a percibir
dividendos...).
Las acciones
Las acciones representan partes alcuotas de capital social, siendo nula la
creacin de
acciones que no respondan a una aportacin patrimonial a la sociedad.
La accin confiere a su titular la condicin de socio y con ella los siguientes
derechos:
El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin.
El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones u
obligaciones.
El de asistir (por s o por medio de representacin y votar en las juntas
generales
y de impugnar los acuerdos sociales.
El de informacin.

Las acciones podrn estar representadas por:

Ttulos
Anotaciones en cuenta Ttulos
Acciones representadas por ttulos podrn ser:
Nominativas
Cuando en ellas aparezca el nombre de su titular.
Sern nominativas obligatoriamente: cuando su importe no haya sido
totalmente
desembolsado existan restricciones estatutarias para su transmisibilidad,
cuando
conlleven prestaciones accesorias o cuando lo exijan disposiciones
especiales.
Las acciones nominativas figurarn en un libro registro de la sociedad en
el que
se inscribirn los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos
reales
y gravmenes sobre ellas.
Al portador
Cuando no conste el nombre de titular.
En este caso el capital estar totalmente desembolsado
Los ttulos estarn numerados correlativamente, se extendern en libros
talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie y
debern
contener las menciones exigidas en la ley.
Sin voto
Se podrn emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la
mitad de capital social suscrito.
En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de
forma
destacada en el ttulo.
Los titulares de las acciones sin voto tendrn los siguientes derechos:
o A percibir un dividendo anual mnimo de un 5 por 100 del capital
desembolsado por cada accin sin voto.
o Slo quedarn afectadas por la reduccin de capital social por prdidas,
cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones.

o En caso de liquidacin de la sociedad, a obtener el valor desembolsado

antes de que se distribuya cantidad alguna.
o Los dems derechos de las acciones ordinarias, excepto el de voto
Anotaciones en cuenta
Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn
por lo
dispuesto en la normativa reguladora de mercado de valores
Transmisin de las acciones
El objeto de trfico en las acciones es el conjunto de derechos inherentes
a la
cualidad de socio.
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos representativos de
las
acciones, la transmisin de estos proceder de acuerdo con las normas
sobre
cesin de crdito y dems derechos incorporables.
Hasta la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil no podrn
entregarse
ni transmitiese las acciones.
En la transmisin de acciones hay que distinguir entre: o Transmisin inter
vivos
El rgimen general es la libre transmisin de las acciones y slo es
posible establecer la restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones
cuando exista precepto estatutario que as lo diga y slo cuando las
acciones sean nominativas.
o Transmisin mortis causa
Si slo puede haber restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones
nominativas, slo sern aplicables tales restricciones cuando este
supuesto se haya contemplado expresamente en los estatutos.
Formalidades para la transmisin
Es obligatorio llevar un libro registro de acciones nominativas, anotndose
en l
los datos identificativos del socio y de los sucesivos titulares, as como la
constitucin de los derechos reales y los gravmenes sobre aquellas.
Copropiedad de las acciones

Las acciones son indivisibles, por lo que cuando una accin pertenezca en
proindiviso a
varias personas se designar a una de ellas para que ejercite los derechos
inherentes a la
misma. Del incumplimiento con la sociedad respondern solidariamente
todos los
socios
Derechos reales sobre las acciones
Usufructo de las acciones
En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los
derechos
reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho a los
dividendos.
Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas del todo el nudo
propietario ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de lo no
desembolsado.
Prenda de las acciones
En el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, el
ejercicio de los derechos de accionista
Negocios sobre las propias acciones
La ley de Sociedades Annimas distingue entre:
Adquisicin originaria de acciones propias
Adquisicin derivativa de acciones propias
La sociedad no podr en ningn caso suscribir acciones propias ni acciones
emitidas por
su sociedad dominante.
Adquisicin derivativa de acciones propias
La sociedad podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su
sociedad
dominante siempre que se cumplan los siguientes requisitos: Que la
adquisicin haya sido autorizada por la junta general estableciendo las
condiciones y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr
exceder
de 18 meses.

Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante,

la
autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que
ya
posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad
dominante
y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social.
Que la adquisicin, permita dotar una reserva indisponible regulada en la
ley.
Que las acciones estn ntegramente desembolsadas.
No obstante todo lo anterior, existen supuestos de libre adquisicin
regulados por la ley.
Obligaciones
La sociedad podr emitir series numeradas de obligaciones u otros valores
que
reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las
emisiones no
sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en
el
ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin del
balance.
La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica. las
obligaciones
podrn representarse:
o Por medio de ttulos que debern ser iguales y podrn ser:
- Nominativos
- Al portador
o Por medio de anotaciones en cuenta.
La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, cuando la
junta
general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde
aumentar el capital en la cuanta necesaria.
rganos de la sociedad
En una Sociedad Annima pueden existir los siguientes rganos:
Junta General

 Administradores
Consejo de Administracin
La Junta General
Los accionistas constituidos en junta, decidirn por mayora en los asuntos
propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar
acuerdos, debern necesariamente constituirse en junta, no pudiendo
expresar su
voluntad por correspondencia, ni telegrficamente.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
La junta general estar presidida por las personas que designen los
estatutos y en
su defecto en la forma establecida por la ley.
Siempre se levantar acta de la junta, pudiendo los administradores
requerir la
presencia de Notario El derecho de asistencia y voto en las juntas podrn
ejercerlo los accionistas por
s o por medio de representante.
Las juntas generales podrn ser:
o Ordinaria
Es la que se rene dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para
censurar la gestin social, aprobar las cuentas de ejercicio anterior y
resolver la aplicacin del resultado.
o Extraordinaria
Es toda junta no prevista como ordinaria. Los administradores la
convocarn cuando lo consideren conveniente para los intereses de la
sociedad, o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5 por
100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.
o Universal
No obstante lo dispuesto, la junta se entender convocada y vlidamente
constituida cuando ste presente todo el capital social y los asistentes
unnimemente acepten la celebracin de la junta. Est situacin se
denomina junta universal
Impugnacin de los acuerdos sociales
Sern nulos:

o Los acuerdos contrarios a la ley.

Sern anulables:
o Los acuerdos que se opongan a los estatutos.
o Los acuerdos que lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de
terceros los intereses de la sociedad.
Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los
accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters
legtimo.
Para la impugnacin de acuerdos nulos estn legitimados todos los
accionistas
asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo,
los ausentes y los que hubiesen sido legtimamente privados del voto, as
como
los administradores.
Administradores
Las funciones de los administradores son las de gestin y representacin
de la
sociedad.
Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos
que los
estatutos lo requieran
La administracin de la sociedad puede estar a cargo de:
o Un administrador nico.
o Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
o Varios solidarios (cada uno por s solo puede ejercer las facultades
conferidas).
o Consejo de administracin (integrado por al menos 3 miembros que
gestionarn y representarn a la sociedad colectivamente).
No pueden ser administradores:
o Quebrados y concursados. o Menores e incapacitados.
o lnhabilitados para el ejercicio del cargo pblico.
o Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.
o Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.

o Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la

sociedad.
El nombramiento de los administradores surtir efecto desde su
aceptacin y se
presentar a inscripcin en el Registro Mercantil en los 10 das siguientes.
El cargo de administrador no podr exceder de 5 aos, pudiendo ser
reelegidos
por perodos de igual duracin.
Los administradores representarn a la sociedad conforme prevean los
estatutos
La junta general en cualquier momento podr acordar la separacin de los
administradores.
La retribucin deber ser fijada en los estatutos.
Los administradores respondern solidariamente, salvo que prueben la
inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los acreedores
sociales del dao que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o
por
actos realizados sin la diligencia debida.
Puede entablarse accin social de responsabilidad contra los
administradores
Consejo de Administracin
Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de 2 personas,
stas
constituirn el Consejo de Administracin. Por lo tanto el nmero de
administradores en caso de Consejo no ser inferior a 3 personas.
Los miembros del Consejo de Administracin se elegirn por votacin.
El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando
concurran a la reunin la mitad ms de uno de sus componentes.
Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta (la mitad ms uno) de los
consejeros concurrentes a la sesin.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarn a un libro de actas, que
sern
firmadas por el presidente y el secretario.
Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del

consejo de administracin en el plazo de 30 das. En el mismo plazo lo

podrn
hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social
El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el
nombramiento de miembros del Consejo de Administracin.
Cuentas anuales
Los administradores de la sociedad estarn obligados a formular en el
plazo
mximo de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio social:
o Las cuentas anuales
o El informe de gestin
o La propuesta de aplicacin del resultado
Las cuentas anuales son:
o Balance o Cuenta de prdidas y ganancias
o Memoria
Balance
El balance de las Sociedades Annimas deber ajustarse al esquema de la
ley, si
bien podrn formular balance abreviado las sociedades en las que durante
dos
aos consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos,
dos de
las circunstancias siguientes:
o Que el total de las partidas del activo no supere los 2.373.997,81 euros.
o Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los
4.747.995,62 euros.
o Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no
sea superior a 50.
En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o
fusin, las
sociedades podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho
ejercicio, al menos 2 de las circunstancias expresadas en el punto anterior
Cuenta de prdidas y ganancias
La cuenta de prdidas y ganancias deber ajustarse al esquema
establecido en la

ley, sin embargo podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada

(agrupando determinadas partidas en una sola llamada Consumos de
Explotacin o Ingresos de Explotacin), las sociedades en las que durante
dos
aos consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos,
dos de
las circunstancias siguientes:
o Que el total de las partidas de activo no supere los 9.495.991,25 euros.
o Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los
18.991.982,5 euros.
o Que el nmero medio de los trabajadores empleados durante el ejercicio
no sea superior a 250.
En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o
fusin, las
sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si
renen,
al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias
expresadas en
el punto anterior.
Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un
mercado
regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea no podrn
formular
cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Informe de Gestin
El informe de gestin contendr una exposicin fiel sobre la evolucin de
los
negocios y la situacin de la sociedad.
Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la
sociedad
ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aquella,
las actividades en materia de investigacin y desarrollo y de las
adquisiciones de
acciones propias.
Las sociedades que formulen balance abreviado no estarn obligadas a
elaborar

el informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones

propias o de su sociedad dominante, deber incluir en la memoria las
menciones
que se establecen por la
Aprobacin de las cuentas y aplicacin del resultado
Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general de accionistas.
Una vez cubiertas las atenciones previstas en la ley o en los estatutos,
solo se
podrn repartir dividendos si el valor del patrimonio neto no resulta inferior
al
capital social.
En todo caso, el 10 por 100 de beneficio se destinar a la reserva legal
hasta que
sta alcance el 20 por 100 de capital social. Esta reserva legal mientras no
supere
el 20 por 100 de capital social slo se destinar compensar prdidas.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin
al
capital que hayan desembolsado
Entre los accionistas se podrn distribuir cantidades a cuenta de
dividendos por
acuerdo de la junta general o por los administradores en determinadas
condiciones.
Verificacin de las cuentas anuales por Auditora
Las cuentas anuales y el informe de gestin sern revisados por auditores
de
cuentas
Se excepta de esta obligacin a las sociedades que puedan presentar
balance
abreviado.
El objeto de auditora es comprobar si las cuentas anuales ofrecen una
imagen
fiel del patrimonio, de la situacin financiera y los resultados de la sociedad,
as
como la concordancia de informe de gestin con las cuentas anuales.
Los auditores redactarn un informe sobre el resultado de su actuacin.

 Los auditores sern nombrados por:

o Las personas que deben ejercer la auditora de cuentas sern nombradas
por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un
perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres
aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer
ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general
anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial.
o El Registrador mercantil: cuando la Junta General no hubiera nombrado
a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo
hacerlo, o habindoles nombrado no acepten el cargo, o no puedan
cumplir sus funciones, los administradores, el comisario del sindicato de
obligacionistas o cualquier accionista, podr solicitar el nombramiento
de un auditor, o cuando en las sociedades no estn obligadas a
verificacin por auditora, los accionistas representantes de al menos el 5
por 100 del capital social, soliciten al registrador mercantil que nombre
un auditor siempre que no hubieran transcurrido 3 meses desde el cierre
del ejercicio. o El Juez de Primera Instancia del domicilio social: los
administradores y
las personas legitimadas para solicitar auditor podrn pedir al juez de
primera instancia la revocacin del auditor existente y el nombramiento
de otro, siempre que haya causa justa
Depsito y publicidad de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se
presentarn
para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social:
o Certificacin de los acuerdos de la junta general de aprobacin de las
cuentas anuales y de aplicacin del resultado.
o Un ejemplar de cada una de las mencionadas cuentas, as como del
informe de gestin y del informe de los auditores.
Cualquier persona podr obtener informacin de los documentos
presentados
Sociedad Annima Unipersonal
Se entiende por sociedad unipersonal

o La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.

o La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.
La constitucin de una sociedad unipersonal y la declaracin o prdida de
tal
situacin, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el
Registro
Mercantil.
En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har
expresamente
su condicin de unipersonal en toda su documentacin, as como en todos
los
anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.
El socio nico ejercer las competencias de la junta general, sus
decisiones se
consignarn en acta.
Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern
constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su
naturaleza, y
se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser
legalizado.
En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio nico o de la
sociedad,
no sern oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido
transcritos al
libro-registro.
Efectos de la Unipersonalidad Sobrevenida:
o Transcurridos 6 meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter
unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente
de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad y
no inscripcin.
o Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas
contradas con posterioridad.

SEOR NOTARIO DE FE PBLICA

En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase usted extender una

de constitucin de sociedad annima, conforme a las siguientes clusulas:

Primera.- Con la denominacin de ____________ ; S.A., se organiza una

sociedad annima que tendr por objeto de dedicarse a la importacin y
exportacin de artculos comerciales e industriales en general.

Segunda.- El domicilio de la sociedad ser la cuidad de La Paz, pudiendo

establecer sucursales y agencias en el interior o exterior de la Repblica,
conforme la requieren sus necesidades comerciales.

Tercera.- Se fija en la suma de QUINIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS. (Bs

500.00.-) el capital autorizado de la sociedad. Por ese importe, se emitir en
consecuencia, quinientas acciones de un mil bolivianos cada una.

Cuarta.- Quedan cubiertas de inmediato doscientas sesenta (260) acciones

que han si o suscritas pagadas por los fundadores de la sociedad, cuyo
aporte inicial, consecuentemente, asciende a la cantidad de Bs. 260.000.El saldo de Bs 240.00..-, hasta cubrir el capital autorizado cuyas acciones
quedan emitida, sern pagado a medida que se suscriban las 240 acciones
restantes.

Quinta.- Las acciones sern conminativas o al portador, y estarn

representados por ttulos extrados de libros-talonarios correlativamente
numerados. Esas acciones se registraran en el libro de accionistas y, para
su validez, llevar las firmas del Presidente y del Tesorero de la sociedad,
con el respectivo sello seco de sta.

Sexta.- Cada ttulo o accin podr contener una o ms acciones, di fueran

nominativas; por, las acciones al portador estarn representadas
forzosamente cada una por un titulo. La trasferencia de las nominativas se
har mediante registro en el libro de accionistas, mientras que las acciones
al portador se transferirn por simple endose de los ttulos.

Sptima.- Siendo todas de igual valor, las acciones concedern o impondrn

a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, correspondiendo a los
accionistas responsabilidad hasta el monto de las acciones que poseyeran.
Cada accin dar derecho a un voto en las Juntas de Accionistas, salvo el
voto acumulativo que se estipula en la clusula dcima.

Octava.- La posesin de una accin importa conformidad con la escritura

social y aceptacin de todas sus estipulaciones, as como de las
disposiciones de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas por la Junta
de Accionistas y por el Director.

Novena.- La sociedad estar administrada por un Directorio responsable,

temporal y remunerado, compuesto de ____________ miembros elegidos
entre los accionistas, en Junta General, mediante voto acumulativo. Los
Directores duraran en sus funciones un ao, pudiendo ser reelegidos.

Dcima.- La votacin para Directores por el sistema acumulativo se har en

la siguiente forma: cada accionista tendr derecho a cinco votos por cada
accin que posea, es decir, a multiplicar sus acciones por cinco para
efectos del voto. De este modo el accionista podr aplicar sus votos
acumulados para elegir uno o ms Directores, como le convenga. Siendo el
mximo quinientas acciones, podr acumulares hasta dos mil quinientos

votos. Sern elegidos Directores los cinco primeros que hubieran obtenido
ms votos.

Dcima-primera.- El Directorio se reunir en las siguiente semana de haber

sido elegido, para designar de entre sus miembros un Presidente, un primer
Vicepresidente, un segundo Vicepresidente, un Tesorero y un Secretario .
Funcionar vlidamente con un mnimo de tres de sus miembros, y sus
decisiones se temern con el apoyo de tres votos, teniendo el Presidente
voz y voto como los dems Directores.

Dcima-segunda.- El Directorio tendr la administracin general de la

sociedad y el manejo de sus negocios,. Sus acuerdos y directivas
terminaran la marcha de estos, cuya ejecucin estar a cargo de un
Gerente, nombrado tambin por el Directorio de entre sus miembros, de
entre otros accionistas o de entre personas extraas a la sociedad cuyos
servicios se considerar tiles.

Dcima-tercera.- El Gerente cumplir sus funciones de acuerdo al mandato

que le otorgara el Directo mediante poder especial y en vista de las
facultades y atribuciones que le fijara el Estatuto de la sociedad. Sus
servicios y remuneracin estarn sujetos a contrato de plazo fijo por un
trmino no mayor de cinco aos y cuya renovacin, si se cree conveniente
se har en todo caso mediante nuevo contrato.

Dcima-cuarta.- Todo acto, contrato o poder del Directorio, para su validez,

requerida las firmas del Presidente y del Tesorero. En ausencia del
Presidente, firmara cualquiera de los Vicepresidentes y, en ausencia del
Tesorero, firmar el Secretario. En ausencia o impedimento de algn
Director, el Directorio nombrar suplente de ente los mayores accionistas,
hasta la prxima eleccin de Directores propietarios.

Dcima-quinta.- Anualmente, al 31 de diciembre, se practicar el balance

general de la sociedad. De la utilidad liquidada que arroje el negocio, la
Junta de Accionistas destinara una reserva mnima del cinco por ciento,
adems de otros fundos de previsin que sugiriera el Directorio o la
Gerencia. El saldo se distribuir a prorrata entre las acciones emitidas, en
calidad de dividendo.

Dcima-sexta.- En el primer trimestre de cada ao, se reunir la Junta

General Ordinario de Accionistas, a convocatoria hecha por la prensa, con
objeto de considerar el balance general, or el informe anual del Directorio,
determinar la distribucin de las utilidades, elegir nuevos Directores y fijar
su remuneracin, y designar inspectores de contabilidad. Las decisiones de
estas Juntas se tomaran por simple mayora de votos, de acuerdo al
QURUM fijado por los Estatutos.

Dcima-sptima.- En forma extraordinaria, se reunir la Junta General de

Accionistas por convocatoria que hiciera el Directorio o a pedido de un
nmero de accionistas que represente por lo mismo, el veinticinco por
ciento de las acciones emitidas, con objeto de considerar asuntos
importante para los que haya sido hecha especialmente la convocatoria,
tales como el aumento de capital y emisin de nuevas acciones, reforma de
la escritura social o de los Estatutos, responsabilidad de los Directores,
liquidacin de la sociedad, etc,.

Dcima-octava.- La sociedad durar por tiempo indefinido; pero podr

liquidares por la perdida del treinta y tres por ciento del capital pago o por
decisin de dos tercios de votos correspondientes a las acciones emitidas.
La liquidacin en tal caso, se efectuar por dos liquidadores designados en
Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Dcima-novena.- Cualquier divergencia sobre interpretacin o ejecucin de

esta escritura social, de los Estatutos o de las decisiones de la Junta de
Accionistas o del Directorio se someter nicamente a arbitraje,
designndose desde ahora como arbitrador al Presidente de la Cmara
Nacional de Industrias de Bolivia, cuyo laudo ser definitivo y no admitira
ulterior recurso.

Vigsima.- El capital emitido de Bs. 260.000.- ha sido suscrito y pagado e la

siguiente forma:

Seor

A. Bs. 60.000.-

60 acciones

Seor

B. Bs. 60.000.-

60 acciones

Seor

C. Bs. 60.000.-

60 acciones

Seor

E. Bs. 40.000.-

40 acciones

Seor

D. Bs. 40.000.-

40 acciones

Total capital emitido

Bs. 260.000.-

260 acciones

Vigsima-primera.- Se designa Directorio provisional, con facultades para

redactar los Estatutos y tramitar y obrar el reconocimiento de la personera
jurdica de la sociedad, as como con atribuciones para aceptar e introducir
en los Estatutos las modificaciones que dispusieran las autoridades
correspondientes, y para admitir nuevos accionistas hasta cubrir el capital
suscrito, a los siguientes accionistas: Presidente, seor_______________,
Primer Vicepresidente, seor_________, Segundo Vicepresidente
seor__________, Tesorero, seor______________ y Secretario,
seor____________.

Vigsima-segunda.- Nosotros,_________, ________, __________, _______,

__________, aceptamos a probando este contrato en todas sus clusulas.

Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y

seguridad para su validez.

Lugar y fecha

Fdo._________________ Fdo._______________

Fdo._________________ Fdo._______________

OTRO MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

E ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA
En el registro de escrituras pblicas que corre a su cargo, srvase insertar una de constitucin de
sociedad en comandita por acciones, de acuerdo a las siguientes clusulas:
Primera.- Dir Ud., que nosotros: A , mayor de edad, casado, comerciante, domiciliado en la calle
. N.. de esta ciudad, C.I. N. B, mayor de edad, soltero Auditor
Financiero, domiciliado en la Av. . N.. de esta misma ciudad, C.I. N;
C, mayor de edad, casado, Administrador de Empresas, domiciliado en la calle
N.. de esta misma capital, C.I. N y D; mayor de edad, divorciado, Economista,
domiciliado en la Av. N de esta misma ciudad, C.I. N. , todos
hbiles por derecho, hemos acordado en celebrar el presente contrato de constitucin de una
sociedad en comandta por acciones, que girar bajo la razn social de . S.C.A., con
domicilio legal y sede social en la calle .. N. de la ciudad de ..
pudiendo establecer sucursales y agencias tanto en el interior como en el exterior de la Repblica.
Segunda.- El plazo de duracin de la Sociedad ser de (tantos) aos computables desde su
inscripcin en la Direccin General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones.
Tercera. Tendr por objeto la compra y venta de obras de arte, artculos suntuarios, artsticos y
decorativos, as como la importacin y exportacin de mercaderas afines al ramo. La Sociedad goza
de plena capacidad jurdica, pudiendo, por tanto, ejecutar los actos, contratos u operaciones
relacionados con los fines que persigue.
Cuarta.- El capital social se fija en la suma de . 00/100 BOLIVIANOS (Bs. )
totalmente pagados en dinero efectivo, de los cuales corresponde (tantos) 00/1 00 BOLIVIANOS
(Bs...), al capital comanditario, dividido en (tantas) acciones ordinarias, de valor nominal
de (tantos bolivianos cada una. Y al capital comanditado corresponden (tantos) 00/1 00
BOLIVIANOS (Bs. .), La accin ordinaria da derecho a un voto, siendo nominativa no

endosable. Se extendern en ttulos con la firma de socio comanditado y sndico, pudiendo

representar cada ttulo ms de una accin. EL CAPITAL COMANDITARIO es aportado en dinero
efectivo en este acto y de acuerdo al siguiente detalle: (nombres y apellidos de los socios
comanditarios capitales aportados nmero de acciones porcentajes.
Quinta.- El capital social podr ser aumentado hasta el lmite del capital autorizado, respetando el
derecho preferencial de los accionistas, quienes, de conformidad a lo previsto por el Art. 255 del
Cdigo de Comercio, podrn suscribir nuevas acciones en proporcin al nmero que posean.
Sexta.- La administracin y representacin de la Sociedad ser ejercida por el socio comanditado
(llamado tambin socio gestor o colectivo), Sr. .. quien se desempear como Gerente
General y actuar con las ms amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales,
incluyendo aquellas para las cuales la ley requiere poder especial, conforme a los artculos 810 y 811
del Cdigo Civil. Podr celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan
al cumplimiento de los objetivos sealados en el presente contrato y los respectivos Estatutos; entre
ellos, operar con los Bancos del Estado y Central de Bolivia, y dems instituciones de crdito,
oficiales o privadas; establecer sucursales o representaciones dentro o fuera del pas, y en general,
todo otro acto que tenga relacin o beneficie a los fines sociales, no siendo la enunciacin
precedente taxativa ni limitativa.
Sptima.- La fiscalizacin estar a cargo del Sndico titular, elegido por la Asamblea Ordinaria, la
que, de la misma manera, elegir un suplente para cubrir la vacancia del cargo. El Sndico durar
(tantos) aos en sus funciones, pudiendo ser reelecto.
Octava.- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias sern convocadas para tratar, respectivamente,
los temarios previstos en los artculos 285 y 286 del Cdigo de Comercio, citndoselas mediante,
avisos publicados en un peridico de ampla circulacin nacional, durante tres das discontinuos,
debiendo el ltimo realizarse cuando menos cinco das y no ms de treinta, antes de la reunin,
conforme lo dispone el Art. 288 del mismo Cdigo.
Novena.- Las Asambleas Ordinarias tendrn qurum con la presencia de socios que representen ms
del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto. Para las extraordinarias, ser
necesaria la representacin de las dos terceras partes. Las resoluciones, se tomarn por la mayora de
votos de los socios concurrentes que no se encuentren impedidos de emitir en relacin al asunto
sometido a decisin.
Dcima.- En caso de segunda convocatoria a Asamblea Ordinaria, sta funcionar vlidamente con
el nmero de accionistas presentes con derecho a voto. Dicha convocatoria se har conforme a lo
previsto en el Art. 288 del Cdigo de Comercio, pudiendo reducirse a dos el nmero de pu blicaciones, la ltima con tres das de anticipacin al verificativo de la reunin, haciendo constar que
se trata de una segunda convocatoria.
Dcima primera.- Al solo efecto de cmputo del qurum y del ejercicio del derecho de voto en las
Asambleas, el capital comanditado se considerara dividido en cuotas de (tantos) bolivianos cada una
de valor nominal, con derecho a un voto por cuota.

Dcima segunda.- El Balance General se practicar en fecha 31 de diciembre de cada ao, a cuya
fecha se confeccionarn los estados contables conforme a disposiciones legales en vigencia y normas
tcnicas. De las ganancias que resulten, se destinarn el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por
ciento del capital suscripto, al Fondo de Reserva Legal. a remunerar al Administrador y Sndico y el
saldo a dividendos en proporcin al capital suscripto por cada uno de los socios.
Dcima tercera.- Disuelta la Sociedad por los motivos sealados en los Estatutos, sta ser
liquidada por el Administrador, bajo la vigilancia del Sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital aportado, el remanente se distribuir entre los socios a prorrata del capital integrado por cada
uno.
Se autoriza al socio comanditado seor . para que gestione la aprobacin de la escritura
constitutiva y estatutos sociales e inscripcin de la Sociedad en la Direccin General de Registro de
Comercio y Sociedades por Acciones, estando facultado para aceptar o proponer modificaciones.
Dcima cuarta.- Nosotros: A; B; O y D; declaramos nuestra plena conformidad con todas las clusulas suscritas en la presente minuta, para su fiel cumplimiento.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad a tiempo de
extenderse la escritura pblica correspondiente, para su validez.
Lugar y fecha.

Fdo. . Fdo. Fdo. .

Fdo.

Posted by Raysha P Vera Callao at 8:38 AM

Email ThisBlogThis!Share to TwitterShare to FacebookShare to Pinterest
Labels: Contratos

No comments:
Post a Comment

OTRO MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES

OTRO MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES
SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA
En el registro de escrituras pblicas que corre a su cargo, srvase insertar
una de constitucin de sociedad en comandita por acciones, de acuerdo a
las siguientes clusulas:
Primera.- Dir Ud., que nosotros: A , mayor de edad, casado, comerciante,
domiciliado en la calle . N.. de esta ciudad, C.I. N.
B, mayor de edad, soltero Auditor Financiero, domiciliado en la Av.
. N.. de esta misma ciudad, C.I. N; C, mayor de
edad, casado, Administrador de Empresas, domiciliado en la calle
N.. de esta misma capital, C.I. N y D; mayor de edad,
divorciado, Economista, domiciliado en la Av. N de esta
misma ciudad, C.I. N. , todos hbiles por derecho, hemos acordado

en celebrar el presente contrato de constitucin de una sociedad en

comandta por acciones, que girar bajo la razn social de . S.C.A.,
con domicilio legal y sede social en la calle .. N. de la
ciudad de .. pudiendo establecer sucursales y agencias tanto en
el interior como en el exterior de la Repblica.
Segunda.- El plazo de duracin de la Sociedad ser de (tantos) aos computables desde su inscripcin en la Direccin General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones.
Tercera. Tendr por objeto la compra y venta de obras de arte, artculos
suntuarios, artsticos y decorativos, as como la importacin y exportacin
de mercaderas afines al ramo. La Sociedad goza de plena capacidad
jurdica, pudiendo, por tanto, ejecutar los actos, contratos u operaciones
relacionados con los fines que persigue.
Cuarta.- El capital social se fija en la suma de . 00/100 BOLIVIANOS
(Bs. ) totalmente pagados en dinero efectivo, de los cuales
corresponde (tantos) 00/1 00 BOLIVIANOS (Bs...), al capital comanditario, dividido en (tantas) acciones ordinarias, de valor nominal de (tantos
bolivianos cada una. Y al capital comanditado corresponden (tantos) 00/1 00
BOLIVIANOS (Bs. .), La accin ordinaria da derecho a un voto, siendo
nominativa no endosable. Se extendern en ttulos con la firma de socio
comanditado y sndico, pudiendo representar cada ttulo ms de una accin.
EL CAPITAL COMANDITARIO es aportado en dinero efectivo en este acto y de
acuerdo al siguiente detalle: (nombres y apellidos de los socios
comanditarios capitales aportados nmero de acciones porcentajes.
Quinta.- El capital social podr ser aumentado hasta el lmite del capital
autorizado, respetando el derecho preferencial de los accionistas, quienes,
de conformidad a lo previsto por el Art. 255 del Cdigo de Comercio, podrn
suscribir nuevas acciones en proporcin al nmero que posean.
Sexta.- La administracin y representacin de la Sociedad ser ejercida por
el socio comanditado (llamado tambin socio gestor o colectivo), Sr.
.. quien se desempear como Gerente General y actuar con las
ms amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales,
incluyendo aquellas para las cuales la ley requiere poder especial, conforme
a los artculos 810 y 811 del Cdigo Civil. Podr celebrar en nombre de la
Sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento de los
objetivos sealados en el presente contrato y los respectivos Estatutos;
entre ellos, operar con los Bancos del Estado y Central de Bolivia, y dems
instituciones de crdito, oficiales o privadas; establecer sucursales o
representaciones dentro o fuera del pas, y en general, todo otro acto que
tenga relacin o beneficie a los fines sociales, no siendo la enunciacin
precedente taxativa ni limitativa.
Sptima.- La fiscalizacin estar a cargo del Sndico titular, elegido por la
Asamblea Ordinaria, la que, de la misma manera, elegir un suplente para
cubrir la vacancia del cargo. El Sndico durar (tantos) aos en sus funciones, pudiendo ser reelecto.

Octava.- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias sern convocadas para

tratar, respectivamente, los temarios previstos en los artculos 285 y 286
del Cdigo de Comercio, citndoselas mediante, avisos publicados en un
peridico de ampla circulacin nacional, durante tres das discontinuos,
debiendo el ltimo realizarse cuando menos cinco das y no ms de treinta,
antes de la reunin, conforme lo dispone el Art. 288 del mismo Cdigo.
Novena.- Las Asambleas Ordinarias tendrn qurum con la presencia de
socios que representen ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con
derecho a voto. Para las extraordinarias, ser necesaria la representacin de
las dos terceras partes. Las resoluciones, se tomarn por la mayora de
votos de los socios concurrentes que no se encuentren impedidos de emitir
en relacin al asunto sometido a decisin.
Dcima.- En caso de segunda convocatoria a Asamblea Ordinaria, sta
funcionar vlidamente con el nmero de accionistas presentes con derecho
a voto. Dicha convocatoria se har conforme a lo previsto en el Art. 288 del
Cdigo de Comercio, pudiendo reducirse a dos el nmero de publicaciones,
la ltima con tres das de anticipacin al verificativo de la reunin, haciendo
constar que se trata de una segunda convocatoria.
Dcima primera.- Al solo efecto de cmputo del qurum y del ejercicio del
derecho de voto en las Asambleas, el capital comanditado se considerara
dividido en cuotas de (tantos) bolivianos cada una de valor nominal, con
derecho a un voto por cuota.
Dcima segunda.- El Balance General se practicar en fecha 31 de diciembre de cada ao, a cuya fecha se confeccionarn los estados contables
conforme a disposiciones legales en vigencia y normas tcnicas. De las
ganancias que resulten, se destinarn el cinco por ciento hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto, al Fondo de Reserva Legal. a
remunerar al Administrador y Sndico y el saldo a dividendos en proporcin
al capital suscripto por cada uno de los socios.
Dcima tercera.- Disuelta la Sociedad por los motivos sealados en los
Estatutos, sta ser liquidada por el Administrador, bajo la vigilancia del
Sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital aportado, el remanente se distribuir entre los socios a prorrata del capital integrado por cada
uno.
Se autoriza al socio comanditado seor . para que gestione la
aprobacin de la escritura constitutiva y estatutos sociales e inscripcin de
la Sociedad en la Direccin General de Registro de Comercio y Sociedades
por Acciones, estando facultado para aceptar o proponer modificaciones.
Dcima cuarta.- Nosotros: A; B; O y D; declaramos nuestra plena
conformidad con todas las clusulas suscritas en la presente minuta, para
su fiel cumplimiento.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y
seguridad a tiempo de extenderse la escritura pblica correspondiente, para
su validez.
Lugar y fecha.

Fdo. . Fdo. Fdo. .

Posted by Raysha P Vera Callao at 8:38 AM
Email This
BlogThis!
Share to Twitter
Share to Facebook
Share to Pinterest

Labels: Contratos
No comments:
Post a Comment

Fdo.