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INFORME ESPECIAL
Modalidad de Aumento de Capital en la Empresa .................................................................................................... VII-1

Modalidades de Aumento de
Capital en la Empresa
Dr. Gerardo David Yupanqui Cusi
Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial

l aumento de capital tiene por efecto el incremento de las acciones de

una empresa, puesto que es una
operacin financiera o un conjunto de
operaciones financieras que consiste en
la realizacin de nuevos aportes, en bienes o derechos, a favor de la empresa
que incrementa su activo y mejoran su
situacin econmica, a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de
las acciones existentes.
Segn el artculo 201 de la Ley General
de Sociedades (LGS), el aumento de capital se acuerda en junta general y establece que los requisitos para su realizacin
son los mismos que para la modificacin
del estatuto.
Todo aumento de capital significa una
modificacin de las cifras del capital y de
las acciones en el estatuto.
Dicho artculo agrega adems que el aumento de capital debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro.
Los accionistas tienen el derecho de preferencia para suscribir las acciones que se
creen, en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea, siendo este de-

recho transferible en la forma que establece la LGS (Art. 207 LGS).

El artculo 67 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que para inscribir el aumento de capital en el que conste el derecho de suscripcin preferente,
se deben presentar las publicaciones del
aviso a que se refiere el artculo 211 de
la LGS, esto, siempre que el aumento de
capital haya sido acordado en junta universal y que la sociedad no haya emitido
acciones suscritas sin derecho a voto.
MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL
Segn el artculo 202 de la LGS, son
modalidades del aumento de capital los
siguientes:
1.- Los nuevos aportes.
2.- La capitalizacin de crditos contra la
sociedad, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones.
3.- La capitalizacin de utilidades, reservas, primas de capital y excedentes de
revaluacin.
4.- Los dems casos previstos en la ley.
Otro tipo de modalidad de aumento de
capital vienen a ser los bonos convertibles.

MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL

Nuevos Aportes a la empresa

Los nuevos aportes consisten en
la entrega a la sociedad de nuevos activos a cambio de acciones. Estos nuevos aportes pueden
ser dinerarios o no dinerarios.
En el caso de aportes no
dinerarios el art. 213 de la LGS
establece que le deben ser aplicables las disposiciones que regulan al mismo.

Capitalizacin de Crditos
Mediante sta, la empresa se libera de pagar el crdito adeudado. Para su realizacin se deber contar con un informe del
directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes
(Art. 214 primer prrafo LGS) Se
debe reconocer el derecho de
suscripcin preferente de los
accionistas.

Capitalizacin de Excedentes de Revaluacin

Los excedentes de revaluacin constituyen
plusvalas cuya operacin origina la contabilizacin de un beneficio o ganancia de capital que
incrementa el patrimonio neto de la empresa.
La revaluacin, que es el incremento del valor de
un bien, tambin puede ser capitalizado.

Capitalizacin de Utilidades
Es una forma de aumentar el
capital mediante el aporte
de un derecho econmico a
la sociedad que incrementa
su activo permanente y que
mejora su situacin econmica a cambio de acciones. Lo
que se capitaliza es el supervit de la sociedad.

Bonos Convertibles
Son instrumentos crediticios mediante los cuales
las obligaciones que contienen pueden convertirse en acciones de la empresa que los emiti. Su
emisin se realiza mediante oferta pblica.
Para el ejercicio del derecho de conversin se suele
fijar un precio de conversin.

VII

NUEVOS APORTES A LA EMPRESA

En el caso de aportes no dinerarios, el artculo 213 de la LGS dispone que les deben
de ser aplicables las disposiciones generales referidas al mismo, y las de los aportes
dinerarios que sean pertinentes. En su segundo prrafo establece que el acuerdo
de capital con aportes no dinerarios debe
reconocer el derecho a realizar aportes
dinerarios por un monto que permita a
todos los accionistas ejercer su derecho
de suscripcin preferente para mantener
la proporcin que tienen en el capital.
CAPITALIZACIN DE CRDITOS Y OBLIGACIONES
Segn el inciso 2 del artculo 202 de la
LGS tambin puede aumentarse el capital mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones,esto
porque los acreedores de una sociedad
pueden aportar su derecho a cobrar su
crdito frente a ella, a cambio de recibir
nuevas acciones o, inclusive, incrementar
el valor nominal de las acciones existentes (en el caso de que los acreedores fuesen tambin accionistas).
Para realizar el aumento de capital mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad se deber contar con un
informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes (Art.
214 primer prrafo LGS) Se debe reconocer el derecho de suscripcin preferente
de los accionistas.
Para efectos societarios, las obligaciones
son derechos de participacin en un crdito emitidas masivamente como consecuencia de un contrato de emisin que
les da origen, susceptible de ser representados por ttulos, anotaciones en
cuenta u otros mtodos que otorgan a
su titular un estatus especial de obligacionista, adems del derecho al reembolso del principal y de los intereses, primas
y reajustes que le corresponden segn el
contrato de emisin.
Segn el artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores, toda oferta pblica de valores representativos de deuda a plazo
mayor de un ao solo puede efectuarse
mediante bonos. Segn esto, la conversin de obligaciones en acciones que tengan un plazo mayor a un ao vienen a ser
los llamados bonos convertibles.
CAPITALIZACIN DE UTILIDADES
La ley contempla 5 casos de capitalizacin:
1) C. de Utilidades, 2) C. de Reservas, 3) C.
de Beneficios, 4) C. de Primas de Capital; y,
5) C. de Excedentes de Revaluacin.
La capitalizacin de utilidades y reservas
tienen las mismas caractersticas, salvo las
reservas que debido a un mandato de la
ley o del estatuto no pueden ser distribuidas o descapitalizadas. Pero las reservas que no tengan esa limitacin pueden
ser distribuidas como dividendos o capitalizadas igual que las utilidades.
La capitalizacin de utilidades o reservas
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AREA
DERECHO
COMERCIAL
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DERECHO
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INFORME ESPECIAL

libres es una operacin similar, desde el

punto de vista econmico, a una capitalizacin de crditos.
Las utilidades y reservas, al igual que el
capital, son cuentas que integran el patrimonio neto pero que son intrnsecamente del capital. Si son capitalizados, la
sociedad hace suyos esos activos con fijeza y permanencia definitivos.
En suma, es una forma de aumentar el
capital mediante el aporte de un derecho
econmico a la sociedad que incrementa
su activo permanente y que mejora su
situacin econmica a cambio de acciones. Distinto es el balance de una sociedad con grandes utilidades y reservas libres y un capital menor que aquel que
muestra una capitalizacin definitiva de
esas utilidades y reservas.
Las primas de capital son una forma de
beneficio o supervit para la sociedad
(Art. 85). Integran el patrimonio neto de
la sociedad como cualquier otra utilidad,
pero no la cuenta capital.
El artculo 233 los trata como utilidades
extraordinarias de la sociedad y permite,
en ciertos casos, su distribucin como
dividendos. Tambin seala que pueden
ser descapitalizados. Por lo tanto es una
capitalizacin de la misma naturaleza que
las comentadas anteriormente.

SEGUNDA QUINCENA - MAYO 2004

CAPITALIZACIN DE EXCEDENTES DE
REVALUACIN
Revaluar, es decir, revalorizar un activo significa realizar una nueva apreciacin de su
valor, distinto del que pudo haber sido en
el pasado. Ahora, esta revalorizacin puede ser positiva o negativa, esto es, si la revalorizacin origina un resultado de incremento del valor del bien se le denomina
revaluacin, y si origina una disminucin
del valor se le denomina devaluacin.
La revaluacin de los activos de la sociedad deja notar las plusvalas ocultas en el
balance y que provienen del aumento de
los valores que puede haberse acumulado en el tiempo con respecto a los activos
revaluados.
Sobre la amortizacin y la revaluacin de
los activos de la sociedad trata el artculo
228.
Los beneficios provenientes de las revaluaciones son capitalizables igual que en los
casos analizados en los aspectos anteriores.
BONOS CONVERTIBLES
Un bono es una obligacin financiera
contrada por el inversionista. Es una promesa de pagar a una determinada cantidad de dinero, a una tasa de inters y en
una fecha futura dadas. Un bono es un
instrumento de deuda.
La mayora de los bonos pagan intereses
peridicamente, cada trimestre o semestre, y algunos los pagan al vencimiento.
Los intereses que pagan los bonos pueden ser fijos o variables. Tambin se le
define al bono como un ttulo de crdito

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INSTITUTO

DE

que representa la participacin individual

en un crdito colectivo a cargo del emisor. Peden ser emitidos a la orden del
portador y deben expresar la obligacin
de pagar a sus tenedores en los plazos,
trminos y dems condiciones relativas a
su emisin. Dentro del balance de la Sociedad emisora, la emisin de bonos aparece como deudas.
La emisin de bonos permite que los
emisores se encuentren directamente con
los agentes superavitarios de fondos.
Los bonos convertibles, como se indica en
el cuadro, son instrumentos crediticios
mediante el cual las obligaciones que contiene pueden convertirse en acciones del
emisor de dichas obligaciones o bonos.
Como lo referimos anteriormente, las
obligaciones sern emitidas mediante
bonos siempre que su plazo de vencimiento sea mayor de un ao y se realice
mediante oferta pblica.
Para el ejercicio del derecho de conversin,
se suele fijar un precio de conversin.
EFECTOS TRIBUTARIOS DEL AUMENTO DEL
CAPITAL
Para efectos tributarios, el aumento de
capital constituye un incremento patrimonial para la empresa que decide dicho
aumento.
El artculo 25 de la Ley del Impuesto a la
Renta dispone que no se consideran dividendos ni otras formas de distribucin
de utilidades a la capitalizacin de utilidades, reservas, primas, ajuste por
reexpresin, excedente de revaluacin o
de cualquier otra cuenta de patrimonio.
Segn el artculo 52 de la Ley del Impuesto a la Renta, se presume que los
incrementos patrimoniales cuyo origen
no pueda ser justificado por el deudor
tributario, constituyen renta neta no declarada por ste.
Aqu se establece una presuncin iuris
tantum pues se admite prueba en contrario.
Adems dicho artculo establece los documentos o ingresos cuyo origen no podr
justificar los incrementos patrimoniales del
deudor tributario. Entre ellos tenemos:
1. Las donaciones recibidas u otras liberalidades que no consten en escritu-

ra pblica o en otro documento fehaciente.

2. Las utilidades derivadas de actividades ilcitas.
3. El ingreso al pas de moneda extranjera cuyo origen no este debidamente sustentado.
4. Los ingresos percibidos que estuvieran a disposicin del deudor tributario pero que no los hubiera dispuesto ni cobrado, as como los saldos
disponibles en cuentas de entidades
del sistema financiero nacional o extranjero que no hayan sido retirados.
5. Otros ingresos, entre ellos, los provenientes de prstamos que no renan
las condiciones que seale el reglamento.
En cuanto a ste artculo se tiene que
todo ingreso al capital de una sociedad
constituye renta neta gravada con el impuesto a la renta.
El artculo 15 del D.S. N 122-94-EF Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta establece en su inciso a) que solo se
considerar prstamo a aquella operacin
de mutuo en la que medie entrega de
dinero o que implique pago de dinero
por cuenta de terceros siempre que exista obligacin de devolver.
En cuanto a los incrementos patrimoniales no justificados, el artculo 59 del reglamento de la ley del impuesto a la renta dispone que cuando el contribuyente,
en un ejercicio gravable, no justifique los
incrementos patrimoniales o las diferencias entre los gastos comprobados y las
rentas totales declaradas, la SUNAT determinar la renta imponible mediante
acotacin de oficio. Para el efecto en su
caso, se adicionar a la renta neta declarada el incremento patrimonial no justificado o la referida diferencia.
Adems, en el ltimo prrafo de dicho
artculo se establece que en ningn caso
el monto del incremento patrimonial no
justificado se podr considerar como parte de la renta que el contribuyente debi
o hubiera debido declarar.
En el siguiente cuadro se muestra la relacin
entre el aumento de capital y los supuestos
de incremento patrimonial no justificado.

Encuadramiento del aumento de capital en los supuestos

de Incremento Patrimonial no justificado
1. Cuando se
incremente el
capital con
nuevos aportes
consistentes en
donaciones que
se reciban y que
no se hayan formalizado mediante escritura pblica.

INVESTIGACIN EL PACFICO

2. Cuando se
incremente el
capital con la
capitalizacin
de las utilidades provenientes de actividades ilcitas.

3. Cuando se
incremente el
capital con el
ingreso de
aportes dinerarios extranjeros cuyo origen
monetario no se
encuentre debidamente
sustentado.

4. Cuando el incremento patrimonial se

haya realizado
mediante ingresos percibidos por la
empresa pero
que no los haya
dispuesto ni
cobrado.

5. Cuando el incremento del capital

se haya realizado
por otros ingresos
como son los prstamos en la que no
haya entrega o
pago de dinero
por cuenta de terceros con cargo a
ser devueltos.