SOCIEDADES MERCANTILES

Dentro del rgimen empresarial, se destacan diversas formas de sociedades

que, en virtud del objeto al cual se dediquen, son consideradas civiles o
mercantiles. stas se regirn por el convenio acordado entre las partes y por
las disposiciones del Cdigo Civil o Cdigo de Comercio, segn el caso
correspondiente. Sociedades mercantiles
Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecucin de uno o ms actos
de comercio. Estn reguladas por el Ttulo VII del Cdigo de Comercio y gozan
de personalidad jurdica desde el momento de su constitucin, antes de
cumplir con las formalidades de registro. Este tipo de asociaciones se clasifican
en:
Sociedades en nombre colectivo:son la forma societaria ms sencilla, cuyas
obligaciones estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
los socios. Sus acreedores slo pueden ejercer acciones personales contra los
socios para el cobro de sus deudas; no obstante, deben haberlo hecho
previamente en contra de la sociedad.
Esta responsabilidad, de conformidad con el Artculo 228 del Cdigo de
Comercio, tiene carcter subsidiario. No se permiten denominaciones
abstractas, y slo los nombres de los socios pueden hacer parte de la razn
social, salvo que se trate de una compaa sucesora de otra y se presente con
tal carcter.
Sociedades annimas: las obligaciones sociales estn garantizadas por un
capital determinado y los accionistas estn obligados nicamente por el monto
de su participacin. Estos slo tienen responsabilidad alguna hacia la sociedad,
no frente a terceros; en este ltimo caso, las obligaciones son asumidas por la
firma. En cuanto a la denominacin, debe referirse a su objeto o formarse por
cualquier nombre de fantasa o persona, y siempre deber agregarse al
nombre la mencin de Compaa Annima.
Sociedades en comandita: las obligaciones estn garantizadas por la
responsabilidad ilimitada de uno o ms socios, llamados socios solidarios o
comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de
uno o ms accionistas, llamados comanditarios; el capital de estos ltimos
podr dividirse en acciones, en cuyo caso la sociedad se denominar en
comandita por acciones.
La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o
varios de los socios solidariamente responsables, a menos que se trate de una
compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter. Al igual que en las
sociedades en nombre colectivo, los socios responden con su patrimonio.

Sociedades de responsabilidad limitada: las obligaciones sociales estn

garantizadas por un capital dividido en cuotas de participacin, las cuales no
podrn representarse en ningn caso por acciones o ttulos negociables. La
responsabilidad de los socios est limitada frente a la sociedad, de acuerdo con
el monto de su aporte.
Este tipo de sociedades debe girar bajo una denominacin social, la cual debe
referirse a su objeto o formarse por cualquier nombre de fantasa o persona. No
obstante, siempre deber agregarse al nombre la de "Compaa de
Responsabilidad Limitada", escrita con todas sus letras o en la forma en que
usualmente se abrevia.

SOCIEDADES CIVILES
Poseen personalidad jurdica y tienen efectos contra terceros desde que se
protocoliza su contrato en la Oficina Subalterna de Registro Pblico de su
domicilio. Se rigen esencialmente por las disposiciones previstas en el Cdigo
Civil nacional, el cual seala que el contrato de sociedad es aquel mediante el
cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o
el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin
econmico comn.
En relacin con este tipo de sociedades, el Artculo 18 de la Ley de Minas
establece que: "las compaas o sociedades que se formen para la exploracin
o explotacin de minas, bien sea en nombre colectivo, o en comandita simple o
por acciones, o annimas, se constituirn con arreglo al Cdigo de Comercio y
tendrn el carcter de civiles".
Por su parte, el Artculo 201 del Cdigo de Comercio prev que cuando una
sociedad se dedique exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria, an
cuando se constituya bajo la forma de sociedad de responsabilidad limitada o
annima, tendr carcter civil.

CONSORCIOS
Son formas de asociacin de dos o ms empresas que se renen para actuar
unidas, bajo una misma direccin y reglas comunes, conservando cada una su
personalidad e independencia jurdica. No estn definidos en el Cdigo de
Comercio ni en el Civil, pero han sido aceptados en la prctica.
En la Ley de Impuesto Sobre la Renta se establecen como sujetos pasivos de
este tributo, y se les define como "las agrupaciones empresariales, constituidas

por personas jurdicas que tengan por objeto realizar una actividad econmica
especfica en forma mancomunada".

FUNDACIONES Y ASOCIACIONES
Las fundaciones tienen un fin externo de carcter material y utilidad general:
artstico, cientfico, literario, benfico o social. Por su parte, las asociaciones no
deben perseguir propsitos econmicos y su elemento primordial son las
personas reunidas para alcanzar un objetivo determinado.
El Cdigo Civil establece que ambas formas societarias adquieren personalidad
jurdica con la protocolizacin de su acta constitutiva, en la Oficina Subalterna
de Registro del Distrito en que hayan sido creadas. Este documento debe
contener el nombre, domicilio, objeto y la forma en que sern administradas y
dirigidas; cualquier cambio en los estatutos deber protocolizarse dentro del
trmino de 15 das.
LA SOCIEDAD ANNIMA (ABREVIATURA: S.A.)
es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la obtencin de un dividendo
mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital
aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de
capital cerrado.
COMPAA ANNIMA (C.A.)
Constitucin
Constitucin por escritura pblica o privada
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas
suscriptores, al otorgar por escritura pblica el documento constitutivo y los
estatutos de la compaa. Para este efecto, el documento constitutivo deber
reunir los requisitos establecidos en los artculo 247 del Cdigo de
Comercio.
Formacin por suscripcin pblica
Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo
de Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que
indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el nmero de

acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las

cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no
prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La
suscripcin puede tambin hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a
los promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarn por
la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben
proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. El depsito se har en
un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a
los accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin
de la sociedad. A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de
todos los interesados. En caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de
la escritura constitutiva de la compaa.
Registro
El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la
celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse
sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la
compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin,
funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y el
archivo de los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad
de los documentos acompaados
Denominacin
Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin
en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por
la inclusin de la expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta
expresin usualmente se abrevia C.A
Rgimen de capital
En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas
y se representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de
la compaa annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del
capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas.
Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado deber
incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compaa.

rganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mnimo una
vez al ao, en una fecha que al efecto se determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia
de un nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social,
y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate
de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de
capital, prrroga del trmino de duracin, cambio de objeto de la sociedad,
cualquier acto de reorganizacin societaria, enajenacin del activo social, o la
disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum
deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social
y el voto favorable de al menos la mitad ms uno de las acciones
representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las
establecidas por ley.
.Junta administrativa
Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del Cdigo de Comercio para
la constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la
conformacin de la Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada
norma seala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe
hacer mencin expresa al nmero de miembros que integran la Junta
Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con
indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la compaa.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la
existencia de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la
esencia del contrato de sociedad annima.
Administradores
La compaa annima puede ser administrada por uno o ms administradores
temporales, revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por
la ejecucin de su mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no
contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los
negocios de la compaa.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas
ejercen su mandato dentro de los lmites y atribuciones que les estn
expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de exceder sus

lmites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la

sociedad.
Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja
social un nmero de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones
sern inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.
Fiscalizacin de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea
general de accionistas, se designarn uno o ms comisarios, socios o no, para
que informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad,
sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin,
tenindose que la deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas
ser nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los
nombrados est impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado
puede acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la
anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes.
Caractersticas de la sociedad annima
Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado:
interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no
conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de all su
denominacin de "annima".
Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios o
accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la
sociedad.
Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en el
acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.
LAS SOCIEDADES MIXTAS Y SUS CARACTERSTICAS.
Las sociedades de economa mixta: Son Instituciones organizadas en forma de
sociedad annima, en las cuales participan los entes de Derecho
Pblicojuntamente con personas particulares. El capital de estas sociedades se
encuentra dividido en acciones tal como el de las sociedades annimas; de
dichas acciones se emiten distintas series, una de lascuales est destinada a
ser suscrita por personas particulares, mientras que las dems corresponden a
los distintos entes de Derecho Pblico que participan en la sociedad de
economa mixta. Lassociedades de economa mixta se rigen, en lo general, por
la regulacin mercantil aplicable a las sociedades annimas, pero, debido a que
la participacin de los entes de Derecho Pblico implica una decisinsoberana

del Estado, todas ellas tienen una ley especial de acuerdo con la cual han sido
creadas; las disposiciones de esa ley especial, privan sobre las disposiciones
mercantiles debido a suespecialidad; de aqu resulta que el rgimen aplicable
para las sociedades de economa mixta, es el rgimen mercantil de las
sociedades annimas pero modificado por la ley de creacin de aqullas. No
obstante,estas sociedades se constituyen, como las sociedades annimas.
Los entes oficiales que pueden participar en las sociedades de economa mixta
pueden ser: el Estado, el Municipio, las institucionesoficiales autnomas, otras
sociedades de economa mixta y las llamadas asociaciones de inters pblico.