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ECONOMIA E ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Tipi di azienda :

le forme giuridiche

Impresa Azienda
AZIENDA (art. 2555 C.C.)
il complesso dei beni organizzati dallimprenditore per lesercizio
dellimpresa
IMPRENDITORE (art. 2082)
colui che esercita professionalmente unattivit economica
al fine della produzione e/o dello scambio di beni e/o servizi
Lazienda rappresenta, quindi, la proiezione patrimoniale
(complesso di beni) dellimpresa

Dal Dizionario della lingua italiana di Devoto e Oli, ed. 2000-2001:


AZIENDA Organismo composto di persone e beni, diretto al
raggiungimento di un fine economico, dinteresse pubblico o privato;
IMPRESA La persona o lente che esplica una attivit economica
organizzata ai fini della produzione o dello scambio di beni o di servizi.2

Azienda e Impresa

Lazienda un fattore determinante


dellimpresa, ma resta distinta rispetto ad
essa, nei cui confronti si pone in un
rapporto da mezzo a fine

Limprenditore un soggetto
Limpresa unattivit economica
Lazienda un complesso di beni
organizzato.

Soggetto giuridico
Soggetto in capo al quale si formano diritti ed obblighi
derivanti dallo svolgimento dell'attivit aziendale
Persone fisiche o persone giuridiche
Individuali collettive
Aziende private e pubbliche

un singolo individuo (imprenditore individuale);


soci (societ di persone)
societ (societ di capitali),
ente locale, associazione riconosciuta,
fondazione

Soggetto economico
Chi assume le decisioni
fondamentali e di fatto governa e
controlla la gestione:

Imprenditore individuale;

Governo economico
dellazienda
Variazione struttura
aziendale
Estinzione dellazienda

La propriet

Maggioranza assoluta;
Maggioranza relativa,

non sempre,
a volte anche

Top management

..
Pu essere un organo occulto o non noto allesterno e, a volte,
allinterno dellazienda (es. societ con capitale di maggioranza
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Forme giuridiche
S.s.
societ di
persone

individuale

S.n.c.

(auton patr imper)

S.a.s.
societ
lucrativa

Impresa

S.p.a.
societ di
capitali
(auton patr perf)

Collettiva
(societ)

societ
mutualistica

.....

S.a.p.a.
S.r.l.

......
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Scelta della forma giuridica


Considerazioni di natura soggettiva,
psicologica, oggettiva

Necessit finanziarie
Condividere la gestione con altri
Fiducia riposta negli altri soci
Adempimenti e obblighi da rispettare per la
costituzione ed il funzionamento (Agilit
della forma societaria)

Responsabilit dei soci per le obbligazioni sociali


Personalit giuridica - Autonomia patrimoniale

Impresa individuale

Imprenditore: proprietario dei mezzi di


produzione
Non si attua alcuna separazione tra beni
aziendali e beni personali
Responsabilit illimitata (propensione al
rischio)
Assenza di autonomia patrimoniale
Normalmente di piccole dimensioni

Le societ
Contratto di societ: pi persone si organizzano per
lesercizio in comune di unattivit economica allo
scopo di dividerne gli utili
Elementi distintivi del contratto (art. 2247):

1.

2.

3.
4.

5.

Pluralit di soci
Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio: i
conferimenti formano il CS (minimo legale, variabilit)
Attivit economica in comune
Scopo di lucro a favore dei soci (- soc. coop.)
Termine della societ, rinnovabile

Responsabilit

illimitata (ss, snc e soci accomandatari);


limitata (srl, spa, soci accomandanti, cooperative *)
*dopo la riforma del diritto societario, in vigore dal 2004, le cooperative a responsabilit illimitata non esistono pi

Societ di persone

Prevalenza dellaspetto personale rispetto a quello


patrimoniale (Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci)
Personalit giuridica: non riconosciuta
Autonomia patrimoniale imperfetta
Responsabilit del socio: sussidiaria, solidale e
illimitata di tutti i soci
Fallimento della societ: fallimento del socio
Amministrazione: spetta disgiuntamente a ciascun socio
(salvo che sia pattuito diversamente)
Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli
altri soci
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Societ di persone
Societ Semplice (S.S.)

Attivit NON commerciale (agricola, artigianale,


professioni intellettuali)
Atto costitutivo: non sono richieste forme particolari
(anche verbale), salvo quanto richiesto dalla natura dei
beni conferiti
Socio: amministratore (salvo diversa pattuizione)
Responsabilit dei soci: solidale e illimitata
I creditori particolari del socio possono chiedere la
liquidazione della quota del socio debitore anche prima
del termine *
* Creditori sociali: creditori che sono tali per ragioni inerenti allesercizi dellimpresa sociale
(possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)
Creditori particolari dei soci: le cui ragioni di credito si collegano ad affari personali dei
singoli soci (non possono soddisfarsi sul patrimonio sociale)

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Societ di persone
Societ in Nome Collettivo (S.n.c.)

Atto costitutivo: scritto

(atto pubblico o scrittura privata

autenticata)

Iscrizione al Registro delle Imprese*


Ragione sociale: deve contenere il nome di uno
o pi soci
Responsabilit dei soci: sussidiaria, solidale e
illimitata
Divieto legale di concorrenza:
I soci hanno lobbligo di non esercitare, per conto proprio od altrui,
unattivit concorrente con quella della societ e di non partecipare
come socio illimitatamente responsabile ad altra societ concorrente
(art 2301)

* Registro delle imprese: registro per sottoporre ad un regime di pubblicit le imprese collettive e individuali
commerciali Previsto inizialmente dal Codice Civile (1942), attuato con la L. 23 dicembre 1993, n. 580, e reso
operativo nel 1995 (D.P.R. n. 581)
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Societ di persone
Societ in Accomandita Semplice (S.a.s.)

Atto costitutivo deve distinguere accomandanti da


accomandatari

Soci accomandatari (responsabilit illimitata)


Soci accomandanti (responsabilit limitata)

Solo i soci accomandatari sono amministratori

La ragione sociale non pu contenere il nome di


nessun socio accomandante

Trasferimento delle quote:

unanimit per i soci accomandatari


maggioranza del capitale per i soci accomandanti
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Societ di capitali

Autonomia patrimoniale perfetta


Personalit giuridica e responsabilit limitata:

il socio partecipa pro-quota alla propriet dellimpresa, senza mettere a


rischio il patrimonio personale;
limitazione della responsabilit patrimoniale dei soci ai soli capitali
conferiti

Il socio non (automaticamente) amministratore


Atto costitutivo: atto pubblico
Capitale sociale minimo
Organi (tradiz)

Assemblea dei soci (organo deliberativo)


Consiglio di Amministrazione (CdA o Board, Organo di gestione)

Amministratori (non necessariamente soci)


Amministratore unico
Amministratore delegato (componente del CdA; vertice del management)
Presidente (presiede il CdA, convoca sedute, dirige lo svolgimento, proclama i
risultati)

Collegio sindacale (organo di controllo)


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Societ di capitali
Societ a Responsabilit Limitata (s.r.l.)

Imprese sociali di ridotte dimensioni


Capitale non inf 10.000 (suddiviso in quote non azioni)
Limitata responsabilit
Non possono emettere obbligazioni
Societ uni-personale (introd con DLgs 3 marzo 1993 n. 88)
Amministratori

da scegliere tra i soci


incarico a tempo indeterminato (salvo diversa disposizione dellatto
costitutivo)

Collegio sindacale obbligatorio solo in alcuni casi (Controllo diretto


dei soci sugli amministratori)*
Formalit semplificate del consenso assembleare

* obbligatorio solo se il CS pari o superiore al minimo previsto per la spa (120.000


euro) o se la societ non pu redigere il bilancio in forma abbreviata perch supera i
limiti previsti dall'art. 2435 bis del CC. Negli altri casi per le srl, il collegio sindacale
facoltativo e pu essere previsto nello statuto
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Societ per Azioni (S.p.A.):


costituzione
Atto costitutivo (volont delle parti di dar vita al rapporto sociale) e Statuto
(norme per il funzionamento della societ)
Soci e azioni sottoscritte
Denominazione sociale
Oggetto sociale
Capitale sociale (sottoscritto / versato 120.000 )
Norme di ripartizione degli utili
Numero degli amministratori e loro poteri (tradiz)

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Condizione necessaria
Stipula atto costitutivo/statuto e iscrizione registro imprese
Tre condizioni indispensabili

1.
2.

Intera sottoscrizione del capitale sociale


Versamento di almeno il 25% dei conf in denaro
Eventuali autorizzazioni governative, se richieste (es. per societ bancarie)

Autonomia patrimoniale perfetta - Personalit giuridica (acquisita con


liscrizione al registro delle imprese art. 2331 comma 1)
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17

18

Societ per Azioni (S.p.A.)


Le azioni
Propriet dellazienda viene suddivisa in un certo numero di parti uguali
chiamate azioni

VN (valore nominale) = capitale sociale/n. azioni

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dal possesso di un certo


numero di azioni

Azione: rappresenta e incorpora la quota di partecipazione del socio ed i diritti


inerenti a tale quota
Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo; rimborso; opzione; recesso .
Altre tipologie

Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso,
diversa incidenza delle perdite, nominative ma limitato diritto di voto

Azioni con prestazioni accessorie: impongono al socio, oltre al conferimento, prestazioni


non consistenti in denaro (es. lavoro, bene..)

Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non danno
diritto di voto, partecipazione ad assemblee. Solo per societ quotate

.
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Societ per Azioni (S.p.A.)


le obbligazioni

Obbligazioni ordinarie: titoli di credito;


danno diritto:
1.
2.

A un rendimento periodico (cedola)


Al rimborso del VN alla scadenza

Obbligazioni convertibili: possibilit, alla


scadenza, di trasformazione in azioni a
condizioni predeterminate

Altre

tipologie

di

titoli

obbligazionari

(obbligazioni a premio, indicizzate, di partecipazione,


parametrate, con diritto di opzione su azioni (warrant).)

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Societ per Azioni (S.p.A.)


azioni e obbligazioni

Azioni

Obbligazioni

Titolo di partecipazione

Titolo di credito

Socio

Creditore

Dividendo variabile

Interesse prefissato (fisso


o variabile)

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Societ per Azioni (S.p.A.) Modelli


organizzativi
Dal 1.1.2004 le spa possono scegliere tre diversi modelli tutti con un
organo decisionale, uno amministrativo e uno di controllo

Modello Tradizionale

Modello Dualistico

Modello Monistico

La spa svolge la propria attivit per mezzo di tre organi

funzione decisionale: assemblea dei soci


funzione di gestione: organi amministrativi
funzione di verifica e riscontro: organi di controllo

Sistema vigente (trad) prevede 3 organi sociali

Assemblea dei soci

Amministratori (CdA)

Collegio sindacale

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Tipi di assemblea

Composizione

Assemblea generale: intervengono tutti i soci


Assemblee speciali: necessarie per la coesistenza di diverse
categorie di azioni (privilegiate ). Finalit: approvare le
deliberazioni dellassemblea generale eventualmente
pregiudizievoli per i loro diritti

Oggetto della deliberazione

Assemblea ordinaria. Convocata almeno una volta allanno.


Compiti diversi in relazione al modello di governance prescelto
(art. 2364-2364bis), ha f relative a

approvazione bilancio
nomina amministratori e sindaci
determinazione del compenso di amministratori, sindaci .

Assemblea straordinaria. Delibera su argomenti particolari


quali modifica statuto, nomina potere e revoca dei liquidatori
. (art. 2356)
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Consiglio di amministrazione (CdA)

Organo a cui affidata la gestione dellimpresa sociale nellambito


delloggetto sociale

Amministratore unico opp.


Consiglio di Amministrazione

Nomina: atto costitutivo o ass. ordinaria


Carica: max 3 anni
Delibera collegiale (amministratore delegati possono essere svincolati
dallagire congiuntamente)
Amministratori: poteri decisionali (di iniziativa) ed esecutivi

Fissare ordine del giorno


Dare esecuzioni delle delibere assembleari
Rappresentare la societ
Curare la tenuta dei libri contabili
Redigere bilancio annuale (relazione sulla gestione sociale)
Aumento CS (anche con emissione obbligazioni conv.)

Rispondono civilmente vs. la societ e vs i creditori sociali, i soci e i


terzi non creditori

I Direttori Generali non sono parte dellorgano amministrativo. Sono


dipendenti della societ investiti di mansioni di gestione

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Collegio sindacale

Organo interno di controllo

Funzioni

F. di vigilanza della gestione sociale: organo di controllo interno a cui affidata la funzione
di vigilanza della gestione sociale

[F. di amministrativa a carattere suppletivo


F. tecnico contabile ]

Sindaci: soci o persone estranee alla societ

Osservanza leggi e statuto


Rispetto dei principi di corretta amministrazione e adeguatezza assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della societ
assistere alle assemblee

Da 3 a 5 membri effettivi + 2 supplenti


Carica 3 esercizi
Competenza tecnica e preparazione professionale
almeno uno degli effettivi e uno dei supplenti deve essere iscritto al registro dei revisori
contabili. Gli altri sono spesso prof universitari con competenze giuridiche economiche o
iscritti ad albi professionali

Indipendenza (rispetto agli amministratori)


Solidalmente responsabili con gli amministratori (culpa in vigilando)

Negligenza nelladempimento dei doveri


Falsit nelle attestazioni
Violazioni del segreto dufficio

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Societ in Accomandita per Azioni


S.a.p.a.
Simile alla S.p.A.
Quote di partecipazione dei soci rappresentate
da azioni
Limite minimo di capitale 120.000 euro
Presenza
di
soci
accomandatari,
con
responsabilit sussidiaria, solidale e illimitata (=
amministratori).
denominazione sociale contiene il nome di
almeno un socio accomandatario.
Giovanni Agnelli & C . S.a.p.a

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riassumendo
TIPI DI SOCIETA

Capitale Sociale

SOCI

Societ per azioni


(S.p.A.)

azioni

Societ a
responsabilit
limitata (S.r.l.)
Societ in
accomandita per
azioni

quote

Azionisti
Detengono azioni e
rispondono solo per quello
versato
Detengono quote e
rispondono solo per quelle
possedute
Accomandatari
(hanno responsabilit
illimitata)
Accomandanti
(hanno responsabilit
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limitata alle azioni possedute

azioni