Instituciones de Derecho Privado Segundo parcial

Estado de Socio Concepto.- la situacin de un individuo respecto de una sociedad constituye el estado de socio,
complejo de derechos y obligaciones, de cargas y facultades.
A36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta
entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Disolucin: causas. A94. La sociedad se disuelve:
1) Por decisin de los socios;
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia, es decir, cumplimiento del objeto (se pone
una condicin para la sociedad, si no se cumple, est en un causal de disolucin. Puede derivar en una
reconduccin pero debe aprobarse por el Estado)
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; (por ej. Cuando
no me permiten importar mas y yo soy importador. Estoy frente a una causal de disolucin)
5) Por prdida del capital social (en el minuto cero el capital social es igual al patrimonio, si yo despus me
endeudo, puedo perder el capital)
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;
(la quiebra va a terminar en la liquidacin pero a travs del juez)
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;(este vicio guarda relacin con el art 1)
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3)
meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales
contradas; (si queda 1 solo socio, hay 3 meses para agregar otro y en ese tiempo el socio responde
ilimitada y solidariamente)
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin
efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo
244, cuarto prrafo; (soc. que hacen oferta pblica)
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del
objeto. (soc. que hacen oferta pblica)
Aportes:
Suscripcin: la promesa de ponerlo.
Integracin: efectivamente lo que se puso.
OB de dar
Sumas de dinero /
OB de hacer
cosas No aplica a sociedades
OB de no hacer
Integracin y suscripcin en OB de dar sumas de dinero
Integracin y suscripcin = en OB de dar cosas
Bienes aportables. A38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Aportes A39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecucin forzada.

Derechos aportables A40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de crditos. A41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado
a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer
efectiva en el plazo de treinta (30) das.

Bienes gravados. A43. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio. A44. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y

valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia. Es fondo de comercio es una
universalidad jurdica y econmica.
Consecuencias por Eviccin:
a) Autoriza la exclusin del socio pudiendo la sociedad por exigir al socio el valor del bien e indemnizacin de
daos e igual solucion cuando se trata de aportacin en uso y goce (A46 y 48) Para el caso en que tratndose
de aporte de uso y goce, ste se perdiere, el socio soportar la prdida en tanto no sea imputable a la
sociedad o a algn socio, pudiendo exigir la restitucin del bien una vez disuelta la sociedad. (A49)
b) El socio responsable de la eviccin puede evitar la exclusin reemplazando el bien que se retira del
patrimonio societario por otro de igual especie y calidad debiendo igual indemnizar los daos ocasionados.
(A47)

Prestaciones accesorias: Pueden pactarse - no integran el capital - deben resultar del contrato, caso
contrario se consideran obligaciones de terceros - deben diferenciarse claramente de los aportes no
pueden ser dinero solo pueden modificarse de acuerdo al contrato o conformidad de los obligados y la
mayora prevista para la reforma del contrato.
Inscripcin Preventiva: En los tipos sociales donde los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, los
aportes no dinerarios ( en especie ) solo pueden consistir en obligaciones de dar y ser susceptibles de ejecucin
forzada ( Art. 38 y 39 L.S.), otorgados a la sociedad de propiedad, mediante la correspondiente transferencia de
dominio (Conf. art. 45 L.S.) debiendo justificarse su cumplimiento al momento de presentarse el contrato constitutivo
a la autoridad de control para su conformacin (Arts.149 in fine , 187 prrafo 2do. y 167 L.S.).Cuando la transferencia de aporte requiera la inscripcin en un registro, el art. 38 prescribe que se har
preventivamente a nombre de la sociedad, adoptando la ley esta solucin con la finalidad de:
a) cumplir con la integracin total del aporte en especie y transferencia de dominio, que debe justificarse al
tiempo de presentarse a la autoridad de control
b) proteger a la sociedad en formacin, durante el tiempo que dure el iter constitutivo -asegurando as la
separacin patrimonial - logrando con ello sin impedimento alguno cuando se aportan bienes registrales, la
conformacin del contrato social y su inscripcin en el registro correspondiente
Mora en el aporte. Sanciones A37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte
es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En
las sociedades por acciones se aplicar el artculo 193. - A193. SA el estatuto podr disponer que los derechos de
suscripcin correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate pblico o por agente de bolsa, si se
trata de acciones cotizables
Denominacin de la Sociedad Razn Social. Dos variantes:

Nombre de los socios

Nombre de fantasa
Hay que evitar la homonimia (mismo nombre) La sociedad en formacin puede ratificar el nombre.
Intangibilidad del capital
Debe hacerse respetar en los aportes
Valuacin Judicial: Chatarra o reliquia? Cuando no se puede establecer un valor, se vala judicialmente el valor de
un aporte en especie.
A51. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de
plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.
A53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har:
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial,
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la
diferencia cuando fuere superior.
Aportes de uso o goce. A45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su
aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.
Prdida del aporte de uso o goce. A49. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio
soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la
sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Sociedades por parte de inters
Interesa Con quien me asocio

Menos socios

+ responsabilidad de socios

+ simples
Soc. Colectiva: si la sociedad no responde, responden los
socios

Sociedades de capital
Me interesa el capital que aportan los socios

Responsable por OB de la sociedad

Limitada por el capital aportado

Aportes en Bienes: prestaciones accesorias

Dolo o culpa del socio o del controlante. A54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de
quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan
alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines
extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos

de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
*No puede utilizarse una forma societaria para desbaratar derechos de terceros o evadir la ley
*La utilizacin fraudulenta de la figura societaria rompe el lmite entre la responsabilidad del socio y la
sociedad.
Se denomina "inoponibilidad", "prescindencia" o "desconsideracin" de la personalidad jurdica a
la pretensin de que se impute a quien corresponda, conforme a Derecho, el patrimonio o determinados
bienes, derechos y obligaciones de una sociedad comercial, cuando sta haya sido utilizada en fraude a
la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios o terceros.
Por ejemplo: Existe fraude y perjuicio de terceros cuando una persona constituye una sociedad para traspasarle sus
bienes e insolventarse en perjuicio de sus acreedores.
Podr ocurrir fraude y perjuicio de los derechos de los socios, en el caso de sociedades vinculadas o de sociedades
controlantes y controladas, en que se transfieran bienes o utilidades o gastos de una a otra, perjudicando a los socios
o accionistas de una de ellas
Control individual de los socios. A55. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
En la sociedad hay 3 rganos:
o Administra
o Gobierna
o Controla
Cada socio tiene la potestad de controlar a la sociedad. En sociedades mas complejas se utiliza la Sindicatura y el
Consejo de Vigilancia.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo prrafo del artculo 158. Tampoco en sociedades por acciones.
Representacin: A58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la
ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al
objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones
contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin
plural.
Diligencia del administrador: responsabilidad. A59. Los administradores y los representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
A60: Debe inscribirse, incorporarse al respectivo legajo y publicarse si se trata de sociedades de capital.

Documentacin y de la Contabilidad (A 61 al 73)

A43 Cod. Com. Comerciante individual obliga a dar cuenta y razn a travs de la contabilidad mercantil organizada.
Hay diferentes maneras de informar el resultado de la actividad de los negocios. <la contabilidad es una forma de
informar>
Libro diario operaciones diarias
Balance e inventario situacin financiera, patrimonial.
El rgano administrativo ejecuta rdenes que dan los socios y lleva a cabo las obligaciones. Lleva los libros de
comercio. La omisin del cumplimiento de los libros, rie contra el buen hombre de negocios y contra la lealtad
Principios de la contabilidad

Claridad (el estado contable debe reflejar en forma clara la situacin de la sociedad)

Veracidad y exactitud

Continuidad (el informe de los datos debe ser continuo)

Uniformidad (debe centrar patrones uniformes para informar)

Estado contable: refleja las operaciones de la empresa, expresando con nmeros, con rubros, debe ser veraz.
Resmenes de datos extrados de elementos contables de un ente, compilados, ordenados y elaborados
sistemticamente, expresados en trminos monetarios con finalidad de brindar informacin.
Estado de situacin patrimonial balance
Estado de resultados
Estado de evolucin del PN
Estado de origen y aplicacin de fondos

A61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de Comercio
para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin
de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances
A62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de
duracin.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) y las
sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados. Las sociedades controlantes de
acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales
consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que
establezca la autoridad de contralor.

Consignar fecha de vencimiento de la sociedad

Anualidad de presentacin de balances
Documentacin comprendida

Estados complementarios: Revaluacin del Activo; Montos no integrados de capital societario no suscripto,
Informacin complementaria: Memoria (hecha por el presidente) ; Opinin (dictamen del auditor externo que fortalece
el estado contable)
Memoria. A66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad
Prueba: valor probatorio de los libros de comercio. Remitirnos a un acto judicial, llevar libros conforme a derecho.
Rubricado, debe estar de acuerdo con la documentacin respaldatoria.
Copias: A67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado
de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los
socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos
Dividendos. A68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el
rgano social competente, salvo en el caso previsto en el artculo 224, segundo prrafo. Las ganancias distribuidas en
violacin a esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el artculo 225.
Retener utilidades cercena el derecho de dividendos del socio minoritario.
No se pagan dividendos hasta que

No est el 20% de la Reserva Legal

No se haya cancelado las prdidas anteriores A71

Cueva de gatos: resultados no asignados est prohibido. Resultados que no son ni Reserva Lega ni Reserva Facultativa
Aprobacin. Impugnacin. A69. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la
adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en contrario es
nula.
El derecho del socio a impugnar los Estados contables si hay irregularidades. Si vot en contra me legitima para
reclamar ante la justicia.
Reserva legal. A70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados
del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por
cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Reserva facultativa: En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que
las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin.
A71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea
podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran prdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y sndicos. A72. La aprobacin de los estados contables no implica la de
la gestin de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndicos, hayan o no
votado en la respectiva decisin, ni importa la liberacin de responsabilidades.
Solo pueden repartirse ganancias realizadas y liquidas resultantes de un balance legal, conforme estatuto y aprobado
por el rgano social competente, salvo el caso de dividendos anticipados para sociedades del A299
De la Resolucin Parcial y de la Disolucin
Apuntes Mati Clase de Papa
Sociedad Regular, el control del Estado se en

D/L

O en el medio cuando quiero oponer determinados actos.

Si en Iterconstitutivo constituyo un domicilio y luego lo cambio, si no se registra ese cambio es oponible a terceros.
En la constitucin de la sociedad debe informarse el Presidente y si ste cambia, el mismo Presidente debe pedir el
acta en la que figura que se acept la renuncia, si esto no est inscripto, tambin es oponible a terceros.
-

En las SA (A299) o SRL con cap >100.000, el control se da en toda la lnea de tiempo y ya no controla la IGJ
sino la CNV.

Si una sociedad regular tiene un vicio como el A12 puede volverse atpica.

Cuando se presenta la disolucin de la sociedad por un determinado causal, la misma ya no va a poder realizar
su actividad normalmente.

Sociedades extranjeras: cuando se constituye una sociedad afuera por Argentinos para realizar actividades en
Argentina, el Estado va a controlar.
Temas a

ver:
Disolucin
Prrroga
Reconduccin
Liquidacin
Transformacin
Fusin
Escisin

Suscripcin preferente. A194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el
caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya
suscripto en cada oportunidad.
Derecho a la suscripcin preferente y de acrecer en la suscripcin de nuevas acciones: Es el derecho que
tiene el accionista a suscribir en primer trmino, o en forma preferencial y dentro de las categoras que correspondan a
sus tenencias, toda nueva emisin de acciones que por un aumento de capital apruebe una asamblea.
Seccin XII - de la Resolucin parcial del contrato de Sociedad comercial (A89 al 100) (RPCSC): Es un
contrato plurilateral. Esto trata de la extincin parcial de la relacin parcial de uno o algunos socios con la sociedad.
Por ej: se va un socio o uno es reemplazado por otro. Si se fuera uno y no entra nadie, el resto tiene inscripcin
preferente en el derecho de acrecer que tienen todos, el acrecimiento debe ser proporcional a la preferencia, a los
efectos que sigan teniendo la misma proporcin que tenan.
Este es un derecho, si un socio no quiere acrecer podrn tomarlo los otros.
A veces la mayora de los socios votan un aumento de capital para comerle la proporcin a uno que no puede suscribir
la parte acrecida.
Causales de RPCSC
Causales contractuales. A89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial
y de disolucin no previstas en esta ley.
A90-Muerte de un socio
A91-Exclusin de socios:

Justa causa;

Extincin del derecho;

Accin de exclusin
Muerte de un socio. A90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho
pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la
transformacin de su parte en comanditaria.
Exclusin de socios. A91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa
causa. Es nulo el pacto en contrario. Supone haber incurrido en una causa justa y grave
Justa causa: Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin
existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada.
Extincin del derecho: El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90)
das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin.

Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede
disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin
es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.
A92 - Exclusin, efectos:

El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero q represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin
de la exclusin

Si existen operaciones pendientes, el socio participa en beneficios y soporta prdidas.

En supuesto del A49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable p/ el
funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero.
El socio excluido responde hacia 3 por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del
Exclusin en sociedad de dos socios. A93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos
cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicacin del artculo 94, inciso 8).
Prrroga
(p/ sanear o purgar la liquidacin): requisitos. A95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo
Entre
la
unnime
de
los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad
Resoluci
limitada.
n y la
Liquidaci La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la
n sociedad.
Reconduccin. Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no
se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades
dispuestas por el artculo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos.
Prrroga
A95: para la prrroga de la sociedad se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para las SRL y SA.
Debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de la duracin de la sociedad.
Reconduccin: Puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin
perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades del A99.
Prdida del capital. A96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios
acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Disolucin judicial: efectos. A97. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto
retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros. A98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente,
slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.
Administradores: facultades y deberes. A99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de
duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales
de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidacin.
La sociedad reglar realiza las actividades segn su objeto. Pero en la vida societaria, pueden aparecer causales y antes
esto hay dos opciones: Liquidar o solucionar el evento.
A100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la
sociedad. todos los causales de disolucin pueden ser llevados a juicio y sin prueba contundente el juez no puede
liquidar.
De la liquidacin
A101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes
a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designacin de liquidador. A102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo
casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora
de votos dentro de los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los
liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o
nueva eleccin.
*El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
*Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el
sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.

La liquidacin puede ser administrativa/ intrasocietaria, o puede ser liquidacin judicial (quiebra). El
porcentaje del socio es el lmite de responsabilidad.
El proceso de designar un liquidador, incautar los activos de la sociedad, se liquidan y los excedentes se
reportan s/el % de participacin. Agotado el iter liquidatorio se inscribe la extincin de la sociedad.
El proceso de liquidacin aun agotado podra llegar a reabrirse.
Escisin. A88. Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Escisin: (va al examen)
1er supuesto) Escisin Fusin: Escisin incorporacin o con absorcin (A cedi una parte de su capital para
crear B)
Escisin propiamente dicha (A y B ceden su capital para formar C)
2do supuesto) Escisin propiamente dicha (A y B existen. Se saca una parte de A y se manda a B, puede darse con
una sociedad o con varias)
3er. Supuesto) Escisin Divisin (A se disuelve y se genera una nueva sociedad o varias)
De la Transformacin. A74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Efectos:
Respecto de la Sociedad:
Respecto de la responsabilidad:

no se disuelve

Si antes de la TRANS. Los socios respondan ilimitada y

solidaria esto no se modifica ni an en las OB que a futuro

no se alteran sus derechos y

deban cumplirse, salvo consentimiento expreso de
obligaciones
acreedores.
no se ven afectadas las

Si por la TRANS. Los socios asumen responsabilidad ilimitada

preferencias de los socios salo
no se extiende a OB sociales anteriores, salvo que lo acepten
Esto est permitido pero
1. Debe ser una sociedad regular
2. Debe tener el mismo objeto
Las deudas contradas con anterioridad a la transformacin responden al tipo societario de ese momento. Para TRANS,
ESC, FUSION se requiere de las mayoras, el que no fue o vota en contra tiene un derecho bsico: El derecho de
Receso (irse de la sociedad) No cualquier decisin de la mayora me da el derecho de receso.
Receso.A78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas
hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los
quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
De la Fusin. (82 a 87) Es una causal de disolucin. Por lo tanto no hay fusin sin disolucin.
A82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una
ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas (fusin x absorcin)
Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Puede haber dos

Propiamente dicha: A y B se disuelven, nace C

Por absorcin: A es absorbente

B se disuelve y es absorbida por A. A aumenta su capital y hay mas socios nuevos en A.
en este caso tambin se puede ejercer el derecho de receso como se mencion en la transformacin.
Si hay nueva Sociedad debe formarse segn A 1
Desde el acuerdo definitivo la Administracin y representacin
a 15
de las soc. fusionantes disueltas estar a cargo de los
Si se trata de incorporacin, se exige reforma
administradores de la soc. fusionara o incorporante
estatutaria
A86
el compromiso
previo
fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido
En ambos
casos procede
lade
inscripcin
todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de 3 meses.
A87 cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo de fusin por
justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral
Clase de Gonzalo

Sociedad constituida en el extranjero (ver filminas) LSS Artculos 118 al 124

A118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de
constitucin.
Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. es difcil establecer actos
aislados Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Sucursal: es la misma sociedad que se inscribi en Argentina para poder actuar como una sociedad Arg.
Se le puede asignar un capital a la sucursal (por practicidad o por establecimiento de alguna ley especial)
Tipo desconocido.A119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a
cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley. (Sociedad Annima)
Contabilidad. A120. Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al
contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades. A121. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae
las mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos
no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas.
Constitucin de sociedad.
A123. Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro que se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems
documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el
registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
R7/05 IGJ Dispone la reglamentacin de sociedades por parte de la IGJ. El objetivo era evitar los Malos usos de
sociedades:
Nominativas
La ley vieja prevea que las
Endosables
Acciones podan ser:
No
endosables

Se estableci la Ley nominativa de

acciones: Las acciones solo pueden ser
nominativas NO endosables, debido al
fraude fiscal, para que los socios no se
pudieran deshacer de las acciones y
tuvieran que declararlas

*un mal uso es la utilizacin de sociedades extranjeras p/evitar el fisco: Hacen una Sociedad en Uruguay, inscriben
una sucursal en Argentina que participa en una sociedad Arg.
*Sociedades OFF SHORE: tienen mas beneficios impositivos y menos control.
*Sociedades SAFI
*SOC. ANONIMA: el ANONIMATO es para que fluya mejor el capital. En Argentina no hay anonimato
De la intervencin judicial A113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta Seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
La ley prev circunstancias excepcionales en la vida societaria. Los socios pueden requerir la intervencin judicial para
que corra a la administracin o pedir la veedura.
Si hay peligro grave, la ley pide a quien lo requiere, que haya agotado todas las vas internas (que no haya otra
solucin con los recursos internos/societarios-asambleas, reuniones) Hay que acreditar ese peligro. La interpretacin
del juez es de carcter restrictivo.
Requisitos y prueba. A114. El peticionante acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su
gravedad, que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin.
Criterio restrictivo. El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo.

Clases. A115. La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misin. Atribuciones. El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con
sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social.
Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su
necesidad.
Contracautela. A116. El peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.
Apelacin. A117. La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.
Tipos de sociedades
Denominacin Social: hay nombre pero no de los socios. No importa la persona, s el capital. Acompaado del tipo
societario.
Razn social: incluye el o los nombres de los socios q integran la sociedad
SRL (146 al 162)
Caracterizaci
n

Tipos
capital

Denominacin

Responsabilida
d
De socios

N mx. de
socios
Aportes

Cuotas /
acciones

rganos

Capital se % en cuotas partes no existe limite

del monto del cap. Social
Si supera $ 1 milln, va a tener un tratamiento
similar a SA, va a ser fiscalizada x Estado
permanentemente.
Las cuotas tienen igual valor, valor $10 o
mltiplo.

El 100 % del capital debe suscribirse al

momento de la constitucin de la sociedad

Puede llevar el nombre de uno o ms socios y la

sigla SRL. La omisin de la sigla hace
responsable solidaria e ilimitadamente al
gerente por los actos q celebre en infraccin
La responsabilidad est limitada a la integracin
de cuotas partes suscriptas o adquiridas.
Los socios responden por lo que falta que integre
otro socio. Esto no ocurre en SA. (A150)
50
* De dinero, debe integrarse el 25% como
mnimo y completarse en un plazo de 2 aos.
* En especie, debe integrarse totalmente al
momento.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
a los terceros la integracin de los aportes
El contrato puede autorizar cuotas
suplementarias (s/ el % de cada socio), exigibles
x la sociedad mediante acuerdo de los socios, la
decisin debe ser inscripta en IGJ y publicada.
Las cuotas son de libre transmisin. Se puede
limitar pero no prohibir. (A152 y sgtes. Ver
aparte)
Las cuotas pueden rematarse x va judicial
No se materializan en ttulos corpreos
Le da al titular derecho econmico y poltico por
igual. Cada cuota es un voto
Administracin (Gerencia), unipersonal o
colegiado.

SA (163 al 307)
Capital % en acciones
Se constituye por instrumento pblico (se inscribe
en IGJ)
El resto de los actos puede ser por inst. privado.

Cerrada o abierta (A299, cotiza en bolsa)

Se puede aumentar hasta 5 veces su capital sin
tener que modificar el estatuto social. (en
asamblea ordinaria)
p/ mas de 5 veces, se trata en asamblea
extraordinaria
Nombre de una o mas personas y la sigla SA. La
omisin de la sigla hace responsable solidaria e
ilimitadamente al representante y administrador
por los actos q celebre en infraccin
Limitada a la integracin de las acciones
suscriptas.
Los socios solo responden hasta la integracin del
capital suscripto. Una vez q integran todo, no
responden por nada mas.
No hay limite
Los aportes solo pueden ser OB de dar. (dinero o
bienes susceptibles de ser valuados)
Idem SRL. 25% como mnimo al momento de
constituir la sociedad y el resto en cuotas h/2 aos.

El cap se divide en ttulos o acciones, que dan

derechos polticos y econmicos. El monto mnimo
es $100 mil.
Se registran en el libro de registro de acciones.

Administracin( OAdm)
Gobierno (OG)

Gobierno
Control (es optativo, pero obligatorio p/
sociedades A299)
Administracin: tiene que tener un modus
operandi, debe estar plasmado en el estatuto.
Debe tener clausulas que especifiquen el l
funcionamiento de la sociedad
Gobierno: reunin de los socios cuotapartistas,
Asambleas,

rgano de Control intrasocietario (OCI)

OAdm: formado por el Directorio, puede ser

unipersonal o colegiado. El plazo mx q puede
estar un Director es de 3 Ejerc. Contables.
El OG nombra y remueve a los miembros q
integran el OAdm y CI
El OCI se aboca a controlar lo que hace el OAdm.
Realiza un control conforme a derecho.

El capital social tiene que tener correspondencia con el objeto

SRL
Caracterizacin. Nmero mximo de socios. Denominacin. Omisin: sancin.
A146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban,
adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.
A 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.
A147. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad
de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..
Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
A 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. *los socios
responden ilimitada y solidaria por la falta de aportes por parte del resto frente a 3
A152 Transmisin de cuotas: Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que
puede ser requerida por la sociedad.
A153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. debe haber un
pacto, hacer una asamblea, se aprueba por mayora o unanimidad.
A155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para
los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el
administrador de la sucesin.
A156. Copropiedad Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 209.
La administracin de sociedades limitadas. Qu sistemas de administracin se pueden establecer?
a) Un Administrador Unico, que ejercer el poder de representacin de la sociedad.
b) Varios Administradores Solidarios, que podrn actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la
realizacin de los actos de gestin como para la representacin de la sociedad en juicio o fuera de l.
c) Varios Administradores Mancomunados, que debern actuar conjuntamente de comn acuerdo, aunque para
representar a la sociedad bastar la actuacin de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido
en los estatutos sociales.
d) A un Consejo de Administracin, que ejercer colegiadamente la representacin de la sociedad, salvo que los
estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representacin de la sociedad bien
individualmente o bien conjuntamente.
Por otra parte, si la sociedad es administrada por un Consejo de Administracin, cabe la posibilidad de que nombre
uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisin Ejecutiva, en los cuales podr delegar todas o parte de las
facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.
*si en 2 aos los socios no cumplen con los pagos de los aportes, pueden incurrir en mora. Puede ser
causa de resolucin parcial.
A151. Cuotas suplementarias El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del
capital social.
Integracin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin
De los rganos de la sociedad. SRL

Gerencia. A157. La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o

no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse
suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en
la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de administracin.
Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en
actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia
y la reglamentacin de su funcionamiento, establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en
los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la
constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar el artculo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrn
derecho de receso.
A158. Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las
disposiciones del contrato.
Fiscalizacin obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2).
A159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son vlidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a
travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido
de su voto.
Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los socios reunidos
en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de
los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas
por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Mayoras. A160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificacin. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes
o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el
contrato exija una mayora superior.
Voto: cmputo, limitaciones. A161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de la sociedad annima en el artculo 248.
SA
A163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones
suscriptas.
A164. La denominacin social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener
la expresin "sociedad annima", su abreviatura a la sigla S.A.
La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones.
A165. La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.

Eleccin por acumulacin de votos.

A263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el
sistema de voto acumulativo. es una suerte de ficcin para que los accionistas minoritarios tengan algn
representante en el rgano de Adm.

Hay 5 Dir, Se eligen 3 Dir, pueden

elegir h/ 1/3 de 3 vacantes
A: 60% = 60 votos
B: 25% =25 votos x 3 Dir que se
eligen
C: 15% = 15 votos x 3 Dir que se
eligen
TO
A B C T
6
D1
0
60
6
entr
D2
0
60 a
6
entr
D3
0
60 a
7
entr
D4
5
75 a
4
D5
5 45
Entre D4 y dos
candidatos de A

Hay 10 Dir, Se eligen 6 Dir, pueden

elegir h/ 1/3 de 6 vacantes, o sea 2
A: 55% = 55 votos
B: 40% =40 votos x 6 Dir que se
eligen
C: 5% = 5 votos x 6 Dir que se
eligen
TO
A B C T
5
ent
D1
5
ra
Hay 4 Dir, Se eligen 3 Dir, pueden
5
ent
elegir h/ 1/3 de 3 vacantes, o sea
D2
5
ra
1
5
ent
A: 75% = 75 votos
D3
5
ra
B: 25% =25 votos x 3 Dir que se
5
ent
eligen
Derecho
los
D4 de Suscripcin Preferente:
5
ra
socios tienen prioridad a 5
suscribir, pero una
TO
vez
vencido el plazo de suscripcin,
otros
A B T
Ante un aumento de
D5
5
interesados
pueden
comprar.
capital
7
ent
5
Derecho de
D1
5
ra
D6
5
Derecho de compra Preferente:
es
Preferencia:
7
ent
ent
convencional estatutario si quiero vender
D2
5
ra
D7
80
80
mis acciones, tengo que ofrecer en igual ra
7
ent
16 ent
condiciones a socios y 3. Si 16
esto no figura
D3
5
ra
D8
0
0 ra
7
1
A194. Las acciones
D4
5
D9
5
ordinarias, sean de voto
Entran todos los
1
simple o plural, otorgan a
candidatos de A
su titular el derecho
D10
5
preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en
Entran D7 y D8
proporcin a las que posea. La sociedad har el ofrecimiento a los
y 4 candidatos
accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de
de A

publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor

circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima
publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Limitacin al derecho de preferencia A197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del
artculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la
limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones
siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;

2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes
Aumento de capital y Derecho de acrecer.

A
B
C
D
Capital 25 25 25 25
Aumen
to
25 25
Acrece
n
25 25
Total
75 75

A
B
C D
Capital 25 25 25 25
Aumen
to
25 25 25
Acrece 12, 12,
n
5
5
Total
63 63

A198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones.
A199. Las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pblica son nulas.
Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la
sociedad, socios y terceros.
Emisin bajo la par. Prohibicin. Emisin con prima.
A202. Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.
Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la
que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.
De las Acciones A207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn
los mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario.
a) Ordinarias de voto simple (1 voto x accin)
Tipos de acciones
b) Ordinarias de voto plural (hasta 5 votos implican un
privilegio
c) Preferidas (confieren ventajas patrimoniales Pueden o no
carecer de voto, pero no valen como voto plural)
Libro de registro de acciones. A213. Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los
libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualizacin de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones.
Transmisibilidad. A214. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de su transferencia. La limitacin deber
constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
<< El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales >>
A217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto
Tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su
preferencia.
Tambin lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier causa, mientras
subsista esta situacin.
rgano de Fiscalizacin: es el encargado de controla la administracin de la sociedad.
Consejo de Vigilancia: es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas cuya
existencia deber estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin y
funcionamiento. Designados por asamblea ordinaria
Sindicatura: es un rgano integrado por accionistas o por 3, obligatorio para las SA abiertas y optativo para las SA
cerradas. Es unipersonal o colegiado, cuya designacin y revocacin compete a la asamblea, con atribuciones
inderogables e irrenunciables, encargado de la fiscalizacin de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA DEL CONSEJO DE VIGILANCIA control intrasocietario
A280- el estatuto podr organizar (lo reglamenta y organiza su funcionamiento) un consejo de vigilancia integrado por
3 a 15 accionistas designados por la asamblea, reelegibles y revocables.

Atribuciones:

Fiscalizar la gestin del Directorio (arqueo de caja, examinar la contabilidad, recabar informes, etc)

Convocar a Asamblea cuando lo estime o lo requieran los accionistas

El estatuto puede prever que para determinados actos se requiera de la aprobacin del CV

Elegir a los Directores si lo establece el estatuto

Observar la Memoria y los estados contables

Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas

Le compete las mismas funciones que tienen los Sndicos.

A283- CUANDO EL ESTATUTO ORGANIZA EL CONSEJO DE VIGILANCIA, PUEDE PRESCINDIR DE LA
SINDICATURA. PERO DEBE CONTRATAR UNA AUDITORIA EXTERNA ANUALMENTE.
DE LA FISCALIZACION PRIVADA - Sindicatura
A284- est a cargo de uno o ms Sndicos designados por la asamblea. Cuando la sociedad est en el A299 la
Sindicatura debe ser colegiada en nmero impar. Pueden ser slo contadores o abogados.
Son revocables solo por la asamblea.
A288- si hay diferentes clases de acciones, el estatuto puede autorizar que cada una de ellas corresponda a la
eleccin de uno o mas sndicos. Los accionistas puede elegir acumulativamente s/ A263.
A290- Sindicatura colegiada: cuando la sindicatura fuese plural, actuar como cuerpo colegiado y se denominar
COMISION FISCALIZADORA. El estatuto reglamentar su constitucin y funcionamiento.
A294 -Atribuciones del Sndico:

Fiscalizar la administracin de la sociedad

Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio, del Comit Ejecutivo y de la Asamblea

Controlar la garanta que los Directores deben depositar

Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito sobre la situacin financiera de la sociedad

Suministrar informacin a accionistas q tienen menos del 2%

Convocar a Asamblea extraordinaria cuando lo estime y Asamblea ordinaria o especiales cuando lo omita el
Directorio

Incluir en el orden del dia los puntos que considere

Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley y estatuto

Fiscalizar la liquidacin de la sociedad

Investigar las denuncias que reciba x escrito de accionistas q representen menos del 2%
A297 Son responsables solidariamente con los Directores por los hechos u omisiones de stos.
A299- FISCALIZACION PERMANENTE. Las SA adems del control de constitucin, queda sujetas a la fiscalizacin
permanente de la autoridad de contralor de su domicilio, es decir, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin,
en los siguientes casos:
1. Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures
2. Tengan capital social superior a 10 millones de pesos
3. Sean de economa mixta o se encuentren en la seccin 6 de la LSC
4. Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con
promesa de prestaciones o beneficios futuros
5. Exploten concesiones o servicios pblicos
6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin permanente
A300- FISCALIZACION ESTATAL LIMITADA - la fiscalizacin estatal para las sociedades no incluidas en el art 299
se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital
Pero podr ejercer fiscalizacin en sociedades no incluidas en el 299 cuando:

Lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo requiera el sndico.

Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada en resguardo del inters pblico.