TALLER SOCIEDADES DERECHO DE LOS NEGOCIOS

1. La razn social es el nombre legal de una empresa o sociedad comercial,

que se integra con el nombre real de uno o ms miembros, seguido del tipo
societario. Como persona jurdica titular de derechos y obligaciones debe
estar legalmente identificada e inscripta bajo ese nombre, al igual que
sucede con las personas fsicas. Las personas jurdicas pueden, adems,
poseer un nombre de fantasa o marca, que se utiliza de modo informal; pero
jurdicamente debe usarse la razn social o una denominacin legal. Lo
mismo que ocurre con el sobrenombre de las personas, no se utiliza en
documentos pblicos o privados, aunque el nombre de fantasa tambin se
inscribe para evitar que otra empresa pueda utilizarlo, especialmente
adquiriendo el prestigio de su homnima.
A diferencia del concepto de razn social, la denominacin social es el
nombre bajo el que opera una sociedad mercantil, con el que se encuentra
inscrita en el pertinente registro y que adems se caracteriza por
diferenciarse por un cdigo formado por el nombre y dos apellidos de uno de
los socios seguido de un cdigo alfanumrico. El nombre que utiliza una
empresa puede ser objetiva (en el caso de que sea el nombre y apellidos de
uno de los socios) o subjetiva (nombre inventado normalmente directamente
relacionado con la propia actividad que desarrolla la empresa regularmente),
y ste debe anotarse en la Cmara de Comercio, para realizar todos los
trmites pertinentes.

2. Sociedades Comerciales en Colombia

Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.): La sociedad por acciones
simplificada tiene como caracterstica principal la libertad desreglamentacin
de la que gozan l o los socios que hacen parte de ella, razn por la cual ha
sido denominada, tambin, sociedad-contrato.
Requisitos de Formacin:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2. Razn social o denominacin de la sociedad
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitucin.
4. El trmino de duracin.
5. El objeto social.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que estas
debern pagarse.
7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y
facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando
menos un representante legal.

Responsabilidad: Como en toda sociedad por acciones, la responsabilidad de

los socios est limitada al monto de sus aportes.
Sociedad Limitada (Ltda.): Se constituye mediante escritura pblica entre
mnimo dos socios y mximo veinticinco, quienes responden con sus
respectivos aportes, y en algunos casos segn el Cdigo de Comercio artculos
354, 355 y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria, para
alguno de los socios.
Los socios deben definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de la
empresa y podrn delegar la representacin legal y administracin en un
gerente, quien se guiar por las funciones establecidas en los estatutos.
El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesin, se pueden
vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los respectivos
estatutos. Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deber estar seguido
de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda" que de no aclararse en los
estatutos har responsable a los asociados solidaria e ilimitadamente

Empresa Unipersonal (E.U.): La empresa unipersonal es una persona

jurdica mediante la cual una persona natural o jurdica con aptitud para ejercer
el comercio, destina parte de sus activos para la realizacin de una o varias
actividades mercantiles y debe est inscrita en el registro mercantil
Requisitos de formacin:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario.
2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de su sigla E.U.
3. El domicilio.
4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido.
5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales.
6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes
aportados, con estimacin de su valor.
7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la
empresa.
8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores.
Responsabilidad: La utilidad bsica de la empresa unipersonal se encuentra
en la limitacin de la responsabilidad del empresario nico a los bienes que
ste aporte, de modo que los restantes no podrn ser perseguidos por los
acreedores de dicha empresa.
Sociedad Annima (S.A.): La sociedad annima es aquella sociedad
mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital
social a travs de ttulos o acciones.

Requisitos de formacin:
1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.
3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan
en el mismo acto de constitucin.
4. El objeto social.
5. El capital social.
6. La forma de administrar los negocios sociales.
7. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea.
8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales.
9. La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de
la misma.
10. La forma de hacer la liquidacin.
11. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar
legalmente a la sociedad.
12. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est
previsto en la ley o en los estatutos.
Responsabilidad: Los accionistas no responden con su patrimonio personal
de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del
capital aportado.
Sociedad Colectiva (S.C.): Se constituye mediante escritura pblica entre
dos o ms socios quienes responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente por
todas las operaciones sociales. Cuando se constituye este tipo de sociedad, se
debe definir en la escritura pblica el tiempo de duracin de la empresa, el que
deseen sus socios, quienes a su vez podrn delegar la administracin de la
sociedad en otras personas extraas, pero perdiendo as la posibilidad de
diligenciar o gestionar negocios. Cada socio deber entregar sus aportes en
capital, especie o con trabajo, definiendo de sta manera el capital social de la
empresa, el cual no tiene ni un mnimo ni un mximo segn la ley comercial. Es
importante saber que la razn social de estas sociedades se forma con el
nombre completo o solo apellido de uno de los socios, seguido de la palabra "y
compaa", "hermanos" o "e hijos". Esto quiere decir que no podr ir un
nombre de un extrao en la razn social.
Sociedad Comandita Simple (S.C.S.): Se constituye mediante escritura
pblica entre uno o ms socios gestores y uno o ms socios comanditarios o
capitalistas. Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y directamente
por las operaciones y los socios capitalistas o comanditarios solo responden por
sus respectivos aportes.
Cuando se constituye ste tipo de sociedad, se debe definir en la escritura
pblica el tiempo de duracin de la empresa. Solo los socios gestores podrn
administrar la sociedad o delegar esta administracin en terceros, cosa que no
podrn hacer los socios capitalistas.
Se debe tener claridad en la razn social de estas sociedades, la cual se forma
exclusivamente con el nombre completo o solo apellido de uno o ms socios

colectivos comanditarios o gestores; seguido de la palabra "y compaa" o su

abreviatura "& Cia" y seguido de la abreviacin "S. en C".
Sociedad Comandita por Acciones (S.C.A.): El capital se representa en
acciones de igual valor, que son ttulos negociables aportados por los
capitalistas e inclusive por los socios gestores, quienes separan su aporte de
industria el cual no forma parte del capital. La razn social de la empresa se
forma exclusivamente con el nombre completo o solo apellido de uno o ms
socios colectivos, seguido de la palabra "y compaa" o su abreviatura "& Cia"
seguido en todo caso por "SCA".
Empresa Asociativa de Trabajo (E.A.T.): Se constituye mediante escritura,
acta de constitucin o estatuto ante notario o juez con el debido
reconocimiento de firma y contenido del documento. Sus miembros sern
mnimo tres y mximo diez si es para producciones de bienes, pues si es una
empresa de servicios sus socios sern 20 mximo.
Todos ellos estarn representados por su aporte laboral y adicionalmente en
especie o bienes y respondern de acuerdo a la norma del Cdigo de Comercio.
Particularmente sta empresa constituida con su persona jurdica debe
registrarse ante el Ministerio de Proteccin Social.
Su capital esta expresado en aportes laborales, de tecnologa, propiedad
industrial o intelectual debidamente registrada, en activos y dinero. Ser un
director ejecutivo el representante legal de este tipo de empresa y har lo que
le ordene los estatutos, creados por la junta de asociados, a su vez la razn
social debe acompaarse con la denominacin "Empresa Asociativa de
Trabajo".
3. Las Sociedades de Personas son una forma popular de organizacin porque
ellas proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinacin del
capital y de habilidades especiales de dos o ms personas. La sociedad no es
una entidad legal separada en s misma sino simplemente una asociacin
voluntaria de individuos.
Las Sociedades de Capital (o comercial) es una persona jurdica que tiene
por objeto la realizacin de actos de comercio o la realizacin de una actividad
sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o ms
personas (fsicas o jurdicas) mediante un contrato se obligan a realizar aportes
para constituir el capital social, que luego sern los bienes con los que se
realizar una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan
participar en las ganancias y en las prdidas que derivan de dicha actividad.
4. Representacin del Capital segn Sociedad:

De capital o compaa annima (sociedad annima): En esta, las

obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y

los socios solo estn obligados a responder por el monto de su accin,

as que al cancelar el monto de su accin o paquete accionario se
deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que
pudieran superar este aporte.

De sociedad o compaa a nombre colectivo (sociedad colectiva):

En esta las obligaciones sociales estn garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. Esto quiere
decir que todos los socios estn en el deber de afrontar todas las
obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de
responder por falta de dinero u otros motivos los dems socios asumiran
el compromiso. ste sistema est en desuso por el alto nivel de riesgo
que representa que cada socio deba afrontar la totalidad de las
obligaciones de la empresa, as si una divisin de la empresa hace un
mal negocio y quiebra arrastra a todas las dems, an sin tener nada
que ver en el proceso. En su origen fue viable porque se basaba en
propiedades familiares y cada uno de los miembros de las familias con
un alto valor tico y moral respondan solidariamente por las
obligaciones contradas.

De sociedad mixta o compaa de comandita: Se agrupan las dos

modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a
una suma determinada y otros llamados socios solidarios o
comanditantes en el que a cada uno que responden por el total de las
obligaciones de la empresa.

Compaa de responsabilidad limitada (sociedad limitada): Aqu

las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado
dividido en cuotas de participacin. Se diferencia de las compaas en
que no son fcilmente transmisibles ya que las cuotas no se pueden
representar en acciones ni ttulos negociables.

7. La junta directiva es un rgano de la sociedad annima que deber estar

conformado por tres miembros los cuales cada uno debe tener un suplente, las
funciones de la junta directiva la establecer la sociedad segn lo sealado por
el cdigo de comercio en su artculo 434. La junta directiva de una sociedad
annima cumple las siguientes funciones:

Ejecutar o celebrar actos o contratos comprendidos dentro del objeto

social.

Tomar las determinaciones indispensables a lograr que la sociedad

cumpla sus fines.

Dentro de las determinaciones indispensables que debe tomar la junta se

encuentra la de convocar las reuniones extraordinarias de la asamblea general
de accionistas cuando ocurran situaciones imprevistas o urgentes que puedan
afectar la sociedad.

Tanto los miembros de la junta directiva, como sus suplentes deben ser
elegidos por la asamblea general de accionistas para periodos determinados
por esta misma. Sin embargo los miembros de la junta directiva podrn ser
reelegidos o removidos de manera libre por la asamblea general.
S.A.
Es obligatoria
Mnimo 3 personas

S.A.S
No es obligatoria
Si la constituyen, se podr integrar con
uno o ms personas, segn sus propios
estatutos.
Las suplencias de la Junta Directiva es
opcional, segn sus propios estatutos
Los miembros de la Junta si la tiene,
pueden ser familiares, a menos que por
sus propios estatutos se prohba tal
restriccin.

Los miembros de la Junta deben tener

suplentes
Los miembros de la Junta en su
mayora, no puede estar conformada
por familiares (ligadas entre s por
matrimonio, o por parentesco dentro
del 3 grado de consanguinidad o 2 de
afinidad, o 1 civil, excepto en las
sociedades reconocidas como de
familia)
8. El Revisor Fiscal realiza un examen crtico y sistemtico del sistema de
informacin financiera de la sociedad, utilizando tcnicas y procedimientos de
auditora, el cual culmina con la emisin de una opinin independiente sobre la
razonabilidad de los estados financieros, los cuales autentifica con su firma
bajo la figura de la Fe Pblica. Adicionalmente, el Revisor Fiscal realiza
tambin un examen crtico y sistemtico del sistema de informacin
administrativo, que conlleva a la rendicin de una opinin independiente sobre
la gestin administrativa, la correspondencia y el control interno de la sociedad
y el apego de las operaciones a la normatividad interna y externa.

El Cdigo de comercio en su artculo 203 establece quienes deben tener

revisor fiscal:
1. Las sociedades por acciones
2. Las sucursales de compaas extranjeras
3. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la
administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga
cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que
representen no menos del veinte por ciento del capital.
De otra parte, la ley 43 del 90, en su Art. 13, pargrafo 2 contempla:
Ser obligatorio tener Revisor fiscal en todas las sociedades comerciales,
de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del ao
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil

salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos durante el ao

inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil
salarios mnimos.

Las personas naturales no estn obligadas a tener revisor fiscal, aun

cuando sean comerciantes y sus ingresos y patrimonio superen los topes
establecidos por la ley 43 de 1990. De modo que por grande que sea el
comerciante, por muchos negocios, ingresos y patrimonio que posea,
mientras acte como persona natural la ley no le obliga a tener revisor
fiscal. Es importante aclarar que si bien la persona natural no est
obligada a tener revisor fiscal, s es posible que est obligada a tener
contador pblico para efectos tributarios.

9. y 10.
La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma,
pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidatoria,
por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en
liquidacin" en su razn social.
Una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:
a. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan
el objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese
tras un perodo de inactividad superior a un ao.
b. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
c. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte
imposible su funcionamiento.
e. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente
solicitar la declaracin de concurso.
f.

Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.

g. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las

acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado
y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
h. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:

a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la
misma.
b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los
acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
c. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los
acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores
(concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).
La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin de la sociedad, etapa en la
cual se procede a la cancelacin de todos los pasivos de la sociedad y a la
reparticin de los posibles remanentes, decretndose en esta etapa la
liquidacin de la sociedad. La liquidacin tiene como efecto la prdida de la
personalidad jurdica de la sociedad. Con la apertura del perodo de liquidacin
cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de
representacin, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirn las
funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del
patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

BIBLIOGRAFA
Tomado
de
la
Web
catID=132&conID=4232

http://www.ccb.org.co/contenido/contenido.aspx?

REYES VILLAMIZAR, F (2013). Anlisis Econmico del Derecho Societario.

Editorial: Legis.
NARVEZ GARCA, J. (2008). Teora General de las Sociedades. Editorial Legis.