PACTO DE SOCIOS ESTNDAR

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PACTO DE SOCIOS

Este documento constituye el marco regulador de la relacin entre los socios de la

EMPRESA y de la toma de decisin en el marco de la misma.
La participacin de la EMPRESA en la PLATAFORMA BIHOOP.COM, con el objetivo de
conseguir recursos para su proyecto, conllevar la aceptacin total e incondicional de
este documento por todos los socios y la derogacin automtica de cualquier otro
pacto o acuerdo parasocial o entre socios previo.
Los acuerdos contenidos en el mismo sern vinculantes para todos los socios actuales
de la empresa y para los nuevos socios que adquieran participaciones sociales en el
marco del procedimiento de inversin abierto en la PLATAFORMA BIHOOP.COM, sin
perjuicio de la facultad del conjunto de los socios de acordar un nuevo pacto con
posterioridad.

1.- DEFINICIONES
EMPRESA: Persona jurdica, indistintamente de su forma legal, que participa en la plataforma
BIHOOP.COM con el objetivo de obtener recursos para su proyecto bajo el modelo de EQUITY
CROWDFUNDING(CROWDINVESTING).
EQUITY-CROWDFUNDING: Iniciativa que tiene como objetivo incrementar los recursos de un
proyecto empresarial a travs de una plataforma online que permite el contacto e intercambio de
informacin de forma directa entre emprendedores e inversores.
PLATAFORMA BIHOOP: Sitio web desarrollado y mantenido por BIHOOP VENTURES, S.L., a
travs del cual se desarrolla el proceso de EQUITY-CROWDFUNDING, por el que los
emprendedores pueden exponer las necesidades de sus proyectos y los inversores manifestar su
voluntad de invertir en los mismos.
PARTICIPACIN: Cada una de las unidades en las que se divide el capital social o, si ste no
existe, el patrimonio de la sociedad mercantil que publica su proyecto en la PLATAFORMA. Entre
otras, puede tener la forma jurdica de acciones o participaciones sociales.
SOCIO EMPRENDEDOR: Cada uno de los socios que ostentan participaciones en la EMPRESA en
la fecha de inicio del procedimiento de EQUITY-CROWDFUNDING, con carcter previo a la
aprobacin del aumento de capital por parte de los SOCIOS INVERSORES.

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SOCIO INVERSOR: Cada uno de los nuevos socios de la EMPRESA que ha adquirido sus
PARTICIPACIONES como consecuencia del proceso de EQUITY-CROWDFUNDING.
El conjunto de los SOCIOS EMPRENDEDORES E INVERSORES ser referido de forma integrada
como los SOCIOS o TODOS LOS SOCIOS.

2.- ANEXOS
Los siguientes documentos forman parte integrante e imprescindible del presente pacto de socios:
- El documento de Manifestaciones y Garantas firmado y aceptado por los SOCIOS
EMPRENDEDORES en el momento del alta del proyecto en la PLATAFORMA BIHOOP.
- El documento de Declaracin de Conocimiento y Conformidad, que deber ser firmado y
aceptado por los SOCIOS INVERSORES con anterioridad a la formalizacin de la operacin.
- Cualesquiera otros documentos anexos suscritos por la totalidad de las partes, que puedan afectar o
modificar las condiciones del presente pacto de socios, previa aprobacin de los mismos por parte de
BIHOOP.
El pacto de socios de la EMPRESA se regir por lo dispuesto en las siguientes

CLUSULAS

PRIMERA.- OBJETO
1.1. El presente Contrato tiene por objeto regular los trminos y condiciones que regirn las relaciones
entre los SOCIOS, as como la toma de decisiones en el seno de la EMPRESA y el resto de obligaciones
asumidas por las Partes en relacin con dicho mbito.
1.2. La naturaleza jurdica de este acuerdo es la de un pacto parasocial o extraestatutario de socios.

SEGUNDA.- RGANO DE ADMINISTRACIN

2.1. Consejo de Administracin.
2.1.1. Los socios acuerdan que en el rgano de administracin de la EMPRESA ser un Consejo de
Administracin formado por TRES (3) consejeros. Si, por la composicin de la sociedad fuese
necesario designar a ms de tres consejeros, el nmero total de los mismos deber ser impar. En caso
de que, con anterioridad a la firma del presente pacto, el rgano de administracin de la EMPRESA
fuese distinto al descrito, los socios se comprometen a adoptar los acuerdos necesarios para su

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adaptacin al rgimen descrito en esta clusula con anterioridad a la obtencin de los desembolsos
necesarios al aumento de capital.
2.1.2. Cada uno de los Socios se compromete a votar para elegir a los consejeros designados por cada
Parte, en la forma descrita en este Pacto.
2.2. Designacin de consejeros.
2.2.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES tendrn derecho a nombrar a DOS (2) de los consejeros.
2.2.2. Los SOCIOS INVERSORES tendrn derecho a nombrar a UNO (1) de los consejeros, que ser
designado, a propuesta de los SOCIOS INVERSORES, mediante votacin, en la que participarn los
SOCIOS INVERSORES de acuerdo con su porcentaje de participacin en la SOCIEDAD.
2.2.3. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de los socios podr acudir a los consejos, sin voz ni voto,
previa invitacin del Presidente, quien decidir libremente tambin acerca de la conveniencia de la
asistencia de terceras personas, tales como abogados o asesores, a peticin de los Socios interesados
en la participacin de las mismas.
2.2.4. Los Socios podrn nombrar, cesar y modificar a la persona que ocupar el cargo de consejero
en su representacin en cualquier momento, de manera que el no nombramiento o la renuncia al
nombramiento en un momento determinado no significarn la renuncia al derecho al nombramiento,
que podr producirse ms adelante.
2.2.5. El nombramiento de los consejeros asignados a cada uno de los grupos de SOCIOS se
producir por mayora simple de los miembros de cada uno de esos grupos, de acuerdo con los
porcentajes de participacin de cada uno de ellos en la EMPRESA.
2.3. Duracin del cargo de consejero.
Los consejeros sern nombrados por tiempo indefinido.
2.4. Convocatoria y constitucin.
2.4.1. El Consejo de administracin se reunir, como mnimo, cuatro (4) veces al ao, durante los
cuarenta y cinco das siguientes al ltimo da de cada trimestre natural.
2.4.2. Si cualquiera de los miembros del Consejo de administracin solicitase la celebracin de una
reunin del Consejo, el Presidente deber convocarlo dentro de los cinco (5) das naturales siguientes
a la fecha en que reciba tal peticin, con el objetivo de que se celebre con la mayor brevedad.
2.4.3. La convocatoria deber ser remitida a cada consejero a travs de un medio que permita
acreditar su recepcin por parte de dicho consejero y con una antelacin mnima de diez (10) das
naturales a la fecha en que haya de celebrarse la reunin que se convoca y cuyo contenido incluir el
orden del da previsto, propuesto por el miembro del Consejo que hubiese solicitado la convocatoria
de dicha reunin. El Presidente podr incorporar en la convocatoria cuantos puntos estime

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convenientes.
2.4.4. Todos los consejeros harn sus mejores esfuerzos por asistir a todas las reuniones del Consejo
de Administracin o para hacerse representar, si lo primero no fuera posible. En su defecto, las partes
estn de acuerdo en que sern vlidas las reuniones celebradas por videoconferencia, por telfono o
por cualquier otro medio, o incluso sin sesin, siempre que ninguno de los consejeros se oponga a ello
de forma razonada. La decisin sobre la admisin o no de la celebracin de la reunin del Consejo a
travs de medios telemticos, corresponder al Presidente, una vez odas las opiniones del resto de
consejeros.
2.4.5. El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o
representados, la mayora de los consejeros.
2.4.6. La representacin se conferir mediante carta dirigida al Presidente.
2.5. Distribucin de cargos.
2.5.1. Los cargos en el Consejo sern los de Presidente y Secretario, pudiendo ste ltimo recaer
sobre un no consejero.
2.5.2. Los cargos de Presidente y el Secretario del Consejo sern ocupados por uno de los consejeros
designados por los SOCIOS EMPRENDEDORES, salvo en caso de renuncia o previo acuerdo de stos
con uno o varios de los socios.
2.5.3. En caso de empate en la toma de decisiones por parte del Consejo de Administracin, el
Presidente dispondr de un voto de calidad, que podr ejercer a fin de evitar bloqueos y la
paralizacin de la actividad de la EMPRESA. Este pacto se trasladar a los Estatutos de la EMPRESA.
2.6. Retribucin del cargo.
El cargo de administrador podr ser remunerado cuando as lo acuerde la Junta General. La
remuneracin del administrador o consejero ser independiente de la retribucin que reciba ste en
contraprestacin a los servicios prestados a la EMPRESA, en su caso.

TERCERA.- ADOPCIN DE ACUERDOS

3.1. Los siguientes acuerdos exigirn la aprobacin de, al menos, un SETENTA POR CIENTO (70%)
del capital social:
(i) La transformacin, fusin y escisin de la EMPRESA y/o de sus filiales, segregacin de rama de
actividad, aportacin de activos o pasivos, y cualesquiera otras operaciones de consolidacin o
restructuracin de la EMPRESA y/o de sus filiales.
(ii) El aumento de capital social. Cuando la operacin de aumento de capital sea necesaria para

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asegurar la viabilidad de la compaa, este acuerdo podr adoptarse por las mayoras ordinarias
establecidas por la ley.
(iii) La creacin de valores o derechos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la asuncin
o adquisicin de una participacin en el capital social de la EMPRESA, incluidos los planes de opciones
y retribucin de directivos y empleados clave de la compaa.
(iv) La realizacin de una Oferta Pblica de Venta.
(v) Cualquier cambio significativo en el objeto social de la EMPRESA.
(vi) Exclusin de los derechos de suscripcin y adquisicin preferentes de los socios, salvo en los
casos especialmente autorizados por la ley.
(vii) La concesin, trasmisin o venta a cualquiera de los socios, incluidos los SOCIOS
EMPRENDEDORES, de opciones, participaciones, derechos u otros instrumentos que den derecho a la
adquisicin de participaciones sociales salvo que dicha concesin, trasmisin o venta se extienda a
todos los socios en idnticas condiciones y en cantidad proporcional a sus respectivas participaciones
sociales.
(viii) El traslado del domicilio de la EMPRESA fuera del Estado Espaol.
(ix) La fusin, absorcin o escisin de la EMPRESA y/o de sus filiales, segregacin de rama de
actividad, aportacin de activos o pasivos, y cualesquiera otras operaciones de consolidacin o
restructuracin de la EMPRESA y/o de sus filiales, cuando stas se realicen con alguna otra EMPRESA
con la que cualquiera de los Socios tenga, directa o indirectamente, participacin.
(x) La creacin de acciones o participaciones sociales que tengan -o la firma de pactos de socios que
contemplen- derechos de voto, derechos econmicos, derechos de liquidacin preferente, o derechos
sobre la cuota de liquidacin distintos de los que corresponden a las participaciones que estn en
posesin de los socios inversores y sus derechos recogidos en este pacto.
(xi) Cualquier modificacin de estatutos que contradiga lo previsto en el presente Contrato.
(xii) La creacin de planes de retribucin especial para empleados, directivos o asesores de la
EMPRESA que otorguen la opcin de adquirir derechos u opciones sobre participaciones sociales o
sobre un valor equivalente a las mismas.
(xiii) La celebracin de contratos con socios y familiares de primer y segundo grado; en cualquier
caso, estos contratos debern regirse por criterios de mercado.
(xiv) La aceptacin de prstamos, cargas, gravmenes, o cualesquiera otro tipos de acuerdos que
generen una situacin de endeudamiento u obligaciones frente a terceros distintas a las necesarias
para el desarrollo normal de la actividad de la EMPRESA y/o que puedan comprometer la solvencia o
el equilibrio patrimonial de la EMPRESA.

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3.3. Cuando se lleve a cabo una ampliacin o reduccin de capital, as como cualquier otra operacin
societaria que suponga una modificacin del porcentaje del capital social que ostentan los Socios,
todas las partes vern su porcentaje de participacin diluido de forma proporcional al porcentaje
ostentado sobre el total de las participaciones sociales de las que son titulares.
3.4. El mismo principio de dilucin proporcional se aplicar en caso de transmisin de participaciones
sociales a empleados, directivos o consejeros con motivo de la ejecucin de un plan de stock options,
opciones o cualquier otro sistema de incentivos a travs de participaciones o derechos econmicos
sobre las mismas, como a modo de ejemplo no limitativo, las phantom shares.
3.5. Todos los SOCIOS aceptan que, a partir de la fecha de ejecucin del aumento de capital
correspondiente a las aportaciones de los SOCIOS INVERSORES, las Juntas Generales podrn
convocarse y celebrarse telemticamente y las comunicaciones entre los socios y la EMPRESA podrn
llevarse a cabo de acuerdo con lo establecido en los artculos 11BIS, 11TER, 11QUTER y 173 Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, previo cumplimiento de las obligaciones formales previstas en los mismos.

CUARTA.- DERECHO DE ARRASTRE (DRAG-ALONG)

4.1. Si cualquiera de los Socios recibiera una oferta de compra de participaciones del capital social de
la EMPRESA a cambio de dinero en efectivo o acciones cotizadas y esta oferta contara con la
aprobacin expresa y por escrito de un nmero de socios que representen un porcentaje superior al
CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital de la compaa, dicho socio tendr un derecho de arrastre
o drag-along frente a todos los dems socios.
4.2. En este supuesto, el socio deber notificar al Secretario del Consejo de administracin su
voluntad de llevar a cabo la transmisin de sus participaciones sociales, detallando la forma de
transmisin, los plazos, el precio, la forma de pago y la identidad del adquirente.
4.3. El Secretario del Consejo de Administracin comunicar inmediatamente los detalles de la
operacin a los restantes Socios, quienes dispondrn de un plazo de veinte (20) das desde la fecha
de comunicacin de la oferta para manifestar su voluntad de adquirir las participaciones objeto de la
venta de forma preferente, por el mismo importe y condiciones de la oferta recibida, comunicndolo
de forma fehaciente.
4.4. En caso de que ningn socio ejerza su derecho de adquisicin preferente, los restantes Socios
vendran obligados a vender la parte proporcional correspondiente de su participacin por el mismo
precio y condiciones que los detallados en la oferta.
4.5. Para poder ejercer el derecho de arrastre previsto en esta clusula, la valoracin de la EMPRESA
deber ser superior a la mayor de las siguientes cantidades:

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(i) La valoracin de la EMPRESA obtenida en la ltima operacin de aumento del capital social o de los
fondos propios, incrementada en un VEINTE POR CIENTO (20%) por cada ao transcurrido desde
entonces.
(ii) El resultado de multiplicar el EBITDA obtenido por la compaa durante los seis (6) meses
anteriores a la fecha de ejercicio del derecho de arrastre, multiplicado por DOCE (12).
(iii) El importe de las ventas totales de la EMPRESA del ltimo ejercicio, multiplicadas por DOS (2).
4.6. En caso de que, a causa del incumplimiento de la obligacin de transmitir sus participaciones por
cualquiera de los socios, en la forma prevista en esta clusula, la operacin de transmisin de las
participaciones del resto de socios no llegara a producirse, el socio incumplidor indemnizar al resto
de socios que hubiesen manifestado su voluntad de transmitir sus participaciones, en un importe
equivalente a DIEZ (10) veces su valor, tomando como base el precio de transmisin pactado con el
comprador.

QUINTA.- DERECHO DE ACOMPAAMIENTO (TAG-ALONG).

5.1. En el supuesto de que cualquier tercero se interesase por adquirir las participaciones sociales de
alguno de los Socios, los dems Socios que ostenten un porcentaje inferior al diez por ciento (10%)
del total de las participaciones de la EMPRESA tendrn el derecho a vender sus participaciones al
tercero, conjuntamente con dicho Socio, a la misma valoracin y en idnticas condiciones que las
ofrecidas a ste, en proporcin a sus respectivas participaciones en el capital.
5.2. En el caso de que cualquier tercero adquiriese ms del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las
participaciones de la EMPRESA en un plazo de tiempo inferior a 12 meses, los dems socios que
ostente un porcentaje inferior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las participaciones tendrn
derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones a la misma valoracin y en idnticas
condiciones.
5.3. El Socio interesado en la venta de sus participaciones deber comunicar la existencia de este
derecho de acompaamiento al tercero interesado en la compra de sus participaciones, en el
momento de recibir la oferta.
5.4. En este supuesto, el socio deber notificar al Secretario del Consejo de administracin su
voluntad de llevar a cabo la transmisin de sus participaciones sociales, detallando la forma de
transmisin, los plazos, el precio, la forma de pago y la identidad del adquirente.
5.5. El Secretario del Consejo de Administracin comunicar inmediatamente los detalles de la
operacin a los Socios titulares de un porcentaje inferior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las
participaciones de la EMPRESA, quienes dispondrn de un plazo de diez (10) das desde la fecha de
comunicacin de la oferta para manifestar su voluntad de transmitir sus participaciones sociales al

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tercer adquirente, junto con el Socio transmitente, por el mismo importe y condiciones de la oferta
recibida por ste.
5.6. En caso de incumplimiento de esta obligacin, el socio transmitente estar obligado a indemnizar
al resto de socios que hayan manifestado su voluntad de transmitir sus participaciones junto a las del
transmitente, por un importe equivalente al valor de sus participaciones, tomando como base el valor
de transmisin de las participaciones del transmitente.

SEXTA.- PROCEDIMIENTO DE TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES Y DE DERECHO

DE ADQUISICIN PREFERENTE.
La transmisin de participaciones de la EMPRESA quedar sujeta a las siguientes normas:
6.1. El Socio que desee transmitir sus participaciones lo notificar de forma fehaciente al Secretario del
Consejo de Administracin de la EMPRESA, indicando el nmero de participaciones que se propone
vender, el nombre y circunstancias personales del comprador, el precio y condiciones de pago fijados
para la venta. En su caso, la comunicacin deber indicar expresamente si la venta incluir las
participaciones de algn otro Socio como consecuencia del ejercicio de algn derecho de arrastre de
los reconocidos en este acuerdo. Igualmente, la oferta deber indicar expresamente si algn otro
Socio

ha

ejercitado

su

derecho

de

acompaamiento,

en

los

trminos

descritos

en

la

clusula 5.(QUINTA).
6.2. El rgano de administracin trasladar de forma fehaciente la oferta de venta a los restantes
Socios dentro de los diez (10) das naturales siguientes a la recepcin de la notificacin.
6.3. Los Socios que sean titulares del derecho de acompaamiento podrn ejercitar su derecho en el
plazo de diez (10) das naturales desde la recepcin de esta comunicacin, mediante notificacin al
efecto al rgano de administracin. En el caso de que ejercitaran su derecho, los Socios vendedores
debern reiniciar el procedimiento descrito en esta clusula sexta con esta nueva informacin, en el
bien entendido de que lo dispuesto en este punto no ser ya de aplicacin.
6.4. Los Socios que deseen adquirir las participaciones ofrecidas debern comunicarlo al rgano de
administracin mediante carta entregada de forma fehaciente dentro de los treinta (30) das naturales
siguientes a la recepcin de la notificacin remitida por el rgano de administracin. El conjunto de las
ofertas de compra realizadas por los Socios deber comprender la totalidad de las participaciones
ofrecidas a la venta.
6.5. En el caso de que sean varios los Socios interesados en la adquisicin de las participaciones
ofrecidas en venta, si otra cosa no hubieran pactado entre ellos, stas sern distribuidas
proporcionalmente entre los Socios interesados segn el nmero de participaciones del que cada uno
sea titular.

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6.6. En el caso de que no haya Socios que deseen adquirir las participaciones o si las ofertas recibidas
no cubren la totalidad de las participaciones que se desean vender, podr adquirirlas la EMPRESA,
cumpliendo las formalidades legales, en el plazo de otros treinta (30) das, a contar desde el ltimo
da del plazo en que los Socios puedan manifestar su deseo de adquirir las participaciones.
6.7. En el supuesto de que la EMPRESA o los Socios desearan adquirir las participaciones ofrecidas en
venta, la transaccin deber realizarse en el plazo de treinta (30) das naturales siguientes a aquel en
el que declarasen su voluntad de ejercer su derecho de adquisicin preferente.
6.8. En el supuesto de que ni la EMPRESA ni los Socios desearan adquirir las participaciones ofrecidas
en venta, el Socio vendedor deber proceder a la anunciada venta de participaciones en las
condiciones asimismo convenidas y dentro del plazo mximo de los treinta (30) das naturales
siguientes a aquel en el que el rgano de administracin le haya comunicado la respuesta negativa de
los restantes Socios y de la propia EMPRESA. En otro caso, deber iniciar de nuevo los trmites
previstos en este Pacto.
6.9. Los trmites previstos en este Pacto se aplicarn, asimismo, en caso de transmisin de
cualesquiera derechos a la adquisicin o asuncin de participaciones y sobre cualesquiera ttulos
convertibles en participaciones.

SPTIMA.-

COMPROMISOS

DE

PRESTACIN

DE

SERVICIOS

DE

LOS

SOCIOS

EMPRENDEDORES
7.1. Permanencia
7.1.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES que, en la fecha en que se produzca el alta en la PLATAFORMA
BIHOOP, estuviesen prestando sus servicios profesionales a la EMPRESA, como autnomos,
empleados o a travs de empresas

participadas por ellos, debern continuar prestando dichos

servicios, en iguales condiciones durante un perodo mnimo de dos (2) aos, contados a partir de la
fecha de la firma del presente contrato.
7.1.2. Durante ese plazo, slo podrn dejar de prestar sus servicios profesionales a la misma si el
Consejo de Administracin declarase por mayora, excluyndose de la votacin, en su caso, el
interesado, que esta ausencia no afectar a la evolucin positiva de la EMPRESA.
7.2. No Competencia y exclusividad.
En todo momento, mientras los SOCIOS EMPRENDEDORES mantengan su vinculacin con la
EMPRESA, estarn sometidos a un pacto de no competencia con la misma, comprometindose, por
tanto, a no trabajar, colaborar, participar o, bajo cualquier otra forma, mantener relaciones
profesionales con cualquier empresa, persona o proyecto que desarrolle actividades similares a las
realizadas por la EMPRESA.

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7.3. Secreto y Propiedad Intelectual

7.3.1. Todos los Socios reconocen a la EMPRESA como titular de todas las obras, contenidos y
creaciones sometidas a derechos de Propiedad Industrial e Intelectual que pudiera haber sido
desarrollada por ellos hasta la fecha en el marco de su relacin laboral y mercantil con la EMPRESA; y
en la medida en que fuera necesario declaran cedidos a la EMPRESA todos sus eventuales derechos
de explotacin de dicha propiedad intelectual e industrial. Asimismo reconocen que, conforme a lo
dispuesto en la Ley espaola de Propiedad Intelectual y a los acuerdos alcanzados por las partes en
cuanto a la transmisin de activos, pertenecen a la EMPRESA los derechos exclusivos de explotacin
correspondientes a los programas y aplicaciones que desarrollen en el marco de su relacin laboral
con la EMPRESA, tanto en cuanto a los cdigos fuente y objeto como a los contenidos, documentos y
obras generadas en relacin con el negocio. Esto ser de aplicacin tanto a programas creados como
a las mejoras de programas ya elaborados. Tambin correspondern a la EMPRESA los derechos
exclusivos de explotacin de las obras, creaciones, invenciones y descubrimientos que realicen los
Socios y el personal de la EMPRESA en el marco de sus relaciones mercantiles, laborales y
profesionales con la misma.
7.3.2. Las cesiones descritas en el prrafo anterior se considerarn realizadas de forma exclusiva,
gratuita sin perjuicio de sus derechos a percibir una retribucin en contraprestacin a la prestacin
de sus servicios- para todo el mundo y de forma temporalmente ilimitada o durante el perodo
mximo establecido, en su caso, por las leyes.
7.4. Remuneracin
7.4.1. La remuneracin de los SOCIOS EMPRENDEDORES, as como las compaas a travs de las
que, en su caso, presten sus servicios a la EMPRESA y los familiares que colaboren profesionalmente
con la EMPRESA, deber ser aprobada por la Junta General y deber contar con el respaldo de un
porcentaje igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las participaciones
titularidad del resto de socios no emprendedores.
7.4.2. La limitacin descrita en el prrafo anterior permanecer vigente hasta que la mayora de los
socios inversores aprueben un rgimen distinto en Junta General. En la votacin celebrada al efecto
no se computarn los votos emitidos por los SOCIOS EMPRENDEDORES, en cumplimiento de lo
establecido en el artculo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.

OCTAVA.- CUMPLIMIENTO DEL PACTO DE SOCIOS.

8.1. Las Partes acuerdan someterse en todo momento y cumplir con cada una de las leyes y
reglamentos que les sean aplicables en relacin con las operaciones contempladas en este Pacto de
Socios.

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8.2. Las Partes harn personalmente, o harn lo necesario para que otros hagan, todos los actos
necesarios o convenientes para el cumplimiento de los acuerdos entre las Partes establecidos en este
Pacto de Socios, incluyendo, pero no limitndose, a la emisin de sus votos como Socios de la
EMPRESA y de los votos de sus representantes en el Consejo de administracin de la EMPRESA, as
como a la firma de cuantas actas u otros documentos sean necesarios para el cumplimiento de tales
acuerdos.

NOVENA.- INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LOS SOCIOS

9.1. La responsabilidad de cualquiera de los SOCIOS EMPRENDEDORES por cualquier incumplimiento
del presente acuerdo dar lugar al derecho de los dems Socios a reclamar los daos y perjuicios que
se hubieren producido. La responsabilidad descrita en este apartado alcanzar no slo al Socio que
hubiese efectivamente incumplido, sino tambin a aquellos otros Socios que hubiesen colaborado o
participado en el incumplimiento correspondiente.
9.2. Los SOCIOS EMPRENDEDORES que presten sus servicios a la EMPRESA debern suscribir un
contrato en el que se regulen, al menos, sus funciones y obligaciones, sus objetivos, su remuneracin,
su dedicacin y las causas de resolucin del mismo por incumplimiento grave y las consecuencias que
se derivarn de dicho incumplimiento, que podrn consistir en la obligacin de transmitir sus
participaciones al resto de los socios con una penalizacin consistente en un descuento sobre su valor
en el momento de la transmisin.

DCIMA.- CONFIDENCIALIDAD
10.1. Las Partes convienen en atribuir el carcter de estrictamente confidencial al contenido del
presente Pacto de Socios, debiendo en consecuencia mantenerlo absolutamente reservado y guardar
el mximo secreto acerca de todos los acuerdos contenidos en el mismo.
10.2. Las Partes se comprometen a no divulgar dicha informacin, as como a no publicarla ni de
cualquier otro modo, bien directamente, bien a travs de terceras personas o empresas, ponerla a
disposicin de terceros sin el previo consentimiento por escrito de las dems Partes.

DECIMOPRIMERA.- FUERZA DE LEY. DISCREPANCIA CON LOS ESTATUTOS

11.1. Las Partes declaran que los pactos y acuerdos que se contienen en el presente documento
tienen fuerza de ley para las Partes, comprometindose entre s a cumplirlos fielmente. En particular,
las Partes se comprometen a ejercitar todos los derechos polticos que ostentan al objeto de dar pleno
efecto a los trminos y condiciones del presente Pacto de Socios y, en particular, a reflejarlos en la

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medida que sea legalmente posible en los estatutos de la EMPRESA. Las Partes adoptarn las
modificaciones estrictamente necesarias para facilitar su inscripcin, de forma que la nueva redaccin
conserve al mximo el contenido de la clusula en cuestin.
11.2. En el supuesto de que se produjera una discrepancia entre alguna de las clusulas pactadas en
el presente Pacto de Socios y los Estatutos de la EMPRESA, prevalecer entre las Partes el presente
Pacto de Socios frente a lo dispuesto en los Estatutos.

DCIMOSEGUNDA.- OBLIGATORIA ADHESION DE FUTUROS SOCIOS

Las partes se obligan a exigir de cualquier tercero, como condicin previa a que ste adquiera la
condicin de socio, un compromiso por escrito del tercero adquirente en cuya virtud ste se adhiera
ntegramente y sin reservas al presente Contrato.

DECIMOTERCERA.- SINDICACIN DEL VOTO

13.1. Todos los SOCIOS INVERSORES que han adquirido participaciones sociales de la SOCIEDAD a
travs del proceso de EQUITY-CROWDFUNDING acuerdan sindicar todos los derechos de voto
asociados a sus participaciones sociales, que sern ejercidos de forma conjunta y en representacin
de todos ellos por el miembro del Consejo de Administracin nombrado por ellos. En consecuencia, los
SOCIOS INVERSORES se comprometen a no ejercer de forma separada e independiente sus derechos
polticos.
13.2. En caso de que los SOCIOS INVERSORES hayan renunciado a su derecho de nombrar un
miembro en el Consejo de Administracin, debern nombrar a su representante, quien actuar en
representacin del conjunto de los SOCIOS INVERSORES, mediante acuerdo de Junta General. Si no
llegase a producirse el nombramiento del representante de los SOCIOS INVERSORES, dicha
representacin recaer en la persona designada por los SOCIOS EMPRENDEDORES.
13.3. La sindicacin de los derechos de voto de los SOCIOS INVERSORES constituye una causa
esencial para la firma del presente acuerdo por todas las partes. El incumplimiento de esta obligacin
por alguno de los SOCIOS INVERSORES supondr un incumplimiento grave del presente contrato.

DECIMOCUARTA.- OBLIGACIONES DE INFORMACIN

14.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES debern cargar en el sitio web WWW.BIHOOP.COM, con carcter
mensual, un informe donde se refleje el seguimiento y evolucin del proyecto, siguiendo el modelo
que, en su caso, se indique en el propio sitio web.

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14.2. La SOCIEDAD se someter a una auditoria econmica de manera anual. La auditoria ser
realizada por auditores inscritos en el Registro Oficial de auditores de cuentas (ROAC).
14.3. Los SOCIOS EMPRENDEDORES debern incorporar a la PLATAFORMA una copia del informe de
auditoria, as como de las cuentas anuales presentadas en el Registro mercantil y cualquier otro
documento mercantil o societario con trascendencia registral o que modifique los derechos de los
SOCIOS INVERSORES, incluida la documentacin relativa al aumento de capital, durante los
CINCO (5) das siguientes a su firma o emisin.
14.4. Las obligaciones de informacin y auditora contenidas en esta clusula permanecern vigentes
durante, al menos, los TRES (3) aos siguientes a la fecha de la elevacin a pblico del acuerdo de
aumento de capital correspondiente a las aportaciones obtenidas a travs de la PLATAFORMA.
14.5. Toda la informacin mercantil publicada por la Sociedad en la PLATAFORMA podr ser accedida
por los INVERSORES que han llevado a cabo aportaciones a travs de la PLATAFORMA.
14.6. La Sociedad acepta que BIHOOP mantenga una copia de la documentacin e informacin
facilitada por l sobre su proyecto en sus sistemas de informacin, de forma indefinida.
14.7. En caso de que la plataforma dejase de funcionar o finalizase su actividad, los SOCIOS
EMPRENDEDORES debern continuar facilitando la informacin descrita en esta clusula puntualmente
a los INVERSORES a travs de los canales disponibles en cada momento.

DECIMOQUINTA.- PENALIZACIONES
15.1. Las obligaciones de prestacin de servicios por parte de los SOCIOS EMPRENDEDORES y la
obligacin de sindicacin de los derechos de voto de los SOCIOS INVERSORES tendrn la
consideracin jurdica de prestaciones accesorias y as se plasmarn en los estatutos sociales por lo
que, en caso de incumplimiento grave de las mismas, el resto de socios podr instar su exclusin
como socio. A los efectos de la presente clusula tendr la consideracin de incumplimiento grave
aqul que, habiendo sido notificado por cualquiera de los socios al socio incumplidor a travs de
comunicacin fehaciente, no haya sido subsanado por ste durante los quince (15) das siguientes a la
fecha de recepcin de la comunicacin.
15.2. En caso de ejercicio de la facultad de exclusin descrita en el prrafo anterior, el precio de
adquisicin de las participaciones sociales del socio excluido por parte del resto de socios ser igual al
valor de las participaciones, calculado de acuerdo con los criterios establecidos en la clusula 4.5,
reguladora del derecho de arrastre, reducido en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) si el
incumplimiento se produce durante los primeros SEIS (6) meses; de un CINCUENTA POR CIENTO
(50%) si el incumplimiento se produce durante los meses sptimo (7) a decimosegundo (12) y de
un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) si el incumplimiento se produce durante los meses

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decimotercero (13) a vigsimo cuarto (24).

15.3. El incumplimiento de las obligaciones de auditora e informacin descritas en la clusula 14
conllevarn la obligacin de los SOCIOS EMPRENDEDORES de indemnizar al BIHOOP, por un importe
equivalente al UNO POR CIENTO (1%) del desembolso total realizado por los INVERSORES a travs
de la PLATAFORMA, por cada mes de incumplimiento de dichas obligaciones, todo ello bajo la forma
de clusula penal y sin perjuicio de las reclamaciones e indemnizaciones que BIHOOP o los SOCIOS
INVERSORES puedan exigir a los SOCIOS EMPRENDEDORES, y/o al rgano de administracin de la
SOCIEDAD. BIHOOP no asume responsabilidad alguna por el incumplimiento de las obligaciones del
EMPRENDEDOR, ni podr ser compelido para que reclame o gestione estas cantidades.

DECIMOSEXTA.- CAPTACIN DE NUEVOS SOCIOS

Todos los socios declaran conocer la apertura de un proceso de captacin de recursos a travs de
EQUITY-CROWDFUNDING iniciado por los SOCIOS EMPRENDEDORES, a travs de la PLATAFORMA
BIHOOP y se comprometen a llevar a cabo los actos y adoptar las decisiones necesarias para elevar a
pblico los aumentos de capital y la emisin de las participaciones necesarias, de acuerdo con lo
establecido en la legislacin mercantil vigente y en los estatutos de la EMPRESA, renunciando
asimismo desde este momento a sus derechos de adquisicin preferente sobre las nuevas
participaciones sociales que se emitirn.
DECIMOSPTIMA.- ACEPTACIN DEL PACTO DE SOCIOS
17.1. La participacin en el proceso de EQUITY-CROWDFUNDING, por parte de los SOCIOS
EMPRENDEDORES y de los SOCIOS INVERSORES equivale a su aceptacin del presente pacto de
socios, que entrar en vigor a partir de la fecha de la firma del mismo por el ltimo SOCIO
EMPRENDEDOR.
17.2. Cualquier cambio o limitacin al presente documento deber ser aprobado por todos los
SOCIOS.
DECIMOCTAVA.- REMUNERACIN ESPECIAL
18.1. Todos los socios convienen que los SOCIOS EMPRENDEDORES podrn establecer planes de
remuneracin especial para empleados o directivos clave de la EMPRESA a travs del reconocimiento
o el otorgamiento de derechos de compra de participaciones sociales o cualquier otro mecanismo que
les permita disfrutar de una remuneracin especial o adicional, vinculada a la evolucin de la
sociedad.
18.2. Los planes de remuneracin especial no podrn afectar a un porcentaje de participaciones
sociales de la EMPRESA superior al DIEZ POR CIENTO (10%) y debern ser aprobados por el
porcentaje establecido en la clusula 3.1.(xii).

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18.3. Las condiciones de devengo, ejercicio y recompra de los derechos por parte de los beneficiarios
debern establecerse expresamente en cada caso a travs de contratos suscritos entre el rgano de
administracin y dichos beneficiarios.
DECIMONOVENA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIN
19.1. El presente Pacto tiene carcter mercantil y deber ser interpretado y cumplido en sus propios
trminos y, en lo no previsto, se regir por la legislacin espaola.
19.2. Para la resolucin de cualesquiera desavenencias derivadas de la validez, interpretacin,
cumplimiento o ejecucin de este documento, las Partes, con renuncia a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles, expresamente se someten a la jurisdiccin y competencia de los Juzgados y
Tribunales de la ciudad en la que la EMPRESA tiene su sede social en Espaa. En caso de traslado de
domicilio de la EMPRESA a otro pas, la jurisdiccin y competencia corresponder a los Juzgados y
Tribunales de la ciudad de Barcelona.
LUGAR DE LA FIRMA(Poblacin/Pas):
FECHA:
DENOMINACIN SOCIAL EMPRESA:
NIF (EMPRESA):
FIRMA/s SOCIOS EMPRENDEDORES: (indicar Nombre y apellidos, DNI y firma Manuscrita de cada
socios firmante. En caso de socios persona jurdica, indicar denominacion social, NIF, DNI del apoderado y
nombre y apellidos as como firma).

NOTA IMPORTANTE: El presente documento deber ser firmado por los socios EMPRENDEDORES con firma
autgrafa (de puo y letra) y legible, firmando todas las pginas en el lateral izquierdo y en esta ltima pgina.

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