Disolucin y liquidacin en la ley general de sociedades mercantiles.

Artculo presentado por: Edgar Alejandro Cruz Mendoza y Alejandro Antonio

Ochoa Del Rio.
Alumnos de la Facultad de Derecho
Universidad de la Salle Bajo A. C.

Las sociedades mercantiles segn la ley de sociedades mercantiles se

pueden disolver de la siguiente manera:

1. Por expiacin del trmino fijado por el contrato social;

2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o

por quedar este consumado;

3. Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social

y con la ley;

4. Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta

ley establece , o porque las partes de inters se renen en una sola
persona ;

5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social

De acuerdo a las leyes estas son las causas de disolucin de una sociedad
las cuales ponen fin a su vida comercial.

De acuerdo con Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantiles en el

capitulo XXI De Disolucin, Liquidacin, Fusin, se dispone a hacer una
aclaracin terminolgica de acuerdo a las acepciones que tiene la palabra
sociedad ya que esta palabra tiene una interpretacin que se aplica al
negocio jurdico, que crea una persona moral y relaciones jurdicas entre ella
y los ocios que la constituyeron, como la persona moral misma;

Al hablar de disolucin de la sociedad, se emplea la palabra en su primera

acepcin, de negocio jurdico, y no en la persona moral, ya que esta
subsiste, no obstante el fenmeno llamado disolucin (art. 244)

De acuerdo a uno de los fenmenos que conlleva la disolucin es la

permanencia de la sociedad hasta que entra la liquidacin y esta sigue
subsistiendo a pesar de la disolucin de la misma, pero solo para los efectos
de la liquidacin (art 244)

De acuerdo con la doctrina cabe distinguir dos tipos de disolucin parcial y

disolucin total, la disolucin parcial no se encuentra contemplada por la ley
de sociedades mercantiles pero si es contemplada por varios autores para la
disolucin de los negocios jurdicos.

La Disolucin Parcial no es ms que la extincin del vnculo jurdico que liga

a uno de los socios con la sociedad y al respecto de la sociedad con intereses
de terceros.

La Disolucin Total no termina el negocio jurdico ni ninguna de las

relaciones jurdicas creadas por l , la sociedad conserva su personalidad
moral y los socios el carcter de tales , ya que la sociedad sigue teniendo su
mismo efecto con respecto a las obligaciones que la misma contrajo ante
terceros ya que sumamente es importante que la sociedad tenga
personalidad jurdica en este proceso para que se a haga responsable y no
queden lesionados intereses de terceros y no se configuren tipos penales en
la liquidacin de la misma.

Siendo de esta manera que la disolucin es un espacio obligatorio y

transitorio que toda sociedad debe sufrir en cualquier momento para la
inexistencia de la misma y para dar paso a la liquidacin

DISOLUCON PARCIAL

Causales para la disolucin parcial: en la finalizacin del negocio social con

respecto a un socio y aplicables para algunas sociedades y excluyendo a
otras:

1. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio

2. Violacin de las obligaciones

3. Comisin de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compaa

4. Declaracin de quiebra interdiccin o inhabilitacin para ejercer el

comercio

5. Muerte del socio

Retiro del socio:

El derecho que tiene un socio de retirase puede ser ejercido en cualquier

momento de la vida de la sociedad ya que este es un derecho inalienable
que tiene el socio de retirase en el momento que el mismo lo crea necesario
sin que la sociedad pueda caer en una disolucin total (exceptuando a las
sociedades unipersonales).

En las sociedades en la que los socios tienen la calidad de accionistas se

observara su liquidacin de la siguiente manera se le entregara el valor de
su accin de acuerdo al ltimo balance, y para ello deber de reducirse el
capital social y drsele publicidad necesaria al efecto del art 9 para darle la
posibilidad a un tercero respetando el derecho al tanto para adquirir las
acciones de dicho socio que pretende retirarse

En las sociedades colectivas y comanditas simples el derecho de retiro se

concede con mayor amplitud.

Aunque la compaa entrare un nuevo socio a sustituir al que se retira, no

por ello dejara de disolver el negocio social respecto del primero:
simplemente se realizara una doble modificacin en la escritura social:
salida de un socio y entrada de uno nuevo. No cabe como en la sociedad por
acciones, sustituir un socio por otro, sin modificar la constitucin social.

VIOLACIN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO.

A la falta de cumplimiento de obligaciones contradas por los socios faculta

a la sociedad para rescindir el negocio social. Aplicando a la misma las
fracciones I A III Del artculo 50 de la relacin de los artculos 57, 86 y 211

Toda vez que el socio incumple con la obligacin de pagar la 9parte suscrita
de las acciones en el contrato social este se obliga a resarcir los daos que
sufren los otros socios, ya que este los priva, adems de las ganancias que le
correspondieran a la sociedad.

La sociedad podr ejercer acciones contra este por medio de un corredor

pblico para proceder a vender las acciones que no ha cubierto y de esta
manera que la sociedad no sufra una reduccin del capital social conforme al
numeral 121.

Y el antiguo tenedor pierde todo derecho sobre las acciones que suscribi.

COMISIN DE ACTOS FRAUDULENTOS O DOLOSOS CONTRA LA COMPAA.

Los socios tienen la obligacin de actuar lealmente con relacin a la

compaa esta causa de exclusin se da en la colectiva, en la comandita
simple, en la limitada y en la comandita por acciones en los artculos 50,
frac. IV; 57, 86 Y 211)

QUIEBRA INTERDICCIN E INHABILITACIN DE UN SOCIO

Toda vez que en las leyes civiles las personas que caen en este supuesto no
tienen la posibilidad de ejercer ningn derecho poltico y civil ya que se
encuentran imposibilitados las leyes mercantiles no pueden controvertir este
precepto cayendo en el supuesto que ese puede excluir al socio que ha
perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad e inteligencia , que se

tomaron en cuenta para su ingreso en la compaa y de esta forma poner a

salvo la integridad del capital de los dems accionistas.

MUERTE DE UN SOCIO

La muerte de un socio tiene diferentes efectos en cada una de las

sociedades.

En la sociedades: annima, limitada, comanditada, si el fallecido era

comanditario los derechos obligaciones recaen sobre sus herederos como
cualquier otro ttulo, salvo en los casos de que este sea comanditado ya que
si cae en este supuesto la sociedad la sociedad se disolver conforme al
artculo 230 y 231 salvo que se establezca pacto contrario en la acta
constitutiva estableciendo que la muerte del socio comanditado solamente
produzca la disolucin parcial de la misma y de esta manera seguir
ejerciendo actos de comercio con los socios suprstites , y a los herederos
del difunto se les liquidara de acuerdo a su parte social art 32,57,67, y 211.

Causas estatutarias de Disolucin parcial

Estas causas se sujetan a las modalidades que los socios pacten para la
disolucin parcial de la sociedad en el acta constitutiva recordando que del
acta social emanan todos los derechos y obligaciones que se contraen los
socios y de esta manera pactar formas anlogas para la disolucin de la
misma.

DISOLUCION TOTAL

Una de las causales para la disolucin parcial de una sociedad es por el

cumplimiento del plazo es la caducidad de una sociedad en la que por

naturaleza misma del contrato entra en disolucin ya que este fue el termino
pactado de los socios siempre y cuando no se prorrogue su duracin .

Causas en las cuales su inexistencia debe ser declarada:

Estas causales operan de acuerdo al ejercicio del derecho de un socio,

acreedor, pudiendo obtener que la autoridad judicial resuelva la disolucin
de la sociedad cayendo en los siguientes extremos para la disolucin de la
misma:

1. Imposibilidad de realizar un fin social

2. Consumacin del fin social

3. Disminucin del nmero de socios que contravengan la ley para la

existencia de una sociedad

4. Perdida de las dos terceras partes del Capital Social.

5. Realizacin Habitual de actos ilcitos

6. En la sociedad colectiva, comandita simple y en la comandita por

acciones , comanditada la muerte del los socios

7. Fusin con otra sociedad

REALIZACIN DE ACTOS ILCITOS

Este se encuentra fundamentado en el art 3 de la ley de sociedades

mercantiles en la que reza que toda sociedad que realice actos ilcitos ser
nula y por lo tanto la existencia de la misma carecer de todo derecho pero
si quedara obligada ante terceros para resarcir los daos cometidos por esta
sociedad y reservndose los derechos de toda denuncia penal pudiendo el
Ministerio Publico De manera oficiosa perseguir el presente delito para
resguardar la seguridad jurdica de los comerciantes.

MUERTE DE UN SOCIO

La muerte de un socio, produce la disolucin total de la sociedad,

exceptuando a la limitada, en que la sociedad continua con los herederos,
aunque tambin vale la clusula que establezca la disolucin total o parcial.

DISOLUCIN POR ACUERDO DE LOS SOCIOS

De acuerdo a la asamblea general rganos supremos de la sociedad si los

socios accionistas estn de acuerdo en la liquidacin de la sociedad esta
podr surtir sus efectos con el acuerdo de las voluntades de los socios y de
esta manera entrar en la disolucin de la sociedad y la liquidacin con los
socios o terceros con los que se entablaron negocios y de esta manera
liquidar sus obligaciones sociales y con la resolucin de los terceros
interesados, de acuerdo al tenor del art. 232 no se puede solicitar su registro
de la disolucin.

INSUBSISTENCIA DE LA DISOLUCIN

Esta Inscripcin de disolucin puede ser cancelada cuando alguno de los

argumentos esgrimidos por los socios es falsa o existe un error en la
declaracin de disolucin la prescripcin de la presente accin es de treinta
das siguientes al registro de acuerdo al numeral 232 prrafo final.

EFECTOS DE DISOLUCIN

Disuelta la Sociedad, se pondr en liquidacin (art.234) de esta manera los

actos de la sociedad deben ir encaminados a la conclusin de las
operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y
repartir el patrimonio de los socios (art 243) la disolucin acarrea tambin un
cambio de rganos sociales: los administradores deben de ser sustituidos por
liquidadores.

Aquellos deben de continuar en su cargo hasta que estos, una vez inscritos
su nombramiento en el registro pblico de comercio, entren en funciones,
pero no pueden iniciar nuevas operaciones so pena de responder
solidariamente de ellas (art.233y 237) de modo que su papel se reduce a
terminar los objetos pendientes de la sociedad.

La personalidad moral de la sociedad subsiste a pesar de que se haya

disuelto, pero solo para los efectos de la liquidacin (art 244).

LIQUIDACIN

Todo lo que nace en esta vida un da perece y tal parece ser que esta es una
condicin inherente al ser humano, todo lo que comienza un da termina, es
decir ,todo tiene una fecha de caducidad, luego entonces toda actividad
humana encaminada a un fin comenzara desde luego con la voluntad y por
la misma voluntad terminara, aunque a diferencia de estas situaciones
cotidianas en la vida del hombre, en el derecho mercantil, y ms
propiamente hablando en las sociedades mercantiles podrn presentarse
una serie de supuestos que traern como consecuencia lgica el termino, el
fin, la extincin y en trminos fuera de cualquier contexto de la tcnica
jurdica, la muerte de la sociedad.

La muerte de la sociedad como me he referido anteriormente; en trminos

jurdicos ser llamada la disolucin, y es que para ahondar en el tema que
nos ocupa es preciso, referirnos en primer trmino a la disolucin, pues como
estudioso del derecho mercantil he entendido que la disolucin de la
sociedad es una condicin esencial para practicar la liquidacin de una
sociedad mercantil, pues tal y como lo dispone la ley de la materia:

Una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin.

De esta disposicin, podrn surgir varias interrogantes, entre ellas una que
en lo personal se me presento, es preciso practicar la disolucin para
proceder a la liquidacin de una sociedad? A lo cual me atrevo a aseverar
que s, pues sin la realizacin de la disolucin, luego entonces no podr traer
como consecuencia la prctica de la liquidacin, entendiendo entonces a la
disolucin como el presupuesto bsico para la liquidacin.

De lo anteriormente vertido, proceder a explicar en trminos tcnicos, pero

no por eso inentendibles para quienes no conocen y por supuesto no
dominan el vocabulario propio del derecho societario; que es y en que
consiste la liquidacin de una sociedad mercantil. Como he concluido en
supra lneas la liquidacin es consecuencia lgica, necesaria y directa de la
disolucin, por lo tanto me referir a la disolucin como el supuesto de cuya
realizacin depende se genere y traiga como consecuencia de derecho a la
liquidacin.

La disolucin, marca la extincin de la sociedad, en el sentido de que una

vez declarada no podrn efectuarse nuevas operaciones, sino solo aquellas
que procedan a dar por terminado cualquier asunto que pudiera tener la
sociedad, propiamente esto es la liquidacin, la cual deber ser practicada
por un representante legal de la sociedad, el cual responder de los actos
que realice excedindose de los lmites de su encargo; el representante legal
o representantes en su caso tomaran el nombre de liquidadores, cuyas
tareas principales son las de concluir las operaciones que hayan quedado
pendientes al tiempo de la disolucin, debern adems pagar lo que la
sociedad deba y cobrar lo que se le deba, vender los bienes de la sociedad,

liquidar a cada socio su haber social, realizar un balance de la liquidacin,

inscribir dicho balance en el registro pblico y obtener finalmente la
cancelacin del registro de inscripcin. Pudiera pensarse que la liquidacin
es un proceso relativamente fcil, pero no es as, ya que para realizar la
liquidacin es necesario el revestimiento de ciertas formalidades, que me
hacen pensar que no son estados irrevocables, ya que ante ellas existe la
oposicin judicial y las causas que las motivaron pueden ser remediadas.

Las causas para la disolucin y la liquidacin son las siguientes:

Por concluir el trmino fijado para la duracin de la sociedad, en trminos

sencillos por la caducidad de la sociedad, por llegarse el plazo estipulado.

Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad.

Por acuerdo de los socios, de conformidad con el contrato social y con la ley.

Porque el nmero de socios sea inferior al que establece las ley.

Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez terminada la liquidacin, los liquidadores tienen una serie de

obligaciones que me parecen un tanto interesantes, pues ellos son quienes
deben de entregar a los accionistas las partes que correspondan, contra la
entrega de los ttulos de sus acciones, o en su defecto constituir un deposito
en una institucin de crdito con la indicacin del nombre del accionista

Una vez que se hayan realizado los requisitos anteriores, el liquidador

proceder a depositar el balance final de la liquidacin en el Registro Pblico

de comercio Y Obtener la cancelacin de inscripcin del contrato social, con

lo que se considera que la sociedad se ha extinguido