CREACION DE UNA PERSONA JURDICA EN EL SALVADOR

I.

TIPOS DE SOCIEDADES

Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los

fines que persiguen. Por tanto, se entender como SOCIEDAD como aquel
ente jurdico resultante de un contrato solemne, celebrado entre 2 o ms
personas, que estipulan poner en comn bienes o industria. En consecuencia,
este ente goza de PERSONALIDAD JURDICA y se considera independiente de
los socios que la integran. (Art. 17 CCom)
En la legislacin salvadorea se contemplan dos grandes clases de sociedades:
A) SOCIEDADES DE PERSONAS
En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios es la condicin
esencial de la voluntad de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad
limitada en la cual pueden participar otras sociedad mercantiles nacionales o
extranjeras. Su capital se forma por cuotas o participaciones. (Art. 44 y
siguientes CCom)
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Los miembros que integran la sociedad
responden de las obligaciones sociales de forma ILIMITADA Y SOLIDARIA entre
ellos y la sociedad misma, segn sea la sociedad que se constituye.
Entre las sociedades de personas el Cdigo de Comercio contempla:
I.- La sociedad en nombre colectivo; (Art. 73-92 CCom)
II.- La sociedad en comandita simple; (Art. 93-100 CCom)
III.- La sociedad de responsabilidad limitada; (Art. 101-125 CCom)
B) SOCIEDADES DE CAPITAL
En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios o accionistas no
influye de modo esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en
partes alcuotas representadas por ttulos valores denominadas acciones.
Dichas acciones deben ser de un valor nominal de un dlar de los Estados
Unidos de Amrica o mltiplos de uno y su responsabilidad se LIMITA al valor
de sus aportaciones, es decir su patrimonio es independiente del de la
sociedad y no respondern de las obligaciones con ste.
La ley contempla las siguientes clases de sociedades de capital:
IV.- La sociedad annima; (Art. 191 295 CCom)
V.- La sociedad en comandita por acciones; (296 305 CCom)
Cualquier tipo de sociedad que se pretenda crear deber constituirse por
medio de ESCRITURA PBLICA es decir otorgada ante NOTARIO y pueden optar

por el Rgimen de Capital Variable. La sociedad ms utilizada en El Salvador es

la Sociedad Annima.
-

SOCIEDAD ANONIMA

GENERALIDADES
ANONIMA

ASPECTOS

IMPORTANTES

DE

LA

SOCIEDAD

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

La Sociedad ser gobernada por dos rganos:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: que es el rgano supremo de la
Sociedad y est formada por los accionistas, es decir se encuentra
representada por todos los representantes de todas las acciones que
componen el capital social.
b) ADMINISTRACIN: es el rgano al cual est confiada la administracin de
la sociedad y ejercen la funcin decisoria dentro de la administracin.
a)

REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD

Corresponder al Administrador nico o una Junta Directiva. El nico requisito

legal para poder ser Director es que se requiere tener la capacidad para ejercer
el comercio y no tener las inhabilidades que el Cdigo de Comercio establece.
El plazo que puede preverse para la duracin de sus funciones es de tiempo fijo
con un mximo de 7 aos, pudiendo ser reelectos si la Junta General de
Accionistas as lo decidiere.
La representacin judicial y extrajudicial y el uso de la firma social corresponde
al Administrador nico o Director Presidente segn sea el caso, o bien a
quienes nombre la Junta General de Accionistas segn el pacto social.
Podrn asimismo nombrar a un Gerente quien tendr las ms amplias
facultades de representacin y ejecucin las cuales debern establecerse en la
escritura constitutiva y en caso no se estableciere quedarn sus facultades
limitadas a las de un factor. (Figura de Auxiliar de Comercio establecidas sus
facultades en el Cdigo de Comercio)

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

La vigilancia y el buen desempeo de la sociedad la cual es ejercida por medio

de un Consejo de Vigilancia o mediante un AUDITOR EXTERNO. Es preciso
destacar que la Ley Tributaria establece que en aquellas sociedades cuyo
activo supere los $100,000.00 ser necesario adems de nombrar al Auditor
Externo nombrar a un Auditor Fiscal.
El artculo 131 del Cdigo Tributario refuerza lo anterior al establecer que:

Estn obligados a nombrar auditor para dictaminarse fiscalmente, todos

aquellos contribuyentes que cumplan con cualquiera de las siguientes
condiciones:
a) Haber posedo un activo total al treinta y uno de diciembre del ao
inmediato anterior al que se dictamine, superior a diez millones de colones
(10,000,000.00);
b) Haber obtenido un total de ingresos en el ao anterior superiores a cinco
millones de colones (5,000,000.00);
c) Las personas jurdicas resultantes de la fusin o transformacin de
sociedades, debern cumplir con esta obligacin por el ejercicio en que ocurran
dichos actos y por el siguiente;
d) Las sociedades en liquidacin tendrn esta obligacin por cada uno de los
perodos o ejercicios de imposicin, segn sea el caso, comprendidos desde la
fecha de inscripcin e la disolucin hasta aquel en que finalicen los trmites de
la liquidacin y previo a su inscripcin.

DEL REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE

El capital social ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de

los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho capital
por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las
establecidas a partir del Artculo 306 del Cdigo de Comercio.
El capital variable es una modalidad que puede adoptarse en la escritura social
y que permite que sin modificacin de la escritura constitutiva el capital pueda
aumentarse o disminuirse. Toda sociedad que adopte ste rgimen deber
establecer un capital mnimo el cual se fija en el pacto social y nicamente
podrn tener acciones nominativas

DE LA CONTABILIDAD DE LOS COMERCIANTES

Todas las personas jurdicas estn en la obligacin de llevar contabilidad

formal, la cual debe ser auditada por quien ejerce la vigilancia de la sociedad.
Adems debern llevar los libros que la Ley les exige y que de conformidad con
el Art. 40 CCOM les obliga.
El balance inicial, el balance general, el estado de resultados, el estado de
cambios en el patrimonio y los dems exigidos por la Ley debern ser
certificados por Contador Pblico y acompaados por el dictamen del auditor
externo todo lo cual deber depositarse en el Registro de Comercio para que
surtan efectos contra terceros ya que sin su depsito no harn fe. (Art. 435
CCom y siguientes)
II.

TRAMITE DE CONSTITUCION

a) REQUISITOS PREVIOS QUE DEBEN VERIFICARSE ANTES DEL

OTORGAMIENTO

Artculo 192 CCom: PARA PROCEDER A LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD

ANNIMA, SE REQUIERE:
I- QUE EL CAPITAL SOCIAL NO SEA MENOR DE DOS MIL DLARES
DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA Y QUE EST NTEGRAMENTE
SUSCRITO.
II- QUE SE PAGUE EN DINERO EN EFECTIVO, CUANDO MENOS, EL CINCO
POR CIENTO DEL VALOR DE CADA ACCIN PAGADERA EN
NUMERARIO.
III- QUE SE SATISFAGA NTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIN,
CUANDO SU PAGO HAYA DE EFECTUARSE EN TODO O EN PARTE,
CON BIENES DISTINTOS DEL DINERO.
Es decir para la constitucin de sociedad la regla general es que el capital
mnimo debe ser de $2000.00 en consecuencia la cantidad mnima que debe
pagarse al momento de la constitucin de la sociedad es de $100.00 ya que
debe cancelarse el 5% como mnimo de cada accin, para lo cual los
accionistas tienen 1 ao para pagar el capital restante.
b) OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA ANTE NOTARIO
Art. 22.- La escritura social constitutiva deber contener:
I- Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas
naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas
jurdicas, que integran la sociedad.
II- Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresin del
municipio y departamento al cual pertenece.
III- Naturaleza Jurdica.
IV- Finalidad.
V- Razn social o denominacin, segn el caso.
VI- Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo
indeterminado.
VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar
el mnimo.
VIII- Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y
el valor atribuido a stos.
IX- Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los
nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos.
X- Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin
de prdidas, entre los socios.
XI- Modo de constituir reservas.
XII- Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir
liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y
obligaciones de stos.
Adems de los requisitos aqu sealados, la escritura deber contener los
especiales que para cada clase de sociedad establezca este Cdigo, las cuales
para la sociedad annima son:
Art. 194.- La escritura constitutiva de la sociedad annima deber expresar,
adems de los requisitos necesarios segn el artculo 22:

I- La suscripcin de las acciones, con indicacin del monto que se haya

pagado del capital.
II- La manera y plazo en que deber pagarse la parte insoluta del capital
suscrito, el cual no podr exceder de un ao a partir de la fecha de inscripcin
de la Escritura de Constitucin en el Registro de Comercio.
III- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social.
IV- En su caso, la determinacin de los derechos, prerrogativas y
limitaciones en materia de acciones preferidas.
V- Todo lo relativo a otros ttulos de participacin, si se pacta la
existencia de ellos.
VI- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera
aportaciones suplementarias o aumentos de capital.
VII- La forma en que deban elegirse las personas que habrn de ejercer
la administracin y la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y
la manera de proveer las vacantes.
VIII- Los plazos y forma de convocatoria y celebracin de las juntas
generales ordinarias; y los casos y el modo de convocar y celebrar las
extraordinarias.
IX- El nombre completo, profesin u oficio, domicilio y nacionalidad de las
personas que ocuparn los cargos del rgano de administracin.
El notario deber tener a la vista el cheque ya sea certificado o de caja o de
gerencia (art. 195 Cdigo de Comercio) el cual deber relacionar en la escritura
pblica de constitucin de la sociedad.
c) INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
Otorgada la Escritura Pblica de Constitucin, o la de reforma o adiciones, el
respectivo testimonio deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio
dentro de los 15 das posteriores a su otorgamiento. Cabe sealarse que no
existe sancin legal o denegatoria por parte del Registro de Comercio en caso
no se presentara dentro del plazo sealado. Debe por obligacin presentar
asimismo su MATRICULA DE EMPRESA junto con el anexo del BALANCE INICIAL,
el cual es requisito sine qua non para la inscripcin de la constitucin de
sociedad.
Es preciso destacar que el REGISTRO DE COMERCIO posee el servicio de
VENTANILLA INTEGRAL, el cual es un beneficio para el usuario que desea
constituir una persona jurdica por primera vez, ya que se le proporciona en un
solo trmite todo lo concerniente a:
a) INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO de
Constitucin de Sociedad, Matrcula de Empresa y Balance
Inicial.
b) MINISTERIO DE HACIENDA: Obtencin del Nmero de
Identificacin Tributaria (NIT) y el Nmero del Registro de
Contribuyente (IVA o NRC), as como tambin solicitar el
nmero de asignacin de correlativos para la emisin de
facturas (F940 y F210).

c) MINISTERIO DE TRABAJO: Formulario de Inscripcin de los

Centros de Trabajo
d) INSTITUTO SALVADOREO DEL SEGURO SOCIAL (ISSS):
Inscripcin del Patrono.
Para que sea considerado Trmite Integral es necesario que se presente al
menos lo concerniente al Registro de Comercio y Ministerio de Hacienda, por lo
que se puede obviar el trmite del Ministerio de Trabajo y Seguro Social, por
cuestiones particulares a cada caso.
Se debe presentar segn el acto que pretende seguirse la siguiente
documentacin:
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL
REGISTRO DE COMERCIO:
A) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
1. Testimonio de escritura pblica (original) (art. 22 y 25 C. de C.)
2. Fotocopia reducida en un 74% del Testimonio de la Constitucin de
Sociedad
3. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El
Salvador. (Art. 65 Ley del Registro de Comercio)
B) MATRICULA DE EMPRESA
4. Formulario de Matricula de Empresa 1 vez de Persona Jurdica (art. 415
CCom y 86 LRC)
5. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El
Salvador. (Art. 63 Ley del Registro de Comercio)
6. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal,
Contador Pblico y Auditor Externo.
7. Fotocopia del DUI y NIT del Representante Legal.
C) BALANCE INICIAL
8. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal,
Contador Pblico y Auditor Externo.
9. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El
Salvador. (Art. 71 Ley del Registro de Comercio)
ARANCELES (Ley del Registro de Comercio, a partir del Artculo 63)
CONSTITUCION DE SOCIEDAD: (Art. 66 inc 2) De conformidad
con el capital social mnima se pagar $0.57 por cada centena o

fraccin de centena de dlar de los Estados Unidos de Amrica

hasta un mximo $11,428.57. As por ejemplo para las sociedades
con un capital social mnimo de $2,000.00 se cancela $11.40.
MATRICULA DE EMPRESA: (Art. 63 Ley del Registro de
Comercio) de conformidad con el activo de la siguiente manera:
ACTIVO DE
$ 2,000.00
$ 57,151.00
$114,287.00

HASTA UN ACTIVO DE
$ 57,150.00
$114,286.00
$228,572.00

PAGAR
$ 91.43
$137.14
$228.57

S EL ACTIVO FUERE SUPERIOR A $228,572.00 SE PAGAR ADEMS $11.43 POR

CADA CIEN MIL
DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA O FRACCIN DE CIEN MIL,
PERO EN NINGN CASO LOS DERECHOS EXCEDERN DE $11,428.57.
ADICIONALMENTE POR CADA LOCAL, SUCURSAL O AGENCIA, SE PAGAR POR
EL TRMITE DE REGISTRO DE CADA UNO DE
ELLOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $34.29
As por ejemplo una sociedad cuyo activo inicial sea constituida con $2,000.00
deber cancelar en concepto de matrcula de empresa la cantidad de $125.72.
NOTA IMPORTANTE: Cabe destacar que la matrcula de empresa debe
renovarse CADA AO en el mes en que la ESCRITURA DE CONSTITUCION DE
SOCIEDAD qued inscrita en el Registro de Comercio.
BALANCE INICIAL: Para los casos de depsito de balances existe
un arancel uniforme el cual es de $17.14 (Art. 71 Ley del Registro
de Comercio)
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL
MINISTERIO DE HACIENDA:
1. Formulario para solicitar NIT e IVA (NRC), [F-210]
2. Formulario para solicitar Asignacin y Autorizacin de Numeracin
Correlativa de Documentos Legales (F-940)
3. Fotocopia de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia (Extranjeros) del
Representante Legal, o Propietario, certificado por Notario
4. Autorizacin autenticada por Notario.
5. Fotocopia certificada por Notario de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia
(Extranjeros) de la persona autorizada
6. Proporcionar el dato del nmero de NIT de los accionistas de la Sociedad.

7. Tiquete de pago de derechos de $1.25 por expedicin del NIT

(puede cancelarse nicamente en la ventanilla del Banco de Amrica
Central ubicada dentro de las instalaciones de las Oficinas Centrales del
Centro Nacional de Registros en San Salvador o en el Ministerio de
Hacienda (Tres Torres). Esto aplica slo para las sociedades.

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL

MINISTERIO DE TRABAJO:
1. Formulario de inscripcin de Centros de Trabajo (Persona Natural,
Persona Jurdica)
2. Fotocopia del formulario de inscripcin
3. Fotocopia de NIT, DUI o Pasaporte del representante legal o propietario,
certificadas por Notario
4. Fotocopia de DUI certificada por Notario, de la persona designada (debe
ser salvadoreo) para representar al titular de la empresa y
establecimiento.
Los trmites que se pueden realizar en la ventanilla del Ministerio de Trabajo en
el CNR son:
1. Inscripcin de empresa por primera vez y renovacin de persona Jurdica

y Natural
2. Recepcin de reglamento interno de trabajo y contratos individuales de

trabajo
3. Realizacin de hojas de clculo de indemnizacin

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL

SEGURO SOCIAL (ISSS):
1. Formulario de Aviso Inscripcin de patrono.
2. Formulario de Registro de Firmas (si no se registran firmas podr
presentarse en blanco nicamente firmado por el patrono, propietario o
representante legal)
3. Fotocopia de DUI y NIT del representante legal o del propietario,
certificadas por Notario.
4. Croquis de ubicacin de la empresa
5. Nmina de empleados

III.

HONORARIOS DEL ABOGADO Y NOTARIO

En El Salvador no existe un arancel que obligue a los Notarios o Abogados a

tener una tarifa mnima en cuanto a la elaboracin de la Constitucin de la
Sociedad, por lo que queda al arbitrio de quien se elija para realizar este
servicio.
IV.

INSCRIPCION EN LA DIRECCION GENERAL DE IMPUESTOS

INTERNOS DEL MINISTERIO DE HACIENDA.

En caso no se realice el trmite integral propuesto por el Registro de Comercio,

la inscripcin de comerciantes sociales, se har inmediatamente despus de
recibida la Constitucin de Sociedad INSCRITA en el Registro de Comercio la
que se deber de presentar en el Ministerio de Hacienda junto con todos los
documentos antes expuestos en el apartado del MINISTERIO DE HACIENDA.
V.

OBLIGACION DE REGISTRARSE EN LA MUNICIPALIDAD EN LA

CUAL ESTABLECE SUS LOCALES COMERCIALES

A lo cual estar sujeta al pago de las tasas municipales que cada Municipio
establezca

GS/10072013