Resumen Derecho Societario

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales
RESUMEN
DERECHO SOCIETARIO SOC. CIV. Y COMERC.
FUENTES DEL RESUMEN ......................................................................................................................4
PROGRAMA DE LA MATERIA ...............................................................................................................4
UNIDAD 1: INTRODUCCIN...................................................................................................................6
Sociedades Civiles y Comerciales: ..................................................................................................................... 6
Clasificacin de las sociedades ........................................................................................................................... 6
Naturaleza jurdica del Acto Constitutivo: .......................................................................................................... 7
Caracteres del Contrato de Sociedad: ............................................................................................................... 7
Elementos del contrato de sociedad:.................................................................................................................. 8
Elementos generales:........................................................................................................................................ 8
Elementos especficos: ..................................................................................................................................... 9
UNIDAD 2: PERSONALIDAD ................................................................................................................10
Atributos de la personalidad:..............................................................................................................................10
Desestimacin de la personalidad jurdica (art 54 in fine Inoponibilidad de la persona jurdica) .........10
Constitucin ..........................................................................................................................................................10
Forma:................................................................................................................................................................10
Contenido del contrato ....................................................................................................................................10
Publicidad y Registracin: ..............................................................................................................................11
Nulidades: .........................................................................................................................................................12
Irregularidad Societaria .......................................................................................................................................13
UNIDAD 3: SOCIO. ESTADO DE SOCIO. APORTES ...........................................................................14
Obligaciones de los Socios: ...............................................................................................................................14
Derechos del socio: .............................................................................................................................................14
Transferencia de carcter de socio ...................................................................................................................15
Socio aparente y oculto ......................................................................................................................................15
El socio del socio .................................................................................................................................................15
Aportes ..................................................................................................................................................................16
Tipos de aportes: .............................................................................................................................................16
Cumplimiento, exigibilidad y ejecucin: ........................................................................................................16
Garantas por eviccin y vicios redhibitorios ...............................................................................................16
Valuacin de los aportes en especie ............................................................................................................16
Bienes aportables: ...........................................................................................................................................17
UNIDAD 4 - RGANOS SOCIETARIOS - DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD..............................18
De los rganos societarios. ................................................................................................................................18
Formas de Organizacin: ...............................................................................................................................18
Organizacin segn el tipo social:.................................................................................................................18
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Designacin y registracin de Administradores. .........................................................................................18
Renuncia de los administradores ..................................................................................................................18
Remocin de los administradores .................................................................................................................19
Rgimen legal de representacin (Art. 58): .................................................................................................19
Obligaciones de los administradores (Art. 59): ...........................................................................................19
Documentacin y Contabilidad ..........................................................................................................................19
Libros societarios .............................................................................................................................................20
UNIDAD 5 - RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN. LIQUIDACIN. INTERVENCIN JUDICIAL .... 21
Intervencin Judicial ............................................................................................................................................21
Resolucin parcial................................................................................................................................................21
Disolucin ..............................................................................................................................................................22
Liquidacin de la sociedad .................................................................................................................................23
Los liquidadores, designacin y derechos ...................................................................................................23
UNIDAD 6 (PARTE A)- SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO .........................................26
Generalidades, el problema de la nacionalidad ..............................................................................................26
La legislacin aplicable a las sociedades extranjeras con actuacin en la Repblica .............................26
El desarrollo de su actividad habitual ...............................................................................................................26
Tipo desconocido .................................................................................................................................................27
Contabilidad separada ........................................................................................................................................27
Actuacin y responsabilidad de los representantes .......................................................................................27
Participacin en sociedades nacionales ..........................................................................................................27
Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el pas ...........................................................28
UNIDAD 6 (PARTE B) SOCIEDADES DE PERSONAS......................................................................29
UNIDAD 7 - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. ...................................................30
Aspectos generales: ............................................................................................................................................30
Cuotas sociales: ...................................................................................................................................................30
La Gerencia: .........................................................................................................................................................31
Fiscalizacin: ........................................................................................................................................................32
rgano de Gobierno:...........................................................................................................................................32
Rgimen de mayoras: ........................................................................................................................................32
UNIDAD 8 - SOCIEDAD ANNIMA S.A. ...............................................................................................34
UNIDAD 9 - LAS ASAMBLEAS (S.A.)...................................................................................................41
UNIDAD 10 - EL DIRECTORIO (S.A.) ...................................................................................................44
UNIDAD 11 - RGANO DE FISCALIZACIN (S.A.) .............................................................................47
Consejo de vigilancia: .........................................................................................................................................47
Sindicatura: ...........................................................................................................................................................48
UNIDAD 12 REORGANIZACIN SOCIETARIA .................................................................................50
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Transformacin: ...................................................................................................................................................50
Fusin ....................................................................................................................................................................50
Escisin .................................................................................................................................................................52
UNIDAD 13 - CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA ......................................................54
Agrupaciones De Colaboracin Empresaria [A.C.E.].....................................................................................54
Uniones Transitorias de Empresas [U.T.E.] ....................................................................................................55
Diferencias entre ACE y UTE ............................................................................................................................57
UNIDAD 14 - MERCADO DE CAPITALES: ...........................................................................................58
LEY N 17.811 ......................................................................................................................................................58
ANEXO PREGUNTAS DE EXAMEN: .................................................................................................59
Preguntas Lucarelli (Parcial y Final Previo) .....................................................................................................59
Preguntas Ianello (Final Regular)......................................................................................................................59
Preguntas Durao (primer parte) .........................................................................................................................59
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FUENTES DEL RESUMEN
Curso de derecho societario NISSEN Ed. Ad.Hoc.

Ley 19.550 de sociedades comerciales.
Cursada de verano 2014 LUCARELLI, DURAO, SHARN.
do
Cursada 2 Cuatrimestre 2012 DURAO, IANELLO, DELLA ROLE
PROGRAMA DE LA MATERIA
1
INTRODUCCIN:
Presentacin del Curso. Antecedentes histricos. Diferencias entre Empresa y Sociedad. Concepto de
Sociedad. Distincin entre Sociedad Civil y Sociedad Comercial. Naturaleza Jurdica del acto constitutivo
de la sociedad. Nociones de Organizacin, Tipicidad y Regularidad. El rol de las distintas figuras
asociativas en la actividad econmica. Clasificacin de las sociedades. Elementos del Contrato de
Sociedad. Sujetos, Objeto y Forma del Contrato. Registracin. Publicidad. El Registro Pblico de
Comercio. Funciones y Facultades. Contenido del Instrumento Constitutivo.
LA PERSONALIDAD JURIDICA
Concepto. Alcances de la Personalidad Jurdica. La personalidad jurdica y la limitacin de la
responsabilidad. Abuso de la Personalidad Jurdica. Remedios. Teora de la inoponibilidad de la
personalidad jurdica. El art. 54 LS. REGIMEN DE NULIDADES Las Nulidades en Derecho Societario.
Comparacin con el Rgimen del Cdigo Civil. Nulidad por vnculo de Socio. Nulidad por Objeto y
Actividad. Nulidad por el Tipo. Las nulidades de decisiones adoptadas por los rganos societarios,
nociones generales. RGIMEN DE LAS SOCIEDADES NO REGULARMENTE CONSTITUIDAS.
Sociedad Irregular y De Hecho. Funcionamiento. Regularizacin. Responsabilidad. Prueba. Diferencias
con la Sociedad en Formacin. TRABAJO PRCTICO.
EL SOCIO ESTADO DE SOCIO

Capacidad. Restricciones Legales. Derechos y Obligaciones. El inters del Socio y el inters social.
Rgimen de Aportes. El Socio y los terceros. Sociedad Socia. CONTROL. Concepto de Sociedad
Controlante y Sociedad Vinculada - Inters social y control. Los Grupos de Sociedades. Lmites a la
participacin en otras Sociedades. Responsabilidad derivada de las relaciones de control. TRABAJO
PRCTICO
LOS ORGANOS SOCIETARIOS

Gobierno. Administracin y Fiscalizacin. Nociones Generales. Rgimen de Administracin.
Nombramiento y cesacin. Publicidad. Responsabilidad de los Administradores. Nociones Generales.
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD. Documentacin y Contabilidad Concepto. Rgimen General. Los
estados contables desde una perspectiva jurdica. Los estados contables y el derecho de informacin Memoria. Los libros societarios. Cuestiones penales.
RESOLUCIN PARCIAL DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Resolucin Parcial. Concepto. Rgimen. Supuestos. Exclusin. Disolucin. Concepto. Causales.
Liquidacin. Procedimiento. Facultades y Obligaciones del Liquidador. INTERVENCION JUDICIAL.
Rgimen. Sujetos legitimados. Requisitos. Clases de intervencin. Actuacin del Interventor.
LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y SOCIEDADES POR PARTES DE INTERS

Sociedades Constituidas en el Extranjero. Actuacin Extraterritorial de las Sociedades. Nacionalidad de
las Sociedades. Las principales figuras asociativas de derecho comparado sobre todo de los EEUU.
Realizacin de actos aislados. Ejercicio habitual de actos en el pas, establecimiento de sucursal o
representacin. Constitucin de sociedad en el pas. Sociedades con domicilio u objeto principal en
Argentina. Las Resolucin de la Inspeccin General de Justicia en materia de sociedades constituidas en
el extranjero. SOCIEDADES POR PARTES DE INTERS: Sociedad Colectiva, de Capital e Industria, en
Comandita Simple. Concepto. Rgimen. La sociedad Accidental o en Participacin.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto. Capital Social. Transmisibilidad de cuotas. Rgimen de administracin, La Gerencia. Rgimen
de Gobierno. Forma de adoptar las decisiones sociales.
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8
SOCIEDAD ANONIMA
Concepto. Elementos caractersticos. Funcin Econmica. Constitucin por acto nico. Constitucin por
suscripcin pblica. CAPITAL SOCIAL. Capital y patrimonio. Aumento de capital. Recaudos. El derecho
de Preferencia y de acrecer. Reduccin de capital. LAS ACCIONES. Concepto. Tipos. Actos jurdicos
sobre acciones. Convenios de Sindicacin de Acciones. Su validez entre las partes y frente a la
Sociedad.
S.A. LAS ASAMBLEAS

Concepto y clasificacin. Convocatoria. Asistencia y representacin. La asamblea virtual - Quorum y
mayoras. Mayoras agravadas Impugnacin de decisiones asamblearias. Supuestos. Requisitos.
Procedimiento. Suspensin de decisiones. Responsabilidad de los accionistas. El derecho de Receso.
10
S.A. DIRECTORIO
Concepto. Condiciones e incompatibilidades para ser director. Rgimen General. Eleccin de Directores.
Voto acumulativo. Renuncia y reemplazo de directores Remuneracin de los Directores. Stock options.
Funcionamiento del Directorio. Comit Ejecutivo. Los Gerentes. Las reuniones de Directorio por medios
Electrnicos. Responsabilidad de los Directores. Procedimiento. Impugnacin de decisiones de
Directorio.
11
FISCALIZACIN INTERNA
Sindicatura - Consejo de Vigilancia. Concepto. Condiciones para ser sndico. Remuneracin. Facultades
y Obligaciones. Responsabilidad. Consejo de Vigilancia. Rgimen de Funcionamiento. Facultades. El
auditor externo. Independencia. Funciones y Responsabilidades. FISCALIZACIN EXTERNA.
Sociedades Sujetas a control estatal permanente. (Art. 299). La IGJ. Controles especficos por actividad.
12
REORGANIZACIN SOCIETARIA
Las fusiones y adquisiciones en la ley de Sociedades. Transformacin. Fusin. Concepto. Clases de
Fusin. Rgimen de la fusin. Compromiso Previo de Fusin. Resoluciones sociales. Acuerdo definitivo
de fusin. Escisin. Clases. Proceso. Los procesos de reorganizacin frente a la Ley de defensa de la
competencia. Antecedentes Nacionales y Extranjeros. Procedimiento.
13
CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA

Las Agrupaciones de Colaboracin y Uniones Transitorias de Empresas en nuestra Ley de Sociedades.
Antecedentes nacionales y extranjeros. Funcin econmica de las ambas figuras. Requisitos y rgimen
aplicable.
14
LAS SOCIEDADES FRENTE AL MERCADO DE CAPITALES

Las distintas fuentes de financiamiento de las Empresas. REGIMEN JURDICO DEL MERCADO DE
CAPITALES. Bolsas y Mercados La Comisin Nacional de Valores: Funciones y Facultades. Emisin
de acciones y ttulos de deuda Oferta Pblica de Ttulos Valores. El prospecto. Rgimen de las
Emisoras. Ley 26831
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Concepto. Obligaciones simples y convertibles. Condiciones generales del emprstito. Garantas de
emisin. Protecciones de los obligacionistas.
15
OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS COMERCIALES

Sociedad en comandita por acciones. Concepto. Rgimen General. Normas supletorias. Sociedad
Annima con Participacin Estatal Mayoritaria. Las Sociedades del Estado y de Economa Mixta. La
Sociedad de Garanta Recproca.
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UNIDAD 1: INTRODUCCIN
Sociedades Civiles y Comerciales:
1. Sociedades Civiles: Reguladas por el Cdigo Civil
Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una
prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que se dividirn entre s.
2. Sociedades Comerciales: Reguladas por la Ley de Soc. Comerciales 19.550.
Habr sociedades comerciales cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los
tipos previstos en la ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Diferencias:
Concepto
Sociedades Civiles
Sociedades Comerciales
Instrumento constitutivo
Siempre por escritura pblica.
Por instrumento pblico o privado.
Inscripcin
No se deben inscribir.
Se deben inscribir en el RPC.
Importancia
de
la
persona de los socios
Se constituyen teniendo en cuenta quienes

son los socios
Solo algunas se constituyen teniendo en

cuenta quienes son los socios.
Contabilidad
No est sujeto a requisitos
Deben registrar las operaciones segn

art 61 a 66 L19550
Responsabilidad
Las regulares los socios no responden

solidariamente por las obligaciones, salvo
pacto contrario.
En algunas sociedades se responde

solidariamente por las obligaciones de la
sociedad
Jurisdiccin
Fuero civil
Fuero comercial
Clasificacin de las sociedades

De las Sociedades Comerciales:
A. Regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la ley 19550.
B. Constituidas irregularmente: son aquellas que no han cumplido con los requisitos relacionados a su
constitucin.
1. Irregulares: aquellas sociedades que cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los
tipos societarios, pero no fueron inscriptas en el RPC.
2. De hecho: aquellas sociedades que no cuentan con un contrato escrito o que fueron a travs de
un contrato pero no adoptan en ningn caso un tipo social ni inscriptas en el RPC.
Diferencias:
Concepto
Sociedades Regulares
Sociedades Irregulares.
Responsabilidad de los socios

ante terceros.
Pueden oponer ante 3ros las ventajas

del tipo societario
Deben respondes solidaria, ilimitada y

no subsidiaria ante 3ros.
Responsabilidad de los socios

entre ellos.
Pueden invocar las clusulas del

contrato entre ellos y ante la sociedad
No pueden invocar entre si las

clusulas contractuales.
Tipos de responsabilidad:
Solidaria: Cualquier socio puede responder ante terceros por el todo
Ilimitada: Compromete el patrimonio personal adems del social.
Subsidiaria: El acreedor va primero contra el patrimonio social, de no alcanzar va contra el

patrimonio personal del socio.
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De las Sociedades Regulares:
Concepto
Tipo de sociedad
Sociedad Colectiva
De Inters: los socios suelen responder por las obligaciones

sociales en forma solidaria, ilimitada subsidiaria,
generalmente cuentan con pocos socios, son constituidas
teniendo en cuenta la personalidad de estos.
Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Capital e Industria
Sociedad Accidental o en participacin
De Cuotas: caracterizadas por la divisin de su capital en

cuotas de igual valor y la responsabilidad de todos los socios
por las cuotas que hubieran suscripto e integrado
Por Acciones: su capital est dividido en acciones que se
incorporan a ttulo representativo. Los socios llamados
accionistas limitan su responsabilidad a la integracin de las
acciones suscriptas
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por Acciones
Naturaleza jurdica del Acto Constitutivo:

La naturaleza y las caractersticas de las compaas mercantiles, y en especial las SA, pusieron en tela de juicio el
carcter contractual del acto constitutivo, pues las circunstancias de no existir prestaciones reciprocas o
contrapuestas, sino yuxtapuestas y orientadas hacia un fin comn y fundamental, que del mero acuerdo o de la
inscripcin registral pudiera surgir un nuevo sujeto con personera jurdica independiente fueron todos elementos
que llevaron a muchos tericos a considerar a la sociedad como producto de un acto de naturaleza compleja.
Estas circunstancias llevaron a muchos autores a sostener la crisis de la doctrina contractual, surgiendo diversas
teoras que intentaron explicar dicho fenmeno, la de mayor predicamento y mayores cantidad de adeptos obtuvo
fue la teora de la institucin, nacida dentro del derecho pblico, pero adaptada al negocio societario, la cual
otorga preeminencia al inters de la empresa sobre el inters de los socios o accionistas.
Nuestra legislacin (teniendo en cuenta que la adopcin de la teora institucionalista, condujo a otras legislaciones
a la subordinacin del empresario a las directivas de gobiernos totalitarios) se enrol en la teora clsica,
entendiendo que las diferencias que pudieran existir entre la sociedad y los contratos de cambio, no justifican el
abandono de las nociones de la teora contractual.
Por ello, la opinin predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurdico por cuya
virtud se crea una sociedad es un contrato plurilateral de organizacin, donde las partes dos o ms bajo un
contrato de organizacin se regulan, sobre todos las relaciones entre si y sus normas internas de funcionamiento.
Esto puede comprobarse en los artculos de la ley: 4, 5 y 89 que referencia al contrato constitutivo, el 16 y 91 que
referencian al carcter plural.
Caracteres del Contrato de Sociedad:
1. Consensual, pues basta el consentimiento de los otorgantes.
2. Conmutativo, pues las partes conocen las ventajas y desventajas que el negocio ofrece.
3. Oneroso, pues no es concebible adquirir derechos de socio si no se cumple con la aportacin al fondo
comn.
4. De ejecucin continua o duradero, pues no se celebra para una sola operacin sino para realizar
actividades y generar con ellas ganancias para sus socios. Tiene una duracin determinada.
5. Plurilateral, pues es un instrumento de concentracin de capitales y puede contar con un nmero ilimitado
de socios. No hay obligaciones recprocas.
6. Es un contrato de organizacin, pues cada parte constituye a travs de las prestaciones, el patrimonio de
un nuevo sujeto, adems surge la necesidad de reglamentar las relaciones entre los socios y de estos con
el nuevo sujeto, as como su funcionamiento.
7. Nominado, porque est regulado por la ley 19.550.
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Diferencias entre Contrato de organizacin y contrato de cambio:
Concepto
Contrato de Organizacin
Contrato de Cambio
Intereses
Varias personas realizan su

prestacin con un inters en comn
Los intereses suelen ser opuestos
Cumplimiento de la prestacin
Las partes cumplen con su

prestacin (aporte) no se extingue el
contrato
Por lo general se extingue con el

cumplimiento de las prestaciones
Nulidad vincular
La incapacidad de algn socio no

produce la nulidad del contrato(por
lo general)
La nulidad provoca la nulidad del

contrato
Incumplimiento
No produce la resolucin ni la
disolucin
Rescisin del contrato
Efectos de la nulidad
No produce efectos retroactivos
Suele tener efectos retroactivos
Elementos del contrato de sociedad:

Elementos generales:
1. Sujeto:
a. Consentimiento de los socios: Consiste en el acuerdo de voluntades de los socios. Se aplican
las reglas generales, por lo que no hay contrato sin consentimiento.
i. Herederos del socio fallido: en las sociedades colectivas y en comandita simple, los
socios pueden pactar que ante la muerte de alguno de ellos sus herederos ingresan a la
sociedad
ii. Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: en el caso de un concurso
o una quiebra, el concursado o fallido puede constituir una sociedad con sus acreedores
para intentar sacar adelante la empresa.
b. Capacidad: se aplican las reglas generales del derecho civil. Pero con algunos supuestos:
i. Menores: Mayores 18 aos.
1. Menor emancipado por matrimonio, solo aportan bienes obtenidos a ttulo oneroso
2. Menor heredero de un establecimiento sujeto a indivisin
c. Corredores, no pueden constituir ningn tipo de sociedad
d. Martilleros solo pueden constituir sociedades que estn ntegramente compuestas por martilleros.
e. Cnyuges: los esposos entre s solo pueden constituir sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
f. Sociedades: en principio las sociedades poseen capacidad para integrar otras con excepcin de
las SA que solo pueden integrar otras sociedades por acciones. Sin embargo, la normativa ha
dispuesto una serie de reglas en cuanto a las participaciones, sobre el capital aportar
principalmente. (Ver Art. 31 LSC)
2. Objeto: est constituido por las prestaciones de dar y hacer que se comprometen a efectuar los socios,
(Ojo! no confundir con objeto social, que este se refiere a la categora de los actos a los cuales se va a
dedicar la sociedad.)
3. Causa: la finalidad es siempre la obtencin de ganancias a travs de la sociedad
4. Forma: es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben realizarse al tiempo de la
formacin del contrato.
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Elementos especficos:
1. Pluralidad de personas: el Art 1 de la ley establece claramente que para constituir una sociedad hacen
falta dos o ms personas, lo que no acepta sociedades de un solo socio, ya que la sociedad fue creada
para que se acumularan capitales, adems si estuvieran permitidas el empresario las utilizara para limitar
su responsabilidad. Excepcin: una sociedad que quede accidentalmente reducida a un solo socio, este
tiene 3 meses para incorporar a uno o ms socios. Durante los 3 meses, el socio nico responde solidaria
e ilimitadamente por las obligaciones contradas. Si en ese plazo no incluye ningn socio la sociedad
deber liquidarse.
2. Organizacin: los socios deben estipular cules sern las obligaciones de cada socio, cul ser la funcin
de cada rgano, como se distribuirn las ganancias, etc. Este tipo de cuestiones se establecen en el
contrato social o el Estatuto.
3. Tipicidad: los socios debern elegir uno de los 7 tipos societarios.
4. Aportes: en toda sociedad los socios deben aportar, no existe sociedad sin aportes. El aporte es la
contribucin de cada socio al fondo comn que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el
conjunto de aportes forman el capital social del nuevo sujeto de derecho.
5. Fin societario: siempre es la produccin o intercambio de bienes o servicios.
6. Participacin de los beneficios y suportacin de las prdidas: Los socios deben pactar en el contrato
la forma como se distribuirn entre ellos las ganancias obtenidas, caso contrario se har en proporcin a
los aportes. Son nulas las clusulas que estipulen que alguno o algunos de los socios reciban todos los
beneficios o se los excluya de contribuir a las prdidas. Tales estipulaciones han recibido el nombre de
clusulas leoninas. La suportacin de las deudas se basa en:
a. si el estatuto establece forma especial.
b. Si no establece forma, ser en proporcin a los aporte
c. Si establece forma de distribucin de ganancias pero no prdidas, se
aplicara esta proporcin.
7. Affectio Societatis: consiste en la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma
coordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses
personales en aras del beneficio comn.
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UNIDAD 2: PERSONALIDAD
Las sociedades son consideradas personas jurdicas, por lo tanto es un ente susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones.
Atributos de la personalidad:
1. Nombre: es el atributo que sirve para diferenciarla del conjunto de socios.
a. Razn social: es el nombre que incorpora el nombre de uno o ms socios en l. Ej.: Garca y
Gimnez
b. Denominacin social: es el nombre de fantasa, un nombre inventado, al que se debe
incorporar las siglas correspondientes.
La utilizacin de uno u otro depender del tipo de sociedad:
Sociedades personalistas: pueden elegir uno u otro
SA y SRL: utilizan denominacin social.
2.
3.
4.
Capacidad: las sociedades solo tienen capacidad de derecho( aptitud para ser titular de un derecho u
obligacin)
Domicilio: es la ciudad o jurisdiccin en donde se encuentre la sede social de la empresa.
i. La sede social es la direccin exacta donde se encuentra constituida la sociedad.
Patrimonio: Se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto social
adems de servir como fondo patrimonial. Este cumple una trascendental funcin de garanta frente a los
terceros. En principio el capital social es fijo e invariable, a diferencia del patrimonio que es esencialmente
variable ya que depende del giro ordinario de los negocios.
Desestimacin de la personalidad jurdica (art 54 in fine Inoponibilidad de la persona jurdica)

Teora del velo societario: cuando la sociedad ha sido utilizada como una pantalla, como un velo para violar la
ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede
romper el velo de esa sociedad, dejando de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los
hombres que actan detrs de esta.
La actuacin de la sociedad que:
1. Encubra la obtencin de fines extra societarios; o
2. Constituya un mero recurso para violar la ley y el orden pblico o la buena fe; o
3. Sea un medio para frustrar derechos de terceros.
En cualquiera de los tres casos anteriores se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Efectos/consecuencias:
a) Imputacin a los socios o controlantes de la actuacin ilegitima o extra societaria del ente, esto es la
aplicacin concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas.
b) Satisfaccin por los socios o controlantes que hubieran hecho posible tal actuacin, de los daos y
perjuicios correspondientes.
Constitucin
Forma:
Art 4 de la ley establece que deber ser por un contrato por escrito y el mismo puede otorgarse: por instrumento
pblico o privado.
Contenido del contrato
1. Individualizacin de los socios: en el contrato deber figurar: el nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesin, domicilio y numero de documento de los socios.
2. Denominacin de la sociedad: deber estar escrito la razn social o la denominacin social ya que de no
figurar hace anulable el contrato.
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3. Domicilio: domicilio social: la ciudad o jurisdiccin en donde est inscripta la sociedad. No es necesario
que figure la sede social, ya que por cada modificacin de la misma se deber inscribir una modificacin
del estatuto.
4. El objeto social: Est constituido por los actos o categoras de actos que por el contrato constitutivo,
podr realizar la sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. Dichos actos deben
encuadrar en la definicin consagrada por la normativa en el art. 1, cuando esta se refiere a la produccin
o intercambio de Bs o servicio. Los requisitos que debe necesariamente reunir el objeto social son:
a. Ser lcito, as como tambin deben ser lcitos las actividades tendientes a realizarlo.
b. Ser posible, si la imposibilidad es preexistente y absoluta la sociedad es nula, en cambio si la
imposibilidad es sobreviniente provocar la disolucin.
c. Ser preciso y determinado, se pretende que el objeto sea enunciado con claridad y exactitud,
evitndose toda enumeracin genrica.
5. Capital social: deber figurar en moneda argentina. Al comienzo el capital social ser igual a los aportes.
a. Funcin de productividad: base patrimonial
b. Funcin de medicin: sirve para medir y calcular la participacin de cada uno de los socios
c. Funcin de Garanta: da la garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar
sus obligaciones. Cobra mayor importancia en las SA y SRL.
6. Aportes: Constituye no solo un requisito impuesto por la normativa legal, sino que es el objeto del
contrato, sin los cuales no pueden haber socios.
7. El plazo de duracin: El plazo de duracin debe ser determinado en el contrato ya que brinda seguridad
a los socios, a los acreedores particulares de los socios y permite la consecucin del objeto social. La Ley
no fija los plazos mximos y mnimos, aunque los usos y costumbres han consolidado un plazo mximo de
99 aos, pero nada se opone a que contractualmente se establezca un plazo mayor.
8. Organizacin administrativa: el contrato debe establecer cmo van a funcionar los rganos de la
sociedad y de qu forma se van a llevar a cabo las reuniones de socios, y como se procede en caso de
liquidacin, disolucin, etc.
9. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas: si se prev solamente la forma de
distribuir las utilidades, se aplicara tambin para soportar las prdidas y viceversa. En caso de silencio
ser en proporcin a los aportes efectuados.
a. Clausulas leoninas: de incluirse en el contrato alguna clusula que
beneficie ms a otro socio por encima de otro que tenga los mismos
aportes estas clusulas son NULAS.
Publicidad y Registracin:
Publicidad
del
contrato
Antes de inscribir el contrato en el

RPC, las SA y las SRL deben
publicar un edicto en el BO. Este
debe contener un resumen del
contrato.
Inscripcin
de la
sociedad
Para que una sociedad sea

considerada regular debe ser
inscripta en el RPC
Plazo
Si no lo
hacen
Sirve
para
15 das contados a partir de la

fecha de celebracin del contrato
No se podr inscribir la sociedad en el

RPC
La responsabilidad de los socios ser
inoponible frente a terceros.
Como medio de publicidad, para dar a

conocer a terceros la existencia y
caractersticas del contrato que se inscribe.
Para hacerlo oponible ante terceros
Para controlar legalidad (tipicidad)
Dentro de este plazo: el contrato surte efectos desde el

da de celebracin (con efectos retroactivos)
Luego de este plazo: el contrato surte efectos desde el
da de inscripcin
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Nulidades:
Concepto: es la sancin legal que provoca a un acto jurdico de sus efectos propios o normales a raz de un vicio
existente en el modo de celebracin.
Diferencias con el CC:
Efectos de la declaracin de nulidad
1. No tiene efecto retroactivo al momento de la constitucin.
2. Opera como una causal de disolucin, dando paso a la etapa liquidatoria.
3. La declaracin de nulidad no afecta los contratos celebrados por la sociedad frente a terceros, salvo el
caso de objeto ilcito.
4. Finalmente, tal declaracin importa la invalidez del contrato social, pero no borra la actuacin asociativa
desarrollada.
Nulidad vincular:
El principio general enunciado en el art 16 L 19550, establece que si se declara nulo el vnculo de uno de los
socios, la sociedad sigue en pie con los restantes.
Pudiendo la nulidad de vnculo nacer de:
1. La incapacidad del socio (ej. Demencia)
2. Vicio de la voluntad (ej. Violencia, dolo)
Excepciones: casos en que la nulidad vincular puede provocar la nulidad del contrato social, tales casos son:
a) Cuando la participacin o la prestacin del socio afectado deba ser considerada esencial, habida cuenta
de las circunstancias del caso.
b) Si se tratare de un vicio de la voluntad y la sociedad contare con solo dos socios.
c) Si la compaa tuviere ms de dos socios, el contrato ser anulable cuando los vicios afecten la
voluntad de los socios a los que pertenezca la mayora del capital.
d) En materia de sociedades constituidas por los esposos, cuando adoptaren uno de los tipos no
permitidos, y esta no pueda ser resuelta por los mecanismos y en los plazos previstos para tal caso.
Nulidad del contrato por omisin de requisitos esenciales
a) Omisin de requisitos no tipificantes: son aquellos requisitos que deben figurar en el contrato de toda
sociedad. Ejemplo el nombre societario, designacin del objeto social, fijacin del capital social,
identificacin de los socios, mencin del aporte de cada uno. La ausencia de alguno de estos requisitos
no produce la nulidad del contrato, sino que lo torna anulable. Es decir que cualquier persona puede
pedir la nulidad acreditando la ausencia.
b) Omisin de requisitos tipificantes: son los caractersticos del tipo social, que lo diferencian de los
dems tambin llamada nulidad por Atipicidad: es nula la constitucin de una sociedad con tipo
societario no autorizado por la ley.
Sociedades de objeto ilcito: son consideradas de nulas de nulidad absoluta (art 18)
Consecuencias: 1ro la sociedad se declara nula
2do se procede a la liquidacin, por medio de un liquidador nombrado por un juez.
a. en caso de que el activo no alcance para cancelar el pasivo total, los
socios, administradores y quienes acten como tales responden ilimitada
y solidariamente por las deudas y los daos.
b. En caso de exista remanente luego de la liquidacin, este se utilizara para
fomentar la educacin pblica.
3ro los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni
reclamar restitucin de aportes o ganancias.
4to los terceros de buena fe pueden alegare contra los socios la existencia de la sociedad.
5to los terceros de mala fe no pueden demandar ni a la sociedad ni a los socios.
Sociedades con objeto lcito pero actividad ilcita: se procede a la disolucin y liquidacin a pedido de partes o
de oficial. Por lo tanto las consecuencias son las mismas que en las sociedades con objeto ilcito. Diferencia:
aquellos socios que acrediten buena fe, quedaran excluidos de responsabilidad ilimitada y solidaria adems
tendrn el derecho al cobro de la cuota liquidatoria.
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Sociedades de objeto prohibido: son aquellas que debido al tipo social que adoptaron son prohibidas, ejemplo
una sociedad colectiva determina que su objeto es la actividad bancaria.
Irregularidad Societaria
Sociedad irregular: es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y la adopcin de un tipo social previsto
por la ley, no fue debidamente inscrita en el RPC.
Responsabilidad y relacin con terceros.
a) Responsabilidad de los socios: todos aquellos que hayan contratado en nombre de la sociedad, quedan
obligados por las operaciones que realice la sociedad de forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria.
b) Inoponibilidad del contrato social: las clusulas que figuren en el contrato social son inoponibles a
terceros, no se pueden hacer valer ante ellos. Pero si sern oponibles los derechos que surjan de
contratos celebrados con terceros.
c) Representacin de la sociedad: cualquier socio la representa.
d) Relacin entre acreedores sociales y acreedores particulares: las relaciones se juzgaran como si se
tratara de una sociedad regular, los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los
bienes pertenecientes a la sociedad. Excepcin: cuando sean bienes registrables tienen prioridad los
acreedores particulares.
e) Relacin entre los socios: las clusulas de los contratos son inoponibles entre ellos.
Disolucin: cualquier socio puede pedir la disolucin de la sociedad en cualquier momento sin expresar motivo.
Este deber notificar fehacientemente a los dems su voluntad. No obstante una los otros socios pueden optar por
disolucin o por regularizacin.
Liquidacin: luego de pedir la disolucin, el socio puede exigir a los dems que se comience con la liquidacin. Si
estos omiten el tramite liquidatorio, el socio podr demandar la liquidacin por accin judicial.
Regularizacin: se debe firmar un contrato social que incluya un nexo de continuidad, confeccionar un balance
especial, adoptar un tipo societario e inscribir en el RPC
1. Por va de accin: cualquier socio lo pide en cualquier momento
Si deciden hacerlo se deber solicitar la inscripcin en el RPC dentro de los 60 das, contados
a partir de la ltima comunicacin, la decisin se debe tomar con la mayora de los votos.
2. Por va de excepcin se presenta por pedido de disolucin de otro socio. A partir de la
notificacin de disolucin, los dems tienen 10 das para la regularizacin. Y tendrn el plazo
de la anterior.
Principio de identidad: No nace con la sociedad nueva, sino que sigue tratndose de la misma sociedad, pero
regular.
Obligacin adquirida de la regularizacin
antes
despus
Ilimitada, solidaria y no subsidiaria
Responsabilidad por el tipo societario aportado
Prueba de la existencia de la sociedad: la existencia de la sociedad irregularmente constituida puede

acreditarse por cualquier medio de prueba.
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UNIDAD 3: SOCIO. ESTADO DE SOCIO. APORTES

El estado de socio es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una
sociedad. Este pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos.
Obligaciones de los Socios:
1. Integrar los aportes comprometidos: de no hacerlo o incurrir en mora, deber resarcir los daos e
intereses que su incumplimiento haya ocasionado. Incluso en las sociedades de inters y SRL se podr
excluirlo o exigirle judicialmente el aporte.
Momento en que se encuentra en mora:
a. Si el contrato lo fija, a plazo fijo
b. Si no fija el contrato, el aporte ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en el RPC.
2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: esta obligacin es la que se conoce como
Affectio Societatis. Consiste en la predisposicin de los socios de orientar sus conductas a favor de los
intereses de la sociedad y no de los intereses propios.
Exige a los socios los siguientes deberes:
a. Deber de lealtad: la lay estableced la prohibicin de la competencia. En las sociedades de personas
los socios tienen prohibicin absoluta de competir con la sociedad que integran. En cambio en las SRL
y SA la prohibicin de competencia solo se exige a los administradores y directores.
El deber de lealtad se observa en otros casos:
Abstencin de votar: los socios deben abstenerse de votar en cuestiones que tengan intereses
opuestos a los de la sociedad. Ej. Juan Prez en la decisin de excluir de la Soc. a su primo
Pedro.
Abstencin de utilizar la sociedad con fines extra societarios: est prohibido para beneficio
propio o para defraudar a terceros.
Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad.
b. Deber de administracin: en las sociedades de personas cuando el contrato constitutivo no organiza
el rgimen de la administracin, todos los socios estn obligados a administrarla. En las SRL est a
cargo de la gerencia y en las SA a cargo del directorio.
c. Contribuir en las prdidas: en cualquier tipo societario los socios tienen la obligacin de soportar
prdidas.
en las de personas: ilimitada, solidaria y subsidiariamente con el patrimonio de la sociedad y el
personal.
En las de capital: las prdidas sern limitadas: solo se responder por lo aportado.
Derechos del socio:
Son esenciales e inderogables.
Derechos polticos: permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la sociedad:
1. Derecho de informacin: es el que les permite a los socios conocer y estar interiorizados de los que
ocurre en la sociedad. Las fuentes de informacin pueden ser: Estados Contables, pedidos de informes
especficos y examen de libros, derecho de vos (ejercido durante las asambleas) exhibicin de actas, en
las SA otra importante fuente de informacin son los informes de los sndicos.
2. Derecho de receso: es el dcho. que le asiste al socio cuando por decisin del rgano de gobierno se
resuelve modificar la manera sustancial del contrato o estatuto, encontrndose en una sociedad diferente
a aquella en la cual estaba interesado
Casos en los que se puede ejercer este derecho: debe tratarse de una decisin del rgano del
gobierno y segn el art 245 por ejemplo: transformacin, aumento del capital mayor a el quntuplo.
3. Derecho de voto: es el derecho a travs del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, es
decir en la toma de decisiones.
Derecho de preferencia, o de suscripcin preferente: es el derecho que asegura a todos los socios o
4.
accionistas la posibilidad de mantener su misma participacin (econmica y poltica). Es por este derecho
que en casos de aumentos de capital cada socio tendr derecho a suscribir en la misma proporcin que
posee. Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporcin. Ej.: 5 socios 20% c/u, aumento de capital cada
sociedad podr suscribir un 20% antes que cualquier tercero.
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5. Derecho de acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en
la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento. Esto
pretende preservar la composicin original de los socios evitando ingresos de terceros.
6. Derecho de convocatoria: es el derecho a convocar asamblea de accionistas o reunin de socios. Este
puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean al menos 5% del capital social.
Derechos patrimoniales: relacionados con la finalidad del lucro.
1. Derecho a la cuota de liquidacin: Consiste en el reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de realizado el activo y cancelado el
pasivo.
En proteccin de los terceros y atento el carcter de utilidad que reviste cuanto menos el
mencionado excedente, la Ley requiere como requisito previo al pago de dicha cuota la confeccin de un
balance final.
2. Derecho a los dividendos: Este constituye la causa final del contrato, sin embargo no se deriva
necesaria y automticamente de la existencia de ganancias, sino que es una decisin que debe ser
adoptada por el rgano de gobierno y que se encuentra sujeta a una serie de requisitos impuestos por la
normativa, entre los que se encuentran:
a. que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y el estatuto y
aprobado por el rgano de gobierno de la Sociedad.
b. que las ganancias sean liquidas y realizadas.
Transferencia de carcter de socio
1. Transferencia por actos entre vivos:
a. sociedades de personas: para transmitir se necesita el consentimiento de todos los socios, salvo
pacto contrario
b. SRL: las cuotas sociales son libremente transmisible, salvo pacto contrario, pueden limitar pero no
prohibir: Derecho de veto: pueden excluir con justa causa al socio adquirente.
Derecho de preferencia: prioridad a los socios restantes
Mayora especial para aceptar.
c. SA. Libre transmisin.
2. Transferencia mortis causa.
a. Sociedades de personas y SRL: el principio general es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato. Los herederos del socio muerto no tendrn derecho de ingresar a la
sociedad. Solo podrn exigir que se les reembolse el valor de la participacin. Excepcin: se
puede prever continuacin de herederos por contrato.
b. SA: la muerte del accionista no resuelve parcialmente del contrato social.
Socio aparente y oculto
Socio aparente o presta-nombre debe ser contemplado desde dos puntos de vista, la Ley lo prohbe.
Relacin con los socios: no podr invocar su condicin de socio
Relacin con terceros, no podr invocar su real carcter para eludir el cumplimiento de sus
obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes. Por lo tanto responde como si fuera
socio.
Socio oculto: que es la contrapartida del prestanombres, su responsabilidad ser siempre subsidiario,
ilimitado y solidario, a quien se podr extender la quiebra de la Soc. a la cual niega o esconde su participacin.
El socio del socio
Art 35 se trata de aquella situacin en la que un socio, a travs de un contrato, le da a un 3ro una participacin de
las ganancias recibidas de la sociedad
Caractersticas:
El tercero (socio participe o croupier)
a. carece de todo derecho en la sociedad. La sociedad le es totalmente ajena.
b. Tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado de
cumplir frente a la sociedad.
c. La relacin con el socio se regir por las normas de sociedades en participacin.
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Aportes
En toda sociedad tiene la obligacin de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin
aportes, ya que uno de los caracteres de la sociedad es su onerosidad.
Tipos de aportes:
Prestaciones de dar: pueden tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio
a. Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta, le permite solo utilizar el bien.
Solo estn permitidos en socios que tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
b. Aportes de propiedad: el socio no solo transfiere la utilizacin del bien, sino tambin la propiedad. Es
decir que se desprende totalmente del bien.
Prestaciones de hacer: suelen tratarse de la realizacin de trabajos especficos. Solo estn permitidos en socios
que tienen responsabilidad solidaria e ilimitada. Para las SRL y SA estos aportes se consideran como
prestaciones accesorias.
Tipo de responsabilidad
Aportes que puede realizar
Limitada
Obligaciones de DAR y bienes sujetos a ejecucin forzosa
Ilimitada y solidaria
Obligaciones de DAR y de HACER
Cumplimiento, exigibilidad y ejecucin:

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si este no fija un plazo, el aporte
ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en el RPC.
Incurrido en mora deber resarcir los daos e interese que si incumplimiento haya ocasionado.
En las Sociedades personalistas y en las SRL la sociedad podr: Excluirlo o exigir judicialmente el aporte
En las Sociedades por acciones los efectos sern:
1. Se les suspende automticamente el ejercicio de los derechos.
2. Se le exige el cumplimiento del aporte ms daos.
3. El estatuto puede disponer que los derechos suscriptos sean vendidos (remate pblico o por agente de
bolsa)
Garantas por eviccin y vicios redhibitorios
Garanta de eviccin: el socio debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacifico del bien que aporto, sin que
existan reclamos judiciales legtimos por terceros
Vicios redhibitorios: son los defectos ocultos de los bien existentes al tiempo de la adquisicin. La ley no dispone
ninguna accin pero se hacen los mismos que en la garanta de eviccin
Consecuencias - acciones:
Excluir al socio y reclamo de daos y perjuicios
No se excluye al socio, se le reclama el valor del bien y los daos
Reemplazo del bien por otro
Valuacin de los aportes en especie
Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor a fin de conocer el monto del capital social
y la participacin que le corresponde a cada socio dentro de la sociedad.
Sistema de Valuacin
a. Para las sociedades de personas: los socios pueden elegir el mtodo de valuacin y expresarlo en el
contrato social. Si no lo hacen, los aportes se valuaran por los precios de plaza o peritos designados por el
juez de inscripcin.
b. Para SRL y SCS (solo socios comanditarios) el contrato social deber indicar los antecedentes o datos
que justifiquen la valuacin
c. Para SA la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de control de la sociedad.
Infra valuacin de los aportes: la ley admite efectuar aporte por un valor menos a su valuacin. En cambio est
prohibida la sobrevaluacin.
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Bienes aportables:
Aportes de derechos (bienes intangibles)
Los aportes de derechos deben estar debidamente instrumentados, estar referidos a Bs susceptibles de ejecucin
forzosa y no ser litigiosos.
Aportes de crditos
La Sociedades es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crdito, el cual si no puede ser realizado a su vencimiento, convierte a la obligacin del socio en la
de aportar la suma de dinero equivalente, el que deber efectuarse en un plazo no mayor a 30 das. Ante el
silencio de la Ley se presume que corresponde notificar al deudor cedido.
Aportes de ttulos mobiliarios
La Ley hace una distincin e/ los ttulos con cotizacin y los que no fueren cotizables. Para los primeros prev que
podrn ser aportados hasta por el valor de cotizacin. Para los segundos establece que se valuaran segn el
procedimiento establecido para los Bs no dinerarios especificado en el art. 51 de la Ley.
Aportes de fondos de comercio
La Ley dispone que el socio aportante deba previamente efectuar un inventario y valuacin de los Bs que lo
integran y cumplir con las normas de publicidad y oposicin previstas por la Ley 11.867.
Aportes de bienes gravados
Solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante. La Sociedad se har cargo del gravamen, cualquiera fuese.
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UNIDAD 4 - RGANOS SOCIETARIOS - DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD

De los rganos societarios.
Concepto general: En principio debe distinguirse la administracin de la representacin. La primera importa la
deliberacin de la decisin del rgano de la Sociedad y pertenece a la esfera interna de la Sociedad, mientras que
la representacin se refiere a la esfera externa, y vincula la Sociedad con los terceros.
La doctrina del rgano
La Ley 19.550 ha adherido a la moderna doctrina que predica la inexistencia de la relacin de mandato entre los
administradores y la Sociedad. Es decir, que los administradores no son mandatarios, sino sus funcionarios
dependientes. es la sociedad misma la que acta frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica.
Formas de Organizacin:
1. Forma singular: una sola persona est a cargo de la administracin y de la representacin de la sociedad
2. Forma plural: la administracin y representacin estn a cargo de varias personas
a. Indistinta: los actos de administracin y representacin estn a cargo de cualquiera de los
administradores.
b. Conjunta: para que los actos de administracin y representacin tengan validez, debern ser
realizados colectivamente por todos los administradores y todos los representantes
respectivamente.
c. Colegiada: las decisiones de administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero solo
uno de los administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.
Organizacin segn el tipo social:
Si el contrato no lo regula, cualquier socio est facultado para administrar y representar.
(comandita solo los comanditados)
Sociedades de
personas
Si el contrato designa a varios sin especificar su funcin, cualquiera de ellos administra y

representa
El contrato puede establecer una forma conjunta pero deber establecerlo expresamente.
SRL
SA
La administracin de la sociedad est a cargo de la GERENCIA, la cual puede ser

unipersonal o plural y ser de socios o terceros
La representacin est a cargo del presidente de la gerencia
La administracin de la sociedad est a cargo del DIRECTORIO, el cual puede ser
unipersonal o plural, si es plural debe ser colegiado.
La representacin es ejercida por el presidente del directorio salvo que el estatuto nombre
a otro director.
Designacin y registracin de Administradores.

El nombramiento de los administradores est a cargo, en principio, del rgano de gobierno, con las mayoras
simples previstas.
En las SA, y sin prejuicio de esas formas de designacin, la Ley ha considerado otros procedimiento, como por
ejemplo la designacin de los directores por el Consejo de Vigilancia o a travs del mecanismo de eleccin por
clase de acciones, del mismo modo se ha previsto la posibilidad del voto acumulativo, que permite a las minoras
competir por el tercio de las vacantes a llenar.
Los administradores deben inscribirse en el Registro, por expresa disposicin legal, que tambin impone la carga
registral de la desvinculacin. Dicha toma de razn cumple slo efectos declarativos. El administrador cuya
desvinculacin no ha sido inscripta en el Registro puede seguir obligando a la Sociedad, pues la ausencia de tal
registracin torna inoponible a los terceros el cese de sus funciones. Es por ello que la registracin de un nuevo
director implica la cesacin del anterior.
Renuncia de los administradores
En el caso de las Sociedad de personas, si bien el administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo
pacto en contrario, responde de los perjuicios que ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva.
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Por el contrario en las SRL y en las SA, el renunciante no se desvincula automticamente de la administracin por
el slo hecho de presentar su renuncia, pues ella slo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el
funcionamiento regular de dicho rgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos continuar en
funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
Remocin de los administradores
El principio general, lo constituye la facultad de remover a aquellos sin invocar causa, mediante decisin que por
mayora simple debe ser adoptada en reunin social. No obstante en las Sociedades por parte de inters el
contrato puede prever la necesidad de justa causa, en cuyo caso, estos conservaran su cargo hasta la sentencia
judicial. En estas Sociedades puede suceder que la designacin de determinado administrador haya sido
condicin para la constitucin de las Sociedad, pudiendo lo socios disconformes ejercer el derecho de receso.
En las SRL, slo puede limitarse la libre revocabilidad, cuando la designacin de los mismos ha sido condicin
expresa de la constitucin de la Sociedad, en cuyo caso se aplica la solucin prevista para las Sociedades de
personas.
Finalmente, en las SA el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad. La designacin de los mismos es
revocable exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas pueda solicitar la
remocin con causa, a travs de juicio sumario que deber tramitarse contra la Sociedad y los directores cuya
remocin se persigue. Esta ltima es una facultad comn a todos los tipos sociales.
Rgimen legal de representacin (Art. 58):
1. Actos celebrados por el administrador o el representante que no sean notoriamente extraos al
objeto social: la sociedad queda obligada.
2. Actos celebrados por el administrador o el representante que son notoriamente extraos al objeto
social: la sociedad no queda obligada y puede repeles las acciones judiciales de terceros
3. En caso de duda de si son extraos o no: la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego
puede ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad. La determinacin de los
actos es cuestin del hecho, y queda a criterio del juez.
Aclaracin: Si el rgimen de representacin ha sido organizado en forma plural, la infraccin a dicho rgimen hace
inoponible tambin a la Sociedad los contratos u operaciones celebradas en tales condiciones, con excepcin de
las obligaciones contradas mediante ttulos valores, contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante
formularios, salvo que el tercero tuviere efectivo conocimiento de la infraccin.
Obligaciones de los administradores (Art. 59):
Deben actuar
a. con la lealtad.
b. diligencia de un buen hombre de negocios.
Los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables. Esta es la nica norma que en
materia de responsabilidad de los administradores contiene la parte general de la Ley, que slo ha reglamentado
minuciosamente el funcionamiento del rgano administrativo de las SA, lo que conduce a tener que extender las
normas particulares a las restantes Sociedades
Documentacin y Contabilidad
Art 43 establece la obligacin de las sociedades comerciales de llevar un registro contable de sus negocios.
Fundamentos:
a. Proteger a la comunidad: ya que en caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rpida
reconstruccin de su patrimonio.
b. Mejorar el trfico mercantil: porque aquel que quiera contratar con la sociedad, podr conocer
antes la situacin de sus negocios y patrimonio.
c. Beneficiar al comerciante mismo: permite conocer su evolucin de la sociedad y adems es un
importante medio de prueba en caso de conflictos.
d. Informar a los socios: los socios podrn estar informados acerca de los negocios de la sociedad y
de la gestin de los administradores.
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Obligacin de los administradores: la tarea es obligacin exclusiva de los administradores. Si no lo hacen, o lo
hacen en forma irregular, ser justa causa para removerlos. La formulacin de los estados contables se asemeja
a una rendicin de cuentas peridica.
Libros de
CC
a.
b.
c.
comercio: son los libros obligatorios que deben llevar las sociedades comerciales segn el art 44 de
Libro diario
Libro de inventario y balance
Libros auxiliares: libro mayor, libro caja, etc.
Formalidades de los libros: deben estar encuadernados, foliados, y rubricados por el RPC. Est prohibido dejar
huecos o lugares en blanco.
Medios informticos: se pueden llevar en medios magnticos pero debern ser autorizados.
Estados de las sociedades:
Por ley las SRL con capital superior a 10.000.000 y las SA debern llevar estados contables:
1. Balance
2. Estado de resultados
3. Notas complementarias y cuadros anexos
4. Memoria del ejercicio.
5. Solo para SA Informe de Sindicatura.
Principios para la confeccin de los estados contables: veracidad, claridad, uniformidad, exactitud.
Preparacin y Aprobacin:
Es comn que los administradores deleguen en contadores el armado de los estados. Pero esta delegacin no los
exime de responsabilidad.
Procedimiento
1. Contadores confeccin los estados contables y los presentan
2. Los administrativos se renen para aprobar o no en asamblea
3. Evalan y aprobaran los documentos, recin aqu toman el carcter de estados contables.
Disponibilidad:
Art 67 los administradores deben poner a disposicin de los socios o accionistas copias de los estados contables,
con no menos de 15 das de anticipacin
Aprobacin e impugnacin: durante la asamblea de socios o accionistas. El art 69 establece que le derecho a la
aprobacin e impugnacin de los estados contables es irrenunciable, y cualquier convencin en contrario es nula.
Publicidad: debern remitir los estados contables al RPC dentro de los 15 das de aprobacin.
Libros societarios
Libros de actas: permiten reconstruir los movimientos de la sociedad desde el da de su constitucin.
a. Libros de actas de asambleas: resumen de las manifestaciones realizadas durante las deliberaciones de la
Asamblea, la forma en que se vota y sus resultados
b. Libros de actas de directorio: deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las reuniones de
directores, as como las votaciones y las decisiones adoptadas por el rgano de administracin.
Libros de registro de asistencia de asambleas de accionistas:
En este libro deben registrarse aquellos accionistas que tengan intencin de concurrir a la asamblea. Debern
inscribirse con 3 das hbiles de anticipacin a la fecha fijada para llevar a cabo el acto de asamblea.
Al momento de la reunin debern firmar ese libro. La finalidad es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo
el acto asambleario en forma valida.
Libro de Registro de acciones:
Debe anotarse toda la informacin referida a las acciones de la sociedad: clase de acciones, derechos y
obligaciones de cada una de ellas, el nombre de quien suscribe, las sucesivas transferencias, los derechos reales
que graven.
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UNIDAD 5 - RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN. LIQUIDACIN. INTERVENCIN

JUDICIAL
Intervencin Judicial
Concepto: es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de
remocin de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administracin de la sociedad.
Naturaleza: la intervencin judicial de la sociedad es una medida cautelar (preventiva), no se trata de una accin
autnoma y principal, sino que es una medida transitoria, que puede adoptarse en cualquier etapa del juicio
principal por remocin, a fin de evitar que uno o varios administradores imputados en una conducta daosa a los
intereses de la sociedad sigan manejando libremente los asuntos sociales durante la tramitacin del juicio
Procedencia y Requisitos: ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la intervencin judicial como una
medida sin or a la contraparte.
El socio debe cumplir con los siguientes requisitos:
a. Acreditar su calidad de socio
b. Acreditar que agoto la va societaria
c. Promover la accin de remocin
d. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad.
Recursos: la resolucin que dispone la intervencin es apelable a solo efecto devolutivo. Esto significa que, a
pesar de la apelacin, la medida ordenada debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada
resuelva el recurso.
Contra cautela: es una garanta exigida a quien solicita esta medida, en concepto de daos y perjuicios que
puedan resultar de dicha medida. El monto depender de la verosimilitud del derecho invocado, de las
circunstancias del caso y de la amplitud de la intervencin.
Clases de intervencin:
1. Designacin de un mero veedor: su funcin ser informar al juez sobre la situacin de la sociedad y
constatar las irregularidades denunciadas.
2. Designacin de uno o varios coadministradores: su funcin ser la de ejercer la administracin de la
sociedad junto con los administradores existentes.
3. Designacin de uno o varios administradores: en este caso, los administradores sociales sern
sustituidos por los que designe el juez. Tendrn, temporalmente, los mismos derechos y obligaciones que
los administradores destituidos.
Atribuciones del interventor: sern fijados por el juez, de acuerdo a la funcin que le asigne. Dichas atribuciones
nunca podrn ser mayores a las otorgadas a los administradores por la ley.
Duracin: el juez, al decretar la intervencin judicial, debe especificar cunto tiempo durara. No puede decretarla
sin un plazo de duracin. Sin embargo, puede prorrogar el trmino de la intervencin, pero ser indispensable una
informacin sumaria que acredite la necesidad.
Resolucin parcial
Concepto: consiste en la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes.
Solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.
Causales:
A. Causas establecidas por contrato: La mayora de los autores sostiene que esto est relacionado
fundamentalmente con el retiro voluntario (=derecho de receso, por modificacin sustancial del contrato.
SOLO PARA SOCIEDADES DE PERSONAS, debe estar establecido expresamente en el contrato)
B. Muerte del socio: El principio general indica que la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato,
quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
Excepciones:
a. Sociedades de personas: los socios pueden pactar en el contrato social que en caso de que uno
de ellos fallezca, la sociedad contine con sus herederos. Este pacto es obligatorio para los
herederos, (lo nico que podrn es solicitar que su parte se convierta en comanditaria).
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b. SRL: La sociedad contine con sus herederos, salvo pacto en contrario Pero estos siempre tendrn
la posibilidad de cesar sus cuotas.
c. SA: la muerte de un accionista no interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren a los
herederos, y por lo tanto no se produce la resolucin parcial.
C. Exclusin del socio: Cualquier socio de las sociedades de personas, SRL y los socios comanditados de las
SCA, pueden ser excluidos siempre que exista una justa causa.
La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios accionistas, ni los socios comanditarios de la
SCA
Justa causa:
a. Causales objetivas: incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil. Estas
causales solo constituyen Justa causa en las sociedades de personas
b. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: oposicin sistemtica a las iniciativas de los
dems socios, ausencia de Affectio Societatis, etc. Estas causales constituyen Justa causa en las
sociedades de personas y SRL.
Cuando se quiera excluir a un socio por esta causa ser necesario hacerlo a travs de la
Accin de Exclusin: el juez deber dictar sentencia y el socio solo podr ser excluido cuando la
sentencia judicial as lo disponga
Los habilitados para interponer la accin son: la sociedad, a travs del rgano de gobierno y la accin
por el presentante, y cualquiera de los socios individualmente.
En cualquiera de los dos casos la accin debe ser promovida dentro de los 90 das de sucedido el hecho.
Efectos de la exclusin:
1. el socio excluido tiene derecho a una suma en dinero que represente el valor de su parte
2. si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios y soporta perdidas.
3. La sociedad puede retener el punto 1 para cubr con el punto 2.
4. Si el socio hubiese aportado el uso y goce de un bien, y este es fundamental para el funcionamiento
de la sociedad, no podr pedir que se le devuelva el bien, pero si la suma en dinero que lo represente.
5. El socio excluido responder hacia terceros, hasta tanto no se inscriba en el RPC la exclusin.
Sociedades de dos socios: en estas sociedades puede producirse la resolucin parcial, pero tiene la
particularidad de convertirse en una sociedad que no est permitida por la ley y por lo tanto:
El socio que queda deber incorporar otro en el trmino de 3 meses. Si no la sociedad quedara disuelta. Durante
este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Disolucin
Concepto
Implica el punto de final de la vida activa de la sociedad y una profunda mutacin del fin societario, pues
como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad deber dejar de realizar, como
actividad especfica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuacin encaminada a
la venta de los Bs sociales, la cancelacin del pasivo y la eventual distribucin del remanente e/ los socios.
La disolucin, abre el camino a la liquidacin de la sociedad, pero no importa el cese repentino de sus
actividades ni la extincin de la personalidad jurdica, que debe mantenerse precisamente a los fines liquidatarios.
Causales
1. la decisin de los socios; (por mayora)
2. la expiracin del trmino por el cual se constituy la sociedad;
3. el cumplimiento de la condicin a la cual subordino su existencia;
4. la consecucin del objeto por el cual se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. la prdida del capital social;
6. la declaracin de quiebra;
7. la fusin;
8. la reduccin a uno del nmero de socios;
9. la sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones
10. la resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar
La jurisprudencia ha declarado procedente la disolucin de la Sociedad en caso de prdida por parte de los integrantes de la
Affectio Societatis, la existencia de graves desarmonas entre los socios, la venta del nico bien de la Sociedad.
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Revocacin por causas disolutorias: en algunos supuestos, luego de producida una causa disolutoria los socios
tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando de esa forma la reactivacin de la sociedad.
La Ley prev expresamente tales situaciones en las siguientes disposiciones:
1- En caso de quiebra, la disolucin queda sin efecto si se celebra avenimiento o pago total o cualquier otra
forma de conclusin de la quiebra.
2- Para el caso de disolucin por reduccin a uno del nmero de socios, si ste incorpora nuevos
integrantes dentro de los tres meses de acaecida la causal disolutoria.
3- En el supuesto de disolucin por sancin firme de la cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin,
cuando los socios decidan continuar su actividad fuera de la actividad burstil, decisin que deber ser
adoptada por asamblea extraordinaria dentro de los 60 das de tal acontecimiento.
Prrroga del contrato Social: los socios pueden evitar la causal de disolucin antes del vencimiento del plazo de
duracin, a travs de esta prrroga. Para ello debern modificar la clusula del contrato referida al plazo en el
RPC. Deber ser aprobada por unanimidad de los socios
Reconduccin de la sociedad: con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, los socios
pueden revocar dicha causal a travs de la reconduccin y evitar la liquidacin. Esta reconduccin debe ser
resuelta por el rgano de gobierno. Las mayoras necesarias son:
Si no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RPC, la decisin podr ser adoptada por la mayora absoluta
(unanimidad)
Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RPC, la decisin deber adoptarse por unanimidad.
Efectos de la disolucin
La disolucin implica el paso automtico al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc. y sus socios
desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese momento por los
actos exorbitantes al trmite liquidatorio. Por el contrario, frente a terceros, solo surte efectos desde su inscripcin
registral, previa publicacin en su caso, salvo vencimiento de duracin en las Soc. regularmente constituidas.
Liquidacin de la sociedad
Constituye un procedimiento de imprescindible trnsito por la Soc., mediante el cual los liquidadores debern
vender los Bs que componen el activo social, pagar las deudas, as como los gastos de liquidacin, para
posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios
y distribuir e/ ellos su remanente.
La Ley describe con minuciosidad el procedimiento liquidatorio, que no ha sido instituido en favor de los socios,
sino de los terceros acreedores.
La personalidad jurdica de las sociedades en liquidacin
Una primera interpretacin, basada en el carcter rgido del concepto de personalidad jurdica y no en la
susceptibilidad de grados que merece tal atributo, predica la subsistencia total del carcter de sujeto de derecho
de la Soc. en liquidacin. Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la redaccin de la norma del
art. 101, sostiene que la Soc. conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusin de las
relaciones jurdicas pendientes.
Los liquidadores, designacin y derechos
La administracin de la Soc. en liquidacin est a cargo del rgano de administracin vigente al acaecimiento de
la causal disolutoria, salvo:
1- Que el contrato social o estatuto haya previsto la actuacin de un rgano de liquidacin diferente, en tal
caso, el o los liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado
la Soc. en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si estos no desempeasen sus
funciones, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.
2- En caso de quiebra de la Soc., en cuyo supuesto el cargo es asumido por el sndico concursal.
3- En caso de declaracin judicial de nulidad por objeto o actividad ilcita o por objeto prohibido, en cuyo caso
el cargo ser desempeado por un funcionario designado por el juez interviniente.
4- En caso de conflicto e/ socios, la designacin tambin puede recaer s/ un funcionario judicial, segn las
circunstancias del caso.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuacin frente a
terceros, a menos que fuere llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar en
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liquidacin, en cuyo caso la registracin es innecesaria, a no ser que se hubiera omitido su pertinente inscripcin
registral.
El liquidador es quien ejerce la representacin de la Soc., estando facultado para celebrar los actos necesarios
para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo, cobrando una remuneracin acorde con las tareas
desempeadas.
Obligaciones de los liquidadores
Son obligaciones de los liquidadores, las siguientes:
1. Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 das de asumido el cargo, los
cuales debern ser puestos a disposicin de los socios, quienes podrn prorrogar el plazo hasta 120 das.
2. Informar a los socios, al menos trimestralmente, s/ el estado de la liquidacin. Tratndose de SRL, cuyo
capital alcance el monto fijado por el art. 299 inc. 2, y en las Soc. por acciones, el informe debe ser
suministrado a la sindicatura.
3. Confeccionar balances anuales cuando la liquidacin se extendiera ms all del ejercicio en que la
disolucin se hubiere producido.
4. Actuar empleando la razn social o denominacin de la Soc. con el aditamento en liquidacin.
5. Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los trmites liquidatarios.
6. Exigir a los socios las contribuciones debidas, en caso de que los fondos fueran insuficientes para
satisfacer el pasivo social, tal exigencia slo es posible en las Soc. en que los socios respondan en forma
solidaria e ilimitada, o cuando ellas han sido estipuladas en el contrato.
7. Efectuar la particin social e/ los socios del producido de la venta de los Bs, cuando el cumplimiento de las
obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas.
8. Publicar el acuerdo parcial de distribucin con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin voluntaria
del capital.
9. Desempear sus funciones con lealtad y diligencia, en los trminos exigidos por el art. 59 para los
administradores sociales.
10. Confeccionar el balance final y proyecto de distribucin, una vez extinguido el pasivo.
11. Suscribir el balance final y proyecto de distribucin, y ponerlos a disposicin de los socios, quienes podrn
impugnarlos en el trmino de 15 das desde su puesta a disposicin. Si la impugnacin no fuera admitida,
los socios debern promover accin judicial dentro de los 60 das siguientes a la resolucin de los
liquidadores. En las SRL cuyo capital alcance el monto estipulado por el art. 299 inc. 2 y en las Soc. por
acciones, el balance final y el proyecto de distribucin, tambin suscriptos por la sindicatura, debern ser
sometido a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrn impugnar
judicialmente dichos instrumentos dentro de los 60 das contados a partir de la aprobacin por la
asamblea.
12. Agregar al legajo de la Soc. en el Registro, el balance final y proyecto de distribucin aprobados.
13. Reembolsar las partes de capital a los socios, y salvo disposicin en contrario, distribuir el excedente en
proporcin a las participaciones de c/ socio en las ganancias. Los importes no reclamados dentro de los
90 das debern ser depositados en un banco oficial a disposicin de sus titulares. transcurridos 3 aos sin
ser reclamados se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin.
14. Cancelar la inscripcin del contrato en el Registro.
15. Conservar los libros sociales y dems documentacin por el trmino de 10 aos.
Reembolso del capital y distribucin del remanente
La Ley guarda silencio s/ la forma en que debe ser reembolsado el capital y la distribucin del remanente
e/ los socios.
Lo natural y habitual es que ellas sean efectuadas en dinero en efectivo, pero no necesaria// debe ser as,
pues habindose realizado todo el pasivo y quedando Bs sin realizar no tendra ningn sentido prohibir la
distribucin en especie. En este orden de ideas, la jurisprudencia, ha declarado aplicable al caso lo dispuesto por
el art. 3462 del CC para las particiones de herencia, en cuanto dispone que si todos los herederos estn presentes
y son capaces puede hacerse en la forma y por el acto que por unanimidad juzguen ms conveniente.
Ello, sin embargo, no implica la facultad de los socios de exigir a restitucin del aporte, salvo que este
hubiera sido incorporado a la Soc. en carcter de uso y goce, supuesto en que el socio aportante tiene derecho a
exigirlo desde la disolucin.
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Cancelacin de la inscripcin de la sociedad
Constituye el punto final de la vida de la Sociedad y con su cumplimiento se extingue la personalidad
jurdica del ente.
Sin embargo, puede acontecer que con posterioridad a la cancelacin de la matrcula, aparezcan
acreedores sociales que no fueron incluidos en la liquidacin, a los cuales no le es oponible la extincin de la
persona jurdica, en tanto constituyen una manifestacin del patrimonio de la persona jurdica.
Ante tal supuesto nacen para los terceros las acciones correspondientes contra la Soc. y de
responsabilidad contra los liquidadores, sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitucin de las sumas
obtenidas en concepto de pago del remanente de la distribucin, salvo buena fe de los mismos.
Sociedades de plazo vencido que ignoran el trmite liquidatorio
Constituyen un supuesto muy frecuente en la prctica societaria. Para definir su situacin legal han sido
definidas dos teoras, la primera de ellas las considera Soc. irregulares, la segunda tesis, basada en los supuestos
del art. 99 conforme la cual la Soc. no quedara afectada por tal actividad, aunque genera responsabilidad solidaria
e ilimitada para los administradores y los socios.
Resulta evidente que si el trnsito a la liquidacin no se ha producido, continuando los socios unidos sin
solucin de continuidad en la realizacin de una actividad dinmica mercantil, nos hallamos ante una Soc.
irregular.
Tal parece ser la solucin legal cuando el art. 99 prev la responsabilidad de los socios frente tercero por
los actos exorbitantes al trmite liquidatorio, norma que no hace mencin alguna al tipo de Soc. de que se trata.
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UNIDAD 6 (PARTE A)- SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Generalidades, el problema de la nacionalidad
La doctrina Argentina, es coincidente en sostener que las Soc. no tienen nacionalidad, pues la actuacin de ellas
no presume vinculacin poltica e/ un ciudadano y el Estado. Sin embargo, y a pesar del carcter negatorio
sostenido por la doctrina, existe consenso s/ la necesidad, para proteger la industria nacional o por razones de
inters pblico, s/ la importancia de conocer el origen de los capitales de una Soc. constituida en el extranjero que
tiene actuacin en el pas.
Esta doctrina, llamada de control econmico adopta como criterio de determinacin s/ el origen de la Soc. la
participacin societaria, considerando como Soc. local de capital extranjero a aquella domiciliada en el territorio de
la Repblica, en la cual personas fsicas o jurdicas domiciliadas en el exterior sean propietarias en forma directa o
indirecta de ms del 49% del capital social o cuentan con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las
asambleas.
La doctrina de control econmico no significa otorgar nacionalidad a las Soc., sino conocer el origen de sus
integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines, con evidente inters pblico.
La legislacin aplicable a las sociedades extranjeras con actuacin en la Repblica
La primera parte del art. 118 establece que la Soc. constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
forma por las leyes del lugar de constitucin. Ello significa que toda problemtica en materia de personalidad,
capacidad, formalidades de constitucin, tipicidad y rganos se rige por la Ley del pas de origen, pero no as en
cuanto se refiere a la actuacin del ente forneo en nuestro pas que est sometido a las siguientes reglas:
1. Si se trata de un acto aislado, la Soc. extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en juicio
derivados de esa limitada realizacin.
2. Si pretende ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o
cualquier otra especie de representacin permanente en el pas, debe cumplir con los requisitos del art.
118, que le impone e/ otros la inscripcin registral.
3. Puede constituir o participar en Soc. argentinas, requirindoseles para ello la correspondiente inscripcin
registral.
El problema radica en el silencio de la Ley s/ qu es lo que debe entenderse por acto aislado. Predicando la
doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe ser interpretado en sentido restrictivo, reservndose para
aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo espordico y accidental.
El desarrollo de su actividad habitual
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento cualquier
otra especie de representacin permanente, la Soc. extranjera debe:
1.
2.
3.
4.
acreditar la existencia de la Soc. con arreglo a las leyes de su pas;

fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin;
justificar la decisin de crear dicha representacin y designar a la persona a cuyo cargo estar;
asimismo, si se tratar de una sucursal, debe determinarse el capital que se le asigne.
Son dos los fundamentos que sustentan la inscripcin de las Soc. extranjeras, los cuales son compartidos por
la doctrina y la jurisprudencia.
1. lo constituyen los principios de soberana y control de entidades mercantiles que, constituidas con arreglo
a las leyes de sus respectivos pases, pretenden incorporarse a la vida econmica de la nacin.
2. rgimen de publicidad que inspira toda registracin mercantil, y que constituye un sistema instituido en
beneficio de los terceros, dando adems certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad.
La falta de inscripcin no implica considerarla como Soc. irregular, pues su regularidad se gobierna por las leyes
de su pas, en todo caso la sancin es la Inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuacin de la Soc. extranjera no
inscripta en la Repblica, hasta tanto cumpla con el trmite registral.
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Tipo desconocido
Segn el art. 119 Ante una sociedad constituida en el extranjero de tipo desconocido, corresponde al juez
determinar las formalidades a cumplir en cada caso, sujetndose al criterio de MXIMO RIGOR (normas de la SA)
Contabilidad separada
Resulta obligatorio para las Soc. extranjeras que pretendan establecer sucursal, llevar contabilidad
separada y someterse al control que corresponda al tipo societario.
Se justifica tal requerimiento para el caso de resultar necesario reconstruir la actuacin del comerciante en
beneficio del trfico mercantil, finalidad que se advierte con toda nitidez en el caso de quiebra o para conocer el
resultado econmico de la actividad por razones de ndole tributaria.
Actuacin y responsabilidad de los representantes
La Ley dispone que el representante de la Soc. extranjera contrae las mismas responsabilidades que para
los administradores prev la Ley, y en los supuestos de las Soc. de tipo no reglamentados, las de los directores de
la SA.
Emplazamiento en juicio
Segn lo dispone el art. 122, el emplazamiento a una Soc. constituida en el extranjero puede cumplirse en la
persona del apoderado que intervino, cuando se origine en un acto aislado.
En cambio s existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del
representante.
El problema se plantea cuando la Soc. no se ha inscripto, pues la inexistencia registral de los datos del
representantes impide la aplicacin de norma, problema que reviste decisiva importancia, pues est en juego el
principio de la defensa en juicio.
Por una parte, ha sido sostenido que corresponde notificar la demanda en su pas de origen, dada la
constitucionalidad del principio de defensa. Por otra parte, y con justa razn, ha sido sostenida la necesidad de
mitigar la conducta del supuesto representante, y si ste ha creado la apariencia de actuar en tal carcter, la
notificacin debe serle dirigida a su persona, pues no resulta admisible otorgar diferente trato, en perjuicio de los
acreedores nacionales.
Participacin en sociedades nacionales
La constitucin por la Soc. extranjera de Soc. nacionales o su participacin en ellas constituye otro supuesto de
actividad permanente. Actividad para la cual previamente se deber acreditar ante el juez del registro, que se han
constituido de acuerdo a las normas de su respectivo pas e inscribir su contrato social, reformas y dems
documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales. Se advierte un claro error en la
normativa, pues ella se refiere a la constitucin de una Soc. nacional y no a su participacin, por lo que una
interpretacin literal, podra llevar a la conclusin de que los requisitos exigidos por el art. 123 solo son requeridles
cuando participa como fundadora.
La participacin en una Soc. local, cualquiera sea la magnitud de ella, no importa acto aislado, pues el ejercicio de
los derechos de socio implica una actividad permanente y continua. Del mismo modo, la inscripcin de la Soc.
extranjera en los registros mercantiles locales no depende del grado de participacin societaria.
Las Soc. extranjeras que participan en Soc. nacionales, no estn sometidas a los lmites de participacin
establecidos por los arts. 30 y 31, que han sido pensados para proteccin de los socios o accionistas integrantes
de la Soc. partcipe, custodia que no corresponde efectuar con respecto a las Soc. extranjeras, cuya capacidad se
rige tambin por la Ley del pas de origen.
El representante legal es el nico sujeto legitimado para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones
inherentes al carcter de socia de sta, quien asume la responsabilidad correspondiente por su actuacin.
Finalmente, se aplica a las Soc. extranjeras participantes en Soc. locales que no se han inscripto en el Registro,
las mismas soluciones previstas para el caso de infraccin a lo dispuesto por el art. 118, esto es, Inoponibilidad o
ininvocabilidad de su carcter de socia.
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Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el pas
Ante tales supuestos, la Soc. extranjera que tenga domicilio en el pas deber ser considerada como Soc. local, a
los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o su reforma y contralor de funcionamiento.
El mbito de aplicacin del art. 124 se limita a las Soc. cuyo principal objeto est destinado a cumplirse en la
Repblica, pues cuando el objeto social se cumpla concurrentemente en otros lugares, la situacin queda regida
por el art. 118, tercer prrafo.
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UNIDAD 6 (PARTE B) SOCIEDADES DE PERSONAS

Carcter
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Concepto
Es aquella sociedad de personas

en la que todos los socios son
responsables solidaria, ilimitada y
subsidiariamente por las
obligaciones de la sociedad
Es aquella sociedad de personas

en la que coexisten dos categoras
de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son diferentes
1) Todos los socios tienen acceso

a la direccin y el manejo de
asuntos sociales
S. comanditados: Responsabilidad
ilimitada, solidaria y subsidiaria.
S. comanditarios:
Responsabilidad limitada
Aspectos
fundamentales
2) Responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria
Constitucin
Capital social
Administracin
y
representacin
Resoluciones
Sociales
Instrumento pblico o privado

Pueden actuar bajo
denominacin social o razn
social
Est permitido aportar cualquier
tipo de bien.
Los socios son titulares de partes
de inters y para transferirlas es
necesario el consentimiento
unnime y la trasformacin del
contrato social
1) los administradores son
tambin representantes.
2) pueden ser administradores
tanto socios como 3ros
3) el rgimen de adm. Estar
regulado por contrato.
4) si el contrato nada establece
todos podrn administrar y
representar en forma indistinta
* el administrador podr ser
removido por mayora en
cualquier momento y sin
necesidad de invocar causa
(salvo pacto contrario)
* el admr. puede renunciar en
cualquier momento, salvo que el
contrato diga lo contrario. Si la
renuncia es dolosa o intempestiva
deber resarcir daos y
perjuicios.
rgano de gobierno: reunin de
socios
-La decisin que no impliquen
modificacin del contrato:
mayora absoluta de capital
La administracin y representacin
es ejercida pos los socios
comanditados o 3ros
dem anterior, salvo que si utilizan
la razn social se compondr con el
nombre de los comanditados
Sociedad de Capital e
Industria
Aquella sociedad de personas
en la que coexisten dos
categoras de socios, los
capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a derechos
y obligaciones.
S. Capitalista: efectan
prestaciones de dar y tienen
responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria.
S. Industriales: efectan
prestaciones de hacer,
responden solamente hasta las
concurrencias de ganancias no
percibidas.
dem anterior, salvo que si
utilizan la razn social se
compondr con el nombre de los
capitalistas
Los socios comanditados pueden

realizar cualquier aporte.
Los socios capitalistas aportan

capital
Los socios comanditarios solo

aportan obligaciones de dar.
Los socios industriales aportan

su trabajo.
1) la administracin y
representacin es ejercida por
socios comanditados o 3ros.
- si el comanditario lo hace deber
responder ilim. y solid. por los actos
- en caso de muerte o incapacidad
de los soco comanditados, el socio
comanditario podr ejercer actos
urgentes de administracin.
mientras se regulariza la situacin
sin incurrir en la responsabilidad
ilimitada, sol. Si en 3 meses no se
regulariza ni se transforma la
sociedad se disuelve
Las dems cuestiones son iguales
a la colectiva
Reglas de Soc. colectiva
- El art 139 agrega que los socios
comanditarios tendrn voto en la
consideracin de los estados
contables y en la designacin del
administrador
1) todos los socios pueden ser

administradores y
representantes, pero nunca un
tercero.
2) Si el socio industrial no
ejerciere la adm., la quiebra,
muerte, incapacidad o
inhabilitacin de todos los adm.
habilita a aquel a realizar los
actos urgentes la gestin de los
negocios, mientras se regulariza
la situacin, sin incurrir en
responsabilidad solidaria e ilim.
La Soc. se disuelve si no se
regulariza o transforma en el
trmino de 3 meses.
Reglas de Soc. colectiva
-Socio industrial tiene derecho
de voto en todas las decisiones.
Si el contrato no fija el valor del
voto, tendr el mismo valor que
el voto del socio capitalista con
menor aporte.
-La decisin que si impliquen

modificacin del contrato: por
unanimidad
Sociedad accidental o en participacin
Concepto: CONTRATO que se constituye para realizar una o ms
Administracin y representacin:
operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes,
1) A cargo del socio gestor.
pero a nombre personal del socio gestor
2) Renuncia o remocin requieren justa causa
Aspectos fundamentales:
3) Pueden prever un mecanismo de control los socios
1) Coexisten socios participantes y socio gestor
participantes sobre la adm. y el socio gestor debe
2) Es una sociedad oculta y por esto carece de personalidad jurdica
rendir cuentas a estos
3) No tiene requisito de forma y no debe inscribirse en el RPC
4) La labor del socio gestor es remunerada
Quiebra del socio gestor: produce la disolucin de la Soc., los
dems socios no tienen derechos s/ los Bs, sino despus de que se
Gobierno: Est a cargo de todos los socios
hayan pagado todas la deuda. La quiebra, se extiende a los dems
socios partcipes
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UNIDAD 7 - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.

Concepto: es aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas, en la que los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran.
Aspectos generales:
1. el capital se divide en cuotas
2. los socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran.
Sin embargo, garantizan a los terceros, en forma solidaria e ilimitada, por la integracin de aportes en
efectivo y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
3. El nmero de socios es limitado, no se puede exceder de 50
4. La administracin y representacin de la sociedad est a cargo de la Gerencia, puede ser unipersonal o
plural.
Constitucin: (Requisitos)
1. Las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento pblico o privado.
2. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% - como mnimo- al momento de constitucin y el resto
debe completarse en un plazo de 2 aos.
3. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constitucin
4. La SRL solo puede actuar bajo denominacin social, (aunque puede incluir el nombre de los socios) la
cual siempre debe incluir la indicacin SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidaria al gerente
por los actos as celebrados.
Responsabilidad de los Socios: se limita su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscribieron
El socio:
a. No podr ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social
b. La quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios. (Responden ilimitadamente)
Excepcin: en estos casos los socios respondern solidaria e ilimitadamente:
1. Por los aportes en dinero que falten integrar
2. Por la sobrevaluacin de los aportes en especie
Capital social:
1. Debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad
2. La infra capitalizacin otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los
socios por las obligaciones sociales.
3. Los socios solo pueden realizar aportes en prestaciones de dar(ya sea dinero o bienes susceptibles de
ejecucin forzada)
4. El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitucin. Si integracin depende de la clase de
aportes:
a. Aportes en dinero: deben integrarse, como mnimo el 25% al celebrar el contrato constitutivo y el
resto en un plazo no mayor a 2 aos.
b. Aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad
Cuotas sociales:
1. Se divide en cuotas. Todas debern tener igual valor (de $10 o sus mltiplos) y cada una dar derecho a
voto.
2. El grado de participacin de cada socio en la sociedad depender de la cantidad de cuotas que posea.
Transferencias de cuotas:
Son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. Las clusulas del contrato solo pueden
limitarla no prohibirla.
a. Forma: debe realizarse por acto escrito, puede ser por instrumento pblico o privado
b. Efectos: el efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisin de la calidad de socio
1. Frente a la sociedad: es oponible la transferencia desde que el cedente o el adquirente de las
cuotas entreguen a la Gerencia un ejemplar del ttulo de cesin o transferencia.
2. Frente a los terceros: es oponible la transferencia desde que el cedente o el adquirente inscriben en
el RPC.
c. Clausulas limitativas:
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1. Derecho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o unnime de los socios para aceptar la
transferencia.
2. Derecho de preferencia: confiere a los socios de la sociedad preferencia por sobre un 3ro.
d. Procedimiento de transferencia:
1. El socio deber informar a la gerencia la decisin de transferir, informando el adquirente y el valor.
2. Dentro de los 30 das siguientes los dems socios debern notificar al socio cedente la decisin
adoptada con respecto a la obtencin de conformidades y el ejercicio del dcho. de preferencia.
3. En caso de optar por el dcho. de preferencia, pueden que no estn de acuerdo con el valor y por
eso lo impugnen, ofreciendo el precio que consideren. Si el contrato no establece una forma de
solucionar este conflicto, la determinacin del precio resultara de una pericia judicial.
4. Una vez confirmado el valor existen las siguientes reglas:
i. El socio cedente no est obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes.
ii. Los impugnantes no estn obligados a pagar un precio mayor
5. La oposicin a la transferencia de cuotas deber fundarse en justa causa, razones de inters social,
el socio cedente podr acudir a un juez, quien autorizara o no la cesin si no comprueba la justa
causa de oposicin.
Transferencia por muerte:
En el contrato pueden pactar que en caso de que algn socio fallezca, la sociedad contine con sus
herederos. La incorporacin se har efectiva cuando se acredite la condicin como tal, hasta entonces actuara
como administracin de la sucesin.
Los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas. Si existen clusulas que limiten la
transmisin sern inoponibles dentro de los 3 meses desde su incorporacin. En caso de la cesin de cuotas los
socios tendrn la opcin de compra al mismo precio, y para ejercer ese derecho tendrn 15 das desde el
comunicado del heredero de la venta.
Ejecucin forzada:
Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos.
Debern hacerlo conforme al rgimen del 153. Este solo se aplica en aquellos casos en que existen limitaciones
en la transmisibilidad de las cuotas.
1. La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada a la
sociedad al menos 15 das antes de la fecha de la subasta.
2. Durante esos 15 das, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta
de las cuotas embargadas.
3. Si llegan a un acuerdo, debe cumplirse
4. Si no llegan a un acuerdo, al venc de los 15 das se realiza la subasta judicial
5. Aun despus del remate, la sociedad, los socios o un adquirente presentado por la sociedad podrn
ejercer una opcin de compra por el mismo precio que se obtuvo El objetivo es evitar el ingreso de 3ros
Copropiedad de las cuotas: En caso de copropiedad de las cuotas, se aplican las reglas del condominio. Sin
embargo, la sociedad podr exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir con las
obligaciones.
La Gerencia:
La administracin y representacin de la sociedad est a cargo de la gerencia, cuya ausencia hace incurrir a la
sociedad en nulidad.
La funcin de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros, designados por tiempo determinado o
indeterminado, su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunin posterior de los socios. Del
mismo modo, el contrato puede establecer la designacin de gerentes, como condicin expresa de la existencia
de la sociedad, cuya remocin otorga a los socios disidentes el derecho de receso. La designacin y remocin de
los gerentes debe inscribirse en el RPC.
Formas de organizacin de la Gerencia: puede ser individual o plural, y en este ltimo caso ser indistinta,
colegiada o conjunta. En caso de ser conjunta el contrato puede establecer las funciones que a c/u le competen,
caso contrario se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto.
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Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de las SA. No pueden participar en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad de los Gerentes: los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los
daos y perjuicios que resulten de la accin u omisin.
Gerencia unipersonal: responde ilimitadamente
Gerencia plural: responden ilimitada y solidariamente.
a. Plural indistinta o conjunta: por lo que el juez puede determinar la responsabilidad propia de c/
gerente.
b. Colegiada: se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores.
Remocin: rige el principio de libre revocabilidad, salvo cuando la designacin fuere condicin expresa del
contrato social, en cuyo caso el gerente conservar su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva, salvo
intervencin judicial.
Fiscalizacin:
En principio, y salvo estipulacin en contrario, la fiscalizacin interna de la sociedad se encuentra a cargo de
cualquiera de los socios, pudiendo ejercerla individualmente.
SRL con capital menor 10 millones: la fiscalizacin es optativa. (Socios, sindicatura o consejo de
vigilancia)
SRL con capital mayor 10 millones: la fiscalizacin es obligatoria.
rgano de Gobierno:
Constituyen el nico tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales no provengan exclusivamente de
reuniones o asambleas.
1. el contrato dispondr sobre las formas de deliberar y tomar acuerdos sociales,
2. en caso de silencio, son vlidas las resoluciones que se adopten por el voto comunicado a la gerencia a
travs de cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de los 10 das de habrseles cursado
consulta simultnea.
De manera tal que la forma de adoptar acuerdos sociales, puede ser:
1. 1-A travs del sistema de consulta o voto por correspondencia, debiendo el gerente requerir a los socios
el sentido de su voto.
2. 2-A travs de una declaracin escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.
3. 3-Por medio de reunin efectiva de los socios o asamblea, que sern obligatorias para resolverse sobre los
estados contables en el caso de que la sociedad alcance el capital social superior a 10 millones. Esta
asamblea se sujeta a las normas previstas para la SA.
Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse a su domicilio expresado en el contrato constitutivo, salvo
que se haya comunicado su cambio a la gerencia.
Rgimen de mayoras:
Se caracteriza por la plena libertad de los socios para reglamentar su funcionamiento. La normativa dispone que el
contrato deber establecer las reglas aplicables a las resoluciones sociales:
Que tengan por objeto su modificacin:
1. la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social.
2. Si el contrato no establece las mayoras, entonces se requerir el voto favorable del partes del capital
social.
3. En caso de que un socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara (adems) el voto de otro
socio.
4. Cuando se adopte una resolucin que implique el aumento de capital, los socios ausentes y los socios
que votaron en contra de dicho aumento igualmente tendrn el derecho a suscribir cuotas
proporcionales a su participacin. Si no ejercen este derecho, podrn acrecer los dems socios y en su
defecto incorporarse nuevos socios.
Que no conciernen a la modificacin del contrato, ellas se adoptarn por mayora del capital presente en la
asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.
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El derecho de receso
Se otorga a los socios disconformes con la respectiva decisin, mas NO a los ausentes como en las sociedades
personalistas, cuando se hubiera resuelto la transformacin, fusin, escisin, prorroga, reconduccin,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto social y todo acuerdo que incrementa las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios.
Las actas de asambleas o reuniones de socios
Si las resoluciones sociales se adoptan por asamblea o reunin de socios, debe labrarse acta de lo
acontecido en la misma, por tratarse de acuerdo adoptados en rganos colegiados.
Si por el contrario las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consulta o por medio de
declaracin escrita y unnime de todos los socios, ellas debern constar en un libro de actas que ser
confeccionado y firmado por los gerentes dentro de los 5 das de concluido el acuerdo.
Si se tratare de acuerdo adoptados mediante el sistema de consultas, en el acta debern constar las
respuestas dadas por lo socios y su sentido.
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UNIDAD 8 - SOCIEDAD ANNIMA S.A.

Definicin: Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limita su responsabilidad
a la integracin de las acciones suscriptas.
Caractersticas:
1. Su capital est representado por acciones.
2. Los socios (Accionistas) limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas; es decir
que solo respondern con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
3. Las acciones estn representadas en ttulos libremente negociables.
4. Sus rganos estn claramente establecidos en la Ley 19550
rgano de Gobierno: Es la Asamblea de Accionistas.
La Administracin: Corresponde al Directorio.
La representacin: En manos del presidente del directorio.
La fiscalizacin: A cargo de sindicatura o consejo de vigilancia.
Clasificacin:
a) Sociedades Annimas cerradas: Poseen un nmero cerrado de accionistas. Suelen estar integrados por
miembros de una familia.
b) Sociedades Annimas abiertas: Son aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones. Esta oferta
puede ser por cotizacin en bolsa o por invitacin para suscribir o adquirir acciones.
Constitucin: Las sociedades Annimas, solo pueden constituirse por Instrumento pblico (Comnmente
escritura pblica). Hay dos formas de constitucin:
a) Por acto nico: La sociedad queda constituida en un acto nico, cuando los firmantes suscriben el
instrumento de constitucin (contrato constitutivo). El cual debe contener:
Elementos enumerados en el Art 11 (9 tems).
Datos relativos al capital social: descripcin de las acciones (naturaleza, clase, modalidades de
emisin y caractersticas) y rgimen de aumento de capital.
Datos relativos a la suscripcin e integracin del capital: Suscripcin de cada uno de los
firmantes, monto y forma de integracin y plazo para pagar los saldos adeudados.
Eleccin de directores y sndicos: Debe especificar quienes integraran los rganos de
Administracin y fiscalizacin y el trmino de duracin de sus cargos.
El contrato debe ser presentado ante la autoridad de control (RPC o IGJ en capital).
Luego se deber presentar el contrato ante el juez de registro, quien juzga precedente o no el miso para
su inscripcin en el RPC. dem para la inscripcin del reglamento.
b) Por suscripcin Pblica: En este caso los interesados en crear la Sociedad (Promotores), recurren al
pblico, para reunir el capital necesario.
Para esto se redacta un programa de fundacin (debe ser aprobado por la autoridad de contralor e
Inscripto en el RPC), en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que
actuara como intermediario en la colocacin de las acciones entre el pblico. El banco actuara como
suscriptor y cobrara por esto una comisin.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de
funcionamiento. Finalmente se publicara e inscribir el contrato constitutivo dando nacimiento a la
sociedad.
Sociedad Annima en formacin: Sociedad annima constituida por acto nico, que an no ha finalizado los
trmites necesarios para conseguir su inscripcin en el RPC.
Rgimen aplicable: Art 183 y 184 (ver de la ley)
a. La sociedad haya sido constituida por acto nico.
b. Que todava no se haya inscripto en el RPC.
c. Que dicha falta de inscripcin no sea voluntaria, ya que si no se tratara de una sociedad irregular.
Estos artculos son aplicables, a cualquier tipo de sociedad que se encuentre en dicho periodo.
Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica. Nada impide la funcionalidad de sus rganos, el
contrato es oponible a los socios.
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Responsabilidad por los actos realizados: 3 tipos de actos:
1) Actos necesarios para la constitucin de una sociedad.
2) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho periodo est autorizada expresamente en el
contrato social.
3) Actos relativos al objeto social, cuya realizacin en dicho periodo no est autorizada expresamente
en el contrato social.
Por los dos primeros actos: sern responsables solidaria e ilimitadamente los directores, fundadores y la sociedad.
Por la 3er clase de actos: sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan realizado y
aquellos fundadores o directores que los hayan consentido, y no la sociedad.
Nombre social:
Al igual que la SRL, la SA, solo puede tener denominacin social, la cual puede consistir en un nombre de
fantasa o puede incluir el nombre de una persona o ms fsicas, sin ser por ello razn social. Siempre debe
contener la expresin Sociedad annima, o su abreviatura. Su omisin har responsable solidaria e ilimitadamente
a los representantes, por los actos as celebrados.
Capital Social:
Las SA suele considerarse un medio para agrupar grandes capitales. Este debe estar mencionado en el contrato
constitutivo, su omisin hace anulable el contrato, al ser considerado un requisito esencial.
1. Funciones:
a. Funcin de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad.
b. Funcin de medicin: Sirve para medir y calcular la participacin y responsabilidad para cada
uno de los socios.
c. Funcin de garanta: Le da garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar
sus obligaciones. Cobra mayor importancia en las sociedades por acciones, donde los socios
limitan su responsabilidad a sus aportes y de donde los acreedores podrn cobrarse.
2. Principios: En la SA, el capital debe cumplir con 3 principios.
a. Intangibilidad: El capital social es inviolable. De esta forma se intenta asegurar que permanezca
intacto el capital social mnimo que figura en el contrato y as poder cumplir con la funcin de
garanta.
b. Determinacin: El monto del capital social, debe estar expresamente determinado en el contrato
constitutivo.
c. Invariabilidad: No significa que no pueda ser modificado, sino que para modificarlo es
indispensable cumplir con el procedimiento previsto.
Capital Mnimo: En la SA es de $100.000, por lo que el capital social nunca podr ser inferior a dicho monto.
Bienes aportables: Solo pueden aportar prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucin
forzada.
Suscripcin e integracin del capital social: Se debe suscribir totalmente al celebrarse el contrato constitutivo y
su integracin, si es en dinero como mnimo debe integrarse el 25% y el 75% restante en un plazo no mayor a 2
aos.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo.
Aumento del capital Social: Implica siempre la modificacin del estatuto, cualquiera sea la magnitud del
aumento.
La excepcin a este principio, est dada por aquellas SA que estn autorizadas a hacer oferta pblica de sus
acciones, pueden aumentar su capital en la proporcin que lo deseen, sin necesidad de modificar el estatuto.
Clases de aumento: Existen dos modos de aumentar el capital:
a) Aumento sin desembolso: El aumento se realiza sin que los accionistas efecten nuevos
aportes o entregas de dinero.
b) Aumento con desembolso: El aumento se realiza a travs de nuevos aportes o entregas de
dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento:
1. El directorio: Debe convocar a una asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento del capital- Entre otras
cosas indicara el monto y sus razones-
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2.
3.
4.
5.
a. Si no supera el quntuplo del mismo: Deber convocar a una asamblea ordinaria.

b. Si supera el quntuplo: Deber convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas.
La asamblea decide el aumento. Son los accionistas quienes deciden el aumento del capital y no el
directorio.
Si se decide aumentar el capital, debe inscribir dicha decisin en el RPC para que sea oponible frente a
terceros. Entre los socios, dicha decisin es oponible, desde que se decide en la asamblea.
Llega el momento de hacer efectivo dicho aumento.
a. Aumento sin desembolso: Los accionistas recibirn directamente las nuevas acciones, sin
necesidad de desembolsar dinero.
b. Aumento con desembolso: En este caso, la asamblea podr delegarle al directorio que
establezca la fecha de emisin de las nuevas acciones, as como la forma y condiciones de pago
por parte de los accionistas. El plazo, no podr ser mayor a dos aos, desde la decisin de
aumento.
Finalmente, la autoridad deber comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripcin del
capital social, para que el aumento sea registrado.
Derecho de preferencia y derecho de acrecer:

El derecho de preferencia, asegura a los accionistas que ante aumento de capital, ellos tendrn derecho a
suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin que poseen.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la
parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir dicho aumento.
Procedimiento:
1. La sociedad har un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripcin preferente.
Debe publicar durante tres das en el diario de publicaciones legales.
2. A partir de la ltima publicacin, los accionistas tendrn un plazo de 30 das para ejercer el derecho.
3. Si vencidos los 30 das algn accionistas no hubiera ejercido ese derecho, los dems podrn
acrecer la parte que este no suscribi.
Los derecho de preferencia o de acrecer, son inviolables y no pueden ser suprimidos. Pero como excepcin la
asamblea podr limitarlo por algn inters que la sociedad exija.
En caso de que se viole el derecho de preferencia, el accionista podr pedir que se anule la suscripcin, o
en caso de que no se pueda, podr reclamar el pago por daos y perjuicios. Tiene un plazo para ejercerla 6
meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
Convenios de sindicacin de Acciones:
Definicin: Se trata de un contrato de naturaleza para societaria, mediante el cual determinados socios convienen
votar en las asambleas en un mismo e idntico sentido, inhibindose de disponer sus ttulos por un determinado
periodo, a los fines de dar una coherencia a la poltica de gestin o de oposicin. (De mando o de oposicin)
La jurisprudencia ha aceptado su legitimidad con muchas reservas, pues atenta contra el principio deliberativo.
Se ha hecho referencia acerca del carcter para societario de estos acuerdos, al decir que lo son debido a que
son ajenos a la sociedad en la cual intervienen sus celebrantes. .
Por lo tanto podemos considerar a la sindicacin de acciones como:
a. un acuerdo, contrato, pacto o convenio para social, concertado por los accionistas de una sociedad, cuyo
fin es influir en la vida y marcha de la misma;
b. tal acuerdo podr ser secreto o pblico, instrumentado o tcito, reconocido o ignorado por la sociedad
pudiendo sus integrantes hacer valer su voluntad colectivamente o por mandatario;
c. es condicin indispensable del acuerdo el compromiso de los interesados de no desprenderse de sus
acciones, salvo en las condiciones que el mismo acuerdo determine.
Naturaleza y principales caractersticas: son contratos marco en los cuales se fijan las polticas de actuacin
conjunta de sus miembros sindicados respecto de la transferibilidad de sus tenencias, como as tambin en los
rganos de administracin y gobierno de la sociedad. Es decir que se determinan los trminos en los que se
llevar a la prctica el inters comn entre sus celebrantes, que muchas veces puede diferir respecto de los
restantes accionistas de la sociedad annima que no intervienen en el sindicato.
Dado que la vigencia y aplicacin de los contratos de sindicacin de acciones se encuentra sujeta a la existencia
de una sociedad annima y consecuentemente a un estatuto social que no contenga disposiciones anlogas,
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es que algunos autores resaltaron el carcter accesorio de este tipo de acuerdos. En este sentido se ha expresado
SASOT BETES, al decir: por cuanto su existencia solo es posible en principio de existir el contrato principal de
sociedad, de donde se deduce que, extinguido este ltimo, automticamente aquel carece de causa y contenido.
La licitud y utilidad prctica de los convenios de sindicacin de acciones como fuente de las decisiones a
adoptarse dentro de los rganos societarios, ha sido largamente reconocida tanto por la doctrina como tambin
por la jurisprudencia de nuestro pas.
La principal razn para avalarlos, radica en el hecho de que estos acuerdos solo formalizan o instrumentan
alianzas personales respecto de la administracin (y eventual disposicin) de bienes integrantes de sus propios
patrimonios a su vez cosas dentro del comercio que son las acciones que detentan. El lmite normativo para
dicha validez podra estar dado por el Art. 953 del Cdigo Civil (al que podran sumarse las normas contenidas en
el estatuto social); mientras que en los hechos se encontrar en que la actuacin de los accionistas sindicados o
sus representantes, no contradigan el inters social o dificulten el normal desempeo de los rganos de
administracin y gobierno societarios.
Adems de basarse la validez de los convenios (y su funcionamiento) en la existencia de un derecho
consuetudinario de reunin de los accionistas con anterioridad a la celebracin de las asambleas a fin de unificar
voluntades, expone una serie de razones adicionales fundadas en el derecho de voto que cada accionista posee.
Emisin de acciones con Prima:
Las SA estn facultadas a emitirlas.
Significan que al aumentar el capital, las nuevas acciones tengan un plus, un sobreprecio. Se emiten por sobre su
valor nominal. Son ms caras para quien las suscribe, pero dentro de la sociedad representan el mismo capital
que las acciones emitidas anteriormente.
El objetivo, evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integrara una reserva especial,
distribuible entre los accionistas.
Emisin de acciones bajo la par:
La ley 19550 prohbe a las SA a emitir acciones bajo la par. Las mismas al efectuar un aumento de capital, las
acciones emitidas estaran debajo de su valor nominal. Son prohibidas para resguardar la integridad del capital, la
igualdad entre los socios. De emitir acciones bajo la par, dicha emisin ser nula.
Reduccin del capital social:
a. Redaccin voluntaria: Adoptada por Asamblea extraordinaria y con la opinin fundada del sndico. Esta
reduccin podra afectar a los acreedores y a la funcin de garanta, es por esto que la ley les provee del
derecho de oponerse a la misma. En caso de oposicin, la sociedad no podr continuar, hasta en tanto
el acreedor resulte desinteresado.
b. Reduccin por prdidas: Cuando las prdidas hayan consumido el capital social de manera parcial en
el Estado de Evolucin del Patrimonio Neto.
c. Reduccin obligatoria: Cuando las prdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Acciones: Son ttulos valores representativos del capital social que determinan la participacin del accionista en la
vida corporativa.
Caractersticas:
1. Otorgan a sus titulares la condicin de socio. Condicin que se adquiere desde la suscripcin.
2. Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina.
3. La sociedad puede crear distintas clases o categoras de acciones
4. Cada una de esas categoras pueden otorgar derechos distintos. Dentro de cada categora los derechos
deben ser los mismos.
Requisitos Formalidades: Deben contener las siguientes menciones:
1. Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin.
2. Capital Social.
3. Nmero, valor nominal del ttulo, clase de accin que representa y derechos que otorga.
Clases de acciones: Pueden estar clasificadas en base a dos puntos de vista:
1. En base a los derechos que confieren:
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a. Acciones ordinarias: Confieren de 1 a 5 votos. (de 2 a 5 votos se consideran ordinarias
privilegiadas)
2 limitaciones para privilegiadas:
i. No rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma en el estatuto de la
sociedad.
ii. No pueden ser emitidas, cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pblica
de sus acciones.
b. Acciones preferidas: Otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares. Ej.: Un
derecho al cobro preferente de las utilidades.
1 Limitacin:
i. En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto. Sin
embargo para dichas decisiones recuperan el voto.
2. En base a la forma de transmitirse:
a. Acciones al portador: Se transmiten por la mera tradicin. El portador puede acreditar su
condicin de socio con solo la exhibicin del ttulo.
b. Acciones nominales endosables: Se transmiten por el endoso. Pueden circular libremente,
siempre que se realice la inscripcin de las transmisiones en el libro de registro de acciones en
la sociedad.
c. Acciones Nominativas no endosables: Se transmiten por va de cesin. Se debe transmitir a
una persona determinada y se debe notificar a la sociedad emisora, para que lo inscriba en su
libro de acciones.
3. En base a su instrumentacin
a. Acciones escriturales: Son aquellas que no estn representadas en ttulos, sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares. Para su transmisin rige el mismo sistema que para las
acciones nominativas no endosables.
b. Acciones Cartulares: Se materializan el ttulos accionarios
Nominatividad obligatoria (L 24587): las acciones deben ser nominativas no endosables. En la misma impuso
un rgimen para aquellas que fueran al portador o nominativas no endosables puedan ser convertidas en
nominativas no endosables.
Transmisibilidad: La transmisin de acciones es libre. El estatuto puede limitarla pero no prohibirla.
Como se perfecciona la transferencia:
1. En acciones nominativas no endosables: Se perfecciona con la entrega material del ttulo, la inscripcin de
la transferencia en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y la inscripcin en el ttulo del
mismo.
2. En acciones escriturales se perfecciona con la notificacin de la transferencia, en forma expresa y por
escrito a la sociedad emisora y la inscripcin en su libro correspondiente.
Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles.
Libro de registro de acciones: La sociedad annima debe llevar un libro de registro de acciones. En este libro
debe asentarse:
1. Clases de acciones y derechos y obligaciones que emerjan de ellas.
2. Estado de integracin de las acciones, con el nombre del suscriptor.
3. Transferencias sufridas de las acciones, con sus respectivas fechas y con la individualizacin de su
adquirente.
4. Derechos reales: Gravados en las acciones nominativas. Por ej.: Usufructo, prenda.
Certificados:
a. Certificados provisionales: Ttulos que se les entregan a los accionistas que no hayan terminado de
integrar el dinero suscripto.
b. Certificados globales: Ttulos que representan a una cantidad determinada de acciones. Solo para
acciones con oferta pblica, para evitar la circulacin de acciones de bajo valor.
Cupones: Anexos que generalmente se adhieren a los ttulos representativos de las acciones y son legitimantes
para el cobro de acciones.
Negocios sobre acciones:
a. Compraventa de acciones: Se le aplican las disposiciones del Cdigo de comercio.
b. Usufructo: El ejercicio de los derechos se divide:
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1. Nudo propietario: conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos polticos y el
derecho a cobrar la cuota liquidatoria.
2. Usufructuario: Adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
c. Prenda: El titular de la accin (Deudor prendario) conserva la titularidad de la accin, hasta que esta sea
ejecutada en caso de incumplimiento.
d. Sindicacin: Convenio entre varios accionistas, a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.
Embargo de acciones: Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos
posean en la sociedad.
Amortizacin de acciones: Procedimiento a travs del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de la
sociedad. Un pago anticipado que se les hace a los accionistas de la cuota de liquidacin que les corresponderan,
pasen de ser accionistas a ser acreedores.
Obligaciones negociables: Ttulos de crditos representativos de prstamos, generalmente a mediano o largo
plazo. Son ttulos de deuda al igual que los debentures, pero presentan las siguientes diferencias:
a. Sociedades autorizadas: Las obligaciones negociables, pueden ser emitidas por sociedades por
acciones, cooperativas, asociaciones civiles.
b. Rgimen de emisin: No es necesario que este previsto en el estatuto social. Tampoco que la decisin
sea aprobada por asamblea extraordinaria, siendo suficiente que lo apruebe la asamblea ordinaria.
c. No es obligatoria la celebracin de un fideicomiso con un banco.
d. Presentan importantes beneficios en materia de impuestos.
Clase de obligaciones negociables:
a. Segn clase de garantas.
a. Flotante: son bienes susceptibles de hipoteca, no se inscribe. Ocurrido un evento la gtia recae
s/bienes
b. Especial: son bienes susceptibles de hipoteca, se inscribe. Ocurrido un evento la gtia recae
s/bienes
c. Comn.
b. Segn derechos que otorgan a sus titulares.
a. Simples.
b. Convertibles.
Contenido: el prospecto lo tiene la comisin nacional de valores
a. Emisor
b. Monto total
c. Nro. de serie de cada titulo
d. Valor nominal
e. Forma de amortizacin
f. Compromisos que asume el emisor frente a las obligaciones
g. Eventos de incumplimiento
Compromisos del emisor (covenants)
a. De mantenimiento de ndices
b. No vender determinados activos
c. No cambiar el objeto social
d. No cambiar el domicilio
Evento de incumplimiento: de ocurrir ciertos eventos hacen exigibles el emprstito con plazos de caducidad
e. Ejemplos:
f. Mora en el plazo de pago de una cuota
g. Incumplimiento de compromisos
h. Cross default: el proveedor deja de pagarle al emisor y el inversor le exige el pago al emisor
i. Incumplimiento de sentencias
Accin judicial de pago: no est sujeta a la aprobacin de los obligacionistas. El comprobante que expide
confiere accin ejecutiva
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Bonos: Son ttulos que pueden emitir la sociedad y que representan para sus titulares un crdito contra esta.
Clases de bonos:
1. Bonos de goce: Son aquellos que se les entregan a los titulares de acciones totalmente amortizadas, en
remplazo de estas. Estos bonos son derechos a participar de las ganancias de la sociedad. Tambin dan
derecho a cobrar de lo producido por liquidacin de la sociedad, luego de que cobren los titulares de
acciones no amortizadas.
2. Bonos de participacin: Son aquellos que se les otorgan a quienes hayan efectuado prestaciones que no
constituyan aportes de capital. Solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio.
Debentures: Titulo valor que instrumentan obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor la calidad de
acreedor de la sociedad, con el bsico derecho a la recepcin de os intereses y cuotas de amortizacin pactados.
Es un ttulo que la sociedad entrega a cabio de dinero o de algn bien. La ventaja para el tenedor, los intereses,
para la sociedad, lograr rpidamente el ingreso de fondos. Las sociedades autorizadas a emitirlos son las
sociedades por acciones, deber estar prevista en el estatuto social y ser autorizada por asamblea extraordinaria
de accionistas.
Clases de debentures:
1. Segn la garanta:
a. Con garanta flotante: Aquellos cuyo pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la
sociedad emisora, o una parte de ellos.
b. Con garanta especial: Aquellos cuyo pago se garantiza con bienes determinados de la
sociedad, susceptibles de hipoteca.
c. Con garanta comn: Aquellos cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad.
2. Segn los derechos que otorgan al titular:
a. Debentures simples: Otorgan al titular el derecho de rembolso del capital ms los intereses.
b. Debentures convertibles: Otorgan al titular la opcin entre percsu crdito o convertirse en
acciones de la sociedad emisora.
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UNIDAD 9 - LAS ASAMBLEAS (S.A.)

Definicin: Reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar
y resolver asuntos indicados en la convocatoria.
Caractersticas:
a. rgano de Gobierno: Adopta las decisiones Sociales.
b. rgano no permanente: asamblea que no funciona permanentemente. Solo cuando se la convoca
c. Facultades indelegables: De competencia exclusiva.
d. Poderes y autonoma limitados: Los acuerdos adoptados en la asamblea no puede exceder la
competencia fijada por ley y el estatuto social.
e. Obligatoriedad de sus decisiones. Son obligatorias para la sociedad y sus accionistas. Debiendo ser
cumplidas y ejecutada por el directorio.
f. Acto formal: Para que sus decisiones sean vlidas, ser necesario que respeten todos los recaudos de la
ley.
Clases de Asamblea:
1. Segn asuntos que deben tratarse:
a. Asamblea Ordinaria:
i. Consideraciones del balance general, estado de resultados, distribucin de ganancias,
informes del sndico y dems medidas relativas a la gestin de la sociedad.
ii. Designacin, retribucin, remocin y responsabilidad de directores, sndicos y miembros
del consejo de vigilancia.
iii. Aumentos de capital, hasta el quntuplo.
b. Asamblea Extraordinaria:
i. Modificacin del estatuto.
ii. Aumentos de capital, superior a un quntuplo.
iii. Reduccin y reintegro de capital.
iv. Rescate, rembolso y amortizacin de acciones.
v. Emisin de Bonos, debentures y su conversin en acciones.
vi. Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
vii. Nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores.
viii. Limitacin del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
2. Segn accionistas que participan de ellas:
a. Asamblea general: Participan y votan todos los accionistas.
b. Asamblea especial: Participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una
determinada clase de acciones, para adoptar resoluciones que afecten los derechos de esa clase
de acciones.
c. Asamblea unnime: Aquella que se renen los accionistas que representan la totalidad del
capital social.
Etapas para la adopcin de decisiones:
Convocatoria de asamblea, debiendo ser esta convocada por el directorio. Sin embargo como excepcin, puede
ser convocado por el sndico en los siguientes casos:
1. Cuando lo juzgue conveniente (Asamblea extraordinaria).
2. Cuando el directorio omita convocarla (Asamblea ordinaria).
Por otro lado cualquier accionista puede pedir al directorio o al accionista que lo convoquen, siempre que el
accionista represente el 5% del capital social como mnimo.
Forma: A travs de edictos, que deben ser publicados por el directorio, en el diario de publicaciones legales (bo).
Vara segn la convocatoria:
1. Primera: Por 5 das, con al menos diez das antes de la celebracin y no ms de 30 das.
2. Segunda: Por 3 das, con al menos 8 das antes de la celebracin y deber celebrarse dentro de los 30
das, a partir de la fecha de fracaso de la primera convocatoria.
3. Simultanea: pueden la 1 y 2 realizarse simultneamente.
Los edictos informan: 1) Carcter de la convocatoria, 2) fecha, 3) hora, 4) lugar de reunin, 5) orden del da y 6)
los recaudos que deba cumplir los accionistas al momento de asistir.
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Orden del da: Listado de temas por los cuales se convoca a las asambleas. Cualquier decisin adoptada por la
asamblea, que este fuera del temario, ser nula.
Reunin o formacin de la Asamblea: Los accionistas que pretendan participar, debern comunicar su intencin
con no menos de 3 das previos a la asamblea. Deben hacerlo a travs de un medio fehaciente, a fin de ser
inscriptos en el libro de asistencia de asambleas.
Los mismos el da de la asamblea firmaran el libro, donde dejaran constancia de su domicilio, documento y
nmero de votos que le corresponde.
Estos pueden hacerse representar por un tercero, con un mandato firmado, otorgado por instrumento privado con
firma certificada.
Qurum: Es la cantidad mnima de accionistas que debe asistir para que deben asistir para que la asamblea
pueda constituirse y sesionar.
Vara segn el tipo de asamblea y el nmero de convocatoria.
1. Asamblea Ordinaria:
a. Primera convocatoria: 50 % ms uno (Mayora de las acciones con derecho a voto).
b. Segunda convocatoria: La asamblea se considera constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.
2. Asamblea Extraordinaria:
a. Primera convocatoria: Se requiere la presencia de accionista que representen el 60% de las
acciones con derecho a voto.
b. Segunda convocatoria: Se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las
acciones con derecho a voto.
Deliberacin: una vez determinado la existencia de qurum mnimo, comienzan las deliberaciones
1. Estn dirigidas por el presidente del directorio.
2. Todos los accionistas tienen derecho de Voz, tambin gozan de este derecho los directores no
accionistas, los sndicos y los gerentes generales.
3. Comenzada la deliberacin, la asamblea puede pasar a cuarto intermedio, solo una vez, tiene que ser por
decisin de la mayora, la cual deber continuar dentro de los 30 das siguientes y solo podrn participar
quien estuvieron presentes.
Votacin: Tienen derecho de voto todos los accionistas, inclusive directores, sndicos y gerentes generales que
sean accionistas. No podrn hacerlo cuando lo que se vote, sea vinculado a responsabilidad, remocin con causa,
o aprobacin de sus actos de gestin. O cuando el accionista tenga un inters contrario a la sociedad y los
titulares de Acciones especiales sin derecho a voto.
Mayoras: Las resoluciones sern adoptadas por mayora absoluta de los votos presentes (La mitad ms uno).
Acta de asamblea: Una vez finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. El
acta deber estar confeccionada y formada por el presidente del directorio y los socios designados al efecto,
dentro de los 5 das.
Efectos de las decisiones de asamblea: las decisiones adoptadas en las asambleas son obligatoria para la
sociedad y todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio.
Excepciones:
1. Para aquellos accionistas que ejerza el derecho de receso.
2. Cuando dichas decisiones sean impugnadas de nulidad.
Impugnacin de las Resoluciones:
Causales y plazos: Todas aquellas resoluciones adoptadas en asamblea, en violacin de la ley, estatuto o
reglamento, pueden ser impugnadas de Nulidad dentro del plazo de 3 meses.
Sujetos legitimados para impugnar:
1. Quienes hayan votado en contra. O los que lo hayan hecho a favor pero con vicio.
2. Quienes se hayan abstenido de votar.
3. Ausentes.
4. Los directores.
5. Los integrantes de la sindicatura.
6. Los integrantes del consejo de vigilancia.
7. La autoridad de control.
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Derecho de Receso: es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la
asamblea resuelva modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. A dems podr exigir a la
sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada.
Accionistas legitimados para receso
a. Accionistas que votaron en contra. Deben notificar su intencin de ejercerlo en un plazo de 5 das, de
finalizada la asamblea.
b. Los accionistas ausentes en dicha asamblea- el plazo que tienen es de 15 das.
Caducidad: El derecho de receso y la acciones emergentes de l caducan si la resolucin que los origino es
revocada por una asamblea en el plazo de 60 das.
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UNIDAD 10 - EL DIRECTORIO (S.A.)

Concepto: Es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la sociedad
annima, con facultades conferidos por la ley y el estatuto, integrado por directores, socios o no, elegidos
peridica y normalmente por la asamblea de accionistas.
Caractersticas:
1. rgano de Administracin: Gestin interna de los negocios sociales.
2. rgano permanente: funciona de forma constante e ininterrumpida, ya que sus actividades hacen al
funcionamiento de la sociedad.
3. rgano esencial: La sociedad annima no podra subsistir sin l.
4. rgano colegiado: compuesto en forma pluripersonal. Esto significa que sus decisiones deben
adoptarse por deliberacin y votacin a travs de reuniones.
Composicin: Varia segn se trate de sociedades annimas abiertas o cerradas.
1. En las cerradas: El directorio puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal.
2. En las Abiertas: Debe estar integrado por lo menos, con 3 directores.
El nmero de directores, no necesariamente debe indicarse en el estatuto.
Designacin de directores: Sistemas de eleccin:
1. Eleccin por asamblea ordinaria: Los directores son designados por mayora absoluta en la asamblea
ordinaria de accionistas. Dura 3 aos.
2. Eleccin por categora de acciones: El estatuto puede prever que cada clase elija uno o ms
directores. Se busca la representacin en el directorio de cada clase. Dura 3 aos.
3. Eleccin por consejo de vigilancia: Cuando el estatuto as lo prevea, los directores podrn ser
designados por el consejo de vigilancia. Dura 5 aos.
Voto acumulativo: La eleccin por asamblea ordinaria, puede ser complementado con el sistema de voto
acumulativo. Se trata de un sistema de eleccin de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos
minoritarios tengan una representacin dentro del directorio.
Procedimiento:
1. Notificacin: Aquellos accionistas que elijan este sistema de votacin, debern notificarlo a la sociedad
con una anticipacin no menor a 3 das hbiles, antes de la celebracin de la asamblea. Con que solo un
accionista lo notifique, el resto podr utilizar el sistema.
2. Nmero de votos: El valor del voto surge de multiplicar los votos que normalmente le hubieran
correspondido por el nmero de directores a elegir. Ej.: deben elegirse 6 directores. El accionista B,
normalmente tiene 100 votos, opta por este sistema y en esta ocasin tendr 600.
3. Forma de utilizar los votos: Estos podrn distribuir sus votos o acumularlos en un nmero de candidatos
que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Ej.: el accionista B(600v) podr acumularlos en un
solo candidato, o distribuirlo entre no ms de 2 vacantes a cubrir son 6El accionista que no opte por el voto acumulado, deber votar a tantos directores como vacantes
haya, a cada uno de ellos le otorgara la totalidad de sus votos.
4. Lmite del voto acumulativo: con este sistema solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir. Si
hubiera existido un candidato 9 que acumulara 2800 votos a travs del acumulativo no hubiera ingresado
al directorio porque solo pueden elegirse 2.
5. Indivisin de los votos: Ningn accionista puede votar en parte acumulativa, y en parte en forma
ordinaria.
6. Caso de empate: Entre acumulativo y ordinario, resulta electo el del sistema ordinario. En caso de
empate por mismo sistema, se proceder a una nueva votacin en la que participaran solo los accionistas
que optaron por dicho sistema.
7. Duracin: La duracin de los directores se fija por estatuto, pero no podr ser mayor a tres ejercicios. La
nica excepcin es cuando sean elegidos por el consejo de vigilancia, hasta 5 aos. En caso de silencio,
ser la mxima autorizada. Los directores son reelegibles indefinidamente.
Remuneracin: Sera la que fije el estatuto. En su defecto podr la asamblea de accionistas o el consejo de
vigilancia.
Lmites: Se busca evitar la existencia de administradores ricos y accionistas pobres.
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a. Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneracin no podr ser mayor al
25% de las mismas.
b. Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneracin no podr ser mayor al 5% de las
mismas.
c. Cuando el ejercicio arroje perdidas, los directores no perciben remuneracin.
Excepcin de los lmites: estos lmites podrn excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones
especiales o funciones tcnico administrativas.
Incompatibilidades: No pueden ser directores ni gerentes:
a. Quienes no puedan ejercer el comercio.
b. Los fallidos por quiebras o concursados. Hasta 5 aos despus de su rehabilitacin.
c. Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos, hasta 10 aos despus de
cumplida su condena.
d. Los condenados por hurto, robo, defraudacin, emisin de cheques sin fondos, delitos contra la fe
pblica.
e. Funcionarios de la administracin pblica, cuyo desempeo se relaciones con el objeto de la sociedad,
hasta 2 aos desde el cese de su funcin.
Delegacin de funciones/Gerentes: El cargo de director es personal e indelegable.
El directorio puede designar gerentes, en quienes pueda delegar las funciones ejecutivas de administracin.
Funciones tendiente a gestionar el negocio ordinario de la sociedad. No se les puede delegar facultades de
administracin extraordinarias.
La existencia de gerentes, no exime de responsabilidad a los directores, ya que estos deben ejercer la funcin de
vigilancia sobre los actos desempeados por los gerentes.
Por su parte los gerentes, deben responder por sus actos ante la sociedad y terceros, en la misma extensin y
forma que los directores.
Los gerentes pueden ser directores o no y son libremente revocables por decisin del directorio.
Comit ejecutivo: El estatuto puede prever la organizacin de un comit ejecutivo. O Integrado exclusivamente
por directores, tendr a su cargo nicamente la gestin de los negocios ordinarios. Acta bajo la vigilancia y
supervisin del directorio.
Funcionamiento del directorio:
1. Reglamentacin: Debe estar reglamentado por el estatuto de la sociedad.
2. Reuniones de directorio: Deben reunirse, como mnimo una vez cada tres meses. El estatuto puede exigir
una mayor cantidad de reuniones.
Tambin se reunirn cada vez que lo solicite uno de sus miembros. En ese caso ser el presidente
quien realice la convocatoria, la cual deber incluir los temas a tratar. Deber realizarse dentro del
5to da hbil de haber sido solicitada.
3. Qurum: Debe ser de la mayora absoluta, para llevar a cabo la reunin de directorio.
4. Asistencia del rgano fiscalizador: Los sndicos deben asistir, con vos pero sin voto. Por lo tanto el
directorio debe citarlos a cada reunin. Norma aplicable por extensin al consejo de vigilancia.
5. Adopcin de resoluciones: Algunas de las cuestiones a tratar:
a. Fijacin de la poltica general de la empresa.
b. Delegacin de funciones.
c. Otorgamiento de poderes.
d. Contrataciones de profesionales.
e. Convocatorias de asambleas ordinarias o extraordinarias.
f. Ventas de bienes registrables.
g. Operaciones que excedan el giro habitual del negocio.
h. No resuelve sobre los siguientes temas:
Asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia.
Gestin de negocios ordinarios, ya que suele delegrselos al comit ejecutivo o a los
gerentes.
6. Acta de la reunin Una vez finalizada la reunin de directorio, debe labrarse un acta de lo all acontecido.
Firmada por quienes hayan asistido a la reunin.
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7. Impugnacin de las resoluciones: Las decisiones adoptadas por el directorio, son impugnables de nulidad,
en los siguientes casos: a) cuando violen la ley o el estatuto, b) cuando afecten el inters social, c) cuando
beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.
8. Pueden impugnar, los accionistas, el rgano de fiscalizacin y los directores que no hayan contribuido a
tomar la decisin.
Representacin de la sociedad: Corresponde al presidente del directorio. Sin embargo el estatuto puede
autorizar a que la ejerza junto a otros directores. El representante de la sociedad, obliga a esta por todos aquellos
actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Prohibiciones: Los directores, en el desempeo de sus funciones tienen prohibido:
1. Contratar con la sociedad: El director puede contratar con la sociedad, siempre y cuando:
a. El objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
b. Que la operacin se realice con las condiciones de mercado.
Si el contrato rene estos dos requisitos, es vlido.
Si el contrato no rene alguno de estos dos, deber ser previamente aprobado por el directorio o la
sindicatura. Una vez celebrado el contrato se debe comunicar a la asamblea:
a. Si la asamblea lo aprueba, el contrato es vlido.
b. Si la asamblea no lo aprueba, el contrato ser nulo, generando responsabilidad solidaria de los
directores y sndicos que lo aprobaron, por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad.
2. Inters contrario: El director, que al momento de votar para la adopcin de resoluciones, tuviera un
interese contrario de la sociedad deber hacerlo saber y abstenerse de votar. Si no lo hiciera es
responsable ilimitada y solidariamente por los perjuicios ocasionados.
3. Actos en competencia: El director no puede participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad. Salvo autorizacin expresa de la asamblea.
4. Inhabilitacin para votar: El director no puede votar, durante la asamblea de accionistas, en aquellas
decisiones vinculadas a su responsabilidad, remocin con causa o aprobacin de sus actos de gestin.
Renuncia: El director puede renunciar a su cargo, y el directorio deber aceptar su renuncia, siempre que:
a. No afecte el funcionamiento regular del directorio.
b. No fuese dolosa o intempestiva.
c. Si la renuncia no cumple con alguno de estos dos requisitos, podr no aceptar la renuncia. Si cumple con
ambos, deber aceptarla en la primera reunin.
Remocin: El director, puede sea removido de su cargo, solo la asamblea de accionistas podr removerlo.
Libremente sin expresar justa causa.
La remocin, podr ser solicitada por un Accionista, quien deber invocar justas causas, y en caso de que no
prospere podr recurrir a la va judicial, a travs de la accin de remocin. Una vez removido por justa causa,
cesara en sus funciones automticamente.
Responsabilidad de los directores: Debern responder frente a la sociedad, accionistas y terceros:
a. Cuando violen la ley, estatutos o el reglamento,
b. Cuando produzcan cualquier otro dao por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Debiendo responder de forma ilimitada y solidaria, a fin de resarcir los daos y perjuicios
ocasionados.
Imputacin de responsabilidad: El juez tendr en cuenta las actuaciones individuales para determinar el grado de
responsabilidad. para que esto funcione, la ley exige que la asignacin e funciones est inscripta en el RPC.
Exencin de responsabilidad: Quedara exento aquel que participando de la deliberacin o resolucin, deje
constancia escrita de su protesta. A dems deber comunicrselo al sndico, antes de que su responsabilidad sea
denunciada.
Extincin de responsabilidad: La responsabilidad de directores o gerentes se extingue en 3 casos:
1) Cuando la sociedad aprueba la gestin del director o gerente.
2) Cuando a la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar por daos y perjuicios contra el director.
3) Cuando la sociedad acuerda una transaccin con el director.
A dems para que haya extincin de responsabilidades, deben cumplirse dos requisitos:
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a) Que la responsabilidad no surja por violacin de la ley.
b) Que no exista oposicin de accionistas, que representan al menos 5 % del capital social.
UNIDAD 11 - RGANO DE FISCALIZACIN (S.A.)

Definicin: El rgano de fiscalizacin, es el encargado de controlar la Administracin de la sociedad. En las
sociedades annimas el control recae sobre la gestin del directorio.
a. En las sociedades Annimas cerradas: Pueden optar o no por tener un rgano de fiscalizacin.
Si opta por tenerlo: podr ser un consejo de vigilancia o una sindicatura.
Si opta por no tener un rgano de fiscalizacin, entonces esta estar a cargo de los accionistas.
b. En las Sociedades annimas abiertas: Debe tener un rgano de fiscalizacin: en principio la sindicatura es
obligatoria, pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia.
c. Ambos tipos de sociedades, estn sometidas a Fiscalizacin externa. Se trata del control que lleva el
estado sobre las SA.
Consejo de vigilancia:
rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deber estar
expresa por el estatuto el cual deber reglamentar su organizacin y funcionamiento.
1. Caractersticas:
a. rgano de control: controla la actuacin del directorio.
b. rgano colegiado: Las decisiones se adoptan por mayora. De 3 a 15.
c. Integrado por accionistas: Debe estar integrado exclusivamente por accionistas.
d. No profesional: No se requiere ttulo ni profesin habilitante.
e. Establecido por estatuto: Debe ser creado por el estatuto.
2. Facultades y deberes: tiene las siguientes atribuciones y deberes.
a. Fiscalizacin: A tal fin podr examinar la contabilidad de la sociedad y los bienes sociales, hacer
arqueos de caja etc. A das, el directorio deber presentar ante el consejo de vigilancia un informe
acerca de la gestin social, al menos cada 3 meses.
b. Convocatoria de Asamblea: Deber convocarla cuando lo estime conveniente, o cuando se lo
requieran los accionistas.
c. Aprobacin de actos: Determinados actos, pueden estar limitados por el estatuto para que sean
aprobados por el consejo.
d. Eleccin de integrantes de directorio: Cuando lo establezca el estatuto, deber elegir a los
integrantes del directorio. En dicho caso la remuneracin ser fija y podrn durar en sus cargos
hasta 5 aos.
e. Observacin a presentar al directorio sobre la memoria y los EECC.
f. Investigacin por denuncias de accionistas.
3. Derechos de la minora: Cuando haya disidencia respecto de alguna cuestin, los consejeros disidentes
(Minoritarios) podrn convocar a la asamblea de accionistas para que este tome conocimiento y decida
acerca de la cuestin que motiva la disidencia
4. Subsistencia de la sindicatura: Si bien con la instauracin del consejo de vigilancia, puede prescindir de
la sindicatura, no la elimina, pueden coexistir.
5. Auditoria anual: En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la sindicatura, deber prever la
actuacin de una auditoria anual (Externa), contratada por el consejo de vigilancia.
6. Designacin de los consejeros: Se podr realizar a travs de dos sistemas:
a. Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: Son designados por mayora absoluta, con sistema
de voto acumulativo.
b. Por categora de acciones.
c. Tanto la designacin como la desvinculacin, debe registrarse en el RPC.
7. Duracin en el cargo: Al igual que los directores no pueden durar en sus cargos ms de 3 ejercicios.
Tambin pueden ser electos.
8. Aplicacin de normas sobre directores: Mismas reglas que al directorio:
a. Funcionamiento del rgano.
b. Renuncia y remocin de sus integrantes.
c. Remuneracin de sus integrantes.
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d.
e.
f.
g.
Incompatibilidades.
Actuacin personal e indelegable.
Prohibiciones.
Rgimen de responsabilidad.
Sindicatura:
Un rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades annimas abiertas y optativo en las
cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designacin o remocin compete a la asamblea, con atribuciones
inderogables, e irrenunciables.
1. Caracteres:
a. rgano de fiscalizacin: LA administracin y gestin de la sociedad.
b. Obligatoria u optativa.
c. Colegiada o personal.
d. Integrada o no por accionistas.
e. Profesional: Abogado o contador.
f. Designado y revocado por asamblea.
g. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: Las atribuciones de la sindicatura,
no pueden ser derogadas por estatuto. A dems los sndicos no podrn renunciar a sus
atribuciones, ni delegarla en otra persona.
2. Requisitos para ser sindico:
a. Ser abogado o contador.
b. Tener domicilio real en el pas.
3. No pueden ser sndicos:
a. Quienes estn inhabilitados para ser directores.
b. Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalizacin.
c. Los conyugues, parientes o afines de los directores, gerentes generales.
4. Prohibiciones: Rigen las mismas que para los directores:
a. Contratar con la sociedad.
b. Inters contrario a la sociedad.
c. Actos en competencia.
5. Indelegabilidad: El sndico debe llevar sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable.
6. Facultades y deberes:
a. Fiscalizacin.
b. Verificacin.
c. Asistencia a reuniones.
d. Control de garanta de los directores: Debe controlar la constitucin de la garanta que estn
obligados a prestar los directores.
e. Informe a la asamblea: A cerca de la situacin econmica y financiera de la sociedad. Escrito y
fundado.
f. Informacin para accionistas: Informacin para los accionistas en materia de su competencia,
cuando estos los soliciten.
g. Convocatoria de asamblea. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo vea necesario y
ordinaria, cuando la el directorio lo omita.
h. Inclusin de cuestiones de orden del da. Debe hacer incluir en el orden del da, los puntos que
considere procedentes.
i. Vigilancia de los dems rganos: Vigilar a los dems rganos, a que cumplan con la ley, estatuto,
reglamento y decisiones de asambleas.
j. Control de liquidacin: Debe fiscalizar la liquidacin de la sociedad.
k. Investigacin por denuncias de accionistas: Debe investigar las denuncias que formulen aquellos
accionistas que representan al menos el 2% del capital y mencionarlas a la asamblea.
7. Eleccin:
a. Por asamblea ordinaria: Por mayora absoluta en asamblea ordinaria. No se aplica la pluralidad de
votos. Si aquellos que decidan podrn elegir el sistema de voto acumulativo.
b. Por categora de acciones.
8. Duracin en el cargo: Su duracin ser la que fije el estatuto, pero no podr ser mayor a 3 ejercicios. Sin
embargo debern permanecer en el cargo hasta ser remplazados. Al igual que los directores y consejeros,
los sndicos pueden ser reelectos.
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9. Remuneracin: Su funcin es remunerada. Si no estuviera determinada en el estatuto, entonces deber
determinarla la asamblea. A diferencia con lo que ocurre con los directores y consejeros, su remuneracin
no est limitada por un tope mximo.
10. Funcionamiento de la sindicatura: Su constitucin y funcionamiento deben estar reglamentados por
estatuto. Cuando se organice de forma plural, se la conocer como comisin fiscalizadora y deber actuar
como rgano colegiado, donde las decisiones sern adoptada por mayora.
11. Remocin de los sndicos: Pueden ser removidos de sus cargos, nicamente por la asamblea.
Pueden ser removidos aun sin causa, pero siempre que no medie oposicin de accionistas que represente
el 5% del capital social. En la decisin de remocin del sndico, no se podr utilizar la pluralidad de votos.
12. Renuncia de los sndicos: El sndico puede renunciar a su cargo, debe presentar la misma al directorio,
a fin de ser remplazado inmediatamente por un sndico suplente.
13. Responsabilidad de los sndicos:
a. Son responsables en forma ilimitada y solidariamente por el incumplimiento de sus obligaciones.
b. Su responsabilidad ser declarada por la asamblea. Esta declaracin asamblearia, implica la
remocin del sndico.
c. Son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de estos.
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UNIDAD 12 REORGANIZACIN SOCIETARIA

Transformacin:
Concepto: Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro tipo de los previstos por la ley. Es necesario que
la sociedad est constituida en forma regular.
Clases:
a. Voluntaria: lo deciden los socios
b. Forzosa: la ley lo obliga
Responsabilidad de los socios: esa nueva responsabilidad solo regir para las obligaciones contradas a partir
de la transformacin. Con las contradas anteriormente la responsabilidad no vara.
Excepciones:
a. Si de la transformacin surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo consentimiento de los acreedores. (Soc. colectiva a SRL)
b. Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo consentimiento de los socios. (SRL a Soc. colectiva)
Requisitos:
1. Decisin mayoritaria: la decisin debe adoptarse por mayora UNANIME, salvo pacto contrario.
Excepciones: SRL voto del capital social, SA mayora de acciones con derecho a voto.
2. Balance especial: debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformacin.
3. Instrumentacin: debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin, ya sea la modificacin del
contrato social incluyendo el nexo de continuidad, confeccin del acta de reunin de socios que decidi la
transformacin.
4. Publicacin: por un da se debe publicar un edicto en el BO, deber contener: fecha de aprobacin, fecha
del instrumento, razn o denominacin social anterior, socios que se retiran, socios que se incorporan,
entre otros.
5. Inscripcin: se deber inscribir en el RPC
Casos en los que no se admite la transformacin: Sociedades irregulares, cooperativas, accidentales y de
participacin, civiles.
Derecho de receso:
Los socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso. Para el ejercicio de este derecho
se deben tener en cuenta:
a. Plazo: el socio que pretenda ejercer este derecho, deber hacerlo dentro de los 15 das de adoptado el
acuerdo de transformacin.
b. Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que
se inscriba en el RPC. (una obligacin contrada en el lapso que va desde el receso hasta la inscripcin,
este podr exigir el reintegro de lo pagado)
c. Reembolso: el socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calculara en base al
balance especial emitido.
Preferencia de socios: La transformacin no afecta el derecho de preferencia. En el caso de la parte del socio
saliente podrn el resto de los socios adquirirla.
Rescisin: la transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido
inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayoras exigidas para el acuerdo inicial. (arts. 160 y 244)
Caducidad: el acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi el
respectivo instrumento en el RPC.
Fusin
Concepto: mecanismo jurdico utilizado para la reunin de dos o ms sociedades en una sola. Nissen instrumento
jurdico idneo para la concentracin empresarial.
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existe e incorpora a otra, sin liquidarse es disuelta.
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Clases:
Fusin propiamente dicha: dos o ms sociedades
deciden disolverse, sin liquidarse, para construir una
nueva.
Antes
Despus
Fusin por absorcin: una sociedad ya existente

incorpora a otra/s. la absorbida se disuelve.
Antes
C
A
B
Despus
Efectos:
1. La nueva sociedad o la sociedad incorporante, adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus patrimonios.
Para ello debern inscribir en el RPC: El acuerdo definitivo de fusin y el nuevo contrato o estatuto
o el aumento de capital si es por absorcin.
2. Quienes eran socios de las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva
sociedad o sociedad incorporante.
Etapas
Requisitos:
1. Compromiso previo de fusin: los representantes de las sociedades deben suscribir un compromiso previo el
cual deber contener:
a. Los motivos y finalidades.
b. Balances especiales de cada sociedad, cerrados con no ms de 3 meses de anticipacin
c. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. (relacin entre las nuevas
participaciones y las viejas)
d. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas.
e. Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra
hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: el paso 1 debe ser aprobado por las sociedades participantes.
3. Publicidad: debern publicar por 3 das un aviso en el BO y en un diario de amplia circulacin que deber
contener:
a. Datos de cada sociedad.
b. Capital de la nueva sociedad o aumento de la incorporante.
c. La valuacin del activo y pasivo de las sociedades.
d. La razn social o denominacin, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
e. Las fechas del compromiso previo y las resoluciones aprobatorias.
4. Oposicin de los acreedores: la publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la fusin a los
acreedores de c/u de las sociedades intervinientes. A partir del ltimo da de publicacin los acreedores
contaran con 15 das para ejercer su derecho de oposicin a la fusin. La oposicin tiene por finalidad:
a. que las sociedades fusionaras le satisfagan su crdito o
b. que le garanticen el pago.
Si no logra ninguno tendr 20 das ms para obtener el embargo judicial de los bienes de la sociedad
deudora.
(La oposicin del acreedor no impide el proceso de la fusin. Pero las sociedades recin podrn firmar
el acuerdo definitivo una vez transcurridos esos 35 das desde la publicacin.)
5. Acuerdo definitivo de la fusin: los representantes de la sociedades podrn suscribir el acuerdo, pasados los
plazos legales, 15 das o 35, deber contener:
a. Resoluciones sociales
b. Lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso
c. Nmina de acreedores que se hayan opuesto
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d. Balances especiales y un balance consolidado y detalle de los bienes registrables.
6. Inscripcin: el Acuerdo deber inscribirse en el RPC, solo a partir de ese momento el acuerdo es oponible
ante terceros y sus socios.
Administracin
En principio se regir de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo. De no haber convenido la
administracin y representacin el art 84 establece que sern los de las sociedades disueltas.
Derecho de receso y preferencia: el primero solo puede ser ejercido por las sociedades disueltas, y en cuanto a
la preferencia sigue el curso normal. (IGUAL QUE TRANSFORMACIN)
Revocacin del compromiso previo: se puede dejar sin efecto la decisin de fusin siempre y cuando no hayan
celebrado el acuerdo definitivo.
Oportunidades:
a. antes de las resoluciones aprobatorias: si no se obtuvieron estas resoluciones dentro de los 3 meses.
b. Despus de las resoluciones aprobatorias: pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo.
Rescisin de la fusin: cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisin del acuerdo,
mientras este no haya sido inscripto en el RPC:
Requisitos para imponerla:
a. Imponer la demande en la jurisdiccin correspondiente al lugar de celebracin
b. Invocar motivos justos.
Escisin
Concepto: Nissen la define como un supuesto de agrupacin empresarial.
Sociedad A
(Escindente)
Sociedad B
(Escisionaria)
Despus
Antes
Clases:
1. Escisin por absorcin: se produce cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otra ya existente
Sociedad A
(Escindente)
Sociedad B
(Escisionaria)
Sociedad A
(Escindente)
Sociedad B
(Escindente)
Despus
Antes
2. Escisin fusin: se produce cuando dos o ms sociedades destinan parte de sus respectivos patrimonios
para crear una nueva sociedad.
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Sociedad A
(Escindente)
Sociedad B
(Escindente)
Sociedad C
(Escisionaria)
Antes
Sociedad A
(Escindente)
Despus
3. Escisin (propiamente dicha): se produce cuando una sociedad sin disolverse, destina parte de su patrimonio
para la creacin de una nueva.
Este tipo es decidido en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deber confeccionar el contrato
constitutivo de la nueva. Por su parte la sociedad escisionaria tendrn su propio capital, pero sus socios sern los
mismos que en la escindente.
Sociedad A
(Escindente)
Sociedad B
(Escisionaria)
Sociedad C
(Escisionaria)
Antes
Sociedad A
(Escindente)
Despus
4. Escisin divisin: en este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse, para destinar TODO su patrimonio a
la creacin de nuevas sociedades. La sociedad inicial deja de existir.
Sociedad B
(Escisionaria)
Sociedad C
(Escisionaria)
Sociedad D
(Escisionaria)
Efectos:
1. A diferencia de la fusin, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de l.
2. Los socios de la sociedad escindente pasan a ser tambin socios de la sociedad escisionarias.
En el caso de la escisin - divisin dejan de ser socios de la escindente, ya que se disuelve, y pasan a ser
socios de las escisionarias.
Requisitos: la escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Resolucin aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar:
a. La escisin
b. El contrato social de la escisionaria
c. La reforma del contrato social de la escindente
d. El balance social de escisin.
Esta resolucin debe incluir la atribucin de las partes sociales de la sociedad Escisionaria a los socios
de la sociedad escindente. Ser proporcin a la participacin que tenga en esta ltima.
2. Balance especial: no podr tener 3 meses de la resolucin que lo apruebe.
3. Publicidad (igual a la fusin): Debern publicar durante 3 das en el BO. Datos que deber contener:
a. Datos de las sociedades
b. Valuacin de activos y pasivos del escindente y escisionario.
c. Razn social, tipo social y domicilio de la nueva sociedad.
4. Oposicin de acreedores: igual a la fusin. No se puede bloquear la operacin de escisin.
5. Instrumentacin: vencidos los plazos correspondientes se confeccionara:
a. Instrumento de constitucin de sociedad Escisionaria
b. Instrumento de modificacin de sociedad escindente
6. Inscripcin: el punto 5 deber inscribirse en el RPC
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UNIDAD 13 - CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA

Agrupaciones De Colaboracin Empresaria [A.C.E.]
Concepto:
Las sociedades constituidas en la repblica y los empresarios individuales domiciliados en ella, pueden mediante
un contrato de agrupacin, establecer una organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
sus actividades.
Caractersticas
1. Son sujetos legitimados para constituirlas las Soc. constituidas en la Republica (Comerciales y Civiles) y
los empresarios individuales domiciliados en el pas. Se descarta la inclusin de cualquier persona jurdica
no societaria.
2. El objeto de la agrupacin tiene un mbito de actuacin interno y no puede extenderse ms all de 10
aos.
3. No pueden perseguir fines de lucro y las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las empresas agrupada.
4. Las ventajas que este esquema ofrece a los empresarios, en orden al abaratamiento de los costos, resulta
ineludible.
5. No son sujetos de derecho, son solo acuerdo de voluntades, en consecuencia los derechos y obligaciones
vinculados con la actividad de la agrupacin residen en cabeza de cada una de las empresas que lo
componen
Forma y contenido del contrato de agrupacin
Deben otorgarse por instrumento pblico o privado, con posterior inscripcin registral,
El contrato de colaboracin debe contener las siguientes clusulas:
1. El objeto de la agrupacin
2. La duracin, que no podr exceder de 10 aos, aunque puede ser prorrogado antes de su vencimiento
por decisin unnime. En caso de omitirse, se considerar constituida por el mximo legal.
3. La denominacin, que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra agrupacin.
4. Datos de cada participe: el nombre, razn social o denominacin, el domicilio. En caso de sociedades, la
resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin.
5. La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo
y los modos de financiar las actividades comunes.
7. La participacin que cada miembro tendr en la actividad comn y sus resultados.
8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organizacin y actividad comn,
administrar el fondo, representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad.
9. Los supuestos de separacin y exclusin.
10. Las condiciones de admisin de nuevos miembros.
11. Las sanciones por incumplimiento.
12. Las normas para confeccionar los estados de situacin patrimonial.
Fondo comn operativo
El fondo comn operativo se constituye con las contribuciones a que los sujetos partcipes se obligan y los Bs que
con ellos se adquieran.
1. Finalidad sostener los gastos generales que demande la actividad y son, por regla general, de escasa
importancia en comparacin con los medios que cada partcipe emplea para el ejercicio de su propia
empresa.
2. Debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato, y sobre el mismo no pueden hacer valer sus
derechos los acreedores particulares de los partcipes.
3. Es administrado por el administrador de la agrupacin, pudiendo su destino ser fiscalizado continuamente
por los miembros. Su prdida de manera alguna supone causal de disolucin, y en tal caso el
administrador debe exigir de los partcipes su reintegro, bajo el apercibimiento de las sanciones que el
contrato prevea.
Resoluciones y rgimen de mayoras
Las resoluciones
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1. Dirigidas a realizar el objeto: por el voto de la mayora de los participantes, salo disposicin contraria.
2. Modificacin del contrato, requiere el consentimiento unnime de los partcipes, sin admitirse pacto en
contrario
Su impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales o contractuales y debe
demandarse dentro de los 30 das hbiles de notificada la decisin, mediante accin dirigida contra c/u de los
integrantes de la agrupacin.
Direccin y administracin
Debe estar a cargo de una o ms personas fsicas designadas por el contrato o posteriormente, por
resolucin mayoritaria. En caso de ser varios los administradores, y si nada dijere el contrato, se entiende que
pueden actuar de manera indistinta.
La carencia de personalidad jurdica, impide recurrir a la doctrina del rgano, por lo que la aplicacin de las
normas del mandato comercial a los administradores es inevitable. La funcin es remunerada, por ser ello
caracterstica del mandato comercial.
La designacin y su remocin deben ser inscriptas en el Registro, pues aunque tal carga no est prevista
por la normativa particular de las agrupaciones, viene impuesta por la remisin a las normas del mandato
comercial.
Responsabilidad de los participantes
Los representantes obligan a los participantes por las operaciones celebradas en nombre de la
agrupacin, quienes responden solidaria e ilimitadamente con el fondo, aunque slo queda expedita la accin
contra los partcipes luego de haberse interpelado infructuosamente al administrador.
El participante contra el que se demande el cumplimiento de la obligacin puede hacer valer las defensas
y excepciones que hubieran correspondido a la agrupacin.
Los representantes pueden asimismo contraer obligaciones por cuenta de cualquiera de los partcipes y en
tal caso responden estos en forma solidaria con el fondo, siempre que el representante haya hecho saber aquella
circunstancia al tercero.
La contabilidad
El contrato debe necesariamente prever las normas para la confeccin de los estados contables, deben
ser sometidos a decisin de los partcipes dentro de los 90 das del cierre.
Los estados contables constituyen la forma en que los administradores rinden cuentas de su gestin
Disolucin y liquidacin
Se disuelven por las causales
1. Decisin de los participantes, adoptada por unanimidad.
2. Expiracin del trmino del contrato, consecucin del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
3. Reduccin a uno del nmero de participantes.
4. Incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea que los
dems decidan por unanimidad su continuacin.
5. Decisin firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en prcticas
restrictivas de la competencia.
6. Otras causas especficas previstas en el contrato.
Exclusin de los participantes
Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisin
unnime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin. No
es necesaria la promocin de accin judicial.
Adoptada la decisin, el partcipe afectado puede recurrir judicialmente dicho acuerdo, demanda que
deber promoverse dentro de los 30 das de habrsele notificado la decisin, la accin tramitar por las vas del
juicio sumario.
Uniones Transitorias de Empresas [U.T.E.]
Caractersticas bsicas
Son caractersticas de las UTE:
1. La unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto.
2. Pueden tener fines de lucro.
3. mbito de actuacin externo.
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4. Se encuentran ntimamente vinculados al contrato que les dio origen.
5. No implican una fusin, sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada, la cuales pueden
libremente continuar con su propia actividad.
6. Son sujetos legitimados para constituir UTE para constituirlas las Soc. constituidas en la Republica
(Comerciales y Civiles) y los empresarios individuales domiciliados en el pas.
7. No son sujetos de derecho ni constituyen Soc.
Formalidades y requisitos del contrato
Los contratos deben otorgarse por instrumento pblico o privado e inscribirse el Registro,
Son requisitos de necesaria incorporacin en el contrato:
1. El objeto del contrato, que debe ser el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto,
con la determinacin concreta de las actividades y los medios para su realizacin.
2. La duracin, que debe ser igual a la obra, servicio o suministro que constituya su objeto.
3. La denominacin, que ser la de alguno o todos los miembros, seguido de la expresin Unin Transitoria
de Empresas.
4. Datos de cada miembro: el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y matriculacin e
individualizacin que corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc., la resolucin del rgano
social que aprob la contratacin de la agrupacin.
5. La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y
los modos de financiar las actividades comunes.
7. El nombre y domicilio del representante.
8. La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los
resultados
9. Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin
10. Las condiciones de admisin de nuevos miembros.
11. Las sanciones por incumplimiento.
12. Las normas para confeccionar los estados contables.
Administracin y representacin
Si bien el art. 379, se refiere al representante, en la prctica la administracin de las mismas est en
manos de un comit integrado por representantes de c/u de las empresas partcipes, que tienen a su cargo la
direccin de los negocios ordinarios y la gestin empresarial.
Por expresa directiva legal, ste tiene la facultad de obligar a la unin por los contratos celebrados a
nombre de ella, debiendo contar con poderes suficientes de todos y c/u de los miembros. Dicha designacin
no es revocable sin justa causa, salvo decisin unnime, pero mediando causa la resolucin se adoptar por
mayora absoluta o reclamacin judicial.
Si bien la ley se refiere al representante, en singular, nada obsta a que sean varios, siempre y cuando
tengan reas de actuacin y poderes debidamente delimitados.
En la prctica, la representacin es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participacin en
la actividad.
El representante debe rendir cuentas de su gestin al frente de la empresa. Dicha rendicin deber
basarse en los registros de la unin. Al igual que en la agrupaciones, la labor es remunerada, por tratarse de un
mandato de naturaleza mercantil.
Una cuestin no abordada por la ley es la posibilidad de intervencin judicial en la administracin. La
jurisprudencia lo ha aceptado pero solo limitada al control de la marcha de los negocios.
Responsabilidad de los integrantes
Una de las diferencias ms importantes entre las UTE y las agrupaciones de colaboracin, la constituye la
responsabilidad de sus participantes, ya que en las UTE, salvo disposicin en contrario, no presume solidaridad
de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, no por las obligaciones
contradas frente a terceros.
De manera tal que la responsabilidad es simplemente mancomunada, dividindose la deuda en tantas
partes como integrantes exista, si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales.
No obstante, la misma naturaleza de la obligacin asumida por las partes puede constituir una excepcin,
pues tratndose de obligaciones de hacer, contradas por el representante, a las cuales y por regla general la ley
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las considera indivisibles, cualquier acreedor puede exigir el cumplimiento integral de las obligaciones de esa
naturaleza a c/u de los deudores.
Incumplida una obligacin, el acreedor debe promover demanda contra todos los integrantes, pues implica
un supuesto de litisconsorcio pasivo.
Rgimen de adopcin de los acuerdos
Los acuerdos que deban adoptar los partcipes lo sern siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Tal criterio, no se justifica, pues podra llevar a la paralizacin de las actividades, aunque al permitirse el
pacto en contrario, los miembros pueden adoptar el rgimen de mayoras que ms les convenga.
Quiebra o incapacidad de los participantes
Como principio general, la quiebra, incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la
extincin del contrato. Asumindose en tal caso un supuesto de resolucin parcial.
Los restantes participantes, para continuar, deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones
ante el comitente.
Nada obsta, sin embargo, a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolucin.
Disolucin y liquidacin
La nica referencia a la extincin de las UTE la constituye la norma del art. 378 inc. 9, en cuanto exige que
el contrato constitutivo deba contener las causales de disolucin.
Tal falta de normas, responde a la ntima relacin de la UTE con el objeto del contrato celebrado con el
comitente, cuya finalizacin, por regla general, determina la extincin de aquella.
Sin embrago, la operatividad de tales clusulas resolutorias, de manera alguna agotan las posibilidades de
que las uniones puedan disolverse con anterioridad al cumplimiento del contrato.
Diferencias entre ACE y UTE
Concepto
ACE
UTE
Objetivo
Establecer una org. comn para

facilitar o desarrollar determinadas
fases de actividades de los
integrantes
Desarrollar o ejecutar (en forma

conjunta y coordinada) una obra,
servicio o suministro concreto
Responsabilidad de los
integrantes
Ilimitada y solidariamente
Mancomunada
mbito de actuacin
Interno: la act no trasciende a 3ros
Externo: proyectan su act al

mercado
Duracin
Fijada por sus integrantes. Mximo

10 aos
Est determinada a la obra, servicio

o el suministro
Fin de Lucro
No pueden perseguir fines de lucro
Si pueden perseguir fines de lucro
Representacin
Est a cargo de personas fsicas
Est a cargo de personas fsicas o

jurdicas
Rgimen de mayoras
Las decisiones se toman por

mayora absoluta
Las decisiones se toman por

unanimidad
Quiebra, incapacidad o muerte
Produce la disolucin
Continua con los restantes

participantes
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UNIDAD 14 - MERCADO DE CAPITALES:

El profesor plante que estudiramos artculos especficos de la ley, respondiendo a las siguientes preguntas de
Obligaciones Negociables, que segn l, era lo ms importante del tema
Qu es una obligacin negociable?
Qu tipo de obligaciones negociables existen? (comunes y convertibles)
Qu garantas existen?
LEY N 17.811
CAPITULO I
COMISION NACIONAL DE VALORES
Artculo 1 La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica con jurisdiccin en toda la Repblica. Sus
relaciones con el Poder Ejecutivo se mantienen por intermedio del Ministerio de Economa y Trabajo de la Nacin.
Artculo 6 La Comisin Nacional de Valores tiene las siguientes funciones:
a. autorizar la oferta pblica de ttulos valores;
b. asesorar al Poder Ejecutivo Nacional sobre los pedidos de autorizacin para funcionar que efecten las bolsas de
comercio, cuyos estatutos prevn la cotizacin de ttulos valores, y los mercados de valores;
c. llevar el ndice general de los agentes de bolsa inscriptos en los mercados de valores;
d. llevar el registro de las personas fsicas y jurdicas autorizadas para efectuar oferta pblica de ttulos valores y establecer
las normas a que deben ajustarse aqullas y quines actan por cuenta de ellas;
e. aprobar los reglamentos de las bolsas de comercio relacionados con la oferta pblica de ttulos valores, y los de los
mercados de valores;
f. fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al mbito de aplicacin de la
presente ley;
g. solicitar al Poder Ejecutivo Nacional, el retiro de la autorizacin para funcionar acordada a las bolsas de comercio cuyos
estatutos prevean la cotizacin de ttulos valores y a los mercados de valores, cuando dichas instituciones no cumplan las
funciones que les asigna esta ley.
Artculo 10. Las personas fsicas y jurdicas que no cumplan las disposiciones de esta ley y las reglamentarias, sin perjuicio
de las acciones civiles o penales pertinentes, son pasibles de las sanciones siguientes:
a. Apercibimiento;
b. Multa de m$n 100.000 a m$n 10.000.000. En el caso de las personas jurdicas debe ser aplicada a los directores,
administradores y gerentes que resulten responsables, en forma solidaria;
c. Suspensin de hasta dos aos para efectuar ofertas pblicas de ttulos valores;
d. Prohibicin de efectuar ofertas pblicas de ttulos valores.
Artculo 12. Las sanciones establecidas en el artculo dcimo son aplicadas por la Comisin Nacional de Valores, mediante
resolucin fundada, previo sumario sustanciado de acuerdo con las siguientes normas:
Se dar traslado de las imputaciones por cinco das al sumariado, quien al contestar debe ofrecer sus defensas y pruebas.
Debe acompaar la instrumental, y si no pudiera hacerlo, indicar dnde se encuentra. Si ofrece testigos enunciar en forma
sucinta los hechos sobre los cuales deben declarar.
Las pruebas deben ser recibidas en un plazo que no exceda de 10 das, con intervencin del sumariado. Las audiencias son
pblicas, excepto cuando se solicite que sean reservadas y no exista inters pblico en contrario. La Comisin puede citar y
hacer comparecer testigos, obtener informes y testimonios de instrumentos pblicos y privados, disponer pericias y cualquier
otra medida de prueba.
El sumariado puede presentar memorial dentro de los tres das de cerrado el perodo de prueba. La Comisin Nacional de
Valores debe dictar resolucin definitiva dentro de los cinco das pudiendo disponer su publicacin a costa del infractor.
Las decisiones que se dicten durante la sustanciacin del sumario son irrecurribles, pero pueden ser cuestionadas al
interponerse el recurso respectivo si se apelara de la resolucin definitiva.
La conduccin de los sumarios debe estar a cargo del miembro del directorio que en cada caso se designe.
OFERTA PBLICA DE TITULOS VALORES
Artculo 16. Se considera oferta pblica la invitacin que se hace a personas en general o a sectores o grupos
determinados para realizar cualquier acto jurdico con ttulos valores, efectuada por los emisores o por organizaciones
unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos
personales, publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas o de televisin, proyecciones cinematogrficas,
colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de
difusin.
CAPITULO V
AGENTES DE BOLSA
Artculo 41. Para ser agente de bolsa, sin perjuicio de las condiciones que exija el respectivo mercado, se requiere:
a. Ser mayor de edad;
b. Ser accionista del mercado de valores correspondiente y haber constituido una garanta a la orden del mismo;
c. Poseer idoneidad para el cargo, solvencia moral y responsabilidad patrimonial, a juicio del mercado de valores respectivo;
d. Ser socio de la bolsa de comercio a la cual est adherido el mercado de valores correspondiente.
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ANEXO PREGUNTAS DE EXAMEN:

En esta parte van a encontrar una recopilacin de preguntas tpicas de examen, tanto para parcial, como para
final regular y previo.
En la cursada de verano nos tomaron:
Primer parcial (Hasta SRL): Preguntas a desarrollar, Verdadero-Falso y Multiple Choise.
Segundo Parcial (SA): 5 preguntas de Verdadero-Falso y 15 Multiple Choise.
Final: Oral
En los finales previos generalmente toman 5 o 6 preguntas a desarrollar.
Preguntas Lucarelli (Parcial y Final Previo)
1. Cmo se regulariza una sociedad?
2. Cmo se eligen los directores en SA?
3. Mayoras para tomar decisiones en SA/SRL
4. Sindicacin de acciones
5. Participacin de una sociedad en otra
6. Quin y cmo convoca a Asamblea en SA?
7. Nombrar 5 causales de disolucin
8. Concepto y efecto de la transformacin de sindicatura en SA
9. Desestimacin de la personalidad jurdica
10. Responsabilidad de partes y caducidad de la transformacin
11. Conceptos y efectos de la transformacin
12. Conceptos y efectos de la fusin. Tipos. Qu es la relacin de cambio?
13. Responsabilidad de los socios comanditados
14. Clases de acciones
15. Quorum en asamblea de accionistas
Preguntas Ianello (Final Regular)
1. Sociedad de hecho: responsabilidad de los socios y diferencias con la Sociedad Comandita.
2. Diferencias entre la sindicatura y el consejo de vigilancia
3. Caractersticas de las ACE
4. Inoponibilidad de la Persona jurdica
5. Asamblea extraordinaria: qurum y mayoras
6. Directorio: forma de votos
7. Derecho de receso del socio: concepto, forma de acceso
8. Derecho de preferencia y acrecer. Concepto
9. Transformacin de sociedades: concepto, Efectos
10. SRL: Forma de adoptar las decisiones sociales.
Preguntas Durao (primer parte)
1. Cules son las razones por las cuales no es posible en nuestro pas crear sociedades con un solo socio?
2. Qu ocurre si en una sociedad el nmero de socios se reduce a uno?
3. El beneficio de la personalidad diferenciada, cede en algunos casos?, conoce Ud. Algn supuesto en el
que se haya desestimado la personalidad por aplicacin del art. 54 LSC?
4. Antes de la inscripcin de una sociedad en el registro pblico de comercio es siempre irregular?
5. El organismo que tiene a su cargo el control previo a la registracin es de carcter formal
6. Cmo debe precisarse el objeto en el instrumento constitutivo de una sociedad?
7. Cul es la distincin entre razn social, y denominacin social?
8. Cul es la distincin entre domicilio y sede social?
9. Cul es la distincin entre capital social y patrimonio?
10. Cundo una sociedad es de objeto ilcito, cuando de objeto lcito y actividad ilcita, y cuando de objeto
prohibido
11. Qu consecuencias trae aparejado el objeto ilcito de una sociedad?
12. Qu consecuencias trae aparejada la actividad ilcita en una sociedad de objeto lcito?
13. Qu consecuencias trae aparejado el objeto prohibido de una sociedad?
14. Cules son las sociedades irregulares, y de hecho, tienen alguna distincin?
15. Cul es la responsabilidad de los socios en las sociedades de hecho?
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16. Los socios de las sociedades irregulares pueden oponer el contrato frente a terceros? Y entre los
mismos socios?
17. Cmo es el proceso de regularizacin de una sociedad de hecho?
18. Cul es la responsabilidad de los socios luego de la regularizacin de la sociedad?
19. Ante el reclamo de los socios se produce la disolucin automtica de la sociedad de hecho?
20. Cmo se prueba la existencia de una sociedad de hecho?
21. Los esposos pueden integrar sociedades?
22. Cules son los bienes aportables a una sociedad?
23. Qu sucede si el socio est en mora en la integracin de su aporte?
24. Puede aportarse un fondo de comercio?
25. Cul es la forma de valuacin de los aportes en especie?
26. Pueden los socios tener control directo sobre la contabilidad de las sociedades?
27. Qu rganos tienen a su cargo las funciones de administracin en los distintos tipos de sociedades?
Cules son esas funciones?
28. Qu rganos tienen a su cargo las funciones de gobierno en los distintos tipos de sociedades, y cul es
su funcin?
29. Qu rganos tienen a su cargo las funciones de fiscalizacin en los distintos tipos de sociedades, y cul
es su funcin?
30. cmo debe juzgarse la responsabilidad de los administradores?, existe alguna pauta legal? cul es el
parmetro para medirla.
31. La sociedad se encuentra obligada por actos cumplidos por el representante que exceden el objeto
social?
32. La sociedad se encuentra obligada por obligaciones suscriptas por uno solo de sus representantes en los
casos en los que se determin en el contrato la representacin por tres de ellos?
33. Se puede excluir a un socio en cualquier tipo de sociedad?
34. Cules son las causas para excluir a un socio?
35. Cules son las causas que motivan la disolucin de una sociedad?
36. Qu distincin se puede establecer entre la prrroga y la reconduccin de la sociedad?
37. La sociedad en liquidacin tiene personalidad?, en caso afirmativo A qu fines?
38. Qu casos justifican la intervencin judicial de una sociedad?, y cules son los requisitos para que
proceda?
39. Qu clases de intervencin pueden presentarse?
40. En el caso de sociedades constituidas en el extranjero, qu actos pueden realizar en nuestro pas sin
necesidad de cumplir con ninguna inscripcin?
41. En el caso de sociedades constituidas en el extranjero, qu se entiende por actos aislados?
42. Qu ocurre con una sociedad constituida en el extranjero cuyo principal objeto est destinado a
cumplirse en la repblica?
43. Cul es la responsabilidad que tienen los socios en la sociedad colectiva?
44. Quines tienen a su cargo la administracin en las sociedades colectivas?
45. Cules son las mayoras necesarias para adoptar resoluciones en las sociedades colectivas?
46. Cmo se integran las sociedades en comandita simple?
47. Cul es la responsabilidad de los socios de las SCS?
48. Qu tipo de aportes se pueden hacer en una SCS?
49. Quines tienen a su cargo la administracin en las SCS?
50. Cmo se encuentran integradas las Sociedades de Capital e Industria, y cul es la responsabilidad de los
socios?
51. Quines tienen a su cargo la administracin en las Sociedades de Capital e Industria, y como se adoptan
las decisiones en el rgano de gobierno?
52. En las SRL cul es el lmite de responsabilidad de los socios?, cul es la sancin para el caso de
omisin del tipo social en las obligaciones que suscribe su representante?
53. Qu tipos de aportes se pueden hacer en las SRL, y cul es la oportunidad para suscribir e integrarlos?
54. Quines tiene a su cargo la administracin y el gobierno de las SRL?
55. Se puede prohibir la cesin de las cuotas sociales?
56. Cundo se puede oponer la cesin de las cuotas entre cedente y cesionario, entre el cesionario y la
sociedad, y frente a terceros?
57. Cules son las tres formas de adopcin de las decisiones en las SRL?
Pgina 60 de 60

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Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

FUENTES DEL RESUMEN

Curso de derecho societario NISSEN Ed. Ad.Hoc.

EL SOCIO ESTADO DE SOCIO

LOS ORGANOS SOCIETARIOS

RESOLUCIN PARCIAL DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y SOCIEDADES POR PARTES DE INTERS

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

S.A. LAS ASAMBLEAS

CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA

LAS SOCIEDADES FRENTE AL MERCADO DE CAPITALES

OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS COMERCIALES

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Siempre por escritura pblica.

Por instrumento pblico o privado.

Se deben inscribir en el RPC.

Se constituyen teniendo en cuenta quienes

Solo algunas se constituyen teniendo en

No est sujeto a requisitos

Deben registrar las operaciones segn

Las regulares los socios no responden

En algunas sociedades se responde

Clasificacin de las sociedades

Responsabilidad de los socios

Pueden oponer ante 3ros las ventajas

Deben respondes solidaria, ilimitada y

Responsabilidad de los socios

Pueden invocar las clusulas del

No pueden invocar entre si las

Subsidiaria: El acreedor va primero contra el patrimonio social, de no alcanzar va contra el

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

De Inters: los socios suelen responder por las obligaciones

Sociedad en Comandita Simple

De Cuotas: caracterizadas por la divisin de su capital en

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Naturaleza jurdica del Acto Constitutivo:

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Varias personas realizan su

Los intereses suelen ser opuestos

Las partes cumplen con su

Por lo general se extingue con el

La incapacidad de algn socio no

La nulidad provoca la nulidad del

Rescisin del contrato

No produce efectos retroactivos

Suele tener efectos retroactivos

Elementos del contrato de sociedad:

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Desestimacin de la personalidad jurdica (art 54 in fine Inoponibilidad de la persona jurdica)

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Antes de inscribir el contrato en el

Para que una sociedad sea

15 das contados a partir de la

No se podr inscribir la sociedad en el

Como medio de publicidad, para dar a

Dentro de este plazo: el contrato surte efectos desde el

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Derecho Societario Sociedades Civiles Y Comerciales

Ilimitada, solidaria y no subsidiaria