2.

DE LA ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA DEL

COMERCIO

En los negocios prcticos de la vida, no es la fe la que

salva, sino la desconfianza
(Napolen)

Actividad 1
Identificar los fundamentos ms importantes de la Cmara de Comercio a partir
de su nacimiento.

Definir la estructura orgnica, e identificar los cuadros de mando que

existen dentro de ella, con cada una de sus funciones.
Evaluar el control que ejercen las Cmaras de Comercio, para verificar su
comportamiento dentro del ambiente mercantil.
Identificar la diferencia entre matrcula y afiliacin.
Reconocer los nombramientos y remociones que se realizan dentro de la
organizacin.

El Cdigo de Comercio en su artculo 78 define as la naturaleza de estas

organizaciones: Las cmaras de comercio son instituciones de orden legal con
personera jurdica, creadas por el Gobierno Nacional, de oficio o a peticin de
los comerciantes del territorio donde hayan de operar. Dichas entidades
estarn representadas por sus respectivos presidentes..
Nota Jurisprudencial. La Corte Constitucional, mediante Sentencia C 144 de
1993, M.P. Eduardo Cifuentes Muoz expres: "Las Cmaras de Comercio (...)
no son entidades pblicas, pues no se avienen con ninguna de las especies de
esta naturaleza contempladas y reguladas en la Constitucin y la ley. Si bien
nominalmente se consideran " instituciones de orden legal" (C. de Co. Art. 78),
creadas por el Gobierno, lo cierto es que ellas se integran por los comerciantes
inscritos en su respectivo registro mercantil (C. de Co.). La tcnica
autorizatoria y la participacin que ella reserva a la autoridad pblica habida
consideracin de las funciones que cumplen las Cmaras de Comercio, no
permiten concluir por s solas su naturaleza pblica. Excluida la funcin de
llevar el registro mercantil, las restantes funciones de las cmaras, su
organizacin y direccin, las fuentes de sus ingresos, la naturaleza de sus
trabajadores, la existencia de estatutos que las gobiernan, extremos sobre los
cuales no es necesario para los efectos de esta providencia entrar a
profundizar, ponen de presente que slo a riesgo de desvirtuar tales elementos
no se puede dudar sobre su naturaleza corporativa, gremial y privada".
2.1 DE LAS CAMARAS DE COMERCIO1

1 C.Co., Arts. 78 a 97

En 1599 se estableci en la ciudad de Marsella la primera Cmara de Comercio

de que se tenga noticia e independiente de las controvertidas acciones
desarrolladas por las Corporaciones, Guildas y Talleres que mediante la figura
del Liber Mercatorum condujeron a la Revolucin Francesa.
Las Cmaras de Comercio se constituyen a nivel mundial como agremiaciones
de comerciantes y con funciones administrativas de Registro Mercantil.
Adicionalmente, su radio de accin se extiende en varios casos a campos
cvicos, sociales, etc. En Colombia, comienzan con la ley 111 de 1890 que
autoriz al gobierno para crearlas con el carcter de rganos oficiales del
comercio ante el mismo gobierno y de cuerpos consultores en todos los
asuntos relacionados con el comercio y la industria. Bajo esa legislacin se
crearon la de Bogot y Medelln (1904), Tunja y Cali (1910), Manizales y la
mayora de las que hoy existen en las capitales de departamentos y otras
ciudades.

Ley 28 de 1931, que organiza a las Cmaras de Comercio como ese rgano
oficial de distintos ramos comprendido en el objeto de estas instituciones
ante el Gobierno Nacional. As mismo se reafirm la autonoma de la ley,
como en el caso de las Cmaras de Comercio, calificndolas como personas
jurdicas desde el momento de su instalacin, es decir por ministerio de la
ley como las sociedades, sin necesidad de reconocimiento especial de
carcter administrativo, propio del comn de las corporaciones reguladas
por el Cdigo Civil. Por medio de esta ley, se introdujo en el pas el Registro
Pblico, la matrcula mercantil, la inscripcin, contratos y documentos.
Las cmaras de comercio son instituciones de orden legal con personera
jurdica, creadas por el Gobierno Nacional, de oficio o a peticin de los
comerciantes del territorio donde hayan de operar. Dichas entidades sern
representadas por sus respectivos Presidentes. En la clasificacin de las
personas pblicas que componen el Estado, nos ubicamos en las personas de
servicios, en el ltimo lugar, o sea, en otras, por cuanto se trata de una
persona de derecho privado que excepcionalmente presta un servicio pblico
consistente en el Registro Pblico Mercantil.
Las cmaras de comercio estn integradas por comerciantes inscritos o sea
aquellos que en cumplimiento de su deber se registran normalmente; afiliados,
aquellos que desean un status ms alto y por eso se registran con la
recomendacin de un banco o de 3 comerciantes inscritos, dispuesto a aportar
una contribucin especial todo ello a cambio de ostentar su categora
diferenciada de afiliado, poder decidir en condiciones especiales los miembros
de la junta Directiva y recibir boletines y correspondencia de la Cmara de
Comercio, ser recomendado suyo y obtener certificaciones que requiera gratis.
La Junta Directiva est integrada por 6, 9 o 12 miembros segn que su
presupuesto de rentas sea de mayor o menor importancia. Una tercera parte
de los miembros es elegido por el Gobierno Nacional y las dos restantes por los
comerciantes inscritos; sin embargo, cuando los comerciantes inscritos superan
los 300 y ms del 10% son afiliados, es la oportunidad para que estos afiliados
tengan el privilegio de elegir la junta Directiva, para un perodo de 2 aos. Los

miembros de las Juntas Directivas son ciudadanos colombianos en ejercicio, no

haber cometido delitos de los que indican el artculo 16 de C.co., o sea contra
el comercio y la industria nacional, estar domiciliado en la respectiva
circunscripcin y no ser director de ninguna otra Cmara.
La Cmara de Comercio tiene funciones gremiales con respecto a los
comerciantes de su circunscripcin y funciones pblicas por el manejo del
Registro Mercantil, el registro nico de proponentes en contratacin
administrativa, recopilar costumbres y certificarlas, servir de centro de
conciliacin y arbitraje, llevar el registro de las entidades sin nimo de lucro y
prestar servicios de informacin comercial.
Por sus funciones pblicas, la Cmara de comercio es objeto de vigilancia
administrativa por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio y fiscal
de la contralora General de la Repblica. En cuanto hace relacin a las
diferencias que surjan por sus funciones pblicas, la va gubernativa se
desarrolla teniendo en cuenta las anteriores consideraciones: primera instancia
ante la Cmara, apelacin ante la Superintendencia y la va judicial ante lo
contencioso Administrativo.
2.2 CONSTITUCIN.
Una entidad sin nimo de lucro puede constituirse:

Por acta de constitucin junto con los estatutos

Por escritura pblica
Por documento privado.

Por acta de constitucin.

De la reunin donde se decida crear la entidad, se elaborar un acta que se
denomina acta de la asamblea de constitucin y debe contener:

Los estatutos que van a regir la entidad que deben contener los
requisitos que ms adelante se sealan; pueden estar insertos en el acta
o en documento anexo.

Los nombramientos de los rganos de administracin y vigilancia.

Firma de las personas que actuaron como presidente y secretario de la
reunin. Una de estas firmas debe ser reconocida ante juez o notario, o
ante el funcionario autorizado de la cmara de comercio.

Nota: Se recomienda este mecanismo para evitar la comparecencia de todos

los fundadores ante el juez, el notario o el funcionario autorizado por la cmara
de comercio.

Por escritura pblica

Cuando se constituye por escritura pblica, todos los asociados o fundadores
deben comparecer a la notara, en forma personal o mediante apoderado, a
otorgar el instrumento pblico que debe contener los estatutos con los
requisitos correspondientes.

Por documento privado.

Cuando se constituye por documento privado, todos los asociados o fundadores
se obligan a firmar el documento de constitucin, que debe contener los
estatutos con los requisitos exigidos.

Este documento debe ser reconocido ante juez o notario, o con presentacin
personal ante el funcionario autorizado por la cmara de comercio, por todas
las personas que firmen como asociados o fundadores.

Qu debe contener el documento de constitucin?

Nombre, identificacin y domicilio (ciudad o municipio donde desarrolla
sus actividades) de los asociados o fundadores.
Nombre de la entidad sin nimo de lucro y su sigla, si la tiene. La
conformacin del nombre depende de la clase de entidad que se
constituya, para lo cual debern tenerse en cuenta las normas que la
rigen.
Clase de persona jurdica: indique si se trata de una corporacin,
fundacin, cooperativa, fondo de empleados, asociacin mutual, etc.
Domicilio de la entidad: ciudad o municipio donde la entidad sin nimo
de lucro va a desarrollar su objeto social. Fecha de la reunin.
Objeto social: enunciar en forma clara y completa las actividades a que
se dedicar principalmente la entidad.
Patrimonio y forma de hacer los aportes. En las fundaciones siempre
deber indicarse el monto del patrimonio inicial estimado en dinero.
Forma de administracin: establecer de manera clara y precisa la forma
de administracin con indicacin de las facultades y limitaciones de los
rganos de administracin (asamblea de asociados, junta directiva,
consejo de administracin) y representacin legal (presidente,
vicepresidente, gerente, director y sus suplentes).
Periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los que habr de
convocarse a reuniones extraordinarias de los rganos de direccin y
administracin.
Requisitos para convocar a las reuniones, es decir, la forma o medio para
citar a los asociados (comunicacin escrita, avisos de prensa, carteleras,
etc.), con cuntos das de anticipacin debe citar a las reuniones

ordinarias y extraordinarias, persona u rgano que realizar la

convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias.
Duracin precisa de la entidad, expresada en aos. Por ejemplo: 20 aos
(para las cooperativas, precooperativas, fondos de empleados,
asociaciones mutuales y fundaciones, su duracin ser indefinida).
Causales de disolucin: enunciar las causales de disolucin anticipada de
la entidad.
Forma de hacer la liquidacin una vez disuelta la entidad indicando el
destino de sus remanentes, segn los estatutos (Ejemplo: si se van a
entregar a una entidad de la misma naturaleza).
Facultades y obligaciones de los revisores fiscales, si el cargo est
previsto en la ley o en los estatutos. (Para las fundaciones, cooperativas,
fondos de empleados y asociaciones mutuales es obligatorio tener
revisor fiscal).
Las entidades del sector solidario pueden tener rganos de control
interno (junta de vigilancia, comit de control social, comit de vigilancia
y junta de control social), en el caso de estar regulados
estatutariamente, deben indicar su conformacin y sus facultades.
Presentacin personal ante la Cmara de Comercio del Cauca o
reconocimiento ante notaria.

Nombramientos de:
Los rganos colegiados: junta directiva o consejo de administracin,
comit de control social, junta de vigilancia, etc.
Revisor fiscal
Representantes legales: presidente, vicepresidente, director, etc.
2.3 FINALIDAD.
La finalidad de las Cmaras de Comercio es la representacin, promocin y
defensa de los intereses generales del comercio, la industria y la prestacin de
servicios a dichas empresas. Adems Servir de interlocutor entre la regin y el
Gobierno Nacional, para promover la internacionalizacin de la regin, la cultura exportadora, el
crecimiento de las exportaciones y gestionar el Plan Estratgico Exportador de la Regin.

El Decreto 898 de 2002 reglamentario del artculo 86 del cdigo de Comercio

hizo una buena enumeracin de las funciones que corresponden a las cmaras
de comercio colombianas y trat de despejar varios de los interrogantes que se
haban planteado por la actuacin de las cmaras en el tiempo transcurrido
desde la expedicin del cdigo.

Las Cmaras de Comercio estn destinadas de manera particular a cumplir

una diversidad de funciones sealadas por la normatividad del derecho
comercial, dentro de las amplias actividades desarrolladas por los gremios
de comerciantes y empresarios del territorio correspondiente . Desde nuestra
experiencia personal y tambin con una perspectiva jurdica vamos a analizar
algunas de las funciones enumeradas en el artculo 10 del Decreto 898 de
2002.

A. Actuacin como rganos consultivos. Esta es una funcin que ha

tenido muy poco desarrollo porque, a pesar de las estrechas relaciones
que se mantienen con diversas oficinas del gobierno, nunca en los
ltimos treinta aos se ha consultado formalmente la opinin de todas o
algunas de las cmaras sobre algn tema especfico.
B. Elaboracin de estudios. Este es un tema fundamental para la
actividad de las cmaras y sobre el particular podramos escribir muchas
pginas porque la actividad es permanente en muchos niveles.
C. Registros Pblicos. En 1931 el legislador entreg a las cmaras el
registro pblico de comercio pero no les asign nada distinto de unas
tarifas para prestar el servicio. Y las cmaras que se han creado despus
deben iniciar sus actividades con los recursos de los empresarios de la
regin. Si no se les dio recursos era evidente que las tarifas buscaban
que las cmaras recuperaran su inversin y pudieran seguir prestando el
servicio en condiciones de eficiencia.
D. Costumbre mercantil. En nuestra opinin aunque las cmaras
hacen esfuerzos por compilar las costumbres de su regin y se puede
mostrar un catlogo de ellas en los ltimos aos, las costumbres
mercantiles no han recibido una buena valoracin en nuestra sociedad.

No es fcil lograr que los empresarios contesten cuando se investiga para

certificar sobre una costumbre. Y sobre una muestra escasa no resulta muy
confiable generar una certificacin que garantice los pilares fundamentales
de la costumbre como son la uniformidad (art. 3 Cdigo de Comercio.), la
publicidad y la reiteracin en un espacio de tiempo. Ramn Madrin aade
otra cualidad muy importante la generalidad (Ley 153 de 1887, art. 13). Lo
importante de una costumbre es que sea comn a un grupo social
colocado en idnticas circunstancias frente a un mismo problema 2
Ejemplos: Estas son algunas de las costumbres certificadas por la Cmara de
Comercio de Bogot:
1-. Comisin por intermediacin en compraventa de bienes inmuebles.
(i) si el bien inmueble vendido est en el rea urbana de Bogot D.C., la
comisin equivale al tres por ciento (3%) del precio de venta del inmueble;
(ii) si el bien inmueble vendido est fuera del rea urbana de Bogot D.C., pero
dentro de los municipios que integran la jurisdiccin de la Cmara de Comercio
de Bogot, la comisin equivale al cinco por ciento (5%) del precio de venta del
inmueble.
2-. En Bogot, D.C., el trmino contra garanta usado en las operaciones de
emisin de cartas de crdito se refiere a la entrega al emisor por el tomador de
un pagar en blanco con carta de instrucciones para que sea usado como ttulo
ejecutivo para el cobro en caso de incumplimiento de las obligaciones
asumidas por el tomador.
2 PRINCIPIOS DE DERECHO COMERCIAL. Ramn Madrin De la Torre. Octava
edicin. Ediciones TEMIS , pgina 44

3-. En Bogot D.C. existe la costumbre mercantil entre los concesionarios de

vehculos nacionales de realizar promociones comerciales para la venta de
vehculos nuevos de servicio particular, las cuales consisten en otorgar al
comprador descuentos a partir del precio general de venta al pblico y/o dar
regalos como radios, tapetes, forros, y otros accesorios.
Veamos las
Barranquilla:

costumbres

certificadas

por

la

Cmara

de

Comercio

de

1-. En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que un agente

inmobiliario cobre al arrendatario del inmueble una suma especial por concepto
de Gastos de Adjudicacin del contrato de arrendamiento, tales como
papelera, asesora legal, elaboracin del mismo y otros conexos, equivalente al
60% del canon de un mes.
2-. En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que el sentido de
la expresin COMPRAVENTA DE UN INMUEBLE COMO LLAVE EN MANO, es
aquella que se hace de una edificacin incluyendo toda su dotacin,
instalaciones accesorias, etc., por un valor nico.
3-. En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que siempre que
se realice la enajenacin de un establecimiento de comercio, debe entenderse
que le corresponde al adquiriente a favor del enajenante, el pago de una suma
a ttulo de prima comercial, consistente en un valor especial independiente del
valor de los bienes que conforman dicho establecimiento.
4- En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que siempre que
se realice el arrendamiento de un establecimiento de comercio, entre
comerciantes, debe entenderse que le corresponde al arrendatario, a favor del
arrendador el pago de una suma a ttulo de prima comercial.
5- .En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que siempre que
se realice una cesin del contrato de arrendamiento de locales comerciales, el
arrendatario del local comercial tiene derecho al pago de una suma a ttulo de
prima comercial, cuando dicha cesin ocurre de manera separada al
establecimiento de comercio.
6- .En el Departamento del Atlntico es costumbre mercantil que siempre que
se realiza una cesin del contrato de arrendamiento de locales comerciales,
entre comerciantes, el arrendatario del local comercial tiene derecho al pago
de una suma a ttulo de prima comercial, cuando dicha cesin ocurre de
manera simultnea al establecimiento de comercio.
En la ciudad de Pereira encontramos:
1. Es costumbre mercantil en la ciudad, la explotacin econmica de las zonas
comunes de los centros comerciales.
E. Arbitraje y conciliacin. Cada da las figuras de arbitraje y
especialmente de conciliacin tienen mayor utilizacin por los
empresarios en gran medida por la accin decidida de los centros de

conciliacin y arbitraje de las cmaras de comercio aprobados por el

Ministerio de Justicia. El arbitraje tiene un desarrollo importante en las
ciudades importantes pero todava es percibido como un servicio
costoso. Adems, algunos asesores jurdicos creen que las demoras de
los procesos de la jurisdiccin ordinaria puede ser una ventaja para sus
clientes.
F. Ferias y exposiciones. A pesar de los avances de la tcnica y del
Internet los negocios se siguen haciendo de manera personal. Pueden
quedar excluidos de esta afirmacin los negocios de los llamados
commodities como puede ser comprar o vender acero de tal calidad o
azcar de unas condiciones determinadas.
Pero los negocios de las pequeas y medianas empresas que son las que
trabajan con las cmaras de comercio requieren una accin personal
porque son productos de moda como las confecciones y el calzado o
servicios que necesitan ser explicados.
G. Estatutos. La Superintendencia de Industria y Comercio ha decidido
actuar con inusitado entusiasmo en el tema de los estatutos de las
cmaras y ha estado buscando que todas hagan una revisin general de
los mismos.
Si bien la decisin sobre la aprobacin de los estatutos corresponde a las
juntas directivas, estas reformas debern ser aprobadas por la
Superintendencia. En algunos casos en los cuales se hizo una
transformacin parcial de uno o varios artculos de los estatutos la
Superintendencia no los aprob en espera de una reforma ms
ambiciosa del articulado.
H. Capacitacin. En Colombia las cmaras estn cada vez ms
comprometidas en estos procesos de formacin y de capacitacin en
muy diversos temas y dirigidas a pblicos muy diferentes.
I. Desarrollo regional. En esta enunciacin tan amplia caben muchas
de las ms importantes actividades que desarrollan las cmaras de
comercio.
Podramos decir que este aparte est la clave para justificar la accin de
las cmaras y el manejo de los recursos provenientes de los registros y
de todos sus servicios.
J. Informacin comercial. En un escenario globalizado y altamente
competido le exige al empresario conocer muy bien los sectores en
donde va a vender sus productos o servicios.
K. Veedura. Las funciones de veedura se vienen ejerciendo desde
hace ms de veinticinco aos pero es relativamente reciente la
exigencia reglamentaria.

L. Certificacin Digital. Algunas cmaras de comercio se asociaron

para crear la sociedad CERTICMARA S.A. que tiene como propsito
ofrecer seguridad a las transacciones e intercambios electrnicos que se
realizan en la actualidad.
Sobre las funciones encomendadas por la ley a las Cmaras de comercio, se
puede decir que por su finalidad son de tres clases:
De Inters Pblico
De Inters Gremial
De Inters Interno
Funciones de Inters Pblico
En el numeral 3 del Artculo 86, se encuentra establecida la que puede
llamarse la esencia o la fundamental razn de las cmaras de comercio, valga
decir llevar el registro mercantil de los comerciantes. Esa funcin siempre ha
estado en cabeza de estos entes y fue precisamente la que origin su creacin
en la antigedad.
Las certificaciones sobre los actos y documentos inscritos all, tambin son de
carcter pblico, puesto que cualquier persona puede solicitar certificaciones
sobre registros mercantiles.
El numeral 4 del C. de C, complementa esta funcin, es decir, que en sus
boletines u rganos de publicidad, las Cmaras deben dar noticia de las
inscripciones hechas en el registro mercantil, as como de todas las
modificaciones, y cancelaciones que se hagan al respecto.
El numeral 5 del mismo artculo, regula la que debera ser una importante
funcin,
recopilar
las
costumbres
mercantiles
de
la
jurisdiccin
correspondiente; desafortunadamente esta funcin carece de cumplimiento,
por la inoperancia de estrategias para el desarrollo de la misma.
Las funciones sealadas en los numerales 6, 7 y 8 del Art. 86 del C. de C, se
refieren a la designacin de rbitros como amigables comprendedores; es
decir, el hecho de servir de tribunales para resolver las diferencias surgidas de
los contratantes y tambin prestar sus buenos oficios a los comerciantes.
Estos tres numerales, procuran la solucin de los diferentes conflictos surgidos
en el gremio de los comerciantes.
Funciones Gremiales
En los numerales 1, 2 y 9 del Art. 86 del C. de C, figuran las funciones que por
su naturaleza estn encaminadas a beneficiar de manera particular al gremio
de los comerciantes al ordenar que las Cmaras de Comercio sirven de rganos
de intereses generales del comercio, ya sea ante el gobierno o ante los mismos
comerciantes. Estas funciones se cumplen a travs de los diferentes congresos
y seminarios sobre derecho comercial, donde intervienen expertos y tratadistas
del ramo. Tambin se organizan talleres, conferencias, publicaciones y otras

actividades que promueven las diferentes Cmaras de Comercio a lo largo y

ancho del pas.
Dada la influencia de estas funciones y por el continuo crecimiento de la
actividad mercantil, las cmaras de comercio del pas, han comenzado a
implementar programas para brindar apoyo a los comerciantes y empresarios
en varias reas como son: asesora de comercio exterior, asistencia y apoyo
empresarial a microempresarios, empresarios y a las sociedades.
Funciones de Inters Interno
Se pueden llamar as las sealadas en los numerales 10 y 11 del Art. 86,
tomando en cuenta que estn relacionadas con la organizacin interna de las
Cmaras de Comercio y con los controles y la vigilancia ejercida sobre ellos por
parte de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Es oportuno recordar que dentro de las funciones de la cmara de comercio, se
destacan el registro pblico de los comerciantes, la correspondiente matrcula
de los establecimientos de comercio, la inscripcin de todos los actos y libros
de comercio dentro de la jurisdiccin sealada.
2.4 ACTOS SUJETOS A REGISTRO.
La Matrcula Mercantil es un medio de identificacin del comerciante y de su
establecimiento de comercio, as como medio de prueba de existencia de uno y
de otro.

Por disposicin legal, los comerciantes, sean personas naturales o jurdicas,

estn obligadas a matricularse en el Registro Mercantil que lleva la Cmara de
Comercio y matricular all mismo su empresa o negocio. La matrcula se debe
renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses del ao. En caso de no
ejercer actividad comercial alguna, debe cancelar su Matrcula Mercantil.

Tambin estn obligados a registrar en su propio inters y en el de terceros,

actas, libros y documentos que la ley seala tales como: constitucin, reforma,
disolucin y liquidacin de sociedades, apertura de agencias y sucursales,
enajenacin y cancelacin de establecimiento de comercio; contratos de
prenda, reserva de dominio, agencia comercial, concordatos, poderes,
permisos de funcionamiento a las sociedades comerciales, libros de comercio,
embargos, secuestros, sucesiones, entre otros.

Al respecto el cdigo de comercio expresa:

Del Registro Mercantil.

Art. 26.- El registro mercantil tendr por objeto llevar la matrcula de los
comerciantes y de los establecimientos de comercio, as como la inscripcin de
todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa
formalidad.

El registro mercantil ser pblico. Cualquier persona podr examinar los libros
y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y
obtener copias de los mismos.
CONC. 10, 19, 20, 515.

Art. 27.- El registro mercantil se llevar por las cmaras de comercio, pero la
Superintendencia de Industria y Comercio determinar los libros necesarios
para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dar las
instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institucin.
Art. 28.- Debern inscribirse en el registro mercantil:

1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares,

tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de formas
nacionales o extranjeras, quienes lo harn dentro del mes siguiente a la fecha
en que inicien actividades;
2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades
conyugales, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos sea comerciante;
3) La interdiccin judicial pronunciada contra comerciantes, las providencias en
que se imponga a estos la prohibicin de ejercer el comercio; los concordatos
preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaracin de
quiebra y el nombramiento de sndico de esta y su remocin; la posesin de
cargos pblicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las
incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;
4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para
ejercer el comercio, y la revocacin de las mismas;
5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la
administracin parcial o general de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos

que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administracin;
7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de
asambleas y juntas de socios, as como los de juntas directivas de sociedades
mercantiles;
8) Los embargos y demandas civiles relacionadas con derechos cuya mutacin
est sujeta a registro mercantil;
9) La constitucin, adiciones o reformas estatutarias y la liquidacin de
sociedades comerciales, as como la designacin de representantes legales y
liquidadores, y su remocin. Las compaas vigiladas por la Superintendencia
de sociedades deber cumplir, adems de la formalidad del registro, los
requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y
10) Los dems actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.
CONC. 280, 1210, 1320.

Nota del Compilador. El numeral 3 de la anterior disposicin debe entenderse

parcialmente modificado por la Ley 222 de 1995 que proscribi del
ordenamiento la figura de la quiebra y sus instituciones. Sin embargo, en
algunas de sus disposiciones como los artculos 98 y 157 se imponen algunas
inscripciones en el registro mercantil.

PROBLEMA JURIDICO: Por regla general las actas de junta de socios estn
sujetas a inscripcin en el registro mercantil?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: Por regla general las actas de juntas no necesitan

inscripcin; la excepcin a dicho principio opera cuando por mandato legal se
exige la formalidad, para efectos de dar publicidad a actos que interesan a
terceros.

As las cosas, slo es procedente el registro de las actas cuando el legislador lo

exige expresamente, bajo la consideracin de que su contenido debe ser
conocido por los terceros. En consecuencia, las actas de juntas de socios se
registran aquellas que contengan los siguientes actos:

1. Las designaciones de miembros de junta directiva -cuando existe dicho

rgano- as como la designacin de representantes legales y de revisores
fiscales (C. de C., art. 163).
2. La apertura de sucursales, as como el nombramiento de factores de las
mismas.
3. Las que limiten los actos del gerente a una determinada cuanta, cuando la
misma se haga en desarrollo del contrato social, y por haberse previsto tal
situacin en los estatutos (en los dems casos es necesaria la escritura
pblica).

De las actas de juntas directivas, se registrarn las correspondientes a los

nombramientos de representantes legales, cuando se trata de un asunto de su
competencia. De existir este rgano y en el evento que tenga asignada la
funcin de regular lo que competa a sucursales deber remitir las actas de
apertura y cierre de las mismas, as como de nombramiento de factores.
(Cmara de Comercio de Bogot, Oficio 03-370 de 6 de marzo de 1984).

Art. 29.- El registro mercantil se llevar con sujecin a las siguientes reglas, sin
perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:

1a.) Los actos, contratos y documentos sern inscritos en la cmara de

comercio con jurisdiccin en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si
hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdiccin, se inscribirn tambin en la
cmara correspondiente al lugar de su ejecucin o cumplimiento;
2a.) La matrcula de los comerciantes y las inscripciones no revistas en el
ordinal anterior, se harn en la cmara de comercio con jurisdiccin en el
domicilio de la persona interesada o afectada con ellos;
3a.) La inscripcin se har en libros separados, segn la materia, en forma de
extracto, que d razn de lo sustancial del acto, documento o hecho que se
inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la insercin del texto
completo, y
4a.) La inscripcin podr solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un
trmino especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no
producirn efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su
inscripcin.

PROBLEMA JURIDICO: Los actos consensuales son susceptibles de inscripcin

en el registro mercantil sin reproducirlos en escrito?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: Por razones que miran a la seguridad del registro

pblico de comercio, el legislador ha determinado ciertas formalidades
adicionales para la inscripcin de contratos en el registro mercantil, que si bien
es cierto no afectan la validez o existencia de los actos jurdicos, su omisin
impide que las cmaras de comercio puedan dar publicidad a los mismos.

Existen contratos tpicamente consensuales como el de agencia comercial,

que estando sujetos a registro no pueden ampararse en tal caracterstica para
evitar el documento contentivo de ellos, a efectos de ser oponibles a terceros.
Dicho de otra manera, la circunstancia de que no exista el documento no
apareja la inexistencia del contrato al tenor del artculo 898 del Cdigo de
Comercio, sino que determina la imposibilidad del registro mercantil del acto
por la ausencia de un documento que soporte su inscripcin. (Cmara de
Comercio de Bogot, Oficio 03- 1452 del 23 de junio de 1982).

Art. 30.- Toda inscripcin se probar con certificado expedido por la respectiva
cmara de comercio o mediante inspeccin judicial practicada en el registro
mercantil.

CONC. Art. 244, Cdigo de Procedimiento Civil.

Art. 31.- La solicitud de matrcula ser presentada dentro del mes siguiente a la
fecha en que la persona natural empez a ejercer el comercio o en que la
sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto.

Tratndose de sociedades, la peticin de matrcula se formular por

el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura
pblica de constitucin o a la del permiso de funcionamiento, segn el caso, y
acompaar tales documentos.

El mismo plazo sealado en el inciso primero de este artculo se aplicar a las

copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso
inscribirse todos los comuneros o socios.

Nota del Compilador. Entendiendo como irregulares aquellas sociedades que

se constituyeron por escritura pblica pero no obtuvieron el permiso de
funcionamiento, hay que anotar que con ocasin de la eliminacin del
mencionado permiso por el Decreto 2155 de 1992, -derogado por el artculo 29
del Decreto 1080 de1996- dichas sociedades hoy no existen.

Art. 32.- La peticin de matrcula indicar:

1) El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad

o negocios a que se dedique, domicilio y direccin, lugar o lugares donde
desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio lquido, detalle
de los bienes races que posea, monto de las inversiones en la actividad
mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los negocios y sus
facultades, entidades de crdito con las cuales hubiere celebrado operaciones
y referencias de dos comerciantes inscritos, y
2) Tratndose de un establecimiento de comercio, su denominacin, direccin y
actividad principal a que se dedique; nombre y direccin del propietario y del
factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumir
como propietario del establecimiento quien as aparezca en el registro.

CONC. 515, 1332.

Art. 33.- La matrcula se renovar anualmente, dentro de los tres primeros

meses de cada ao. El inscrito informar a la correspondiente cmara de
comercio la prdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier
cambio de domicilio y dems mutaciones referentes a su actividad comercial, a
fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se
har respecto de sucursales, establecimientos de comercio y dems actos y
documentos sujetos a registro.

CONC. 263, 515.

CONC. Art. 1, D. 668 de 1989.

Art. 34.- El registro de las escrituras de constitucin de sociedades mercantiles,

de sus adicciones y reformas se har de la siguiente manera:
1) Copia autntica de la respectiva escritura se archivar en la cmara de
comercio del domicilio principal;
2) En un libro especial se levantar acta en que constar la entrega de la copia
a que se refiere el ordinal anterior, con especificacin del nombre, clase,
domicilio de la sociedad, nmero de la escritura, la fecha y notara de su
otorgamiento, y
3) El mismo procedimiento se adoptar para el registro de las actas en que
conste la designacin de los representantes legales, liquidadores y sus
suplentes.

CONC. 110, 441.

Art. 35.- Las cmaras de comercio se abstendrn de matricular a un

comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya
inscrito, mientras este no sea cancelado por orden de autoridad competente o
a solicitud de quien haya obtenido la matrcula.
En los casos de homonimia de personas naturales podr hacerse la inscripcin
siempre que con el nombre se utilice algn distintivo para evitar la confusin.

CONC. 607.

REGL. Art. 1, D. 1997 de 1988; art. 9, D. 898 de 2002.

PROBLEMA JURIDICO: El artculo 35 del Cdigo de Comercio es susceptible de

aplicacin autnoma, sin tener en cuenta el 607?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: Encontramos un primer elemento conceptual

para la interpretacin jurdica del artculo 35 ibdem: su aplicacin es
independiente, es decir, separada de las reglas y principios que el mismo
estatuto mercantil consagra respecto del uso del nombre, de la proteccin que
la ley le otorga a su titular, y de la solucin de los conflictos sobre el mismo,
funciones stas reservadas a las autoridades jurisdiccionales.

Surge una segunda regla imperativa: las cmaras de comercio no pueden, por
falta de competencia, entrar a examinar el ramo de negocios dentro del cual
ser utilizado un nombre con el cual se pretende matricular a un comerciante o
establecimiento mercantil, dado que el artculo 35 no le otorga esta facultad.
Aqu conviene advertir que esta norma impone una prohibicin expresa para
las cmaras de comercio en materia de registro, mientras que el artculo 607
contiene una prohibicin para los terceros, respecto del uso del nombre
comercial.

PROBLEMA JURIDICO: Qu elementos ayudan a determinar si un nombre

comercial es igual a otro para efectos de su inscripcin?

Una tercera conclusin es la de reafirmar que la funcin nica de las cmaras,

respecto de la aplicacin del artculo 35, es la de verificar que el nombre del
comerciante o el del establecimiento de comercio que se pretende matricular
no sea el mismo al de otro ya inscrito en el registro mercantil, entendiendo la
palabra mismo como sinnimo de idntico o igual, en los trminos de la
primera acepcin del Diccionario de la Real Academia Espaola, sin tener en
cuenta las dems acepciones, para no entrar a emitir juicios de valor de tales
trminos, que por su carcter subjetivo no le corresponde interpretar a la
cmara.

As las cosas, y con el presupuesto fundamental que las cmaras slo pueden
abstenerse de matricular un comerciante o establecimiento de comercio con el
mismo nombre, entendiendo por ello un nombre igual o idntico, pueden surgir
algunas reglas de utilidad en el manejo del tema, que son las siguientes:

1. No debe tenerse en cuenta el artculo 607 del Cdigo de Comercio para la

aplicacin del artculo 35, que es autnomo en sus sealamientos.

2. Las expresiones y abreviaturas que identifican el tipo de sociedad (Ltda.,

S.A., S. en C., etc.) no forman parte del nombre (C. de C., arts. 303, 324, 357,
373) y, por lo tanto, no sirven de diferenciador.
3. La sola igualdad fontica no es criterio suficiente para considerar que dos
nombres son idnticos.
4. La adicin de nmeros es suficiente para considerar que dos nombres no
son idnticos.
5. Dos nombres integrados por las mismas palabras pero en distinto orden, no
son idnticos.
6. Los diminutivos son diferenciadores.
7. En nombres conformados con palabras como bancos, corporaciones y
cooperativas se aplican las normas pertinentes (D. 1997/88 y L. 78/79). Si hay
duda debe consultarse a la Superintendencia Bancaria, respecto de los
nombres que pueden indicar intermediacin, tal como lo seala el decreto
mencionado. (Cmara de Comercio de Bogot, concepto de 6 de mayo 6 de
1994).

Art. 36.- Las cmaras podrn exigir al comerciante que solicite su matrcula
que acredite sumariamente los datos indicados en la solicitud con partidas de
estado civil, certificados de bancos, balances autorizados por contadores
pblico, certificados de otras cmaras de comercio o con cualquier otro medio
fehaciente.

Art. 37. - Modificado, art. 11, N. 5, D. 2153 de 1992. La persona que ejerza
profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrir
en multa hasta de diecisiete (17) salarios mnimos legales mensuales, que
impondr la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las
dems sanciones legales. La misma sancin se aplicar cuando se omita la
inscripcin o matrcula de un establecimiento de comercio.

Art. 38.- La falsedad en los datos que se suministren al registro mercantil ser
sancionado conforme al Cdigo Penal. La respectiva cmara de comercio estar
obligada a formular denuncia ante el juez competente.

Art. 39.- El registro de los libros de comercio se har en la siguiente forma:

1) En el libro se firmar por el secretario de la cmara de comercio una

constancia de haber sido registrado, con indicacin de fecha y folio del
correspondiente registro, de la persona a quien pertenezca, del uso a que se
destina y del nmero de sus hojas tiles, las que sern rubricadas por dicho
funcionario, y
2) En un libro destinado a tal fin se har constar bajo la firma del secretario, el
hecho del registro y de los datos mencionados en el ordinal anterior.

CONC. Art. 126, D. 2649 de 1993.

PROBLEMA JURIDICO: cul es el plazo para registrar los libros de las

sociedades?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: Ahora bien, teniendo en cuenta que cuando una

sociedad se constituye para realizar actos de comercio queda sometida a las
obligaciones del comerciante, por corresponder su naturaleza a la del
denominado comerciante colectivo, vale la pena preguntarse cundo surge la
obligacin de registro aludida: establecido como est que la propia ley no
concedi un plazo especial, resulta lgico concluir que la carga de registro se
iniciara al momento de surgir a la vida jurdica el ente moral aunque, desde un
punto de vista prctico, dicho momento se defiera en el tiempo al efectivo
ejercicio del objeto social, que al tenor de lo previsto en el artculo 116 de la
obra en cita, debe estar precedido de la inscripcin del contrato social en la
cmara de comercio del domicilio principal. Debe entenderse que desde ese
mismo momento se encuentra en el deber de registrar sus libros. Por ello se
puede afirmar que, inscrita la sociedad en el registro mercantil, en forma
inmediata debe presentar a ste sus libros de comercio con el fin de que sean
registrados.

Adems, debe recordarse que el no registro de los libros tipifica el

incumplimiento de una obligacin de todo comerciante que puede acarrear
sanciones a la sociedad, como por ejemplo las multas impuestas por la
Superintendencia de Sociedades () o la imposibilidad de acceder al
concordato. (Cmara de Comercio de Bogot, Oficio 03-839 del 18 de mayo de
1984).

Art. 40.- Todo documento sujeto a registro, no autntico por su misma

naturaleza ni reconocido por las partes, deber ser presentado personalmente
por sus otorgantes al secretario de la respectiva cmara.

CONC. 28.
CONC. Art. 252, Cdigo de Procedimiento Civil.

PROBLEMA JURIDICO: para la inscripcin en el registro mercantil de un

documento no autntico es suficiente la autenticacin de las firmas puestas en
l?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: De la lectura de las normas anteriormente

citadas se deduce, claramente, que no es suficiente el hecho de que se hayan
autenticado las firmas de quienes suscribieron el documento en referencia,
puesto que dicho acto notarial en modo alguno se traduce en la certeza de que
ellas hayan manifestado su voluntad respecto del contenido del citado
documento, segn las voces del artculo 252 del estatuto procesal ya
mencionado. El convencimiento de tal hecho se origina, solamente y como bien
lo aclara la norma ltimamente citada, a travs y por conducto de la
manifestacin que las partes hacen ante el juez (o notario, segn sea el caso)
de que reconocen, vale decir, que dan por suyos, las firmas y el contenido del
documento. Por estas y por otras razones el estatuto notarial distingui con
claridad meridiana las figuras que se comentan, cuando el artculo 77, ibdem,
expres: La autenticacin slo procede respecto de documentos de que no
emanen directamente obligaciones, no equivale al reconocimiento, tiene el
valor de un testimonio fidedigno, y no confiere al documento mayor fuerza de
la que por s tenga. (Cmara de Comercio de Bogot, oficio 03-1452 del 23 de
junio de 1982).

Art. 41.- Las providencias judiciales y administrativas que deban registrarse, se

presentarn en copia autenticada para ser archivadas en el expediente
respectivo. De la entrega de dichas copias se levantar acta en un libro
especial, en la que constar el cargo del funcionario que dict la providencia, el
objeto, clase y fecha de la misma.

Art. 42.- Los documentos sujetos a registro y destinados a ser devueltos al

interesado, se inscribirn mediante copia de su texto en los libros respectivos o

de fotocopias o de cualquier otro mtodo que asegure de manera legible su

conservacin y reproduccin.

Art. 43.- A cada comerciante, sucursal o establecimiento de comercio

matriculado, se le abrir un expediente en el cual se archivarn, por orden
cronolgico de presentacin, las copias de los documentos que se registren.

Los archivos del registro mercantil podrn conservarse por cualquier medio
tcnico adecuado que garantice su reproduccin exacta, siempre que el
presidente y el secretario de la respectiva cmara certifiquen sobre la exactitud
de dicha reproduccin.

CONC. 10, 263, 515.

Art. 44.- En caso de prdida o de destruccin de un documento registrado

podr suplirse con un certificado de la cmara de comercio en donde hubiere
sido inscrito, en el que se insertar el texto que se conserve. El documento as
suplido tendr el mismo valor probatorio del original en cuanto a las
estipulaciones o hechos que consten en el certificado. Lo dispuesto en este
artculo no se aplicar a los libros registrados.

Art. 45.- Cada inscripcin o certificacin causar los emolumentos que fije la
ley.

CONC. Art. 124, L. 6 de 1992.

Art. 46. - Los actos y documentos registrados conforme a la legislacin vigente
al entrar a regir este Cdigo, conservarn el valor que tengan de acuerdo con
la ley; pero en cuanto a los efectos que esta atribuya al registro o a la omisin
del mismo, se aplicarn las disposiciones de este Cdigo.

Art. 47.- Lo dispuesto en el presente captulo se aplicar exclusivamente al

registro mercantil, sin perjuicio de las inscripciones exigidas en leyes
especiales.

2.5 FORMALIDAD DOCUMENTARIA.

La formalidad permite que la empresa sea visible para el Estado, otros
empresarios y otras entidades. La visibilidad frente al Estado no es slo para
aspectos tributarios, sino tambin para ser beneficiario de polticas que
propenden para la mejora de los negocios, el acceso a lneas de crdito
especiales, apoyo tcnico, capacitacin, estudios de mercado, as como la
institucionalidad que facilita mantener una red densa de negocios.
Las Cmaras de Comercio han constatado que las empresas son informales no
solamente por el incumplimiento a lo ordenado en la ley, sino por su estructura
empresarial frgil y vulnerable ante los sucesivos cambios del entorno,
Adems del registro de Cmara de Comercio, que otros documentos necesita
una empresa para funcionar formalmente?
Entre quienes se matriculan en el Registro Mercantil son frecuentes las
inquietudes con respecto a los trmites y dems obligaciones que surgen con
ocasin del inicio de su actividad empresarial. Por eso, mencionaremos
algunos de ellos.
Lo primero que se debe tener en cuenta son las obligaciones fiscales y
parafiscales. Para ello debe distinguir si la empresa al momento de la Matrcula
se acogi a los beneficios consagrados en la Ley 1429 de 2010, ya que en este
caso, tendr una tarifa diferente.
As mismo, si va a expedir facturas, deber solicitar ante la Dian la respectiva
autorizacin.
En cuanto a la legislacin laboral se exige:
Si la empresa va a vincular trabajadores, deber cumplir con las afiliaciones
correspondientes de stos en el sistema de riesgos profesionales, sistema de
seguridad social en salud y fondos de pensiones y cesantas.
Elaborar el reglamento interno de trabajo y registrarlo ante el Ministerio de
Proteccin Social si ocupa ms de 5 trabajadores en empresa comercial, ms
de 10 en empresas industriales o ms de 20 en empresas agrcolas, ganaderas
o forestales.
Elaborar un reglamento especial de higiene y seguridad si tiene a su servicio
diez o ms trabajadores. Este reglamento deber elaborarlo dentro de los tres
meses siguientes a la iniciacin de labores del establecimiento.
Afiliar sus trabajadores a una caja de compensacin familiar.
Si su actividad consiste en la fabricacin, procesamiento, preparacin, envase,
almacenamiento, transporte, distribucin y comercializacin de alimentos es
necesario obtener el registro sanitario ante el Invima. Sin embargo, hay que
tener en cuenta que existe un rgimen de permiso sanitario para la fabricacin
y venta de alimentos elaborados por microempresarios, previsto en el Decreto
4444 de 2005, del cual se encuentran excluidos algunos alimentos.

Para aquellos establecimientos donde se ejecuten pblicamente obras

musicales causantes de pago por derechos de autor, se debe realizar dicho
pago ante las autoridades legalmente reconocidas, de acuerdo con lo dispuesto
por la Ley 23 de 1982.
A su vez, para el funcionamiento de los establecimientos de comercio se deben
cumplir con las condiciones sanitarias descritas por la Ley 9 de 1979 y dems
disposiciones vigentes sobre este tema. Y si se trata de prestadores de
servicios tursticos se deber inscribir en el Registro Nacional de Turismo ante
el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo.
Los anteriores son slo algunos de los trmites y obligaciones posteriores a la
matrcula mercantil, ya que pueden existir otras obligaciones, autorizaciones y
licencias de acuerdo con la actividad empresarial.
2.6 LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO.

DEFINICIN

Libros de comercio:
Para todos los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de
comercio, se entendern por tales los que determine la ley como obligatorios y
los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos (Artculo
49 Cdigo de Comercio).

El tema de los libros y papeles del comerciante est regulado por el Cdigo de
Comercio en los artculos 48 a 74, Decreto 2649/93 artculos 56, 123 a 131 y
en el Estatuto Tributario artculos 654 y 655.

Libros que se registran en la Cmara de Comercio:

Por disposicin del artculo 175 del Decreto Ley 019 de 2012 se inscriben ante
la Cmara de Comercio, los siguientes libros:

Libro de Actas de asamblea y junta de socios.

Libro de registro de accionistas para sociedades por acciones.
Libro de registro de socios para sociedades de responsabilidad
limitada y asimiladas.

Para las entidades sin nimo de lucro:

Libros de Registro de Asociados

Libros de Actas del mximo rgano social.

INSCRIPCION DE LIBROS FISICOS

Requisitos para la inscripcin del libro por primera vez:

1. Solicitud de registro de libros o Formato impreso, formato que
suministra de manera gratuita la Cmara de Comercio. En este
documento se deber indicar los siguientes datos:
Nombre del propietario
Destino del libro
Nmero de hojas tiles a registrar (folio inicial y folio fina).
El documento deber estar suscrito por el representante legal o su apoderado
con presentacin personal ante el funcionario autorizado de la Cmara de
Comercio o reconocimiento de contenido y firma ante notario o juez.
2. Presentacin del libro con hojas en blanco, debidamente numerado en
forma consecutiva y rotulado con el nombre del propietario y el
destino de libro.
Requisitos para la inscripcin del libro por segunda o ms veces:
1. Solicitud de registro de libros o Formato impreso, formato que
suministra de manera gratuita la Cmara de Comercio. En este
documento se deber indicar los siguientes datos:
Nombre del propietario
Destino del libro
Nmero de hojas tiles a registrar (folio inicial y folio fina).
Certificacin del revisor fiscal (cuando exista el cargo) o Contador
Pblico indicando el motivo por el cual se genera la sustitucin del
libro.
El documento deber estar suscrito por el representante legal o su apoderado
con presentacin personal ante el funcionario autorizado de la Cmara de
Comercio o reconocimiento de contenido y firma ante notario o juez.

Se debe tener en cuenta que de acuerdo al artculo 126 del Decreto 2649 de
1993, para que los libros puedan servir de prueba libros deben haberse

registrado previamente a su diligenciamiento, ante las Autoridades o entidades

competentes en el lugar de su domicilio principal.

En el caso de los libros de los establecimientos, estos se deben registrar ante la

Autoridad o entidad competente del lugar donde funcione el establecimiento, a
nombre del ente econmico e identificndolos con la ensea del
establecimiento.

Una u otra circunstancia debe ser probada presentando el propio libro, o un

certificado del revisor fiscal cuando exista el cargo, o en su defecto de un
contador pblico. Si la falta del libro se debe a prdida, extravo o destruccin,
se debe presentar copia autntica del denuncio correspondiente.

Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas
de tarjetas deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto
en cada uno de ellas.

Venta de hojas
La Cmara de Comercio de Cali ofrece el servicio de venta de hojas preimpresas tamao carta, en forma continua o en hoja suelta. Para acceder a
este servicio, debe indicarlo en la solicitud de registro.

LIBROS DE COMERCIO EN MEDIOS ELECTRNICOS

Definicin
Libros de comercio en medios electrnicos: documentos en forma de
mensajes de datos, de conformidad con la definicin de la Ley 527 de 1999,
mediante los cuales los comerciantes realizan los registros de sus operaciones
mercantiles, en los trminos del Decreto 805 de 2013 y la Circular Externa No.
001 de 2014 de la Superintendencia de Industria y Comercio. Archivo
Electrnico: cualquier documento en forma de mensaje de datos, generado,
enviado, recibido, almacenado o comunicado en medios electrnicos, pticos o
similares, garantizando las condiciones y requisitos para su conservacin de
conformidad con el artculo 12 de la Ley 527 de 1999.

Registro de libros electrnicos

Los artculos 173 y 175 del Decreto 019 de 2012, modificaron el artculo 56 y el
numeral 7 del artculo 28 del Cdigo de Comercio, con la nueva disposicin se
autoriz a los comerciantes para llevar los libros de comercio en medios
electrnicos.

Conformacin de los libros registrados en medios electrnicos:

Efectuada la inscripcin del libro electrnicos, el comerciante o inscrito tendr
derecho a remitir a la Cmara de Comercio, archivos electrnicos, destinados a
ese libro.

Cuando se trate de actas de junta de socios o de asamblea general de

accionistas que contengan decisiones y/o actuaciones sujetas a registro,
adicional a su asiento en el respectivo libro electrnico, el usuario deber
realizar el trmite de registro individual de las mismas ante la correspondiente
Cmara de Comercio.

Servicio para la inscripcin de Libros electrnicos y el asentamiento

de archivos de Libros Electrnicos
A
travs
del
sitio
web: https://servicios.ccc.org.co/librosElectronicos/08/inicio usted
podr
diligenciar la solicitud y pago del trmite del registro de libros electrnicos y
asentamiento en los mismos.

Para utilizar este servicio se debe contar con un certificado de firma digital del
representante legal, expedido por una entidad de certificacin digital abierta
debidamente autorizada o acreditada en Colombia.

Tambin se requerir el certificado de firma digital del revisor fiscal o contador

pblico, en las mismas condiciones, en los casos en los cuales el libro fsico que
antecede el libro electrnico, posea hojas que no hubieren sido empleadas, con
el fin de certificar su anulacin de acuerdo con lo previsto en el artculo 126 del
Decreto 2649 de 1993.

En este link podr consultar las entidades debidamente autorizada o

acreditada
en
Colombia:http://www.onac.org.co/modulos/contenido/default.asp?
idmodulo=455

Costos de la inscripcin
Para proceder a realizar la inscripcin de libros se deber cancelar los derechos
que la inscripcin origina (Artculo 45 del C.Co).

2.7 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica
distinta de los socios individualmente considerados
Sociedades Comerciales: Son de naturaleza comercial cuando contemplan
dentro de su objeto social la ejecucin de una o ms actividades mercantiles
entre ellas se encuentran:
Sociedades de Personas
Sociedades de Capital
Sociedades de Naturaleza Mixta
Sociedades de Comercializacin Internacional
SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y
en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su
patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da
derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de
sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.
Sociedad colectiva.
Sociedad comanditaria o comandita simple.
SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas en las que no se sabe quines son los
socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones
sociales. A esta clasificacin
pertenecen las sociedades annimas y
comanditas por acciones.
Sociedad Annima
Sociedades en comanditas por acciones
SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA: Aquella en la cual se saben quines son
los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A
esta clasificacin pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.
Sociedades de responsabilidad limitada.

SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIN INTERNACIONAL (CI): Es un instrumento

de promocin y apoyo a las comercializaciones, a travs del cual las empresas
que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y,
particularmente, orientar sus actividades hacia la promocin y comercializacin
de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo adems
algunos beneficios tributarios
2.7.1 DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
QU ES UN CONTRATP DE SOCIEDAD?
Se entiende por contrato de sociedad, segn lo establecido por el artculo 98:
Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un
aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin
de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual
dos o ms personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en
dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que
genere el desarrollo de la empresa.
De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades
comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de
inters: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b)
Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en
comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por
acciones: en donde se encuentra la sociedad annima.
2.7.2 DE LA INSPECCION Y VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES.
Corresponde al presidente de la repblica ejercer por conducto de la
Superintendencia de Sociedades, la inspeccin, vigilancia y control de las
sociedades comerciales en Colombia.
Responsabilidad: el Presidente de la Repblica ejercer por conducto de
la Superintendencia de Sociedades, de acuerdo con lo dispuesto en los
artculos 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995, 2 del Decreto 1080 de
junio 19 de 1996 y en el Decreto 4350 del 4 de diciembre de 2006, la
inspeccin, vigilancia y control de las sociedades comerciales, sucursales
de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, en los trminos
establecidos en las normas vigentes.
Tambin ejercer inspeccin y vigilancia sobre otras entidades que
determine la ley. De la misma manera ejercer las funciones relativas al
cumplimiento del rgimen cambiario en materia de inversin extranjera,
inversin colombiana en el exterior y endeudamiento externo. (Art. 82, Ley
222/95).

En el caso de la Superintendencia de Sociedades cuando realizan la inspeccin,

vigilancia y control desarrollan varios procedimientos que dependen de la
funcin que estn cumpliendo, los artculos 83, 84 y 85 de la ley 222 de 1995
las han definido como:

Inspeccin. La inspeccin consiste en la atribucin de la Superintendencia de

Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la
forma, detalle y trminos que ella determine, la informacin que requiera sobre
la situacin jurdica, contable, econmica y administrativa de cualquier
sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Financiera o sobre
operaciones especficas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de
oficio, podr practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.

Vigilancia. La vigilancia consiste en la atribucin de la Superintendencia de

Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de
otras superintendencias, en su formacin y funcionamiento y en el desarrollo
de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia
se ejercer en forma permanente.

Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades,

adems de las facultades de inspeccin indicadas en el artculo anterior,
tendr las siguientes:

1) Practicar visitas generales, de oficio o a peticin de parte, y adoptar

las medidas a que haya lugar para que se subsanen las
irregularidades que se hayan observado durante la prctica de stas
e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias
realizadas por la sociedad visitada con cualquier persona o entidad no
sometida a su vigilancia.
2) Autorizar la emisin de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley
y verificar que se realice de acuerdo con la misma.
3) Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de
socios cuando lo considere necesario.
4) Verificar que las actividades que desarrolle estn dentro del objeto
social y ordenar la suspensin de los actos no comprendidos dentro
del mismo.

5) Decretar la disolucin, y ordenar la liquidacin, cuando se cumplan los

supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las
medidas a que haya lugar.
6) Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.
7) Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusin y escisin.
8) Convocar a reuniones extraordinarias del mximo rgano social en los
casos previstos por la ley.
9) Autorizar la colocacin de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto y de acciones privilegiadas.
10)
Ordenar la modificacin de las clusulas estatutarias cuando no
se ajusten a la ley.
11)
Ordenar la inscripcin de acciones en el libro de registro
correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin
fundamento legal. (Art. 84, Ley 222/95).

EL CONTROL LEGAL.
La Superintendencia ejerce un control legal sobre las actividades de la cmara
de comercio, que de ninguna manera, puede entenderse, como ya
anteriormente se haba dicho, un control administrativo, es ms, un control
eficiente. El Consejo de Estado, dijo que es un control que se limita a la
legalidad de sus actuaciones y no a un control de subordinacin de la cmara a
la superintendencia.
Ejerce un control y vigilancia en materia fiscal la DIAN, el Gobierno Nacional
representado en la junta directiva de la cmara por lo menos en una 3 parte,
ya que a l le corresponde reglamentar el procedimiento, la vigilancia y dems
formalidades de las elecciones de los directivos.

En cuanto al control y vigilancia que ejerce la Superintendencia de Industria

y Comercio (Art. 87), que es un organismo dependiente del Ministerio de
Desarrollo Econmico, ms an, cuando los actos que expida la cmara de
comercio, sean de carcter administrativo, estos estn sometidos a recursos
normales para la impugnacin en la va gubernativa; lo cual significa que
estos actos son susceptibles de los recursos de reposicin ante la cmara y
de apelacin ante la superintendencia de industria y comercio. 3

3 VELAZQUEZ RESTREPO, Carlos Alberto, Instituciones del Derecho comercial,

Ed. 1996 Pg. 316 - 317.

Segn el Art. 87 del C. de C, la vigilancia de las cmaras de comercio estar

sujeta a la superintendencia de industria y comercio, y con la advertencia de
que esta podr imponer multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos
($50.000), o decretar la suspensin o cierre de la cmara renuente, segn la
gravedad de la infraccin cometida. Este control gubernamental no desvirta la
naturaleza o carcter de las cmaras como corporaciones de derecho privado
que no forman parte de la administracin pblica, sino que estn simplemente
vigiladas por el gobierno por medio de la superintendencia.
Esta vigilancia se realiza con el fin de que las Cmaras, cumplan sus objetivos
estatutarios, legales y no se desven de la funcin general de representar los
intereses generales del comercio ante el mismo gobierno y ante los
comerciantes especialmente en el ejercicio de esas funciones de servicio
pblico encomendadas a ellas en las leyes o en los decretos expedidos por el
gobierno.
Esta vigilancia comprende la aprobacin de los estatutos y sus reformas, la
aprobacin del reglamento interno, de los presupuestos, determinacin de los
libros necesarios para llevar el registro mercantil, con las instrucciones sobre la
forma de hacer la inscripciones, aprobacin de las cuotas anuales, autorizacin
de la afiliacin, hasta la suspensin y clausura de la cmara.
Paralelamente a la vigilancia y control que ejerce la Superintendencia de
Industria y Comercio respecto de las cmaras de comercio, debe mencionarse
el control previsto en el Art. 88 del C. de C., segn el cual la contralora
general de la repblica, ejercer control y vigilancia sobre el recaudo, manejo e
inversin de los ingresos.
2.7 3 DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidades
individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la
responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las
actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios. La razn social de
sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno
de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de
las expresiones & compaa, & hermanos, e hijos u otras anlogas. Se
requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe lmite
mximo. El capital se divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada
socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de
socios. La representacin legal corresponde a todos los socios salvo que la
deleguen en un consocio o un tercero.
-Debe tener por lo menos dos socios y no existe lmite respecto al nmero
mximo.
-Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
sociedad que no sean atendidas por sta.
-La administracin de la sociedad est en manos de todos los socios quienes
pueden delegarla en otros socios o en terceros.

-El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien

adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios.
-Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor
trascendencia al momento de constitucin de la sociedad.
-Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la
sociedad en cualquier tiempo.
2.7.4 DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA.
Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categoras
de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos
administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den
algn tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los aportes no
intervienen en la administracin de la sociedad y responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.
En las sociedades en comandita simple, como mnimo debe haber un socio
gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse
intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga
cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra
con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los
socios gestores simultneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio
gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios
comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean.
Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y
los comanditarios por mayora. Debe haber por lo menos un socio gestor y
cinco accionistas.
Existen dos clases de sociedades en comandita, a saber: la sociedad en
comandita simple y la sociedad en comandita por acciones.
-

Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios, los

comanditarios, quienes limitan su responsabilidad a sus aportes, y los
gestores, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razn a las
operaciones sociales. En la sociedad en comandita por acciones,
contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple, los
socios comanditarios no son solidariamente responsables por los
impuestos de la sociedad.
El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los
aportes de los socios comanditarios nicamente, o con los de stos y los
de los socios gestores.
La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio
gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de 25.
La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un
socio gestor y cinco comanditarios y un mximo indeterminado.
La administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios
gestores quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceros.
El capital deber pagarse, en el caso de la sociedad en comandita
simple, la totalidad al momento de la constitucin. La sociedad en
comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50%

del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El
capital restante deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha
de constitucin de la sociedad.
En la sociedad en comandita por acciones el capital estar representado
en ttulos de igual valor, cuya emisin, colocacin y negociacin se
sujetar a lo previsto para las sociedades annimas.
En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores,
se aplicarn las normas de la sociedad limitada y de la colectiva
respectivamente.

2.7.5 DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABIIDAD LIMITADA.

Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominacin o
razn social que determinen los socios, seguida de la palabra limitada o su
abreviatura Ltda.. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios
son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la
responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es
posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor,
prestaciones, asesoras o garantas suplementarias, expresando su naturaleza,
cuanta, duracin y modalidades. El capital est dividido en cuotas o partes de
igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la
sociedad, as como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo.
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o ms socios y el nmero
mximo es de 25.
La administracin de los negocios y la representacin de la sociedad
corresponden a los socios quienes pueden disponer de que la representacin
recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de
socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compaa, las
decisiones debern ser tomadas por un numero plural de socios que represente
la mayora absoluta es decir, la mitad ms uno de las cuotas en que se halle
dividido el capital de la compaa, aunque se puede pactar en los estatutos
una mayora superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones.
Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un nmero
plural de socios que represente mnimo el setenta por ciento de las cuotas en
que se divide el capital social salvo que se estipule una mayora superior en los
estatutos.
-

Deben constituirse con un mnimo de dos y un mximo de 25 socios.

Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el
monto de su aporte.
En materia de impuestos, actualizaciones, intereses y obligaciones
laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de
sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se tuvo el aporte
durante el ao fiscal.
La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de
socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la
sociedad. La junta de socios puede delegar la administracin de la
sociedad en un gerente.

El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de

constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada
una.
La cesin de participacin dentro del capital social, as como la inclusin
de nuevos socios deber realizarse a travs de una reforma de
estatutos.
La sociedad limitada tendr revisora fiscal, en caso de que as lo
apruebe cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que
represente al menos el 20% del capital. Adicionalmente, la sociedad
comercial sin importar el tipo societario, cuyos activos brutos al 31 de
diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan a 5.000
salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891.652
aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos
ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan
a 3.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$534.991
aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estar
obligada a contar con revisor fiscal.
En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de
responsabilidad limitada, se aplicaran las normas de la sociedad
annima.
La reparticin de utilidades se rige por las normas de la sociedad
annima.

2.7.6 DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

Sociedad Annima: Se identifica con la denominacin que determinen los
socios seguida de las palabras sociedad annima o su abreviatura S.A.. Se
debe conformar mnimo con cinco accionista no tiene un tope mximo de
accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes. La
representacin de la sociedad y administracin de los negocios sociales,
corresponden al representante legal y suplentes, quienes podrn ser
nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por
junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designacin a la
asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se
representan en ttulos valores libremente negociables y se dividen en tres
clases:

Autorizado: Es la cuanta fija que determina el tope mximo de

capitalizacin de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas
libremente.
Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se
comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de
su
constitucin no menos de la mitad del autorizado.
Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han
pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no
puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.
La sociedad annima puede constituirse con el procedimiento ordinario
consagrado en el Cdigo de Comercio para las dems sociedades
comerciales, o mediante suscripcin sucesiva de sus acciones.

Deben tener como mnimo cinco accionistas.

Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por
el monto de su aporte.
En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben
suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo
menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser
pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la
sociedad.
El capital de la sociedad annima se divide en acciones del mismo valor
que se representan a travs de ttulos negociables. Tales acciones
podrn ser ordinarias o privilegiadas segn los derechos que otorguen al
accionista.
La direccin y administracin de la sociedad estn a cargo del
representante legal, la junta directiva y la asamblea general de
accionistas.
El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la
junta directiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido
asignada a la Asamblea de Accionistas.
Ningn accionista puede ser propietario del 95% o ms del total de las
acciones en que se divide el capital social.
La Junta Directiva est conformada por no menos de tres miembros y sus
respectivos suplentes, quienes pueden ser personales o numricos, y sus
facultades estn establecidas en los estatutos sociales.
La Asamblea de Accionistas est conformada por los accionistas
reunidos con el qurum determinado en los estatutos de la sociedad y se
debe reunir por lo menos una vez al ao, en la fecha sealada en los
estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada
ejercicio fiscal.
Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y
colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o
facultativamente convertibles en acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y
annimas, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo
menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las
utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal. As mismo, podrn establecer
reservas estatutarias y ocasionales, segn lo establezca la asamblea de
accionistas.
El representante legal puede ser nacional o extranjero, persona natural o
jurdica.
Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal.
La reparticin de utilidades es decidida por la asamblea general de
accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporcin a
las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del
50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo
contrario.

2.7.7 DE LAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA.

Son de economa mixta las sociedades comerciales que se constituyen con

aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economa mixta se
sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria, salvo
disposicin legal en contrario (Art. 461 del Cdigo de Comercio).

Constitucin: Legalmente las sociedades de economa mixta se rigen por la

reglas de derecho privado, son sociedades de comercio sujetas al derecho
mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitucin y la ley
establezcan. Pueden constituirse bajo cualquiera de las formas de sociedades
previstas en el Cdigo de Comercio, colectivas, en comandita simple o por
acciones, de responsabilidad limitada o annima, ya que la ley colombiana no
seala ninguna en especial.

Esta ltima forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como

nica aceptable es la que mejor permite desarrollar el objetivo social.
Dos actos jurdicos requiere la constitucin de una sociedad de economa
mixta: la ley que la crea o autoriza y el contrato de sociedad ().

No basta la creacin legal o la autorizacin que se haga para que la sociedad

quede constituida; es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la
solemnizacin del contrato, en trminos del Cdigo de Comercio, para dar
nacimiento a la nueva persona jurdica distinta de los socios individualmente
considerados. (C.S.J., S. Plena, Sent. feb 27/75 M.P. Luis Sarmiento Buitrago).
Hay participacin del estado en estas sociedades adems de la participacin
de los particulares por esto se denomina mixta; los aportes estatales pueden
ser:

Ventajas financieras o fiscales.

Garanta de las obligaciones de la sociedad.
Bonos que la misma emita.
Auxilios especiales entre otros.

Los aportes estatales en una sociedad de economa mixta consisten en

beneficios que el estado puede otorgar a dicha sociedad de conformidad con lo
establecido en el artculo 463 del cdigo de comercio. Hay participacin del
estado cuando los aportes los haga la nacin, entidades territoriales o los
rganos descentralizados de estas.

Las sociedades de economa mixta se diferencian de las sociedades

comerciales e industriales del estado, en que, en las primeras hay
participacin del estado y de los particulares, mientras que en las sociedades
industriales y comerciales del estado el capital est conformado por capital
pblico nicamente.
Cuando en las sociedades de economa mixta los aportes estatales sean del 90
por ciento o ms, estas se sometern al rgimen de las sociedades comerciales
e industriales del estado.
2.7.8 DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS.
De conformidad con el artculo 469 del cdigo de comercio, Son extranjeras
las sociedades constituidas conforme a la ley de otro pas y con domicilio
principal en el exterior.
Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en
Colombia, establecer una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para
lo cual deber protocolizar en una notara del lugar elegido para su domicilio en
el pas, copias autnticas del documento de su fundacin, de sus estatutos, la
resolucin o acto que acord su establecimiento en Colombia y de los que
acrediten la existencia de la sociedad y la personera de sus representantes.
Las sucursales son definidas por el artculo 263 del Cdigo de Comercio como
los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de
su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales de parte de ellos,
administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.
Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los
administradores de las sucursales, deber otorgrseles un poder por escritura
pblica o documento legalmente reconocido, que se inscribir en el registro
mercantil. A falta de dicho poder, se presumir que tendrn las mismas
atribuciones de los administradores de la principal.
Para entender mejor el concepto de sucursal es esencial definir qu es un
establecimiento de comercio. Conforme al artculo 515 del Cdigo de Comercio
un establecimiento de comercio es
un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de
la empresa. Una misma persona podr tener varios establecimientos de
comercio y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podr tener a varias
personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.
Es importante definir el concepto de sociedad extranjera conforme a la
normatividad nacional: son sociedades extranjeras las sociedades constituidas
conforme a la ley de otro pas y con domicilio principal en el exterior. La
legislacin nacional establece que todas las sucursales de sociedades
extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarn
sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercer por la Superintendencia
Bancaria (Financiera) o de Sociedades, segn su objeto social. El vnculo entre
el desarrollo de las actividades y su carcter de permanente ser analizado con
posterioridad en el anlisis corporativo de las sucursales.

La resolucin o acto en que la sociedad acuerde conforme a la ley de su

domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, deber
expresar:

Los negocios que se proponga desarrollar, ajustndose a las

exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concrecin
del objeto social;
El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras
fuentes, si las hubiere;
El lugar escogido como domicilio;
El plazo de duracin de sus negocios en el pas y las causales para la
terminacin de los mismos;
La designacin de un mandatario general, con uno o ms suplentes,
que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga
desarrollar en el pas.
La designacin del revisor fiscal, quien ser persona natural con
residencia en Colombia.

2.7.9 DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO.

DEFINICION: LA SOCIEDAD DE HECHO Surge por el acuerdo entre dos o ms
personas, que se obligan a aportar dinero, trabajo u otro tipo de bienes para
explotar una actividad comercial, con el nimo de repartirse entre s las
utilidades y no se constituye por escritura pblica.
CARACTERSTICAS ESPECIALES DE LA FORMACIN DE UNA SOCIEDAD DE
HECHO.

La sociedad de hecho no constituye una persona jurdica distinta de los

socios que la conforman.
Las obligaciones que se contraen y los derechos que se adquieren en
cumplimiento de la actividad social se constituyen en favor y a cargo de
todos, por lo tanto, cada uno responder solidaria e ilimitadamente,
aunque en el negocio respectivo no hayan actuado todos los socios.
La sociedad de hecho no puede tener un nombre comercial que la
individualice, pues no es una persona jurdica. Pueden distinguirse
enunciando el nombre de los socios y las palabras en sociedad de
hecho.
Las Sociedades de Hecho no son personas Jurdicas, sin embargo deben
solicitar el Nmero de Identificacin Tributaria NIT, en las oficinas de la
Direccin Nacional de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
En el Registro Mercantil nicamente se inscriben las providencias que
decreten la disolucin y liquidacin de las Sociedades de Hecho.
Por no ser persona jurdica, la sociedad de hecho no se matricula.
La solicitud de matrcula de las personas naturales socias en sociedad de
hecho tienen el domicilio social.

LA SOCIEDAD DE HECHO NO SE MATRICULA

Como la sociedad de hecho no es persona jurdica, no procede su matrcula en

el registro mercantil. Sin embargo, si las personas o los socios que conforman
dicha sociedad realizan actividades mercantiles, deben efectuar matrcula
mercantil como lo hacen las personas naturales.
ESTABLECIMIENTOS DE PROPIEDAD DE UNA SOCIEDAD DE HECHO
Si la sociedad de hecho tiene establecimientos de comercio, deben
matricularlos dentro del mes siguiente a la fecha de su apertura, marcando en
el formulario Registro nico empresarial los propietarios del establecimiento de
comercio estn asociados en sociedad de hecho.
REQUISITOS Y DOCUMENTOS QUE REQUIEREN LAS PERSONAS QUE INTEGRAN
LA SOCIEDAD DE HECHO PARA MATRICULARSE.
Cada socio integrante debe presentar por los siguientes documentos:
1. Adquirir, diligenciar y presentar el Formulario Registro nico Empresarial
compuesto por una Cartula nica empresarial y un anexo matricula
mercantil
(establecimiento
de
comercio),
sin
tachaduras
ni
enmendaduras. Cuando la matrcula mercantil se solicite personalmente
se debe presentar el original del documento de identificacin de la
persona natural que desea obtener la matrcula mercantil. Las personas
extranjeras deben presentar la cdula de extranjera.
2. Presentar copia del Formato RUT
3. Diligenciar el Formato NIT
4. Cancelar el valor de los derechos de matrcula de la persona natural y
del establecimiento de comercio.
5. Fotocopia legible del documento de identificacin
RENOVACION
Entre los meses de enero a marzo de cada ao, todos los socios o integrantes
de la sociedad de hecho deben diligenciar, cada uno, un formulario Registro
nico Empresarial, presentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los
derechos de ley. Recuerde que la informacin financiera debe corresponder al
balance con corte a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior.
CANCELACION DE LA MATRCULA DE LOS SOCIOS EN SOCIEDAD DE HECHO
Cuando se deje de ejercer el comercio, todas las personas naturales, socios de
la sociedad de hecho, deben cancelar su matrcula mercantil y la del
establecimiento de comercio mediante solicitud escrita y con firma autenticada
por notario o presentada personalmente.
Para realizar este trmite la Cmara de Comercio tiene a disposicin del
comerciante un formato que se suministra gratuitamente en cualquiera de las
cajas de la entidad.

Si alguna de las personas naturales o socios fallece y no se ha realizado la

sucesin, la solicitud de cancelacin de la matrcula la podr solicitar los
herederos dejando constancia de que los derechos que tienen en el
establecimiento de comercio no han sido adjudicados a ninguno de los
herederos. Con la peticin se deber adjuntar copia autntica del certificado de
defuncin y de los registros civiles de nacimiento que dan fe de la condicin
de herederos.
Para cancelar la matrcula mercantil cada una de las personas naturales debe
encontrarse a paz y salvo con el pago de los derechos de renovacin. En caso
contrario, debe pagar los derechos correspondientes a los aos no renovados.
(Artculos 35 del Cdigo de Comercio y 8 del Decreto 898 de 2002).
2.7.10 DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACION.
Las cuentas en participacin son un contrato entre dos o ms individuos que
toman intereses en una o varias operaciones comerciales donde un solo socio,
llamado gestor, tiene que ostentar la calidad de comerciante, actuando bajo su
crdito personal y prestando su saber hacer o know-how, el cual
representar los intereses de los socio ocultos, con el fin de dividirse entre ellos
las utilidades del negocio.
Basta con abrir el cdigo de comercio para encontrarnos este tipo de
contratos, que permiten una nueva forma de realizar inversiones, las cuales se
llevaran a cabo a travs de un socio gestor, quien deber obrar en nombre
propio, haciendo uso de su credibilidad y buena procedencia, que en algunos
casos no es el mejor atributo de los socios ocultos.
Por otro lado, el mismo cdigo se refiere a la responsabilidad del partcipe no
gestor y predica que esta se limitar al valor de su aportacin.
Sin embargo, los partcipes inactivos que revelen o autoricen que se conozca
su calidad de actor, respondern ante los terceros de forma solidaria.
Igualmente cabe mencionar que las actividades que se pretendan realizar
tendrn que tener objeto y causa licita, promoviendo de esta forma a quien no
goce de reconocimiento en el mundo de los negocios a obtener un beneficio
propio por interpuesta persona.

A continuacin se expone lo que el Cdigo de Comercio Colombiano

expresa respecto a las cuentas de participacin.

Art. 507.- La participacin es un contrato por el cual dos o ms personas que

tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o varias operaciones
mercantiles determinadas, que deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre

y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus
partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida.

Art. 508.- La participacin no estar sujeta en cuanto a su formacin a las

solemnidades prescritas para la constitucin de las compaas mercantiles.

El objeto, la forma, el inters y las dems condiciones se regirn por el acuerdo

de los partcipes.

Art. 509.- La participacin no constituir una persona jurdica y por tanto

carecer de nombre, patrimonio social y domicilio. Su formacin, modificacin,
disolucin y liquidacin podrn ser establecidas con los libros, correspondencia,
testigos o cualquiera otra prueba legal.

Art. 510.- El gestor ser reputado nico dueo del negocio en las relaciones
externas de la participacin.

Los terceros solamente tendrn accin contra el administrador, del mismo

modo que los partcipes inactivos carecern de ella contra los terceros.

Art. 511.- La responsabilidad del partcipe no gestor se limitar al valor de su

aportacin. Sin embargo, los partcipes inactivos que revelen o autoricen que
se conozca su calidad de partcipe, respondern ante terceros en forma
solidaria con el gestor. Esta solidaridad surgir desde la fecha en que hay
desaparecido el carcter oculto del partcipe.

Art. 512.- En cualquier tiempo el partcipe inactivo tendr derecho a revisar

todos los documentos de la participacin y a que el gestor le rinda cuentas de
su gestin.

Art. 513.- Salvo las modificaciones resultantes de la naturaleza jurdica de la

participacin, ella producir entre los partcipes los mismos derechos y

obligaciones que la sociedad en comandita simple confiere e impone a los

socios entre s.
Art. 514.- En lo no previsto en el contrato de participacin para regular las
relaciones de los partcipes, tanto durante la asociacin como a la liquidacin
del negocio o negocios, se aplicarn las reglas previstas en este Cdigo para la
sociedad en comandita simple y, en cuanto estas resulten insuficientes, las
generales del Ttulo primero de este mismo Libro.

Obligaciones
Las cuentas de participacin no son contribuyentes del impuesto de renta y
complementarios, la responsabilidad recae sobre cada uno de los partcipes.

En cuanto al impuesto sobre las ventas, la responsabilidad recae sobre el

gestor y es este quien debe facturar en el caso de existir la obligacin.

Es importante anotar que las cuentas de participacin no constituyen una

persona jurdica, y no posee un nombre, domicilio ni patrimonio.

La contabilidad es responsabilidad del gestor, aunque los partcipes

individualmente deben registrar sus ingresos, gastos y costos, y su utilidad de
acuerdo a su participacin.

La responsabilidad es de los partcipes es de acuerdo a su participacin, pero la

responsabilidad del gestor es ilimitada por ser el quien representa y ante el
pblico ostenta la calidad de dueo nico.

2.7.11 OTROS CONTRATOS COLABORATIVOS ATIPICOS4

En el Cdigo del Comercio no se hace referencia a las figuras como
OUTSOURCING, UNION TEMPORAL, CONSORCIO, JOINT VENTURE, FRANQUICIA,
entre otras, pero que no obstante no representar una persona jurdica, son de
enorme utilizacin.
4 C.Co. Art. 511: los partcipes inactivos que revelen o autoricen que se conozca su calidad de
partcipe,, abre la compuerta a infinidad de formas colaborativas y armoniza con la Escisin.

En Colombia, como en la generalidad de los pases occidentales, no existe en

materia de sociedades una libertad de contratacin, porque todas las personas
que desean formar parte de una compaa comercial, deben ubicarse en uno
delos tipos societarios reglamentados por el Cdigo y ceirse a sus
estipulaciones.
Por consiguiente, si se presenta el caso de una sociedad que cumpla con las
condiciones de existencia y que incluso se haya celebrado por escritura
pblica, pero que no se ajuste a cualquiera de los tipos presentados por el
Cdigo, tendremos que concluir que no se trata de una sociedad autntica, ni
siquiera de hecho, si no de un simple contrato innominado, que podramos
llamar de colaboracin, cuyas estipulaciones pueden ser internamente vlidas
pero sin producir los efectos que corresponden a una sociedad tpica, uno de
los ms importantes, la separacin de patrimonios de los socios con el de la
sociedad:
Dicho en otras palabras, los socios arriesgan las cuentas personales y bienes
muebles, inmuebles, automotores o de cualquier clase que figuren a su
nombre.
Veamos:
I.

CONSORCIO5.

Cuando dos o ms personas en forma conjunta presentan una misma

propuesta para la adjudicacin, celebracin y ejecucin de un contrato,
respondiendo solidariamente de todas y cada una de las obligaciones
derivadas de la propuesta y del contrato. En consecuencia, las actuaciones,
hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de la propuesta y del
contrato, afectarn a todos los miembros que lo conforman. Con frecuencia se
utilizan en obras de ingeniera. Recurdese el Consorcio Hispano Alemn para
el contrato Llave en mano de la construccin del Metro en Medelln .
II.

UNION TEMPORAL.6

Es un acuerdo en virtud del cual dos o ms personas conjuntamente presentan

una propuesta para la adjudicacin, celebracin y ejecucin de un contrato,
respondiendo solidariamente por el cumplimiento total de la propuesta y del
contrato. Las sanciones en caso de incumplimiento se imponen de acuerdo a la
participacin en la ejecucin de cada uno de los miembros de la unin
temporal.
La unin temporal junto con los denominados consorcios (que son muy
similares, pero que difieren en ciertos aspectos) fue parcialmente regulada por
la Ley 80 de 1993.
5 Vase Art. 7 numeral 1o de la Ley 80 de 1993
6 Vase Art. 7 numeral 2o de la Ley 80 de 1993.

La unin temporal busca la presentacin conjunta de una propuesta para la

adjudicacin, celebracin y ejecucin de un contrato. Sin embargo, en cuanto a
las sanciones, stas se impondrn de acuerdo con la participacin en la
ejecucin de cada uno de los miembros en la unin temporal.
Frente a un eventual incumplimiento, todos y cada uno de los miembros del
consorcio responden del mismo y deben subsanarlo y remediarlo a la brevedad
posible, es decir responden solidariamente.
Denominacin. Se acostumbra designar la unin temporal con el nombre de
las personas jurdicas o naturales que lo conforman seguido de la expresin
"unin temporal".
Vale decir que el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica mediante el
Pronunciamiento 04 de 2002 capt el tratamiento de diferentes tems para las
uniones temporales, de los cuales resaltamos los siguientes: Las principales
caractersticas comunes a los consorcios y las uniones temporales son:

III.

Agrupaciones de personas naturales o jurdicas que ejercen una

actividad econmica similar, conexa o complementaria, que unen
esfuerzos con nimo de colaboracin para la gestin de un inters
comn, como puede ser la participacin en contratos, principalmente
con el estado.
No tienen personera jurdica propia.
Pueden mantener recursos comunes para sufragar los gastos generados
por la alianza.
Como deben cumplir algunas obligaciones tributarias requieren tramitar
su registro nico tributario y en consecuencia obtener el NIT .
OUTSOURCING.

Es el uso estratgico de recursos externos para realizar tareas que

tradicionalmente se manejan con recursos propios. Cuando el conocimiento y
las habilidades requeridas para llevar a cabo algunas actividades propias del
funcionamiento de una empresa o institucin, pblica o privada, no estn en la
nmina y sera muy caro o desventajoso incorporarlas, estamos en presencia
de una oportunidad de Outsourcing, como contratar una empresa de
mensajera en lugar de tener sus propios mensajeros; o yendo ms lejos,
entregarle en comodato una oficina a varios mensajeros a cambio de sus
prestaciones para que al retirarse monten su empresa.
Este tema ha evolucionado desde el manejo de aspectos fsicos del negocio
hacia aspectos intelectuales; ahora las compaas asumen asociaciones
estratgicas de riesgo compartido. Dichas alianzas, en realidad no son
sociedades formales, porque los capitales y patrimonios son independientes,
pero en algunos casos la simbiosis es tal que no hace falta la relacin
patrimonial para ser considerados socios de negocios, como en las asesoras o
en los bancos de segundo piso.

Otros definen el Outsourcing como una tendencia que se est imponiendo en la

comunidad empresarial de todo el mundo y consiste bsicamente en la
contratacin externa de recursos anexos, mientras la organizacin se dedica
exclusivamente a la razn de su negocio. El Outsourcing hasta hace tiempo era
considerado simplemente como un medio para reducir significativamente los
costos; sin embargo en los ltimos aos ha demostrado ser una herramienta
til para el crecimiento de las empresas.
En el caso del Outsourcing tecnolgico, consiste en la provisin de servicios de
tecnologa, de alto valor agregado, bajo los ms estrictos estndares de
calidad.
Es decir el Outsourcing de los procesos de negocio en las cuales la tecnologa
tiene un rol crtico como: Operacin de Data Centers, Help Desk,
Mantenimiento de Aplicaciones Legacy, Transicin a nuevas tecnologas,
Operacin de nuevas plataformas y Servicios bajo modalidad ASP (Application
Service Provider), entre otros.
IV.

EL CONTRATO DE LEASING.

Es conocido tambin como arrendamiento financiero, locacin financiera o

arrendamiento con opcin a compra.
1. Modalidades del Contrato de Leasing.
A. Leasing Operativo. En esta modalidad, el propietario fabricante o
proveedor de un bien lo transfiere a otro para utilizarlo en su actividad
econmica.
En este caso, el locador es al mismo tiempo el fabricante o proveedor de los
bienes. En caso de no ser as, el contrato sera de renting, el cual es un tpico
contrato de arrendamiento en el que el locador ni fabrica ni provee el bien.
B. Leasing Financiero. En este contrato, un sujeto llamado dador (dador del
financiamiento) proporciona dinero para comprar un bien que necesita
el tomador (tomador del financiamiento y del bien por adquirir), adquirindolo
directamente del proveedor y pagndole el valor del mismo.
Elementos:
Dador, La persona que da el financiamiento.
Tomador, el sujeto beneficiario del financiamiento y usuario del bien por
adquirir.
Caractersticas: El tomador o usuario debe tener siempre el derecho a optar
por la compra de los mismos, salvo pacto en contrario. El plazo del contrato se
negocia en razn de la vida til del bien adquirido y es comn que sea forzoso.
El tomador o usuario asume los riesgos y soporta los vicios del objeto
adquirido.
Etapas del Contrato de Leasing Financiero.
a) Etapa de Administracin. Lo importante es la utilizacin del bien
adquirido con el financiamiento.

b) Etapa de Disposicin. Vencido el plazo, el tomador decide adquirir el

bien, ejercitando el derecho a la opcin de compra.
2. Diferencia del leasing financiero con el arrendamiento. En el Contrato
de arrendamiento: la intencin de las partes es la de permitir el uso de un bien
y en razn de ello se pacta la renta. La opcin de compra es una preferencia de
adquisicin, en que las rentas no tienen nada que ver en el precio .Si no se
hace uso del derecho de opcin y el bien es vendido a tercero, el locatario no
tiene derecho a que se le entregue parte del precio vendido.
En el Contrato de leasing: la intencin de las partes es negociar un crdito
sujeto a las reglas del mercado financiero, lo que influye en las rentas
peridicas que debe pagar por el uso del bien. La opcin debe ser parte del
contrato, el precio de la posible venta se pacta desde la celebracin del
contrato y ser siempre un valor residual que se calcula tomando en cuenta el
deterioro que sufre el bien. Si no se ejerce la opcin y el bien es vendido a
tercero,
tendr
derecho
a
una
parte
del
precio.
V.

EL CONTRATO DE FACTORING

1. Definicin. Es una sociedad financiera cuya funcin social consiste en

comprar deudas comerciales a la vista o exigibles a corto plazo, negociarlas y
prestar un conjunto de servicios comerciales y financieros a su clientela
vendedora de bienes o servicios, con arreglo a un contrato previo establecido
para cierta duracin que vincula al factor con su cliente.
Es un convenio de efectos permanentes establecido entre el contratante,
segn el cual aquel se compromete a transferir al factor todas o parte de las
facturas que posee de terceros deudores y notificarles esa transmisin; como
contrapartida el factor se encarga de efectuar el cobro de estas deudas, de
garantizar el resultado final, incluso en caso de morosidad del deudor y de
pagar el importe, por anticipado, a la fecha fija o mediante deduccin de sus
gastos
de
intervencin.
2 Sujetos del Contrato.
a) Factor, que es la sociedad factoring.
b) El cliente o sea el titular de los crditos transferidos al factor.
3. Diferencia con el Contrato de Descuento. En el contrato de
factoring, el cliente que transfiere los crditos debe quedar desligado de
garantizar el pago, por regla. En este contrato, se opera generalmente sobre
facturas, o bien sobre un ttulo que a la vez es factura: la factura cambiaria.
Est concebido para absorber una masa de facturas y se puede trasladar
peridicamente, facturas durante el plazo del contrato. En el Contrato de
Descuento, el desligarse de garantizar el pago es una excepcin. Es un
negocio regularmente sobre crditos que constan en ttulos de crdito o en
libros. Puede negociarse sobre un ttulo de crdito.

VI.

CONTRATO DE UNDERWRITING.

1. Definicin. Es una operacin por la cual un banco o una sociedad financiera

otorga prefinanciamiento a la sociedad emisora sobre la suma que representa
el total o parte de los valores a emitir: acciones o debentures, pagando un
precio menor al valor nominal de cada documento, los cuales colocar
posteriormente por un precio mayor.
2. Diferencia con el Contrato de Suscripcin de valores. El contrato de
Underwriting, no es un negocio realizado en la bolsa. Quien da el
financiamiento puede ser un banco, una sociedad financiera o cualquier sujeto
econmicamente solvente. El prefinanciamiento es sobre ttulos valores por
emitir.
3. Sujetos, objeto y forma del contrato.
Sujetos:
a) La entidad que da el prefinanciamiento, adquiere los ttulos valores a
emitir con la finalidad de colocarlos posteriormente.
b) La sociedad annima que recibe el prefinanciamiento, contrayendo la
obligacin de emitir los valores objeto del contrato.
Objeto:
El prefinanciamiento que se otorga y los ttulos que se emiten.
Forma:
Es libre por regla general.
4. Modalidades del contrato.
a) En firme. Cuando el ente que otorga el prefinanciamiento los coloca, en
el entendido de que se convierte en socio temporal de la sociedad
emisora.
b) No en firme. Cuando el ente financiero, se obliga a colocar los ttulos
pero por cuenta del emisor y los ttulos no colocados son devueltos a la
entidad emisora.
VII.

CONTRATO DE FRANQUICIA.

1.
Definicin.
Contrato
mediante
el
cual
un
comerciante,
denominado franquiciante, permite a otro, denominado franquiciado, la
comercializacin de un producto o un servicio que constituye la actividad
propia de su empresa, debindose seguir las mismas pautas que se observan
en la empresa franquiciante en cuanto a calidad, presentacin del producto o
servicio su publicidad, etc., de modo que el consumidor estar recibiendo un
bien, por medio del franquiciado, como si se lo estuviera proveyendo el
franquiciante.
2. Caractersticas Es una relacin continuada de transferencia de tecnologa
entre el franquiciante hacia el franquiciado para la comercializacin del
producto o prestacin del servicio.
El franquiciante, a cambio recibe el pago de una cuota inicial y se queda

recibiendo regalas peridicas. La franquicia implica licencia de uso de la marca

que distingue su producto o servicio. El franquiciante mantiene una relacin
constante sobre las actuaciones del franquiciado en la ejecucin del contrato
para controlar el cumplimiento de los requerimientos propios del contrato.
3. Clases.
a. Franquicia Piloto, aquella en que se establece una empresa intermedia
encargada de controlar a los franquiciados que en una zona hayan
celebrado contratos de franquicia.
b. Franquicia Directa, aquella que se celebra entre el franquiciante y
franquiciado, y es la que se ha tratado.
c. Franquicia Tecnolgica, aquella en que a partir del efecto propio del
contrato, el franquiciado desarrolla su propia tecnologa.
4. Caracteres. Bilateral, conmutativo, atpico, oneroso, por adhesin y de
tracto sucesivo.
VIII.

CONTRATO DE JOINT VENTURES.

1. Concepto. Es aquel por el cual el conjunto de sujetos de derecho

nacionales o internacionales- realizan aportes de las ms diversas especies,
que no implicarn la prdida de la identidad e individualidad como persona
jurdica o empresa, para la realizacin de un negocio comn, pudiendo ser este
desde la creacin de bienes hasta la prestacin de servicios, que se
desarrollar dentro de un lapso limitado, con la finalidad de obtencin de
beneficios econmicos.
Es parecido al contrato de participacin.
IX.

CONTRATO DE CONCESION COMERCIAL.

1. Concepto. Este contrato existe cuando un comerciante concesionario, pone

su empresa de distribucin o de venta en su caso, al servicio de otro
comerciante o industrial llamado concedente, para asegurar exclusivamente en
un territorio determinado, durante un perodo limitado y bajo la vigilancia
(direccin) del concedente, la distribucin de sus productos, de los que se le ha
sido concedido el monopolio de reventa.
2. Elementos.
a. Subjetivos: Concedente y concesionario.
b. Objetivos: proporcionar productos para su venta.
c. Formales: No existe formalidad alguna para los mismos.
3. Caracteres. Bilateral, consensual, atpico, conmutativo, no formal, intuito
personae, de tracto sucesivo.
4. Diferencias con otras figuras afines.
a) Con el contrato de Agencia. En este, el agente acta en
representacin del principal, en la concesin, acta en nombre propio.
Por la representacin que ejerce el agente, si celebra contratos, estos

resultan celebrados por el principal; en cambio en la concesin, el

concedente no es parte de los contratos entre concesionario y cliente.
En el contrato de agencia, el agente no corre los riesgos a que esta
sujeto el objeto negociado; en el de Concesin los riesgos solo los corre
el concesionario.
b) Con el contrato de Distribucin. En la concesin existe una
subordinacin tcnica y econmica por parte del concesionario al
concedente; en la Distribucin, existe una mayor autonoma.
El concedente no
tiene
establecimientos
propios,
a
diferencia
del distribuidor que puede tenerlas. En el contrato de distribucin, se
publicita tanto el producto y su marca como a la empresa distribuidora;
en la concesin se publicita solo la marca del producto y este en s
mismo.
CONCLUSIONES:

CAMARA DE COMERCIO
a) Organizacin
a. Instituciones de orden legal
b. Creadas de oficio por el gobierno o a peticin de los comerciantes del
territorio en que hayan operaciones mercantiles
c. Son personas jurdicas reconocidas por la Ley y representadas por los
presidentes de las juntas directivas.
Los comerciantes segn su vinculacin con las Cmaras de Comercio pueden
ser:
a) Inscritos: son los que cumplen simplemente con la obligacin del C.Co.
b) Afiliados: son aquellos que cumplen con la obligacin del C.Co y que
adicionalmente efectan una contribucin especial para el sostenimiento de la
Cmara.
CONTROL Y VIGILANCIA ADMINISTRATIVA DE LAS CMARAS DE COMERCIO:
Corresponde a la Superintendencia de industria y comercio dicho control, en
orden de asegurar el cumplimiento de las funciones administrativas que le
sean propias segn la ley.
La vigilancia de las Cmaras de Comercio en el ejercicio de su gestin fiscal le
corresponde a la Contralora General de Repblica frente a los ingresos
provenientes del Registro Mercantil. Los recursos obtenidos de carcter privado
pertenecen a la respectiva entidad gremial.
FUNCIONES DE LAS CMARAS DE COMERCIO
A. Gremiales
i. rgano de ayuda para los comerciantes
ii. Informacin comercial para el pblico
iii. Tribunales de arbitramiento

iv. Promocin y fomento cultural, comercial e industrial, a travs de cursos y

conferencias.
Sistemas para la solucin de conflictos:
1. Negociacin directa entre las partes
2. Contrato de transaccin
3. Tribunal de arbitramiento
a. Compromiso
b. Clusula compromisoria
4. Conciliacin
5. Amigable composicin: acerca de las partes por si se llega a un acuerdo se
celebre contrato de transaccin.
B. Administrativa
i. Llevar el registro pblico de comercio
ii. rgano consultivo del gobierno en materia mercantil
iii. Llevar expertos en materia insolvencia econmica.
En conclusin las funciones ms importantes de las Cmaras de Comercio son:
a. llevar el registro pblico de comercio
b. servir como organismo de solucin de conflictos.
Consulta: Buscar en Internet, en la pgina de CONFECAMARA lo siguiente:
Que es COMFECAMARA
Como se integra
Funciones
Reuniones
Realizar relatora, donde se establezca la importancia de esta organizacin en
el desarrollo econmico y social del pas.