Gouvernance Et MGT Strategique - A C Martinet

GOUVERNANCE ET MANAGEMENT STRATGIQUE
Une nouvelle science morale et politique

Alain-Charles Martinet
Lavoisier | Revue franaise de gestion
2008/3 - n 183
pages 95 110
ISSN 0338-4551
Article disponible en ligne l'adresse:
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Pour citer cet article :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Martinet Alain-Charles, Gouvernance et management stratgique Une nouvelle science morale et politique,
Revue franaise de gestion, 2008/3 n 183, p. 95-110. DOI : 10.3166/rfg.183.95-110
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ENTREPRISE ET SOCIT
ALAIN-CHARLES MARTINET
Gouvernance
et management
stratgique
Une nouvelle science morale et politique
Le courant dominant concernant le gouvernement de
lentreprise, fond sur la thorie de lagence savre
dfaillant, mme sur son seul objectif : aligner les
comportements des dirigeants sur les intrts exclusifs des
actionnaires. Mais il renforce lide que ces derniers seraient
propritaires de lentreprise. Cet article dconstruit
logiquement une telle ide avant de dfendre la ncessaire
rarticulation dune gouvernance largie et du management
stratgique, de faon guider le dveloppement dune
entreprise durable et responsable soucieuse de justice
lgard des parties prenantes et de respect de
lenvironnement. Ce champ de recherche ressort alors
comme une nouvelle science morale et politique qui ne peut
se dsintresser de lthique et de la pragmatique.
DOI : 10.3166/RFG.183.95-110 2008 Lavoisier, Paris
EURISTIK, universit Lyon III
Revue franaise de gestion N 183/2008
e gouvernement dit de lentreprise , corporate governance ,

fait lobjet dune littrature plthorique en sciences juridiques, conomiques et de gestion depuis 1980. Le
noyau dur se fonde sur la thorie positive
et normative de lagence (Charreaux,
1997) qui se donne un objectif et un primtre troits : lalignement des comportements des dirigeants de lentreprise sur
lintrt des actionnaires de la socit.
Cette thorie a lgitim les critres formels, labors dabord aux tats-Unis et
au Royaume Uni, et que les institutions
du capitalisme financier ont ensuite prescrits ou exigs de la part des socits
cotes sur la plupart des places boursires
dans le monde. Les multiples scandales
financiers et les augmentations de rmunrations diverses (fixe, variable, stockoptions, retraite chapeau, indemnit de
dpart, etc.) que les hauts dirigeants soctroient sans vergogne viennent rgulirement interroger, sans les remettre en
cause, cette thorie et ses critres drivs,
tant se sont multiplies les preuves
patentes de leur faillite (Batsch, 2005) sur
leur but pourtant exclusif : la surveillance
disciplinaire des hauts dirigeants. Fige
dans son positivisme et son scientisme
mthodologique, la recherche acadmique nen poursuit pas moins sa qute
pathtique de relations causales directes
et simplistes quant aux performances des
administrateurs indpendants ou des
comits de rmunrations des dirigeants.
Ce faisant, elle manifeste surtout sa fonction idologique en confortant lide fallacieuse selon laquelle les actionnaires
seraient propritaires de lentreprise, ce
qui justifierait la prise en compte de leurs
L
seuls intrts dans les mcanismes de

gouvernement.
Cette lecture, exclusivement et abusivement
fonde sur les droits de proprit, savre
non seulement dfaillante pour discipliner
les dirigeants mais plus encore drisoire
face la concentration des pouvoirs le
chiffre daffaires du distributeur amricain
Wal Mart est suprieur au PIB consolid de
toute lAfrique sub-saharienne ; celui des
600 premiers groupes, gal au PIB des
140 pays les moins riches ; les mandataires
sociaux des entreprises du CAC 40 ont reu
20 % des stock-options distribus en 2006.
Concentration des pouvoirs mais aussi
mutation des processus de cration de
valeur telle que certains voient lmergence
dun troisime capitalisme, cognitif cest-dire virtuel, numrique, fond sur la coopration dintelligences et lappropriation des
connaissances (Moulier Boutang, 2007)
qui rend caduc le vieux traitement asymtrique du travail (charge dexploitation) et
du capital (bilan) et, a fortiori, la priorit
donne ce dernier sagissant des rmunrations (Charolles, 2006).
Cette lecture en termes exclusifs de droits
de proprit peut tre logiquement dconstruite avant de recadrer la question du gouvernement en termes dquilibrage de pouvoirs dans et de lentreprise. Privilgier une
approche politique du gouvernement dentreprise na dailleurs rien de choquant, tant
les grands groupes transnationaux sont
devenus le lieu gomtrique dexercice des
pouvoirs (Beck, 2002) et de faonnement
conomique mais aussi social, cologique,
culturel des hommes, des socits et de la
plante (Martinet, 2007a).
En lieu et place du gouvernement formel de
la socit de capitaux, il sagit de recher-
96
cher les voies et moyens de la gouvernance

dune entreprise entendue comme projet
sans cesse continu et renouvel auquel
participent de nombreuses parties prenantes. Processus de gouvernance, au-del
de larchitecture et des mcanismes de gouvernement, la mesure de la complexit
des activits conomiques daujourdhui et
du recul de la figure de lautorit dans
toutes les formes actuelles dexercice du
pouvoir. Autorit stricte qui devient inadapte une entreprise qui sloigne du rfrentiel bureaucratique hirarchique (Weber,
Fayol, Chandler, Mintzberg) sur lequel sest
construit le corpus moderne du management pendant plus dun sicle.
Une gouvernance plus complexe, ouverte,
horizontale, inclusive apparat comme
condition ncessaire pour guider et rguler
la construction dune entreprise durable et
responsable contre la firme irresponsable bien analyse par le juriste amricain Mitchell (2001) et dont le court termisme et la versatilit ne sont que des
avatars corrls .1
1. la recherche de lobjet perdu : du
contrat de socit lentreprise de plein
exercice
Que lusage courant ne distingue pas
(plus ?) lentreprise, la socit, la firme, etc.
est malheureusement un fait avr dans nos
socits o cet objet mal identifi a pris
limportance que lon sait.
97
Que des journalistes spcialiss, des

experts et, pire encore, des thoriciens
entretiennent la confusion ne peut que relever de lincomptence ou de lintention
idologique. Cela devient gravissime quand
il sagit dinstruire la question du gouvernement de ladite entreprise de la socit ?
De la firme ?, etc. o se posent pleinement
les problmes de la proprit, de lappropriation, de la distribution des bnfices, de la
rpartition des pouvoirs, etc. (voir figure 1).
Cette confusion nest pas propre la
France, loin sen faut, puisque le monde
anglo-saxon ne distingue corporation ,
company , firm , enterprise , etc.
quen fonction des contextes. De ce fait la
notion qui sest impose de corporate
governance , loin de lever les ambiguts,
autorise la prdominance dun courant
thorique, dinstitutions et de techniques
drives qui prtendent se saisir de lentreprise alors quils ne concernent quun certain type de contrat de socit.
Lon sait en effet que lentreprise na pas
dexistence juridique en droit positif autre
que la multitude de contrats dachat, de
vente, de travail, de concession, etc. qui
organisent les contributions/rtributions des
fournisseurs, clients, salaris, distributeurs,
etc. Parmi ces contrats, le contrat de
socit, souvent prsent comme le support
juridique de lentreprise cristallise une large
part du problme puisquil rgle les apports
des associs. Il est bien sr essentiel de dis-
1. Cet article sappuie sur deux communications de lauteur : Capitalisme financier, liquidation de lentreprise et
dveloppement durable : quel(s) projet(s) pour le stratgiste ? , Atelier de Recherche AIMS Le projet dans laction collective. Regards pluriels , Nantes, 1er et 2 juin 2006 et Du gouvernement de la firme la gouvernance de
lentreprise durable : un regard de stratgiste , Colloque International droit, gouvernance et dveloppement
durable. Les nouveaux chemins de la responsabilit. Facults universitaires Saint-Luis, Bruxelles, 25-27 octobre
2007.
Gouvernance et management stratgique
tinguer le contrat qui prvaut dans la socit

de personnes o les associs, mus par une
volont de sassocier affecto societatis
apportent des ressources financires mais,
le cas chant, une activit ou un travail,
lensemble ntant rmunr qua posteriori, en fonction du rsultat ralis.
Ainsi, sils sont seuls ligibles au partage
des gains rsiduels, ils risquent galement
leur patrimoine personnel, au-del de leurs
apports, si la socit ne peut faire face ses
engagements.
De faon diffrente, le contrat de socit
qui confre celle-ci la personnalit morale
en fait un sujet de droit identifi nom,
adresse, objet social, patrimoine, capacit
contracter, nationalit, dure dexistence
prvisionnelle (99 ans !) et lui confre une
volont et une capacit dcisionnelle qui ne
sont autres que celles des associs, pourvu
que les procdures prvues par la loi et les
statuts soient respectes. Ce qui attribue
aux associs les pouvoirs affrents sur la
socit. Cest cette dernire qui est propritaire des actifs utiliss, les associs ne
ltant que des parts du capital social. Les
dirigeants agissent dans lentreprise au
nom et pour le compte de la socit en leur
qualit justement de mandataire social.
Le contrat de socit de capitaux, remarquable conqute juridique, va permettre au
cours des deux derniers sicles, de limiter la
responsabilit des apporteurs de capitaux
leur mise de dpart (SARL, SA en France)
et le cas chant de leur donner la possibilit de vendre ou dacheter librement des
actions sur les marchs de valeurs mobilires. Laffecto societatis peut ainsi leur
devenir indiffrent, tout comme le contenu
des dcisions de gestion dans lentreprise,
quils peuvent se contenter de juger quant
aux effets plus ou moins directs quelles ont
sur la valorisation de leurs actions (dividendes verss, valeur boursire au jour le

jour). Remarquons toutefois que certains
droits (franais, nerlandais, etc.) invitent
expressment mais non sans libert dapprciation bien sr, uvrer dans lintrt
social qui ne se rduit pas ncessairement
lintrt des actionnaires et encore moins
la maximisation de leur richesse ou, de
faon plus restrictive encore, la maximisation de la valeur actionnariale court
terme, sinon au jour le jour.
Le groupe pose de nouveaux problmes
puisquil nexiste pas non plus juridiquement dans la majorit des droits occidentaux ; il nest quun ensemble conomique,
et videmment politique si lon conduit une
analyse en termes de pouvoirs, de socits
dtenant tout ou partie du capital dautres
socits. La socit dite mre, qui contrle
les prcdentes selon une cascade plus ou
moins longue, nayant que certains attributs
de dfinition juridique. Il existe ainsi gnralement un comit dentreprise de groupe
alors que limmense majorit des effectifs
que se reconnat le groupe selon les rgles
de la consolidation comptable en vigueur
est salarie des diverses socits.
Que lentreprise soit assise sur une socit
ou sur un groupe de socits, en aucun cas,
la dtention de laction ne donne un droit de
proprit qui serait dailleurs un droit de
coproprit sur les actifs mis en uvre
dans lentreprise. Elle ne fait que donner les
droits de percevoir les dividendes ventuellement distribus et dexercer en assemble
gnrale notamment, les pouvoirs tels
quils sont organiss par les textes. En pratique lexercice de ces droits conduit au
triptyque de comportements conceptualis
par Hirschman (1972) exit, voice,
loyalty arbitrs selon le montant dtenu
98
et, les cots ventuels engendrs par chaque

attitude.
Ce rappel synthtique des fondements du
droit des socits est aussi inutile aux yeux
du juriste quil est ncessaire pour conduire
un travail pistmique critique sur le corpus
conomico-gestionnaire qui sest accumul
sur le gouvernement dentreprise .
En effet, de deux choses lune : soit lobjet
gouverner est la socit de capitaux et
alors les mcanismes lgislatifs et rglementaires devraient suffire. Encore faut-il
alors respecter le droit. Ce que ne fait pas la
plupart des chercheurs conomistes et gestionnaires, lorsquils occultent la distinction
capitale entre le droit plutt anglo-amricain on oublie quaux tats-Unis certains
tats ont une lgislation diffrente et le
droit europen continental qui institutionnalise la socit en dsignant la finalit que
les dirigeants doivent poursuivre : lintrt
social, cest--dire de la socit en tant que
telle et non plus les seuls intrts des
actionnaires.
Soit il sagit de gouverner lentreprise mais
alors il est impossible, juridiquement et
pistmologiquement, de lassimiler la
socit de capitaux. Lentreprise ne peut pas
tre la proprit des actionnaires pas plus
que quiconque dailleurs pour la bonne et
dfinitive raison quelle nexiste pas. Elle
nexiste pas en droit comme rappel plus
haut. Elle nexiste pistmologiquement
que sous deux formes. Ex post ou
chaque moment du temps comme ralisation, cest--dire ensemble au demeurant
indescriptible dlments empiriques produits de et par lactivit et dont il est bien
difficile disoler les facteurs ou de distinguer les auteurs. Ensemble tellement indescriptible que toutes les thories des organisations et une large palette de mthodes de
99
gestion spuisent en proposer des substituts parcellaires. Les premires en slectionnant un point de vue qui ignore les
autres ; les secondes en multipliant vocabulaires et grammaires censs lanalyser (diagnostics financiers, commerciaux, ressources humaines, etc., audits comptables,
organisationnels, etc.).
Ex ante posture prfre des stratgistes puisquil sagit de rflchir sur les
finalits, les voies et les moyens de lentreprise elle ne peut-tre que projets. Projets
des uns, projets des autres, virtualisations
que les uns et les autres vont plus ou moins
sefforcer de faire advenir selon leur niveau
daspiration, leur nergie de changement et
leurs coordonnes dans les rapports de pouvoirs.
Socit ? Entreprise ? Que se propose-t-on
de gouverner ? La firme, propose par la
thorie micro-conomique permet-elle
davancer ? Assurment selon lconomie
des droits de proprit et la thorisation de
la relation dagence puisque les interrogations sur les objectifs, sur le critre ou le
comportement de maximisation, de mme
que sur le propritaire de la firme sont rputes dnues de sens. il nexiste que des
individus propritaires de facteurs qui
entrent dans des rapports contractuels. La
seule question pertinente est celle de la
forme des rapports contractuels interindividuels (Coriat, Weinstein, 1995, p. 97).
Rappelons ici que la pense conomique
des droits de proprit nhsite pas se
proposer comme thorie gnrale des relations sociales en posant que 1) toute relation peut tre considre comme un
change de droits de proprit ; 2) un droit
de proprit est un droit socialement valid
consommer, obtenir un revenu, aliner un
actif ; 3) les coutumes, rgles, normes parti-
cipent, au-del de la loi, dfinir les usages

autoriss, socialement valids ou lgitimes
des actifs ; 4) le contrle de lusage dun
actif permettant indirectement le contrle
dactifs humains, toute relation entre les
hommes peut tre ramene une relation
entre des choses (Coriat, Weinstein, 1995,
p. 80).
Quid de la firme prcisment ? Hrite du
point sans dimension qui rsume lentrepreneur, le propritaire, le centre de calcul et le dcideur dans laxiomatique de
Walras, elle voit sa nature tudie par
Coase qui dclare sa dfinition raliste et
utilisable. La firme ressort comme un systme de rapports qui apparat lorsque la
direction des ressources dpend dun entrepreneur (Coase, 1937, p. 339).
Sa nature justement est dtermine par le
contrat de travail par lequel le facteur travail accepte, pour une certaine rmunration qui peut tre fixe ou variable, dobir
aux directives dun entrepreneur, dans certaines limites (p. 337).
Le caractre raliste et utilisable de cette
dfinition a t, et pourra tre encore discut. Son avance, poursuivie par Simon
(1951), dans la reconnaissance de la relation demploi comme rapport dautorit,
sera balaye par les refondateurs de la thorie des droits de proprit, Alchian et
Demsetz (1972) qui offrent linspiration
majeure de la thorie de lagence. Ils voient
la firme comme une forme dorganisation
de la production en quipe coopration de
diffrents agents sans quil soit possible
de mesurer, cots acceptables, la contribution individuelle. Afin de dissuader les
comportements de passager clandestin ou

de tire au flanc , Alchian et Demsetz proposent la solution du moniteur, spcialis
dans le contrle des performances des
membres, et en consquence, dot dun statut particulier. Ce statut est en tout point
celui de lemployeur et du propritaire de la
firme capitaliste classique2 puisquil
confre au moniteur la qualit essentielle
de crancier rsiduel qui reoit le rendement rsiduel (de lquipe) une fois satisfaites les obligations contractuelles (vis-vis des membres de lquipe notamment).
Outre cette appropriation du surplus, il a le
droit de contrler le travail, dengager, de
licencier, de rengocier le contrat demploi
de chacun et, finalement le droit de
vendre ces droits. Ce droit de cession,
introduit subrepticement et sans justification par Alchian et Demsetz leur permet
didentifier lquipe contrle la firme
capitaliste. Bien difficile dans ces conditions de rputer, comme ils le font, le
contrat de travail quid pro quo , cest-dire symtrique (Gabri, Jacquier, 1994).
Bien difficile aussi, aprs avoir insist sur
lidentification de lquipe avec la firme
classique, de proposer celle-ci comme
modle de la grande entreprise et ce mcanisme comme ossature de la gouvernance
de celle-ci. Ces droits attribus au moniteur
rsolvent en effet une fois pour toutes le
problme de la gouvernance. Contre lanalyse de Berle et Means sur les divergences
dintrts entre propritaires et managers,
Alchian va suggrer que soit indiqu ces
derniers ce quils doivent faire sils veulent
survivre. Ce que nont pas manqu de faire
2. Mis en italique par les auteurs ; firme classique qui ressort comme proche de la socit de personnes rappele plus
haut o le risque du propritaire nest pas limit.
100
les fonds de pension et les marchs financiers. Et pourtant jamais les hauts dirigeants
ntaient parvenus sapproprier une telle
part des bnfices rsiduels dailleurs en
les premptant quau cours des quinze
dernires annes.
Pas plus quil nest possible didentifier
lentreprise la socit de capitaux, il nest
donc possible de lidentifier la firme sauf
considrer que le propritaire de cette dernire tait donc le propritaire de lentreprise, postulat inacceptable ds que lon
sort de la socit de personnes.
Dans la situation qui nous occupe, lentreprise de plein exercice ressort comme irrductible sa seule dimension juridique la
socit de capitaux qui nen est que lun des
contrats de support, certes instituant tout
autant qu sa seule dimension conomique
la firme qui nen est quune stylisation qui
crase le problme traiter : son gouvernement.
2. Le projet : du gouvernement
la gouvernance
Le corporate governance que le monde
anglo-saxon fait prvaloir depuis les annes
1970 peut tre considr comme restreint,
au moins de trois points de vue :
1) il ne sintresse quau pouvoir de
contrle des (hauts) dirigeants par les
actionnaires ;
101
2) il ne vise quune efficience statique

(minimisation des cots de contrle) par le
truchement dune relation dagence ;
3) il se contente de critres structurels prtention universelle (nombre dadministrateurs indpendants, sparation des fonctions de prsident et de directeur gnral,
etc.)
Il sagit donc dtablir une structure et des
mcanismes dfinitifs de gouvernement
de la relation actionnaires/dirigeants de
faon surveiller ces derniers et les inciter/sanctionner maximiser la valeur
actionnariale.
Linspiration doctrinale est celle de la firme
assimile un nud de contrats o les dirigeants-agents sont gouverns par des
mcanismes strictement conomiques via le
conseil dadministration dune part, leur
rputation sur le march des dirigeants
dautre part ; outre les thories des droits de
proprit rappels plus haut, les fondements
sont rechercher du ct des philosophies
politiques libertariennes (Nozick, 1974)
plutt que librales comme on lentend souvent ; reconnaissons aux plus ardents thoriciens de lagence davoir clairement explicit le modle de lhomme quils retiennent
quand bien mme sont-ils tents den faire
des donnes de nature The nature of
man , 1976 .
Figure 1 Entreprise, socit, firme : que se propose-t-on de gouverner ?
Une dmocratie de la proprit

(Pesqueux, 2007), reposant sur un principe
simple et exigu une action, une voix en
thorie se manifeste dans le cadre dun
exercice du pouvoir prsent comme transitif et exclusif : lAG lit le CA qui lit et
rvoque le prsident qui nomme et limoge
les dirigeants. Le reste est affaire de management o la dmocratie doit seffacer au
profit de la comptence .
Les raffinements thoriques de ce courant
disciplinaire (Charreaux, Wirtz, 2006) ont
surtout pour effet dalimenter les dbats
acadmiques et de lgitimer les codes de
bonne conduite officiels tout en confortant le caractre exigu, exclusif et lconomisme de cette approche restrictive du gouvernement dentreprise. Si sa fonction
idologique est ainsi patente, on a pu montrer que ses effets sur les objectifs souvent
prsents comme contraintes et les choix
stratgiques des dirigeants ltaient tout
autant (Martinet, Payaud, 2007b).
Si, au contraire, on modlise lentreprise
comme larticulation problmatique, en
constante
construction/dconstruction,
mais nanmoins ncessaire dune entit
productive, dune organisation sociale et
dun systme (espace et unit) politique
(Martinet, 1984), alors lon est logiquement
conduit rechercher les voies et moyens
dune gouvernance partenariale et plus
seulement actionnariale , cognitive et
plus seulement disciplinaire , politique
et non rduite un mcanisme conomique , dynamique plutt que statique,
processuelle plutt que mcanique.
Cest en cela que la notion de gouvernance
ressort comme prfrable, malgr le dlitement smantique et la charge idologique
de sa fortune actuelle. Historiquement
synonyme de gouvernement dans plusieurs

langues europennes au XIIIe sicle, la gouvernance dsigne clairement, pour nombre
de politologues, un processus et non plus un
site comme cest le cas pour le premier
concept (Hermet et al., 2005 ; Moreau
Defarges, 2003). Lentreprise, la ville, les
politiques de dveloppement, les unions
supranationales, etc. le monde en constituent aujourdhui les lieux dapplication
privilgis.
Mais surtout ces processus sont marqus
par des sous-processus de d-hirarchisation, de multiplication des niveaux, dautorgulation, deffacement de la loi au profit
de la norme, du lgislatif en faveur de lexcutif et du judiciaire.
Cette gouvernance en ressort ncessairement comme hybride et enchevtr : horizontale en mme temps que verticale le
rseau ne remplace pas la hirarchie ,
polycentrique, faite de partenariats
public/priv/civil
Ses tentations et ses limites sont fortes :
dsenchantement du politique en associant Weber et Gauchet , perte de puissance symbolique, dvaluation de lavenir
et du projet collectif au profit de la gestion
du court terme, des risques, des menaces et
des dangers (Hermet, 2005).
Mais ce serait oublier que le gouvernement
rarement ou trs provisoirement dmocratique peut favoriser aussi linstallation
durable de quelques-uns (oligarchie), le
pouvoir de largent (ploutocratie), lopacit
et la non traabilit dcisionnelles (Sfez,
1976), labsence dvaluation des rsultats,
etc.
Ce sont prcisment ces dvoiements, et
surtout les premiers cits, que lon peut
attribuer au gouvernement dentreprise
102
de type actionnarial et disciplinaire qui

semble bien incapable est-il conu pour
cela ? de contenir oligarques et ploutocrates. Que lon songe un seul instant au
procd des stock-options initialement
destin diffrer la rtribution des ingnieurs et chercheurs employs par des
start-up incapables court terme de les
rmunrer correctement en salaires. Seraitce la situation du prsident de LVMH
auquel son CA attribue 25 % des stockoptions distribus dans son groupe en sus
des salaires, primes, retraite-chapeau, dividendes et plus-values ?
3. La gouvernance de lentreprise
durable et responsable : le travail
pistmique au service de la
pragmatique et de lthique
Il sagit donc, pour nous, de poser les principes, construire les concepts, guider llaboration des dispositifs propres la gouvernance de lentreprise en lieu et place des
mcanismes simples et dfinitifs que
cherchent imposer les thories et doctrines contractualistes dun gouvernement
de la firme rduit aligner les intrts des
actionnaires et des hauts dirigeants.
Ces propositions, pas plus que celles
quelles visent remplacer, ne peuvent ni
ne doivent tre neutres. Elles reposent au
contraire sur une axiologie affirme et
explicite se traduisant par un modle de
lhomme et des relations sociales, trs diffrent de lhomo oeconomicus, qui induit
videmment une conception de lentreprise
et des interactions quelle peut dvelopper
avec ses environnements.
Ce nest pas le lieu de dvelopper. Posons
seulement que cet homme est, pour nous,
demble en socit, associ et non dissoci
103
(Gnreux, 2007). Il recherche bien sr ses

intrts, qui ne se rduisent pas une fonction dutilit conomique et ses comportements ne sont pas systmatiquement maximisateurs. Pour faire bref, disons quil
cherche gnralement persvrer dans son
tre le conatus de Spinoza (Lordon,
2006) une fois admis que cet tre ne
relve pas dune ontologie donne et dfinitive, mais quil se forme/dforme,
construit/dconstruit tout au long du cheminement de vie, de faon souvent discontinue (Tarde, 1893 ; Simondon, 1958). Il ne le
fait pas, seul, indpendamment de lAutre,
m quil serait par une fonction de prfrences donne et dfinitive, mais bien au
contraire par et grce aux relations et interactions sociales quil rencontre ou
recherche mais qui sont une condition
ncessaire la vie.
Sensuit une conception de lentreprise qui
ne peut se ramener un nud de contrats
conomiques et phmres que passeraient
des individus sans mmoire et sans projets.
Elle est modlise en respectant a minima
les fondements suivants (Martinet, 1984) :
lentreprise est vue, simultanment,
comme agent de production, organisation
sociale et systme politique ;
lentreprise est en socit et pas seulement en march et les parties prenantes ses dynamiques sont en transactions conomiques mais aussi en
interactions socio-politiques avec elle ;
la politique et la stratgie trouvent leur
centre de gravit dans les intentions et les
projets que le groupe dirigeant forme pour
assurer la survie et le dveloppement de
lentreprise relle ;
ces intentions et ces projets dlibrs doivent se composer et senrichir des stratgies
mergentes manant des autres niveaux de

lorganisation ou des incitations extrieures
que ces derniers mdiatisent ;
la politique et le management stratgiques
de lentreprise doivent donc crer et rguler, sur la dure les conditions de
congruence conomique, financire et technique, mais aussi sociale, culturelle, politique et cologique dans la construction
simultane de lentreprise et de son environnement.
Les dirigeants, et des degr diffrencis,
tous les managers participant la formation
des stratgies, doivent ds lors procder
des rationalisations composites ou pluridimensionnelles et ne peuvent se laisser
enfermer dans une quelconque rationalit
a priori. Ces rationalisations sinscrivent
dans une optique procdurale et rticulaire
puisquelles ncessitent dtre rgles par
des procdures acceptes et soprent dans
et par des interactions dacteurs.
Ainsi, lentreprise est une construction/destruction sans cesse renouveles dune
constellation volutive de parties prenantes
aux intrts la fois coopratifs et comptitifs : le principe de conflit-concours ou de
lutte-coopration tabli il y a bien longtemps par Perroux ne peut tre relch. Les
changements de statut du politique le
confortent davantage encore.
Pose il y a prs de 25 ans, cette modlisation fondamentale de la politique gnrale
dentreprise reste compatible avec les volutions des rgimes conomiques et politiques comme des socits qui se sont produites depuis (Martinet, 2007 ; Martinet,
Payaud, 2007a). De ces volutions, nous
tiendrons ici deux ensembles de forces :
1) Le capitalisme actuel dveloppe une
financiarisation du management, de lentreprise, des conomies et des socits techni-
quement facilite par la numrisation lectronique, nec plus ultra de la calculabilit, fondement et ressort historique de ce
systme. Mais cette financiarisation est
aussi le produit dun capitalisme cognitif
dont Moulier Boutang (2007) vient de synthtiser les caractres : virtualisation de
lconomie, poids de limmatriel, caractre stratgique des technosciences et de
lingnierie de valorisation des innovations,
appropriation complexe des connaissances,
conomie de varit et dapprentissage,
intgration en amont des comportements du
consommateur, effacement des partages
capital/travail, travail qualifi/non qualifi,
monte de la couche crbrale ( wetware ) ct du matriel ( hardware ) et
du logiciel ( software ), mais aussi de la
coopration rticulaire ( netware ), crise
des critres de mesure des performances
individuelles, crise aussi de la mise en
uvre des droits de proprit (industrielle,
droits dauteur, etc.)
Ses luttes-cooprations complexes entre la
finance et la connaissance peuvent produire
des situations pathologiques : il en va ainsi
lorsque les actionnaires revendiquent dtre
seuls ligibles aux gains rsiduels ou,
pire encore, lorsque les hauts dirigeants
parviennent sen approprier lessentiel
alors que la production de valeur est le fait
de cooprations de plus en plus nombreuses, tendues, qualifies, etc.
3) Les clivages classiques, nes en Grce
Antique entre lconomique ( oikos ) et
le politique ( polis ), les affaires prives
et les affaires publiques, lentreprise et
ltat, ladministration des choses et le gouvernement des hommes, etc. ne sont plus
mme de fonder et de lgitimer un management qui, au motif de son caractre prtendument priv, peut se soustraire aux exi-
104
gences minimales de fonctionnement et de

contrle dmocratiques, pas plus quune
conception du politique comme attribut
exclusif de ltat autorisant linefficience
conomique auquel prdispose le monopole
administratif.
la grande synthse des sciences sociales
quoprerait une doctrine conomique
anthropologiquement rustique sous un
habillage formel sophistiqu, lon peut
opposer une rgnration conjointe de la
science politique et de la science du management invites toutes deux proposer des
concepts et des instrumentations aptes
gouverner les hommes dans les diffrents
lieux o cela se passe et, au premier
chef lentreprise (Martinet, 2007b).
Lensemble de ces considrations rend pistmologiquement fragiles, moralement discutables et politiquement vulnrables les
conceptions restrictives de lentreprise et de
son gouvernement rabattues sur leur seule
dimension conomique.
Cest une gouvernance largie, dite organisationnelle chez certains (Pesqueux,
2007) quil convient, selon nous de travailler. Une gouvernance reposant sur une
architecture institutionnelle mais mme
de rguler les systmes et processus de
management stratgique finalisation,
organisation, animation au sens de
Tabatoni, Jarniou (1975) .
Plutt que dtendre toutes les organisations et institutions, les critres frustres de
la thorie de lagence et du gouvernement
conomique de lentreprise prive, il sagit
de rguler les pouvoirs politiques qui se
constituent travers les relations et interactions des diverses formes organises
entreprises prives , pouvoirs
publics , organisations interm-
105
diaires qui interviennent dans les processus de dcision.

Lconomique doit protger des tentations
autoritaires, discrtionnaires, opaques ou
sous-efficientes du politique. Mais le politique, en des formes renouveles, doit protger des propensions de lconomique
son extension infinie, lexternalisation ou
la mutualisation des cots, lappropriation restrictive des bnfices et, finalement
laccumulation illimite comme but
ultime, cest--dire cette chrmatistique
quAristote distinguait justement de lconomie.
La gouvernance dentreprise nest plus
sparable du management stratgique. Sil
sagit de rguler le pouvoir discrtionnaire
des hauts dirigeants, il sagit aussi de les
inciter construire une entreprise durable et
responsable, cest--dire une entreprise
pour laquelle la responsabilit sociale et le
dveloppement durable, lendognisation
de lthique, etc. ne se rduisent pas de la
rhtorique mais constituent le vecteur
comme le produit dune politique gnrale
dentreprise ambitieuse (Martinet, Payaud,
2008 paratre). Tout comme ils inspirent
des critres de rcompenses/sanctions puissamment incitatifs en lieu et place de la
seule valeur actionnariale.
Cette gouvernance doit articuler la rgulation des pouvoirs des dirigeants, de lentreprise et dans lentreprise et trouver une
cohrence avec le management quelle
coiffe. La situation actuelle consacre un
pouvoir discrtionnaire exorbitant des hauts
dirigeants assorti dune autorisation autoinstitue de captation de la valeur. Celle-ci,
cre par de complexes processus coopratifs dune multitude dacteurs, ncessite un
discours managrial incitant les cadres et
gestionnaires exclus des stock-options

contribuer sans relche la maximisation
de la valeur actionnariale en contrepartie
dune promesse demployabilit future
lextrieur de lentreprise considre.
Il convient au contraire dharmoniser les
rgles et procdures de gouvernance avec
les structures organisationnelles et processus de management afin de construire
lintrieur une justice organisationnelle et
distributive acceptable et dinciter lentreprise comme entit habiter ses territoires
dimplantation plutt qu les exploiter,
respecter les collectifs et les liens sociaux,
plutt qu les dissoudre en rigeant le
contrat individuel en figure universelle du
management.
4. Le management stratgique comme
science morale et politique ou le projet
metastratgique
Une fois reconnu le fait que loligopole et la
rticulocratie (Cotta, 2001) sont les formes
concrtes dominantes que prennent aujourdhui les idals types voire les mythes de la
concurrence et de la dmocratie tels que les
mettent en scne certains idologues du
nolibralisme, il devient vident que le
gouvernement et le management de la
grande entreprise mondialise devient un
lieu dexercice dominant du pouvoir.
Le management stratgique doit alors se
ressaisir de cette responsabilit et voir plus
que jamais, cet unitas multiplex quil
prtend orienter comme un systme politique, espace et parfois units politiques
(Jarniou, 1981) o se faonnent en permanence la mise en scne et le sens enacting et sensemaking dont Weick a bien
analys les aspects psycho-sociaux .
Aux critres defficience, defficacit, de
profitabilit, de croissance, fortement rabat-
tus aujourdhui sur le critre synthtique de

la valeur actionnariale, le stratgiste est
plac dans lurgence et la ncessit darticuler des critres de pertinence, de justice,
dquit, de responsabilit sociale, cologique, culturelle, catgories familires la
science et la philosophie politiques
(Kymlicka, 1999).
Si lon pose que lconomie de march et la
dmocratie sont les pires des systmes
lexception de tous les autres selon le mot
clbre, il vient immdiatement que les
formes concrtes quelles prennent et les
organisations qui les animent ne sont jamais
quivalentes quant aux critres cits plus
haut. Livres elles-mmes, insuffisamment rgules par les lois, les rgles, les
normes mais aussi lthique et la responsabilit des dirigeants et managers dont les
manquements, les excs et les fautes doivent tre reprs, poursuivis et sanctionns,
elles ne squilibrent pas spontanment et,
bien au contraire, drivent ncessairement
comme en tmoignent lexplosion des
rmunrations et de lhubris des hauts dirigeants, les niveaux de corruption de fraude,
dabus de biens sociaux, les pratiques de
prdation et dexploitation des personnes et
de la nature, etc.
La logique conomique et, a fortiori financire est fondamentalement numrique, abstraite, universalisante, a-patride et a-morale.
Mais cest prcisment la gestion de la
rendre articulable et compatible avec les
contextes sociaux, culturels, gographiques,
juridiques quelle rencontre (Bibard, 2005)
et quelle a linexorable tentation de vouloir
transformer en facteurs numriques.
Ds lors les sciences de gestion et en leur
sein au premier chef le management stratgique ont une responsabilit indniable
dans la construction et lissue de ces articu-
106
lations pour quelles soient viables (comment ?), profitables (pour qui ?), mais autant
que faire se peut respectueuses des sites,
des personnes, de la nature, voire des gnrations futures comme le stipule de faon
exprs le principe de prcaution (Godard,
2002).
Cela ne peut se faire que par une prise de
parole rflchie, honnte, rendue robuste
par le travail scientifique mais qui ne
sabrite pas derrire le masque de la soidisant neutralit scientiste. Et, bien au
contraire, explicite et discute le systme de
valeurs et laxiologie auxquels elle se
rfre. Quand des financiers orthodoxes
comme Jensen et Meckling (1994) publient
un article intitul The Nature of Man ,
nest-ce pas une puissante invitation adresse aux stratgistes (Ghoshal, 2005) de proposer leurs propres lectures compatibles
avec les entreprises relles, les contextes
rels et les hommes en chair et en os auxquels ils sintressent en lieu et place de
ltre mathmatique qui maximise une
fonction dutilit sous contrainte budgtaire.
Car bien sr et au fond cest de la condition
humaine quil sagit. Ecoutons le philosophe du droit, anthropologue et psychanalyste Pierre Legendre : En surface, lconomie et la techno-science mnent le
monde ; mais il y a plus profond : la question de la vrit, la raison de vivre, lidentit. Lhumanit affronte le conflit radical,
les guerres de la reprsentation () Nous
profitons des bienfaits de la dmocratie ;
mais ne nous cachons pas quelle est le cri
de guerre du management globalis et, sous
le rgne de lindividu sans tabou, le ftiche
qui prserve de penser. (Le Point,
n 1662, 22 juillet 2004, p. 65).
107
Et, par ailleurs : Les savants et les gestionnaires sont prposs, par les socits
occidentales, lentreprise dliminer le
mystre et la tragdie. Simplement, nous
vivons lchance dune dette. La science et
le management ont dire le juste et linjuste
() Le management est la mise en scne
ultramoderne du pouvoir, le recommencement de la fiction, avec ce quelle dit et ce
quelle tait. (La Fabrique de lHomme
Occidental, Mille et Une Nuits/Arte, 2003,
p. 27-28).
Assumer ce qui prcde pousse le stratgiste sortir du refuge confin de la seule
recherche positiviste, analytique, technique
qui multiplie et fragmente linfini les
objets et les questions de recherche et tente
de se persuader de la neutralit morale et
politique de ses rsultats. Dailleurs ce
faire, il perdrait toute spcificit vis--vis
des disciplines fonctionnelles qui,
dailleurs, commencent se livrer certaines rflexions denvergure comme en
macro-marketing.
Il deviendrait in-signifiant mais paradoxalement dangereux car irresponsable et mriterait la mise en garde que Hayek (1953)
adressait lconomiste qui ne serait pas,
aussi, philosophe et historien. Dailleurs
Hafsi nappelait-il pas, il y a dix ans dj,
les stratgistes devenir aussi de formidables intellectuels (Hafsi, 1996). Sinon
formidables, tchons dtre un peu intellectuels. Efforons-nous de mettre en perspective historique, philosophique, anthropologique nos conceptualisations et nos
modles comme le font nos collgues en
matire militaire ou de relations internationales dont les plus cultivs sont capables de
construire une pense metastratgique
(Charnay, 1990b) qui, loin de sopposer ou
de se substituer aux efforts de recherche

localiss, leur offre au contraire un cadrage,
les potentialise mais signale aussi leurs
errances ou, le cas chant leur obsolescence. De la mme faon que la dimension nuclaire, la gurilla et lhyperterrorisme ont conduit ces penseurs renouveler
profondment lpistmologie et la philosophie de la stratgie militaire (Chaliand,
1979 ; Poirier, 1987 ; Charnay, 1990a), les
bouleversements et les ruptures qui affectent les conomies et les socits dans le
monde depuis une dizaine dannes commandent un pareil aggiornamento pour
le management stratgique et la gouvernance qui doivent participer la refondation de la politique gnrale dentreprise et
la philosophie du management quelle ne
peut vacuer.
CONCLUSION
Dans les formidables contradictions et
dilemmes qui affectent aujourdhui
lHomme et la plante, la responsabilit de
fait de lentreprise est patente, tant elle a su
sarroger un pouvoir qui chappe de plus en
plus aux tats fortement pousss se
mettre son service exclusif.
Nouveau rgime de cration de valeur, le
capitalisme cognitif ne pourra se dvelopper quen rformant drastiquement les
rgles, normes et procdures qui prsident
la rpartition de cette valeur. Rformes
qui ne peuvent viter une pleine reconnaissance des diverses catgories de contributeurs qui ne se reconnaissent plus dans
le clivage dpass capital/travail non
qualifi.
Si la firme des conomistes, elle-mme
dpasse et qui a bien du mal intgrer la
connaissance comme actif stratgique, peut
la rigueur tre vue comme un actif financier faire fructifier, lentreprise telle que
nous lavons conceptualise ne peut se
dvelopper durablement et en responsabilit quavec une gouvernance et un management assumant la contribution majeure la
valeur des diffrents apporteurs de ressources, comptences, savoirs, connaissances.
Le capitalisme cognitif est une conomie de
lactivit, en particulier immatrielle et
crbrale. Lentreprise ne sy rduit pas
lusine, pas plus qu une collection de nouveaux journaliers qui se contenteraient
dune rmunration au jour le jour, laissant
le propritaire et le rgisseur se partager le
bnfice. Elle est le lieu dune ingnierie de
plus en plus complexe o se conoivent
produits et services et sassemblent des
actifs divers apports par des acteurs
internes et externes multiples. Lquit,
dfaut dgalit, devient un critre majeur
de gouvernance dune entreprise durable et
responsable, cest--dire librale plutt que
capitaliste.
108
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Gouvernance Et MGT Strategique - A C Martinet

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GOUVERNANCE ET MANAGEMENT STRATGIQUE

Une nouvelle science morale et politique

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EURISTIK, universit Lyon III

Revue franaise de gestion N 183/2008

e gouvernement dit de lentreprise , corporate governance ,

seuls intrts dans les mcanismes de

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cher les voies et moyens de la gouvernance

Que des journalistes spcialiss, des

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tinguer le contrat qui prvaut dans la socit

sur la valorisation de leurs actions (dividendes verss, valeur boursire au jour le

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et, les cots ventuels engendrs par chaque

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cipent, au-del de la loi, dfinir les usages

comportements de passager clandestin ou

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2) il ne vise quune efficience statique

Figure 1 Entreprise, socit, firme : que se propose-t-on de gouverner ?

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Une dmocratie de la proprit

synonyme de gouvernement dans plusieurs

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de type actionnarial et disciplinaire qui

(Gnreux, 2007). Il recherche bien sr ses

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