Derecho Civil III

Bolilla 12
Punto 1
Sociedad. Asociacin y sociedad. Sociedad en sentido estricto: segn el
art. 1648 hay sociedad cuando dos o ms personas se obligan mutuamente,
cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad que
dividirn entre s.
La distincin entre sociedad y asociacin esta dirigida por al finalidad que
se persigue. La sociedad tiene un fin de lucro mientras que la asociacin
no, sino un fin poltico, cultural, de investigacin, de religin, etc. Se dice
que la asociacin es el gnero y la sociedad es una especie dentro de l. Sin
embargo esa diferencia desaparece con la adopcin del principio de
tipicidad en materia societaria ya que admite que una asociacin ser
sociedad comercial por el solo hecho de adoptar uno de los tipos sociales
de la Ley 19550.
Naturaleza jurdica del acto constitutivo. Diversas teoras:
Teora contractualista: La sociedad era uno ms de los contratos del
derecho privado, un contrato bilateral y oneroso, generador de
derechos y obligaciones. Dentro del CC y del CCO se la regula como
un contrato.
Teora del acto colectivo: Es un acto colectivo, advierte que ella no
solo hace nacer relaciones jurdicas entre las partes, sino que crea
una nueva persona jurdica. No le niega el carcter de contrato,
simplemente sostiene que la sociedad es un contrato y algo ms.
Teora de la institucin: Tiene en cuenta mas que la naturaleza del
acto constitutivo, la naturaleza del contrato creado (institucin) y
como consecuencia subordina la voluntad de los constituyentes de la
sociedad a la funcin que esta debe cumplir en el medio social.
El contrato de sociedad. Definicin: habr sociedad cuando dos o ms
personas se obligan mutuamente, cada una con una prestacin, con el fin de
obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s
(art. 1648). Elementos del contrato:
Reunin de dos o ms personas.
Que esa reunin sea para lograr un fin comn.
Que ese fin sea apreciable en dinero.
Que todos participen de las ganancias y prdidas.
Caracteres:

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

 Bilateral (o multilateral) y conmutativo, que provoca la creacin de

una comunidad de bienes y de trabajo.
Oneroso, todos los socios tienen la obligacin de hacer aportes.
En principio es concensual, pero esta sujeto a ciertas excepciones.
Es de gestin colectiva, los socios se obligan recprocamente a
propulsar un fin comn mediante su cooperacin.
Es de tracto sucesivo.
Es siempre intuito personae.
Diferencias con: la venta: en la compraventa, cada parte persigue un fin
distinto, el comprador quiere adquirir la cosa y el vendedor desprenderse de
ella para obtener un precio. En la sociedad, se persigue un fin comn.
Con la locacin de cosas: en la sociedad hay aportes que constituyen el
capital social y que se destinan a la explotacin comn, es decir, en
beneficio de todos los socios. En la locacin, el locatario tiene el uso y
goce exclusivo de la cosa y puede explotarla en beneficio propio.
Con la locacin de servicios: los socios tienen derecho a intervenir en la
administracin y gestin de los negocios, el locador carece de ese derecho.
Los socios responden por las obligaciones sociales y participan de las
ganancias y prdidas, el locador no tiene obligaciones por las deudas a
cargo del locatario.
Con la indivisin hereditaria: cuando varias personas heredan un
patrimonio por muerte del causante, mientras dure la indivisin hereditaria
se encuentran en condicin de socios forzosos y hay similitud con la
sociedad. Sin embargo hay diferencias: en la indivisin hereditaria la
asociacin es forzosa, impuesta por la ley, en la sociedad es voluntaria. En
la indivisin hereditaria el poder de administracin lo tiene el juez o la
persona designada por l, en la sociedad lo tienen todos los socios. En la
indivisin hereditaria cualquier heredero puede pedir en cualquier
momento la particin de la herencia que pone fin a la sociedad, en la
sociedad se crea una situacin permanente en la que los socios no pueden
apartarse mientras rija el plazo pactado.
Con el condominio: el condominio es un derecho real originado en un
contrato, una herencia o en la ley. La sociedad confiere a los socios
derechos personales y solo nace de un contrato.
Naturaleza jurdica del acto creado. Doctrinas elaboradas para
explicar la personalidad de las sociedades: durante muchos aos se

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

entendi que no era el contrato de sociedad el que hacia nacer a la persona

ideal, sino que era el Estado quien le daba nacimiento cuando autorizaba a
la sociedad a funcionar y le otorgaba personera jurdica, esto es lo que
sostena la teora de la ficcin que fue acogida por Vlez: el art. 33 original
se refera a las personas ideales privadas como de existencia posible,
considerando a las asociaciones sin autorizacin estatal, como simples
asociaciones, carentes de personera jurdica. De apoco esta visin errada
fue dando lugar a la teora de la realidad, que sostiene que las personas
jurdicas pueden existir an sin que medie autorizacin estatal.
La cuestin en nuestro derecho segn la Ley 19550: La reforma
impuesta por la Ley 17711 dio cabida a la teora de la realidad y el nuevo
art. 33 enumera las personas jurdicas privadas dividindolas en dos
grupos:
Las asociaciones y fundaciones, que renen ciertas condiciones y
que tienen autorizacin del Estado para funcionar.
Las sociedades civiles y comerciales y dems entidades capaces de
obligarse, que no necesitan autorizacin estatal para funcionar.
Las nicas personas ideales que no son personas jurdicas son las
asociaciones que funcionan sin autorizacin estatal a las cuales se
denomina como simples asociaciones. Pero el art. 46 reformado les
reconoce el carcter de sujetos de derecho.
Cuando el CC habla sobre sociedad, se refiere solo a las sociedades civiles,
ya que las regulares estn reguladas por la Ley 19550, la cual sostiene que
las sociedades comerciales son sujetos de derecho, contradiciendo al art. 33
del CC (que dice que son personas jurdicas). Adems impone a las
sociedades comerciales el requisito de inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio, contradiciendo al art. 33 que dice que no necesitan autorizacin
para funcionar.
Los proyectos de reforma al CC: si bien la Ley 19550 prevalece sobre el
CC, porque es posterior y mas especifica, las contradicciones constituyen
desprolijidades legislativas que deben sanearse, a lo cual apunta el Proyecto
de Unificacin Civil y Comercial.
Punto 2
Diversas clases de sociedades: civiles y comerciales. Diferencias: Las
sociedades civiles se rigen por las reglas del CC y no necesitan
autorizacin para funcionar, las comerciales se rigen por la Ley 19550, que
impone formas determinadas (sociedades annimas, de responsabilidad
limitada, en comandita y acciones, de capital e industria, etc.), si no esta
entre ellas es civil, a excepcin de las sociedades de hecho (de palabra,

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

verbal) y las sociedades irregulares (tienen contrato pero no esta inscripta)

y tambin les exige la inscripcin en el RPC.
Las civiles son siempre intuito personae, las comerciales no siempre lo
son.
En las civiles las deudas pesan sobre los socios y la muerte de los socios
pone fin a la sociedad, si no quedan al menos dos socios vivos. En las
comerciales las deudas de la sociedad no afectan los patrimonios
personales de los socios y es por ello que el Estado interviene aprobando su
constitucin y controlando sus actividades.
Universales y particulares. Sociedades de todos los bienes y de todas
las ganancias: es nula la sociedad en la cual los socios aportan todos sus
bienes presentes y futuros o todas las ganancias que por cualquier causa
obtengan. Sin embargo, es lcito el aporte de todos los bienes presentes de
los socios, siempre que ellos se designen individualmente. Tampoco hay
inconvenientes en que se aporten todas las ganancias actuales de los socios,
siempre que ellas se sealen como pertenecientes a ciertos y determinados
negocios.
Presupuestos y elementos: consentimiento: El primer requisito de la
sociedad es el consentimiento de las partes a partir del cual el contrato
queda concluido. Debe ser dado en un marco de libertad y sin vicios, ya
que si esta viciado es nulo y hace nulo al contrato.
Estipulaciones permitidas: en principio son todas las que no estn
prohibidas. El art. 1654 enumera algunas, pero el listado no es taxativo.
Art.1654.- Son vlidas las estipulaciones siguientes:
1 - Que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su
prestacin en la sociedad sea igual o mayor;
2 - Que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una
cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales;
3 - Que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos slo
tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad
determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con
todo el activo social, pagndole una cantidad determinada. Empero la
aplicacin de esta estipulacin, no podr afectar la legtima de los
herederos forzosos. Adems ser invocable en cualquier caso el derecho
que acuerda el artculo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas
sobrevinientes;

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

4 - Que consistiendo la prestacin de algn socio en el uso o goce de una

cosa, la prdida de los bienes de la sociedad quede a cargo slo de los
otros socios;
5 - Que cualquiera de los socios no soporte las prdidas en la misma
proporcin en que participa de las ganancias.
Estipulaciones prohibidas:
Art.1653.- Sern nulas las estipulaciones siguientes:
1 - Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser
excluido de ella, aunque haya justa causa;
2 - Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la
sociedad, cuando quisiera;
3 - Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con
un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya
o no ganancias;
4 - Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales;
5 - Estipular en favor del socio industrial una retribucin fija por su
trabajo, haya o no ganancias.
Capacidad: no pueden celebrar un contrato de sociedad los incapaces
actuando por s, pero pueden hacerlo a travs de sus representantes,
siempre que estos cuenten con autorizacin judicial. Los menores
emancipados y los autorizados a ejercer el comercio pueden celebrar
contratos de sociedad siempre que no comprometan bienes recibidos a
titulo gratuito. Los padres no pueden asociarse a sus hijos menores, ni los
tutores a sus pupilos, aunque no hay inconveniente para que, mediando
herencia, resulten socios de una sociedad ya constituida. El CCO autoriza a
la sociedad entre padre e hijo mayor de 18 aos.
Sociedad entre cnyuges: La Ley 19550 dispone que los esposos pueden
integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. No
establece ningn requisito con respecto al origen de los bienes aportados.
La sociedad que viola lo dispuesto es nula y deber procederse a su
liquidacin. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier titulo la
calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber
transformarse en el plazo de 6 meses, o cualquiera de los esposos deber
ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Objeto. Principio: La regla general es que las sociedades deben tener un
objeto lcito. As pues, son ilcitas las sociedades constituidas para hacer
Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

contrabando, para realizar actos de monopolio, para aprovechar la

influencia de alguno de los socios, entre otros.
Nulidad de las sociedades de objeto ilcito. Carcter de la nulidad y
efectos: En tales supuestos las sociedades resultan nulas de nulidad
absoluta, pues la invalidez se funda en razones de inters publico. Si la
ilicitud es manifiesta el acto es nulo, si no es manifiesta y solo se la
advierte con una investigacin de hecho, es anulable. El efecto de la
nulidad con relacin a los socios es que estos no tienen accin entre ellos
para pedir la divisin de ganancias y perdidas, ni la restitucin de las cosas
o capitales que hubieren aportado a la sociedad. Respecto de terceros, el
efecto es que los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para
demandarlos, pero si pueden los terceros de buena fe, acreedores de la
sociedad, demandar a los socios sin que estos puedan oponer la nulidad.
En cuanto a los actos ilcitos cometidos por los socios de sociedades licitas
en nombre de stas o en nombre propio, en ese caso se debe sacar al socio
de la sociedad.
Forma y prueba. Valor del contrato: El inc. 3 del art. 1184 establece que
los contratos de sociedad, sus prorrogas y modificaciones deben hacerse
por escritura pblica, lo cual contradice al art. 1662 que admite incluso la
forma verbal. Prevalece el art. 1184 porque es posterior, y el 1662 solo se
aplica a las sociedades de hecho. La prueba de la sociedad se rige por las
reglas grales. Art. 1190. Para determinar si la prueba testimonial es
admisible, el valor del contrato debe ser el de todo el fondo social para la
tasa de ley (si se tratara de probar solo las actividades de la sociedad, la
prueba testimonial seria admisible para los contratos cualquiera sea su
valor).
Art.1190.- Los contratos se prueban:
- Por instrumentos pblicos.
- Por instrumentos particulares firmados o no firmados.
- Por confesin de partes, judicial o extrajudicial.
- Por juramento judicial.
- Por presunciones legales o judiciales.
- Por testigos.
Sociedades irregulares o de hecho. Rgimen jurdico: Ocurre con
frecuencia que dos o mas personas convienen en constituir una sociedad y
llevan la idea a la practica sin preocuparse por cumplir por las formalidades
establecidas por la ley. Pero luego los negocios sociales adquieren
importancia y se presentan dificultades.

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

Actualmente se reconoce a las sociedades de hecho un status legal similar

al de las sociedades comunes. Estn sometidas al mismo rgimen legal,
salvo a lo referido a liquidacin o a alguna consecuencia propia de su
naturaleza. Gozan de personera jurdica, su patrimonio es independiente
del de sus socios, pueden demandar y ser demandadas. Tienen una
debilidad constitucional que las distingue de las regulares: los socios
pueden pedir en cualquier momento su disolucin, aunque no haya vencido
el trmino previsto en el contrato, o no se haya cumplido el objeto.
Socios y terceros: las sociedades de hecho no solo tienen existencia legal
entre las partes, sino tambin con relacin a terceros. Ni stos podrn
oponerse a una demanda alegando la inexistencia de la sociedad ni los
socios podran excepcionarse ante una demanda de terceros por igual
motivo.
Prueba: la existencia de una sociedad de hecho o irregular puede probarse
por cualquier medio, incluso testigos.
Punto 3
Los socios. Quines tienen esa condicin?: los socios son todos
aquellos que firman el contrato social y los que posteriormente se
incorporan a l. Para que pueda incorporar a la sociedad es necesaria la
conformidad de todos los socios, ya que es un contrato celebrado intuito
personae. Si el administrador tiene el poder suficiente de todos los socios
para admitir otros nuevos, basta con su aceptacin.
Socio ostensible: Son aquellos que no son socios respecto a los otros
socios. Pero si se los consideran como socios de la sociedad respecto a
terceros.
Socio oculto: Es la contraposicin del anterior. Es considerado socio
respecto a sus consocios pero no es considerado como socio con respecto a
los terceros.
Herederos y legatarios de derechos sociales: Los herederos y legatarios
no pueden suceder al causante en su calidad de tal. Su incorporacin solo
puede derivar del consentimiento prestado por todos los dems socios y los
herederos. Si no se los hace ingresar a la sociedad, al terminar el ejercicio,
tienen que restituirle el aporte descontndole las perdidas.
Cesin de derechos sociales. Rgimen jurdico: la calidad de socio no es
transmisible porque es intuito personae, lo cual implica, que no cabe la
cesin de derechos sociales, a no ser que todos los socios restantes acepten
Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

al cesionario como socio o que tal posibilidad haya sido contemplada en el

contrato. Si este fuera el caso, la cesin tiene efectos plenos resultando
socio el cesionario. Si el contrato nada dice sobre cesin, se entiende que
ella esta prohibida. Si algn socio cede su parte estando prohibida la
cesin, el cedente conserva su calidad de socio frente a los otros socios y se
convierte en mandatario del cesionario, ya que entre ellos la cesin es
valida y tiene efectos plenos.
Administracin de la sociedad: los socios pueden establecer en el
contrato de sociedad las pautas que regularan su administracin, pues el
poder de administrar reposa en todos ellos.
Administracin prevista en el contrato. Socio administrador.
Designacin. Administracin por un tercero: Son tres los modos de
administracin que se pactan contractualmente:
Socio administrador designado en el contrato: en este caso la persona
del administrador es un elemento esencial del contrato y por ende su
mandato es irrevocable. La revocacin solo cabe si ejerce
indebidamente su funcin, en tal caso cualquier socio puede pedirla
pero solo el juez podr disponerla. La persona del administrador es
esencial y una vez removido de su cargo cualquier socio puede pedir
la disolucin. El administrador tambin puede renunciar y ello
tambin es causal de disolucin.
Socio administrador designado despus del contrato: en este caso los
dems socios pueden revocar el mandato dado al administrador en
cualquier momento. Es necesario que haya mayora en la decisin.
Ni la revocacin ni la renuncia del administrador son causales de
disolucin de la sociedad.
Administracin por tercero no socio: se aplican los mismos
principios que el anterior, tiene lugar la revocacin y la renuncia del
administrador, pero no cabe la disolucin de la sociedad por esas
causas.
Administracin no prevista en el contrato: el principio gral. es que, no
habindose designado administrador por contrato, todos los socios son
administradores y lo que cada uno haga, obliga a la sociedad respecto a
terceros. La ley entiende que hay un mandato tcito reciproco entre los
socios y les otorga a todos el derecho de oponerse a las decisiones de todos,
pero solo prosperan las oposiciones mayoritarias. Si a pesar de la oposicin
mayoritaria algn socio realiza un acto que comprometa a la sociedad, es
acto es valido, salvo que el tercero involucrado hubiera sabido de la
oposicin.

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

Poderes del administrador: se entiende que ellos estn determinados por

el objeto de la sociedad. Su funcin se reputa como un mandato que lo
faculta a realizar todos los actos ordinarios de administracin (aquellos
para los cuales no necesita poderes especiales). El mandato no autoriza a
innovar sobre los inmuebles de la sociedad o a cambiar su objeto. Los
negocios prohibidos en el contrato, aunque sean de administracin
ordinaria, solo puede hacerlos con la conformidad unnime de los socios.
Derechos y obligaciones de los administradores. Responsabilidades: los
administradores tendrn los mismos derechos y obligaciones que tiene el
mandatario respecto de sus mandantes. El administrador tiene derecho a
ejercer su funcin sin mediaciones de los socios, sin perjuicio de las
facultades de control de stos sobre aquel.
Punto 4
Obligaciones y derechos de los socios respecto de la sociedad.
Obligaciones: de hacer aportes: los socios tienen la obligacin de realizar
aportes que pueden consistir en obligaciones de dar o en obligaciones de
hacer. Se llama socio capitalista al que se obliga a dar una cosa, e industrial
al que aporta su trabajo. El conjunto de los bienes aportados a la sociedad
es el capital social. En principio todas las cosas y los derechos pueden ser
aportados a la sociedad e incluso pueden serlo las cosas futuras.
Clases. Rgimen de cada una de ellas:
Aportes de propiedad: la sociedad tiene el dominio de los bienes
que los socios le hubieren entregado en propiedad (art. 1702).
Operada la transmisin del dominio, la sociedad corre con los
riesgos y se beneficia con los frutos. El socio tiene un derecho
personal para exigir la porcin del capital social que le corresponde
pero no u derecho real sobre los bienes aportados.
Aportes de uso y goce: cuando el aporte solo consiste en el uso y
goce de la cosa, el socio que la aporto continua siendo su
propietario. El derecho de uso que tiene la sociedad tiene carcter
simplemente personal. El CC hace pesar sobre el dueo la prdida
total o parcial de la cosa. Si la perdida es total el socio queda sin
aporte y la sociedad puede disolverse. Los frutos pertenecen a la
sociedad pero no as los productos.
Aportes de crdito: el art. 1707 sostiene que si la prestacin
consiste en crditos, la sociedad despus de la tradicin se
considera cesionaria de ellos, bastando que la cesin conste en el
contrato social.

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

 Aporte de trabajo o industria: si la prestacin consiste en trabajo o

industria, el derecho de la sociedad contra el socio que lo prometi
se rige por las obligaciones de hacer.
De garanta por eviccin y vicios redhibitorios: cada socio responde de
la eviccin de los bienes que hubiese aportado a la sociedad y de sus vicios
redhibitorios. Producida la eviccin total, los otros socios pueden optar
entre continuar la sociedad con exclusin de ese aportante o bien
disolverla. El aportante evicto debe responder por daos ante la sociedad y
los socios.
Deber de fidelidad: consiste en no hacer nada que perjudique a la sociedad
y en hacer todo aquello que la beneficie. De all deriva la responsabilidad
del socio por sus conductas culpables que pueden ser: la divulgacin de
informacin de la sociedad, el uso de fondos de la sociedad para fines
propios, la competencia desleal, etc.
Derechos. De participar en los beneficios: todos los socios tiene derecho
a participar de los beneficios que obtiene la sociedad. La proporcin en que
cada socio participa queda librada a lo que se hubiere convenido, siendo
lcito estipular que un socio reciba beneficios en proporcin distinta a la de
sus aportes.
Beneficio de competencia: el socio que se ha endeudado con la sociedad
con motivo de las actividades sociales, solo responde hasta donde le
compete segn su cuota parte (beneficio de competencia), ya que seria
contrario al espritu de la sociedad que alguno de los socios sea dejado en
la miseria.
Asociacin de un tercero a su parte: si bien ningn socio tiene derecho a
incorporar a un tercero a la sociedad, no hay impedimento para que
cualquiera asocie a un tercero a su parte. En tal caso esta asociacin
funciona como una sub sociedad dentro de la sociedad principal: frente a
sta solo existe el socio original y el subsocio no tiene participacin directa,
aunque excepcionalmente puede ir contra la sociedad principal por va de
accin oblicua.
A la exclusin del consocio: el derecho de pertenencia se tiene mientras
dura la buena conducta del socio para con la sociedad: si el socio incurre en
conducta indebida puede ser expulsado por los otros con justa causa.
Cualquier socio puede pedir la expulsin de un consocio, pero la decisin
la tiene la mayora. Algunos supuestos de justa causa de expulsin, son:
cuando el socio cede a un tercero sus derechos sociales estando ello
Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

10

prohibido, cuando le sobreviene alguna incapacidad, cuando incumple con

su obligaciones, etc.
De renunciar a la sociedad: en las sociedades constituidas por tiempo
determinado los socios no pueden renunciar, salvo que haya justa causa,
por ej. La remocin o renuncia del socio administrador. Es nula la clusula
que impide a los socios renunciar habiendo justa causa.
Cuando la sociedad es por tiempo indeterminado puede renunciarse en
cualquier momento siempre que la renuncia no sea de mala fe (cuando se
obtiene una ventaja personal que es de la sociedad) o intempestiva (cuando
la renuncia es inesperada y perjudica los negocios sociales).
Reembolsos de anticipos y reintegro de prdidas: todo socio tiene
derecho a que la sociedad le reintegre los gastos que hubiera hecho con
motivo de los negocios sociales, incluyendo los intereses.
De usar las cosas de la sociedad: el CC no ha legislado sobre este tema,
pero en general se acepta que los socios puedan usar las osas de la
sociedad, siempre que haya consentimiento de los otros socios.
Otros derechos. Derechos y obligaciones de los socios entre si:
enumeracin y rgimen: los socios tiene otros derechos y obligaciones.
Segn el art. 1726 deben representar la sociedad cuando los intereses de
ella se opusieren a los del administrador. Derechos y obligaciones de
administrar la sociedad cuando no hubiere administrador designado, de
oponerse a los actos de administracin de otro socio, de controlar la
administracin ejercida por otro.
Punto 5
Derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios respecto de
terceros: en nuestra legislacin, ante terceros, la sociedad es una persona
autnoma e independiente de los socios y como persona que es tiene todos
los atributos de la personalidad (nombre, domicilio, capacidad y
patrimonio).
La sociedad y los terceros. Los socios y los terceros. Deudores y
acreedores: la separacin entre la sociedad y los socios llega a tal punto
que la sociedad puede incluso contratar con los socios, los que en el caso
obtienen el carcter de terceros. Los terceros deudores de la sociedad no le
deben a los socios y por ende ningn socio puede cobrar por s los crditos
sociales. Si el tercero deudor paga a un socio no autorizado a cobrar, sigue
obligado con la sociedad.
Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

11

La sociedad no responde por las deudas particulares de los socios pero los
socios si responden por las deudas de la sociedad, mancomunadamente, no
subsidiariamente y en proporcin a su parte viril (lo que corresponde a cada
socio por cabeza), dividiendo la deuda en partes iguales.
Fin de la sociedad. Disolucin. Causales: muerte, exclusin o renuncia
de los socios: en principio cualquiera de estos hechos puede causar la
disolucin total de la sociedad. Sin embargo no necesariamente es as, pues
los socios restantes pueden resolver continuar asociados y en tal caso la
sociedad sobrevive y contina operando. Si en una sociedad de dos socios
se produce la muerte de uno de ellos, la sociedad se disuelve. Si ocurre una
muerte de socio de mas de dos miembros la sociedad no se extingue
necesariamente, pero si el fallecido fuere un componente esencial de la
sociedad (por ejemplo el administrador) cualquier socio puede pedir la
disolucin.
En cuanto a la renuncia de un socio, ella es posible en cualquier momento
cuando la sociedad es por tiempo indeterminado y faculta a los restantes a
decidir si continan o no con la sociedad. En las sociedades por tiempo
determinado, la exclusin o renuncia de un socio solo puede producirse por
justa causa y autoriza la disolucin de la sociedad
Cumplimiento del trmino o condicin: la sociedad expira por el
cumplimiento de su plazo de vigencia o por la ocurrencia de la condicin
resolutoria que tuviera, aunque no se haya cumplido el objetivo para el que
fue creada.
Perdida del capital social: la sociedad se extingue por la prdida total de
su capital social y aun por una prdida parcial, si ella es de tal magnitud
que impide a la sociedad seguir operando.
Imposibilidad de continuar el negocio: la sociedad se extingue si
sobreviene algn motivo que imposibilite su continuidad, por ejemplo una
guerra o el encarcelamiento de un socio esencial.
Incumplimiento de los aportes: si alguno de los socios no cumple con sus
aportes, la sociedad se disuelve a menos que todos los dems socios
quieran continuar.
Quines pueden pedir la disolucin?: pueden pedirla los propios socios,
sus herederos, o sus representantes legales con autorizacin judicial.

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

12

Efectos de la disolucin parcial: la sociedad contina manteniendo su

personera sin liquidacin del patrimonio social.
Efectos de la disolucin total:
El socio culpable de la disolucin debe pagar los daos y perjuicios
que se les originen a los dems como consecuencia de ella.
Cesan los poderes de representacin y administracin.
Cesan todos los derechos y obligaciones reciprocas, y
particularmente el deber de fidelidad a la sociedad.
Origina la liquidacin y particin de los bienes entre los socios.
Liquidacin y particin. Reglas aplicables: disuelta la sociedad, se inicia
el proceso de liquidacin y particin. Durante la liquidacin la sociedad
conserva su personera a fin de que se concluyan los negocios en curso y se
paguen las obligaciones pendientes. Este proceso se rige por las reglas del
CCO. Concluida la liquidacin queda como saldo un capital social, y all se
inicia la particin, por la cual se distribuye entre los socios el capital
liquidado. Este proceso se rige por las reglas de la divisin de herencia.
Distribucin de ganancias y prdidas: se hacen segn los trminos
acordados en el contrato para la particin, y a falta de estos, segn la
proporcin de aportes hechos por cada socio.

FIN BOLILLA 12

Pilar Arechaga Andrea Miranda Adolfo Peluffo Germn Birgi Carlos Fucilieri

13