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INDICE
INTRODUCCIN................................................................................................................4
RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN.......................................................4
ECONOMA DE ESCALA E INTEGRACIN HORIZONTAL .........................................................5
ECONOMAS DE INTEGRACIN VERTICAL............................................................................5
ELIMINACIN DE INEFICIENCIAS..........................................................................................6
VENTAJAS FISCALES NO APROVECHADAS............................................................................6
LAS FUSIONES COMO EMPLEO DE FONDOS EXCEDENTES.....................................................6
COMBINACIN DE RECURSOS COMPLEMENTARIOS..............................................................6
CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS....................................................................8
FIJACIN DE LOS OBJETIVOS DEL PROCESO.........................................................9
CONSTRUIR EL PLAN DE NEGOCIOS PRELIMINAR.................................................................9
Punto de partida en la negociacin................................................................................9
El mediador..................................................................................................................10
El inicio de las adquisiciones.......................................................................................10
La actuacin del vendedor............................................................................................11
El arte de la negociacin..............................................................................................11
El precio........................................................................................................................12
ACUERDO PRELIMINAR (CARTA INTENCIN)......................................................................13
VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL............................15
VALUACIN POR MLTIPLOS.............................................................................................16
EVA Y MVA......................................................................................................................16
EBITDA (GANANCIAS ANTES DE INTERESES, IMPUESTOS, DEPRECIACIONES Y
AMORTIZACIONES).............................................................................................................17
FLUJO DE FONDOS DESCONTADOS.....................................................................................17
ALCANCE DE LA VALUACIN (POR EL MTODO DE FLUJO DE FONDOS DESCONTADO).....17
EL PROCESO DE VALUACIN POR EL MTODO DEL FLUJO DE FONDOS DESCONTADO........18
DUE DILIGENCE..............................................................................................................22
CONTABLE.........................................................................................................................22
IMPOSITIVO........................................................................................................................26
PREVISIONAL.....................................................................................................................27
LEGAL................................................................................................................................29
Informacin corporativa...............................................................................................29
Informacin sobre actividades comerciales, crditos, contratos y otros......................29
Informacin sobre propiedad intelectual......................................................................30
Informacin sobre propiedad inmueble........................................................................30
Informacin sobre juicios - actuaciones administrativas.............................................31
Informacin sobre cuestiones ambientales...................................................................31
El Proceso de Fusin
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INTRODUCCIN
Las fusiones y adquisiciones de empresas son algo tan antiguo como las propias empresas.
Ahora bien, desde comienzos de los aos ochenta se han convertido en un fenmeno que ha
sobrepasado el marco estrictamente acadmico-profesional para entrar de lleno en la vida cotidiana
de las personas que viven en los pases desarrollados.
Cuando las empresas se fusionan, o cuando una adquiere a otra, lo hacen por uno o varios
motivos, que se materializan en que conjuntamente tomen un valor superior a s operasen de forma
totalmente independiente (efecto sinrgico). Al menos este es el objetivo perseguido, pero no
siempre es posible cumplirlo y ello llevar a que el resultado de la fusin o adquisicin desemboque
en un fracaso. Entre los motivos de ste ltimo podemos citar: el mal desarrollo de la fusin en s; el
que el comprador sobreestime el valor de los activos o subestime el valor de la deuda de la empresa
adquirida; porque los directivos de ambas empresas sean incapaces de realizar una perfecta fusin
de las estructuras y cultura corporativa de las mismas, etc.
La decisin de adquirir, o no, una sociedad es de tipo econmico, ms an, es una tpica
decisin de inversin, donde convergen conocimientos que responden a un amplio campo de
actividades propias de las ciencias econmicas; como ser aspectos contables, impositivos,
societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.
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Empresa que
Desea la fusin
Con el cliente
Con el Proveedor
Motivacin
Falta de competitividad
Competencia ms fuerte
Baja rentabilidad
Dbil estructura financiera
Prdida de cuota del mercado
Efectos de la
fusin con el
Cliente
Empresa fusionada
(A+C) o (A+P) o (A+C+P)
Efectos de la
fusin con el
Proveedor
Caractersticas:
Menor costo de materia prima
Marca pauta de calidad
Mayor rentabilidad
Fija el precio del mercado
Competente directamente
Diversificacin del mercado
Reduccin de costos
Ms preparada para una oferta pblica de acciones
Mejor estructurada para una fusin de ms nivel
Aumenta el valor de ambas
Hay una serie de motivos razonables, desde un punto de vista econmico, por los que
parece lgico decidir una combinacin de empresas, puesto que todos ellos son susceptibles de
producir un efecto sinrgico con bastantes garantas de xito.
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Eliminacin de ineficiencias
Uno de los argumentos ms utilizados para recomendar las fusiones y las adquisiciones
seala que, ambas son instrumentos para prevenir la decadencia de las empresas, hacindolas
recobrar su salud perdida. Siempre hay empresas cuyos beneficios podran verse incrementados
mediante una mejor direccin operativa o financiera. La adquisicin de estas empresas es
lgicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. As que si la compaa A piensa
que puede administrar mejor la empresa B, la cual se encuentra posiblemente en problemas, y
ayudarla a mejorar sus operaciones recortando sus costos y aumentando sus beneficios o detener su
cada ponindola en el camino de la recuperacin, es perfectamente lgico que intente persuadir a
los accionistas de B con hechos y cifras.
La empresa adquirente deber asegurarse que en la empresa a comprar existe el potencial
para una importante mejora de los rendimientos a travs de una buena administracin.
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Muchas pequeas empresas son adquiridas por otras grandes debido a que pueden aportar
componentes que son necesarios para el xito de la empresa resultante de la fusin y de los que
carece la adquirente. La empresa pequea puede tener un nico producto, pero le falta la capacidad
de produccin y distribucin necesarias para producirlo a gran escala. La empresa adquirente podra
desarrollar el producto desde el principio pero le es ms rpido y barato adquirir a la pequea. De
esta manera ambas empresas son complementarias y son ms valiosas conjuntamente consideradas
que de forma aislada. Por supuesto, tambin es posible que dos grandes empresas se fusionen por
este motivo, pero las ganancias reales de esta naturaleza son ms frecuentes cuando las grandes
empresas adquieren a las ms pequeas.
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Fusin por absorcin: una sociedad existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse
son disueltas.
Fusin por disolucin: una sociedad se disuelve para constituir una nueva junto con otra
u otras.
Fusin escisin: la sociedad que se escinde efecta sus aportes a favor de una
sociedad existente o una nueva.
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proyecto a priori, puesto que para llevarlo a trmino con xito no slo se necesita una buena idea
sino tambin capacidad y habilidad para llegar hasta el final.
Concretar el acuerdo con xito depende de muchos factores, desde la efectividad de sus
bases hasta la cooperacin de buena fe, tanto del comprador como del vendedor. Se puede afirmar
que el xito o el fracaso de una adquisicin es un proceso de relaciones personales y dicho proceso
en su conjunto es el determinante ms importante del xito.
El porcentaje de fusiones negociadas llevadas a buen trmino es bastante bajo. Muchas
operaciones se rompen en el proceso negociador y otras resultan un fracaso debido a fallas y
problemas no solventados totalmente a lo largo del mismo.
El mediador
La tendencia en todo el mundo es la de usar los servicios de un mediador. Esto tiene una
serie de ventajas, pudindose citar como ejemplo la especializacin y preparacin del asesor externo
para este tipo de operaciones, pues suelen conllevar un elevado grado de complejidad. Adems, por
otro lado, el mediador dispone de mayores fuentes de informacin que permitirn, en el momento
de desarrollar las negociaciones, proponer una mayor variedad de alternativas. El papel del
consultor debe ser integrador, pues en un equipo negociador se renen especialistas en diversas
reas (comercial, financiera, productiva, tcnica, fiscal, etc.) con el objetivo de disear una
estrategia comn. Por ltimo, cabe resaltar un aspecto que tiene importancia: la confidencialidad. El
que el cliente permanezca en el anonimato tiene ventajas de cara a la negociacin, y si el acuerdo no
prospera sus planes estratgicos no sern conocidos por sus competidores.
El inicio de las adquisiciones
En primer lugar se ha de proceder a la seleccin del mediador que tenga capacidad
suficiente para llevar a cabo la operacin. La seleccin implica la evaluacin de una serie de
aspectos: sus conocimientos del mercado, la amplitud de sus servicios, la especializacin de su
personal y su calificacin tcnica.
El mandato al mediador ha de hacerse por escrito fijndose los trminos del acuerdo de
prestacin de servicios. Una vez que el mediador comienza a trabajar, ayudar al cliente en orden a
conseguir una mayor clarificacin y definicin de sus objetivos.
El asesor tendr que recurrir a las mejores fuentes de informacin y a sus propios
conocimientos y experiencia para elegir a los posibles candidatos.
Una vez localizados los posibles objetivos, el siguiente paso es establecer contactos para
averiguar si existen deseos de realizar la operacin. En esta etapa hay que asegurarse que se elige a
la mejor persona para iniciar la comunicacin. Este aspecto tiene importancia, pues segn con quien
se trate se puede obtener una respuesta u otra. No olvidemos los distintos objetivos que pueden
tener los directivos de una misma empresa y, por lo tanto, el distinto trato que recibira la propuesta.
A continuacin, si se ha superado la etapa anterior, se tratara de obtener la mayor cantidad
de informacin posible sobre la situacin real de la empresa. Datos comerciales, financieros,
fiscales, jurdicos y laborales. Despus del anlisis se pueden iniciar las negociaciones con los
candidatos seleccionados, pudindose llevar ms de una negociacin a la vez. En principio,
conviene establecer un orden prioritario de la empresa a adquirir.
La reunin inicial es muy importante para identificar a los directivos clave a la hora de
vender la empresa. Adems, esta reunin inicial proporciona al comprador la ocasin para presentar
las razones por las cuales la compaa objetivo se beneficiar de la adquisicin. Ahora bien, no es
aconsejable emplear demasiada presin en estos contactos preliminares si se conciertan sucesivas
entrevistas, otra meta del comprador debe ser ir desarrollando buenas relaciones personales con el
vendedor, lo que facilitar la comunicacin.
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En esta etapa negociadora, los mediadores juegan, sin duda, un importante papel, pues han
de procurar salvar las mltiples dificultades que puedan hacer inviable la operacin en sus
comienzos. Su contribucin es fundamental para que no se estanquen las negociaciones y an as,
stas se suelen desarrollar con lentitud.
Una vez superadas todas las etapas y escollos, y alcanzando un acuerdo sobre los puntos de
discusin, deber procederse a la redaccin y firma del correspondiente contrato, de forma nica o
bien mediante acuerdos sucesivos: acuerdo de principio o compromiso de compra, carta de
intenciones y acuerdo final de compra venta.
El anlisis y evaluacin del candidato habr proporcionado una buena cantidad de datos y
como mnimo se tendr una constancia de:
La situacin del negocio y sus objetivos
Profundo conocimiento del mercado, caractersticas del crecimiento y competencia
Conocimiento del vendedor, genrico y especfico, a travs de investigaciones y de
conversaciones directas con los directivos de su propia organizacin
Toda esta informacin permitir un mejor proceso de integracin tras la fusin.
La actuacin del vendedor
La posicin del que vende una empresa no queda como si fuera una simple contraparte en
una operacin de compra. Puede ser incluso una venta forzada ante una mala situacin financiera.
El que vende est en posicin de inferioridad.
Las fusiones pueden crear problemas laborales. La fuga de personas porque no estn de
acuerdo con los planes de la empresa puede ser una prdida importante a valorar.
Otro aspecto que afecta negativamente al vendedor es el hecho que cuanto ms cerca est
de cerrar el acuerdo ms expuesto se encuentra. Cualquier incertidumbre se agudizar con el paso
del tiempo, fomentando un xodo masivo de personal clave. Tambin existe el riesgo que, si el
acuerdo no llega a buen trmino en sus ltimas etapas surjan dudas sobre posibles problemas que
haya podido descubrir el comprador al analizar la compaa.
Esto no significa que los vendedores estn exentos de toda culpa. Muchos son los
accionistas que juzgan su inversin como una cartera a rentabilizar. En otras ocasiones una
compaa se pone a la venta para alcanzar otros objetivos, como por ejemplo averiguar su
valoracin en el mercado.
El arte de la negociacin
Uno de los principales objetivos de un buen negociador es ofrecer credibilidad. El principal
problema es probar la propia sinceridad y durante el proceso fundamentar, sobre la base de la
confianza, las negociaciones para que concluyan finalmente en una transaccin.
Entonces, nos podemos preguntar si existen algunas caractersticas que definan al buen
negociador. En general, los expertos coinciden en tres cualidades indispensables de tal persona:
Paciencia
Inspirar credibilidad y confianza
Rapidez de ejecucin
Lo que no cabe duda es que, en toda negociacin, se ha de distinguir cules son los
intereses comunes y cules los contrapuestos. Aunque el vendedor se halle en una clara inferioridad
de condiciones y el comprador trate de comprar lo ms barato posible, siempre hay algn punto en
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comn sobre el que apoyar las negociaciones. El negociador hbil debe ser capaz de separar estas
dos categoras de intereses y basarse en los comunes cuando haya problemas y retrasos en el
proceso. Sin olvidar que una de las claves del xito ser el perfecto conocimiento de la posicin del
contrario y de las motivaciones de cada parte.
Podemos mencionar algunas estrategias y tcticas del proceso de negociacin:
Conocimiento propio y del adversario: es crucial tener claro los propios objetivos y
prioridades, no siendo lo principal el finalizar cuanto antes. Incumbe al negociador conocer
todas las opciones y haber pensado no slo sobre las salidas que le favorecern sino
tambin sobre la reaccin de la otra parte. El desconocimiento de las limitaciones propias
puede permitir tomar las riendas de la negociacin al contrincante.
Conocer al adversario. Resulta muy til no slo porque permite jugar con cierta ventaja,
sino lo que es an ms importante, porque ayuda a identificar los puntos comunes para
alcanzar el acuerdo. En cualquier tipo de negociacin, comprender las motivaciones de la
otra parte incrementa las propias posibilidades de alcanzar los objetivos.
Ser necesario el asesoramiento legal de un abogado, no slo para que est presente a lo
largo de las negociaciones sino tambin para que examine los aspectos legales que afectan a
la compaa objetivo. Aspectos como registro de marcas, patentes, litigios en curso,
situacin fiscal, etc.; merece la pena que se investiguen en profundidad antes de que se
pague alguna cantidad de dinero por la empresa. Una vez asesorados por los expertos, los
compradores sern los que asuman la responsabilidad de investigar sobre la potencial
adquisicin, incluso en el transcurso de las entrevistas como si de un interrogatorio se
tratara.
Buscar un compromiso: se debe tender hacia una solucin de compromiso. Buscar siempre
la perfeccin convierte el intento de una buena solucin en tarea imposible.
El precio
Se debe evitar adoptar una posicin concreta sobre el precio, por lo menos hasta que no se
hayan analizado los estados financieros. Dichos estados, junto con toda la informacin que sea
recopilada, normalmente proporcionan las bases de la oferta inicial, quedando supeditada a los
resultados de toda la investigacin a lo largo de todas las conversaciones.
El objetivo del comprador es pagar el mnimo precio aceptable. Para averiguar cul es ese
precio, el comprador deber contestar a preguntas tales como las siguientes:
Cmo contribuir la adquisicin a los beneficios futuros? Cmo afectar al valor de las
acciones del comprador y, lo que es ms importante, a los beneficios futuros por accin?
Qu efecto inmediato tendr el precio en los estados financieros del comprador?
(endeudamiento y recursos propios)
Cul ha sido la valoracin de otras fusiones similares?
Cul es el valor estimado en el mercado de los activos y los pasivos de la empresa que se
vende? Qu fondo de comercio se va a reconocer?
Cul es el valor de mercado de las acciones de la vendedora?
Qu beneficios fiscales se van a poder aprovechar a la hora de determinar el precio?
Incrementa la adquisicin, de modo significativo, las exigencias de liquidez del
comprador? Es factible desde este punto de vista?
Cules son los ahorros, economas de escala u otras posibilidades de ganancias
potenciales?
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En el momento en que se efecte una oferta, el comprador tendr que estar preparado para
defender sus argumentos, con datos sobre, perspectivas del sector, dilucin del beneficio por accin,
resultados futuros, valor en libros, calidad de los activos, etc.
Sin embargo, existen otros factores distintos a la cantidad exacta que se desembolsa que
son, si cabe, ms importantes o, por lo menos, capaces de influir en una decisin u otra. Por
ejemplo, la forma de pago: dinero, acciones, financiacin de la vendedora, etc. Otro tema
importante a discutir y que no debe olvidarse es si el personal directivo desea permanecer,
marcharse inmediatamente despus de la adquisicin, o trabajar como consultores de la operacin.
Si la adquirente no posee capacidad de gestin suficiente para el nuevo negocio, mantener y retener
a la direccin es una cuestin de vital importancia. A menudo los incentivos econmicos, son
suficientes para llegar a un acuerdo y asegurarse que los gestores de la empresa seguirn despus de
la operacin. Pero en otras ocasiones las diferentes culturas empresariales chocan radicalmente por
lo que resulta prcticamente imposible la fusin.
Puesto que el precio no puede determinarse con precisin matemtica, normalmente
quedar fijado en funcin de las habilidades negociadoras de las partes, siempre teniendo en cuenta
factores externos, como las condiciones econmicas y de los mercados de capitales.
Despus que las partes hayan llegado a un preacuerdo se acostumbra a resumir los trminos
principales de las conversaciones en una carta de intenciones, exponiendo que estarn sujetos a los
resultados de sus investigaciones y a su aprobacin por parte de los consejos de administracin y de
las asambleas generales de accionistas de ambas compaas.
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EVA y MVA
El EVA, valor econmico agregado, relaciona el costo del capital propio con el
costo de oportunidad para los inversores; es el flujo de ganancias operativas netas despus de
impuestos menos el costo del capital para generar esas ganancias. Relacionado con el EVA, existe
otro indicador que es el MVA, o valor agregado de mercado, es igual al valor presente
descontado de los EVA que la empresa proyecta generar, y a la diferencia entre el valor de mercado
de una compaa y el capital invertido por los inversionistas. Mientras que el MVA mide el valor
acumulado que una empresa ha creado a una fecha dada, es decir le cuenta a la firma como est
evaluando el mercado su gestin, el EVA mide el valor creado durante un perodo de tiempo.
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EBITDA
Estas siglas significan, en castellano: Ganancias antes de intereses, impuestos,
depreciaciones y amortizaciones. Se refiere siempre a un ejercicio econmico, o a un promedio,
que se multiplica por un nmero de veces (depende de la industria) y se le detraen los pasivos
financieros. Este nmero suele ser el punto de partida, lo que estima al eventual comprador que vale
la empresa, para la negociacin.
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Para calcular el valor actual del flujo de fondos en necesario estimar el costo promedio
ponderado del capital, en funcin de la estructura financiera de la empresa (WACC, Weighted
Avegare Cost of Capital). Las fuentes de financiamiento son el capital aportado por los accionistas,
o propio, y el de terceros: prstamos bancarios, obligaciones negociables, etc. La proporcin en que
participan cada una de estas fuentes define la estructura de capital, cuyo costo se estima de la
siguiente manera:
Costo del capital propio: es una medida del retorno esperado por los accionistas.
Su forma de clculo constituye el aspecto ms controvertido, el modelo ms
difundido para estimarlo es el CAPM (de Capital Asset Pricing Model), o modelo
de valoracin de activos financieros. Se utiliza para estimar la tasa de retorno que
esperan obtener los accionistas sobre el capital invertido, en funcin del riesgo del
negocio. Las variables que la justifican son:
La tasa de rendimiento libre de riesgo y la prima de riesgo pas: la mejor
aproximacin a una tasa libre de riesgo, es el rendimiento que ofrece un
Bono del Tesoro de los Estados Unidos. Las empresas instaladas en pases
emergentes suelen agregar a la tasa libre de riesgo una prima adicional que
refleje el riesgo de invertir en ese mercado, conocida como prima de
riesgo pas (diferencia entre la tasa del Bono del Tesoro de los Estados
Unidos y la de un bono de deuda emitido por el gobierno del pas en
cuestin)
La prima de riesgo del negocio: tiene dos componentes: la prima de riesgo
del mercado y el factor Beta. La prima de riesgo del mercado representa
la compensacin adicional que los inversores esperan obtener por adquirir
acciones de una empresa, en lugar de un activo libre de riesgo. El clculo
de esta prima se suele determinar como la diferencia entre el promedio de
los rendimientos de un ndice representativo de mercado y el rendimiento
de una inversin libre de riesgo en un perodo determinado. Para el clculo
del premio de mercado se utilizan, normalmente, los ndices de mercados
desarrollados, como el Standard & Poors 500.
El coeficiente Beta, una forma de medir la volatilidad de un activo
financiero especfico con respecto al rendimiento del mercado, aporta
una medida aproximada del rendimiento de la accin en un intervalo
de tiempo comparado con el retorno del ndice del mercado para
igual perodo. Los negocios ms sensibles a los cambios en las
condiciones de mercado, tendrn Betas mayores que aquellos
negocios cuyos flujos de fondos sean ms previsibles.
Costo de la deuda: o la tasa de inters aplicable a las obligaciones de la empresa.
Debera ser calculado a partir de valores de mercado y, por tanto, corresponder a la
tasa que la empresa podra obtener en prstamos de largo plazo. Hay que tener en
cuenta que el inters pagado sobre las deudas es deducible del impuesto a las
ganancias, razn por la cual el costo de la deuda tiene que ser ponderado por la
alcuota marginal de ese gravamen.
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+ (
Prima de
mercado
Costo
de largo plazo
de la deuda
Efecto del
impuesto a las
ganancias
Costo
del capital
propio
Costo de la
deuda despus
de impuestos
Proporcin de
capital propio
en el capital
invertido
Proporcin
de la deuda
en el capital
invertido
Beta
)=
Costo del
capital propio
Costo de la
deuda despus
de impuestos
Tasa de
Descuento
(WACC)
3. El valor residual:
Para el clculo se pueden emplear diferentes criterios, pero siempre hay que realizar un
cuidadoso anlisis de la situacin del negocio al final del horizonte de planeamiento.
Valor de liquidacin: se elige este criterio cuando existen hechos que condicionan
el ciclo de vida de un negocio. Lo apropiado es estimar el valor de liquidacin de la
inversin neta al cabo del ltimo perodo proyectado.
Renta perpetua: en el caso de una estrategia expansiva, el valor final se estima
aplicando la frmula de perpetuidad, descontando un flujo infinito de fondos
idnticos al ltimo perodo proyectado. Existen situaciones en las que las tasas de
retorno posteriores al perodo proyectado pueden resultar superiores o inferiores al
costo del capital. Cmo se reflejan en el anlisis? Mediante la aplicacin de un
factor de crecimiento que contemple los siguientes aspectos:
si el horizonte de inversin es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar
es aquel que, se supone, podr sostenerse en el largo plazo. Es difcil
esperar que este factor, en el largo plazo, supere la tasa de inflacin ms la
tasa de crecimiento de la poblacin, o del PBI
como todas las empresas estn sujetas a un ciclo vital caracterizado por
fases de crecimiento rpido, crecimiento ms lento, estancamiento y
declinacin, este factor debe considerar el estado de madurez de la empresa
en cuestin, as como la tendencia de sus negocios.
4. El anlisis de los resultados
El valor de mercado de la empresa, obtenido a travs de estos mtodos de valuacin, puede
descomponerse en dos elementos: el valor de la inversin neta inicial y el valor adicional generado
por el negocio, comnmente denominado llave, o goodwill. Este valor adicional refleja la
capacidad de los activos tangibles e intangibles de la empresa de generar valor econmico.
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El valor de la empresa
Valor de la empresa
Flujo de fondos
operativo
Margen operativo
a las ganancias
Retorno
econmico
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Tasa de descuento
Nivel de actividad
Inversin en capital
fijo
Inversin en capital
de trabajo
Crecimiento
Perodo de ventaja
competitiva
Costo del capital
propio
Costo de la deuda
Estructura de capital
Riesgo
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DUE DILIGENCE
Proceso por el cual se evalan las condiciones particulares y los riesgos del negocio de cada
una de las empresas y la relacin entre el valor del negocio, de los activos y el aporte
comprometido, previo al momento de efectivizarse la adquisicin.
El perodo del due diligence es de bsqueda intensiva de hechos, de anlisis minucioso y
de constante reevaluacin. En su transcurso es necesario formular y responder una serie de
preguntas: es realmente apropiada la compaa? Es tan atractiva como parece? Podemos
administrarla adecuadamente y lograr los beneficios identificados? Apoyarn los managers de la
compaa nuestros objetivos?. Las ltimas dos preguntas apuntan directamente al espinoso tema de
la cultura corporativa.
Un due dilegence es un trabajo profesional, interdisciplinario, que apunta a dar razonable
seguridad a un potencial comprador de una empresa acerca de la salubridad, en trminos
contables, tributarios y legales, del ente objetivo de compra.
Contable
El due diligence contable es bsicamente un proceso de auditoria, en el cual se requiere que
la empresa presente, por ejemplo, los presupuestos de la Compaa de los perodos histrico y
actuales, en caso de existir, su comparacin con los hechos efectivamente ocurridos y las
justificaciones de las diferencias; los 3 ltimos balances, para de esta manera efectuar
comparaciones e indagar respecto de partidas inusuales o fluctuaciones significativas y de esta
manera poder analizar los siguientes puntos:
a) Polticas contables significativas y / o inusuales.
b) Polticas aplicadas para la registracin de cuentas de estimaciones de previsiones para
deudores incobrables, obsolescencia de activos, contingencias.
c) Cambios en las polticas contables aplicadas durante el perodo bajo anlisis, con
respecto al cierre del ejercicio anterior.
d) Bajas importantes en los activos y aumentos significativos de los pasivos durante el
perodo bajo anlisis, con respecto al cierre del ejercicio anterior.
e) Costos de reestructuracin.
f) Partidas inusuales o no recurrentes en las cuentas de ingresos o egresos.
g) Transacciones con empresas vinculadas y / o partes relacionadas.
h) Naturaleza y alcance de los ajustes de cierre de ejercicio / perodo.
i) Desviaciones de los resultados operativos proyectados.
j) Cambios en las polticas o prcticas comerciales.
k) Criterios de amortizacin, activacin, valuacin, exposicin, etc. de cuentas
significativas.
l) Naturaleza de los ingresos o egresos extraordinarios registrados en el perodo actual.
m) Las transacciones con las partes relacionadas por el cierre del ejercicio anterior y el
actual.
n) Control interno, incluyendo segregacin de funciones, desarrollo del presupuesto y
comparaciones peridicas de lo real con el presupuesto, seleccin del personal,
anlisis de desvos del presupuesto.
o) El contrato social, sus modificaciones inscriptas en el organismo de control y observar
el cumplimiento del mismo.
p) Los bancos y / o entidades financieras con las que opera la Compaa, con sus
respectivos nmeros de cuenta y direcciones, los trminos y / o restricciones
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El balance general de la compaa deber ser analizado en todos sus rubros, segn lo que se detalla
a continuacin:
1. Caja y Bancos
Para analizar este rubro es necesario obtener:
a) Un entendimiento de los procedimientos con respecto al ingreso y egreso de fondos,
incluyendo los valores en cartera (salvaguarda, autorizaciones, segregacin de
funciones), y la obtencin y otorgamiento de facilidades de crdito.
b) Copia de las conciliaciones bancarias de cuentas corrientes y cajas de ahorro. Investigar
partidas conciliatorias inusuales o de fecha muy antigua.
c) Efectuar un arqueo de fondos y de los valores en cartera (cheques de terceros comunes y
diferidos).
d) Confirmacin de los saldos, valores en caucin y en garanta por parte de las entidades
bancarias con las que opera.
e) Analizar si hay adelantos pendientes de rendir por los socios, gerentes y personal de la
Compaa.
2. Crditos
En este caso es necesario:
a) La confirmacin de saldos de los clientes.
b) Un detalle de antigedad de los crditos al cierre del perodo actual conciliados con el
balance de sumas y saldos a dicha fecha. Requerir informacin respecto de los montos
significativos y la evolucin de las cobranzas hasta la fecha de cierre de la revisin.
c) Informacin respecto de condiciones y trminos de cobro y los procedimientos aplicados
en caso de falta de pago en tiempo y forma.
d) Anlisis de las variaciones en la previsin para deudores incobrables durante los
perodos histrico y actual y sus tendencias.
e) Analizar los procedimientos para establecer la previsin de descuentos y devoluciones,
evaluando las bases aplicadas.
f) Lista de los principales clientes correspondiente al perodo histrico. Indagar a la
Gerencia con respecto a:
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3. Bienes de cambio
a) Obtener copia del listado de bienes de cambio al cierre de cada ejercicio segn el
inventario de la Compaa y su conciliacin con los registros contables. Analizar el
sistema de inventario (la eficacia del sistema, frecuencia de recuentos cclicos, etc.).
b) Indagar sobre la frecuencia de los inventarios fsicos y revisar los ajustes de libros a
fsicos efectuados al inventario durante los perodos histrico y actual. Requerir
informacin respecto de la causa de dichos ajustes y su impacto en los resultados
operativos.
c) Realizar un anlisis de la valuacin asignada a los bienes de cambio.
4. Inversiones
a) Entender las polticas y procedimientos con respecto a la registracin de las inversiones
y su valuacin al cierre de cada perodo.
b) Obtener un detalle de las inversiones realizadas. Requerir documentacin de aquellas
ms significativas.
5. Deudas
Es necesario obtener:
a) Un detalle de todas las deudas.
b) Confirmacin de saldos por parte de los proveedores.
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6. Patrimonio Neto
a) Obtener un anlisis de los saldos de las cuentas que componen el patrimonio neto al
cierre de los perodos histrico y actual. Indagar sobre la existencia de transacciones
inusuales.
b) Indagar respecto de las polticas para la distribucin de los resultados, si existieren.
7. Contingencias
Es necesario obtener un resumen de :
a) Todas las demandas y / o reclamos entablados o no, pero que no se limita a cuestiones en
litigio, obligaciones de indemnizaciones, investigaciones gubernamentales / regulatorias
iniciadas contra y / o por la Compaa con la evaluacin de los asesores legales del
resultado ms probable.
b) Los contratos y acuerdos ms importantes firmados por la Compaa en relacin con
convenios de deuda, empleados, sindicatos, socios, compras y / o ventas de bienes de
cambio, bienes de uso, etc. Indagar si existen incumplimientos con las implicancias
correspondientes que puedan afectar los resultados de las operaciones de la misma.
c) Las leyes vigentes que regulan la actividad y analizar el cumplimiento de ellas y las
implicancias econmicas en caso de incumplimiento.
d) Indagar si existen garantas de terceros otorgadas por o en nombre de la Compaa.
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8. Seguros
a) Obtener un detalle de todos los riesgos de negocios y dems polticas de seguros llevadas a
cabo.
Impositivo
1.
General
Para llevar a cabo este punto lo conveniente es mantener una reunin con los asesores
internos y/o externos e indagar sobre:
2.
3.
a.
b.
c.
d.
Las
actuaciones
administrativas
(intimaciones,
requerimientos,
inspecciones, determinaciones, cuestiones tributarias que se encuentran
pendientes en el mbito administrativo y/o judicial, etc.).
los
b.
c.
b.
c.
d.
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5.
a.
b.
c.
d.
Las diferencias entre valor de libros versus valor fiscal de los activos y
pasivos.
Regmenes de retencin
Indagar con la gerencia y asesores del rea impositiva acerca del cumplimiento
dado a los distintos regmenes de retencin referidos a impuestos nacionales y
provinciales.
6.
a) Impuesto de sellos
Seleccionar contratos firmados por la Compaa a los efectos de constatar, de
corresponder, el ingreso del Impuesto de sellos.
Previsional
Para analizar los aspectos previsionales, se requiere obtener de la Compaa:
a) Una descripcin de los beneficios otorgados al personal (vacaciones, seguros de vida,
asistencia mdica, gratificaciones, participacin en las ganancias, planes de retiro,
participaciones en el capital, viticos, telefona celular, etc.). Cuantificacin del beneficio
(mensual o anual segn corresponda). Implicancias en materia previsional.
b) Los contratos suscriptos con los empleados, ya sean acuerdos sindicales o acuerdos directos
con empleados.
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j)
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Legal
Informacin corporativa
En este punto se requiere obtener copias de:
a) Los estatutos sociales y sus modificaciones a fin de verificar el estado de las inscripciones.
Visitas a la Inspeccin General de Justicia a efectos de confirmar lo expuesto.
b) Registros societarios (registros de cuotas y de sus transferencias) y certificados en lo
concerniente al capital integrado, dado que dicha documentacin -conjuntamente con la
informacin personal de los socios- da cuenta acerca del estado en que los libros son llevados y
provee informacin acerca de la titularidad de las cuotas.
c) Los libros de actas de reuniones de socios.
d) Documentos y contratos celebrados por la Compaa y los socios (o entre ellos) y/o gerentes y/o
partes relacionadas con la misma.
e) Informacin sobre la situacin legal, presente y pasada, a fin de determinar si ha sufrido
concurso de acreedores, o quiebra y si desarrollan en forma normal sus actividades. Visita al
Registro de Juicios Universales a fin de corroborar lo expuesto.
f) Informacin acerca de los poderes en vigencia otorgados por la empresa.
g) De acciones preferidas, debentures u obligaciones negociables de la Compaa y, en tal caso,
informacin sobre los titulares de las mismas.
h) Listado de otras compaas vinculadas o controladas, si las hubiere.
i)
j)
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Informacin sobre gravmenes, embargos, intereses por deudas u otros sobre bienes
muebles, registrables o no, que sean importantes para la condicin financiera, actividad y
operaciones de la Compaa.
j)
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Se produce un choque de cultura cuando dos grupos tienen diferentes creencias acerca de
lo que es importante, lo que debe medirse sobre cules son las mejores decisiones a tomar, la forma
de organizar los recursos, de supervisar al personal y de transmitir informacin, entre otras cosas.
En las fusiones, adquisiciones y alianzas, se destina mucho tiempo y dinero a analizar los
recursos fsicos, los mercados y la lgica de la unin propuesto. Poco o nada se piensa en la
naturaleza, el comportamiento y las creencias de la gente que tendr que hacer funcionar el plan de
negocios. Si las culturas de los dos grupos entran en conflicto, el choque puede derivar en
discusiones y confusin.
Los resultados de una auditora cultural podran despertar el temor suficiente como para
descartar de plano una fusin, pero su verdadero objetivo es descubrir, desde el primer momento,
los posibles puntos de conflicto y planificar la manera de resolverlos.
Segn una consultora de San Francisco, especializada en Mangement, para realizar este tipo
de auditora habra que reunir informacin sobre las operaciones y las conductas propias de las dos
organizaciones; luego se compararan los datos y se buscaran las potenciales reas de conflicto o de
malas interpretaciones. Las compaas pueden adoptar enfoques muy diferentes, y no existe una
nica forma correcta o equivocada de hacer las cosas. El objetivo del due diligence cultural no es
desalentar las fusiones entre empresas cuyas culturas parecen diferir; de hecho, casi todos los
choques culturales pueden ser resueltos con xito. Por el contrario, la meta del proceso es contar
con un plan que permita manejar las diferencias, del mismo modo en que las empresas logran
compatibilizar procedimientos financieros o sistemas de informacin divergentes.
El proceso consistira en hablar con la gente, lo que significa utilizar tcnicas cualitativas
para reunir informacin, como ser entrevistas, grupos de anlisis y opinin. Es un proceso simple y
de bajo costo, pero realmente los cuestionarios no permiten incluir las ancdotas ni los ejemplos de
la vida real que facilitan la comprensin de lo que se debe cambiar y por qu.
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PLAN DE NEGOCIOS
En este punto se debe completar y consensuar el Plan de Negocios, definido previamente y
explicado en un captulo anterior, incorporando nuevas premisas y los nuevos ajustes, que surgieron
luego de dicho proceso, del due diligence y del anlisis de los Estados Contables.
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Iguales intereses, con valores distintos: esto puede implicar el fracaso del proceso
Malas actitudes: rebelde, discutidor, pesimista, desconfiado
Diferentes habilidades o ausencia de stas
Diferentes estilos de conduccin
Diferentes manejos del tiempo
Diferencias culturales
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toma de decisiones. Los equipos de transicin eficaces recopilan datos vlidos, que
analizan de forma objetiva. Esto es ms que una simple administracin genrica de proyectos.
Para tomar decisiones no slo es importante seleccionar el mejor camino, sino tambin estimar
en forma realista lo que ser factible en la organizacin conjunta
Atender a los procesos internos de los equipos. Los lderes y miembros de
las fuerzas de tareas necesitan dominar tcnicas de dinmica de grupos. Es importante que el
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grupo conserve el sentido del humor, y que sus miembros se conozcan y frecuenten no slo
profesionalmente sino tambin en la esfera personal.
Considerar las relaciones con el resto de la organizacin. En la mayora
de los casos, la estructura de transicin no compite con la del negocio principal; por el
contrario, la respalda, de modo de que ambas logren integrarse. Los gerentes y equipos de
transicin no toman decisiones de alto nivel ni dictan rdenes sobre cmo manejar el negocio
de la compaa. Su tarea consiste en facilitar el trabajo de los dems y recopilar datos para
formular recomendaciones. No tienen una responsabilidad formal en la toma de decisiones. Por
eso su xito depende, en parte, del respeto que demuestren por los canales normales de decisin, as como del apoyo y el compromiso de la alta gerencia con la tarea que ellos desempean.
Orientar el trabajo de los equipos de transicin
Clarificar los estatutos y normativas de las fuerzas de tareas.
Cuando se interroga a ex integrantes de un equipo de transicin que fracas, es
frecuente que coincidan en que el problema se debi a una falta de claridad respecto de
lo que se esperaba de ellos. Por el contrario, los grupos exitosos se basan siempre en
estatutos claros que responden a algunas de estas preguntas fundamentales:
Cules son las responsabilidades del grupo? Disear una funcin, decidir sobre
una lnea de productos, establecer un plan geogrfico u oficinas, recomendar
sistemas y procedimientos, o bien todo lo anterior?
Dnde empieza y termina el rea de influencia de este grupo de tareas respecto
de los otros equipos y de la organizacin principal?
Se espera que el grupo de tareas genere opiniones, formule recomendaciones o
tome decisiones?
Debe recomendar a partir de lo mejor de ambas partes, o debe observar las
prcticas vigentes en el mundo externo a la empresa y buscar all ideas
innovadoras?
Para redactar el estatuto de un equipo de transicin es necesario saber qu tipo de unin se
busca. Si una compaa pretende absorber a otra, el trabajo de los gerentes y fuerzas de tareas de la
transicin consiste en recomendar la mejor manera de poner en prctica estas decisiones. Pero si se
trata de elegir lo mejor de ambas partes o transformar por completo las operaciones, la bsqueda
ser ms ardua y abarcativa.
Una vez que cuentan con un estatuto claro y acordado, las fuerzas de tareas necesitan pautas
que orienten su trabajo. Estas incluyen una definicin de las sinergias buscadas y de los principales
factores de xito, as como un conjunto de principios claros propuestos por la alta gerencia.
Definir los resultados buscados y los recursos disponibles. Las
fuerzas de tareas tambin necesitan tener en claro qu resultados buscan y en qu
plazos. Es decir; qu se espera que hagan, cundo y con qu formato. La claridad en el
estilo y formato de las comunicaciones es especialmente importante, porque evita que
se malgasten energas. Las fuerzas de tareas necesitan recursos: gente que ayude en la
recopilacin y anlisis de datos, organizacin de reuniones y preparacin de documentos y tecnologa de la informacin, y les brinde soporte logstico para organizar
viajes y establecer programas. Parece simple, pero en estos tiempos de reduccin de
personal puede resultar difcil encontrar estos recursos en las organizaciones, en
especial cuando el negocio principal compite por mantener su participacin. La
infraestructura debe estar lista antes de que se produzcan las crisis. Hay que asignar
salas de conferencias para evitar que el grupo de tareas tenga que disputar por un es-
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PUBLICIDAD DE LA REORGANIZACIN
Aprobado el compromiso previo de fusin, tiene lugar el rgimen de publicidad y oposicin
para tutela de los derechos de los acreedores.
La publicidad se efectuar por tres das en el Boletn Oficial y en uno de los diarios de
mayor circulacin general en la Repblica.
En el supuesto de fusionarse sociedades con domicilio legal en diferentes jurisdicciones la
publicidad debe llevarse a cabo en cada una de las jurisdicciones.
La ley de sociedades comerciales confiere el derecho de oposicin a los acreedores de todas
las sociedades fusionantes.
Este edicto debe contener los siguientes datos:
a) La razn social o denominacin de cada una de las sociedades que se fusionan
b) La sede social de cada una de las sociedades que se fusionan
c) Los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las
sociedades que se fusionan
d) El capital de la nueva sociedad, si se crea una con motivo de la fusin
e) El importe del aumento del capital social en la sociedad fusionaria o incorporante,
si la fusin se lleva a cabo con una sociedad ya constituida
f) La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin
de la fecha a la que corresponde
g) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado, si se constituye
una nueva sociedad
h) La fecha del compromiso previo de fusin y de la asamblea extraordinaria que lo
aprob.
Dentro de los quince das corridos desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo
definitivo no podr otorgarse hasta veinte das corridos despus del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por
las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
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consolidado de fusin, certificado por contador pblico matriculado, y un informe del profesional
sobre:
a)
b)
c)
d)
e)
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El mtodo de la compra
Bajo este mtodo, se considera que la operacin implica una adquisicin de activos y
pasivos, que debe ser contabilizada como tal.
Para la continuadora, esta adquisicin no ocasiona un desprendimiento de activos ni
asunciones de pasivos, sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisin de acciones para su
entrega a los socios de la sociedad disuelta. Cuando las acciones tienen un valor nominal, y este es
distinto al patrimonio incorporado, implica que esa diferencia ser un aporte no capitalizado, que
podra ser identificado con una denominacin especfica prima de emisin por fusin.
Los activos y pasivos adquiridos se computan a su valor de mercado que, debe suponerse,
es el precio pagado por las incorporaciones, mientras que los activos y pasivos de la empresa
adquirente permanecen por sus valores de libros.
Otro aspecto a considerar es que el precio pagado puede no coincidir con el valor corriente
de los activos netos incorporados. Si el precio pagado fuera mayor, debera tenerse en cuenta la
existencia de llaves de negocio de las empresas disueltas. En cambio, si se hubiera pagado menos
del valor de mercado, cabe la posibilidad de disminuir proporcionalmente el importe de los activos
no monetarios, o bien, considerar a la diferencia como una ganancia diferida.
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Estados Patrimoniales
Activo
Caja y Bancos
Crditos
Bienes de cambio
Bienes de uso
Valor llave
Total Activo
Pedro
Contable
Juan
Contable
Juan
Real
500
2.000
3.000
600
13.000
1.000
5.000
6.000
1.500
500
14.000
6.100
500
2.000
3.000
1.100
200
6.800
Pasivo
Deudas
Total Pasivo
4.000
4.000
4.000
4.000
1.800
1.800
1.800
1.800
Patrimonio Neto
Capital
Ganancias Reservadas
Resultados no asignados
Total Patrimonio Neto
2.000
3.000
4.000
9.000
2.000
3.000
5.000
10.000
1.500
400
2.400
4.300
1.500
400
3.100
5.000
13.000
14.000
6.100
6.800
Total
1.000
5.000
6.000
1.000
Pedro
Real
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Pedro
Contable
1.000
5.000
6.000
1.000
Juan
Real
Pedro
Consolidado
13.000
500
2.000
3.000
1.100
200
6.800
1.500
7.000
9.000
2.100
200
19.800
4.000
4.000
1.800
1.800
5.800
5.800
2.000
3.000
4.000
1.500
400
3.100
9.000
13.000
5.000
6.800
3.000
3.000
4.000
4.000
14.000
19.800
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Pedro
Contable
Juan
Contable
Pedro
Consolidado
1.000
5.000
6.000
1.000
500
2.000
3.000
600
1.500
7.000
9.000
1.600
13.000
6.100
19.100
4.000
4.000
1.800
1.800
5.800
5.800
2.000
3.000
4.000
1.500
400
2.400
9.000
4.300
3.000
3.400
6.400
6.400
13.300
13.000
6.100
19.100
La diferencia entre el nuevo capital ($3.000) y el que surgira de sumar los capitales
individuales de las sociedades fusionadas ($3.500) se incluye en la cuenta Prima de emisin por
fusin.
Si el nuevo capital fuera mayor que la suma de los dos capitales anteriores, la diferencia
debera deducirse en forma proporcional de las restantes partidas del patrimonio neto.
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Adquisiciones
Las combinaciones de negocios que, de acuerdo con las caracterizaciones presentadas
anteriormente, constituyan adquisiciones darn lugar a la aplicacin del mtodo de adquisicin,
ya sea para:
a) determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos incorporados
individualmente con motivo de la transaccin; o
b) determinar la medicin contable inicial de la inversin en las acciones del ente
adquirido, cuando ste contine funcionando con individualidad jurdica separada
En el momento de la adquisicin , se establecer el costo de la adquisicin segn lo que
establece la nueva Resolucin Tcnica N 19 que modifica a la N 5, con respecto a las valuaciones
de cada uno de los rubros del balance.
En caso de surgir modificaciones posteriores a la fecha de adquisicin, la mencionada
Resolucin Tcnica, establece la forma en que se han de ajustar el valor patrimonial proporcional y,
en su caso, el valor llave.
Unificacin de intereses
Las combinaciones de negocios que, de acuerdo con las caracterizaciones presentadas
anteriormente, constituyan unificaciones de intereses sern contabilizadas de acuerdo con el
mtodo de unificacin de intereses, segn el cual:
a) los estados contables del perodo en que se produce la combinacin y los de
perodos anteriores, que se incluyan como informacin comparativa, deben mostrar
los importes del ente combinado, como si la unificacin de intereses se hubiese
producido al comienzo del ms antiguo de los perodos presentados;
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Informacin a presentar
En los perodos en que se produzcan combinaciones de negocios, se informarn:
a)
b)
c)
d)
e)
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CONCLUSIONES
Primero quiero comentar lo que me llev a investigar este tema, segundo tratar de encontrarle
respuesta al por qu de los fracasos tan comunes en estos tipos de fusiones.
Yo trabajo en un estudio Contable y muy a menudo encuentro casos de proyectos de
Fusiones de Empresas, algunas de ellas Pymes y otras grandes en estructura y mercado acaparado, y
veo lo difcil que es poder asesorar a los interesados, los estudios que hay que llevar a cabo , las
auditorias , el asesoramiento de estudios Jurcos importantes previo de dar opinin o de comenzar a
trabajar para el cliente. Por eso me llam la atencin este tema y quise saber un poco ms del
intenso y delicado procedimiento de las Fusiones.
Como expuse en esta Tesina el Plan de Negocios es un elemento muy importante para llevar
a cabo una Fusin con xito y el 90% de las Fusiones que se intentan hacer en Argentina carecen de
este elemento esencial.
Muchas empresas no tienen en cuenta indicadores econmicos necesarios para alcanzar el
xito como por ejemplo la cobrabilidad, piensan no necesitar un mediador, factor excluyente para
llegar a un buen puerto, otras contratan profesionales que no estn preparados para ser el referente
de este proceso, esta es otra de las causas de fracasos ya que los Negociadores deben ser
especialistas en campos como Contabilidad, Impuestos, Legales, Auditora, Finanzas. Aveces los
mismos mediadores no muestran credibilidad ni sinceridad por lo que indirectamente empujan un
poco ms al precipicio a la Fusin.
Otra causa es la falta de honestidad de las partes para que se haga la fusin ya que solo
piensan en su beneficio haciendo fracasar al proceso con todo lo que impositivamente implica
(Rectificativas de los impuestos ms intereses).
Tambin impulsa al fracaso la poca importancia que se le da a la parte Cultural ya que al
unirse dos empresas se produce un choque cultural y el mismo debe ser tenido en cuenta para el
anlisis, algunas subestiman las dificultades que surgen al tratar de unificar dos culturas distintas, lo
que trae aparejado potenciales conflictos. Una estadstica que public Cooper & Lybrand en 1992
coment que de 100 empresas 85 de ellas fracasan por problemas culturales. El error est en que se
invierte mucho dinero en recursos fsicos, estudios de mercado y poco o nada en la naturaleza,
comportamiento y creencias de las personas y de las empresas
Los Socios deben comportarse de una manera adecuada ya que si no actan as (falta de
tica de negocios, respeto, buenas actitudes, colaboracin, autocrticas, generosidad, etc. ) no
permiten alcanzar el xito, muchos casos que fallaron fueron por la rebelda, desconfianza,
ausencias de habilidades, diferentes estilos de los mismos.
Para que una empresa siga funcionando se debe tratar de mantener al personal ejecutivo que
haca tareas gerenciales especificas. Varias publicaciones muestran que el 50 % de los ejecutivos se
van dentro del ao de la fusin y un 25 % dentro de los prximos 3 aos.
Tambin a mi entender los socios o interesados deben dejar de lado los intereses personales
y luchar por un inters comn.
Otra opinin es que la mayora de los profesionales no salen de las Universidades
preparados o mejor dicho con los conocimientos mnimos necesarios para poder llevar a cabo ni
siquiera un asesoramiento simple del tema.
Como surge del desarrollo del trabajo, este es un tema interdisciplinario, ya que, para llevar
a cabo un proceso de fusin, no slo trabajarn junto a los directivos de cada compaa Contadores
Pblicos, sino que tambin lo harn, Abogados y Asesores en Recursos Humanos, entre otros. Esto
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hace que confluyan en l, un campo muy amplio de conocimientos, como ser: contables,
impositivos, societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.
Cabe destacar, que este es un tema que est muy presente, hoy, en la vida de las empresas, y
que cada vez se acenta ms, debido a la globalizacin, a la necesidad de una apertura hacia nuevos
mercados y hacia una mayor competencia, entre otros motivos que las llevan a pensar en adoptar
una decisin de este tipo. Por esta razn, los profesionales no deben estar ajenos al modo de
desarrollar este proceso; por el contrario, deben conocer las nuevas tendencias del mismo (por
ejemplo: due diligence de tipo cultural, creacin de estructuras de transicin), para poder, de esta
manera asesorar de la mejor manera posible a sus clientes y hacer hincapi en aquellos puntos que
son claves y que pueden hacer fallar el proceso (la negociacin y los acuerdos entre las partes).
Desde mi punto de vista, es un tema muy amplio y en el cual, cada paso del proceso tiene
ciertas particularidades que lo hacen importante y fundamental dentro del desarrollo del mismo, de
ah que, si por ejemplo, las negociaciones no se hacen de la mejor manera, todo pueda fracasar. Por
tal motivo, pienso que cada uno de estos puntos puede llegar a ser analizado en distintos trabajos
independientes, que excederan el objetivo de este Seminario; pero creo que trat de exponer en
ellos los conceptos ms sobresalientes y que pueden ser de gran utilidad a la hora de entender y
aprender sobre el Proceso de Fusin de Sociedades.
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