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, nat a il giorno , domiciliat per la carica a , quale interviene al presente atto nella sua qualit di
Amministratore Unico/Presidente del Consiglio di Amministrazione della societ predetta.
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della incorporante in quanto quest'ultima possiede la totalit del capitale della societ
incorporanda e si attuer mediante annullamento di tutte le costituenti il capitale della societ
incorporanda stessa.
3. ADEMPIMENTI PRELIMINARI DELLA FUSIONE
Inoltre al fine di giungere regolarmente alla delibera di fusione di cui all'ordine del giorno, il
Presidente d atto che sono stati eseguiti i seguenti adempimenti:
a) - il progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi ai sensi e per gli effetti dell'articolo
2501-ter del c.c., stato iscritto presso il Registro delle Imprese di in data ;
b) - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-septies del c.c., sono stati depositati presso la
sede della societ deliberante dalla data del a tutt'oggi:
- il progetto di fusione di cui sopra ;
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societ "" e "", con le relative relazioni dell'organo
amministrativo ;
eventualmente
per la societ non si fatto luogo a tale deposito, essendo stata la predetta societ costituita in
data ;
detti bilanci risultano essere stati regolarmente gi depositati presso il Registro delle Imprese di
;
- le situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla fusione a norma dell'art. 2501-quater
c.c., come precisato al punto 1 che precede;
eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:
1) societ incorporata interamente posseduta
c) - poich la societ incorporante detiene l'intero capitale sociale della societ incorporanda, a
norma dell'articolo 2505 del c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni degli articoli
2501-ter, comma primo, numeri 3), 4), 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del c.c.
2) oppure, rinuncia alla stima del rapporto di concambio
c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che tutti i soci
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hanno espressamente rinunziato a dette formalit, come il Presidente d atto e [se lassemblea
totalitaria] come i medesimi soci confermano (In alternativa allegare la relazione di stima sul
rapporto di concambio).
3) Oppure, societ incorporata posseduta al 90%
c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che la societ
incorporante detiene almeno il 90% delle azioni/quote dellincorporata e verr concesso agli
altri soci della societ incorporata, diversi dalla societ incorporante, il diritto di far acquistare le
loro azioni/quote dalla societ incorporante stessa per un corrispettivo determinato alla stregua
dei criteri previsti per il recesso.
Eventualmente se trattasi di spa
A tal fine il Presidente d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valore
delle dette azioni/quote nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione stata
messa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.
d) - alla data odierna trascorso il termine di trenta giorni stabilito dagli artt. 2501-ter e
2501-septies del c.c.;
eventuale rinuncia al termine per il deposito del progetto
d) - tutti i soci hanno espressamente rinunziato ai termini di cui agli artt. 2501-ter e
2501-septies del c.c., come il Presidente d atto e [se lassemblea totalitaria] come i medesimi
soci confermano.
Il Presidente precisa che le societ interessate dalla fusione non sono in liquidazione, che non
sono in essere prestiti obbligazionari convertibili (altrimenti dare atto delladempimento delle
formalit di cui allart. 2503-bis c.c.), che la Societ incorporante non assegner in violazione
del disposto dell'art. 2504-ter c.c.
Il presidente inoltre d atto che nella specie non si applicano le disposizioni di cui all'art.
2501-bis c.c. poich non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
oppure
Il presidente inoltre d atto che la fusione avviene a seguito di acquisizione con indebitamento
e che si proceduto agli adempimenti di cui allart. 2501-bis c.c.
Se dalla delibera pu nascere diritto di recesso
Il Presidente infine d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valore
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delle azioni in caso di recesso nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione
stata messa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.
Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento
4. MOTIVAZIONE DELLOPERAZIONE
Indicazione analitica delle motivazioni e puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui
valutazione ha inciso sulla decisione ai sensi dellart. 2497-ter c.c.
DELIBERAZIONI
Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti per alzata di mano il seguente testo di
deliberazione:
"L'assemblea della Societ
udita la relazione dell'organo amministrativo, che approva,
Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento
Fatte proprie le motivazioni esposte dal presidente al punto 4 che precede
delibera quanto segue:
-Ase del caso
APPROVAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
- di approvare la situazione patrimoniale della propria societ alla data del ;
-BAPPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
- di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella Societ "" con sede in , capitale
sociale euro , iscritta presso il Registro delle Imprese di con numero di iscrizione e codice
fiscale , REA n. , della Societ "" con sede in , capitale sociale euro , iscritta presso il Registro
delle Imprese di con numero di iscrizione e codice fiscale , REA n. ;
-C-
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- ai sensi dell'articolo 2504-bis, terzo comma, c.c., le operazioni effettuate dalla societ
incorporanda nel corrente esercizio saranno imputate retroattivamente al bilancio della
incorporante dal , dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ex art. 172, nono comma, del
D.P.R. 22.12.1986 n. 917;
- in dipendenza della fusione la societ incorporante assumer ipso jure i diritti e gli obblighi
della societ incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla
fusione, in conformit al disposto dell'articolo 2504-bis del c.c.
eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:
- Ai sensi dellart. 2505-bis c.c. viene concesso agli altri soci della societ incorporata, diversi
dalla societ incorporante, il diritto di far acquistare le loro azioni/quote dalla societ
incorporante stessa per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per il
recesso, in euro per ciascuna azione della societ incorporata [ovvero per ogni euro di
capitale della societ incorporata].
Lesercizio del diritto in questione avverr secondo le seguenti modalit e termini:
se del caso
-EMODIFICHE STATUTARIE DELL'INCORPORANTE
di approvare la seguente modifica dell'attuale Statuto della incorporante, per effetto dalla
stipulazione dell'atto di fusione:
-FMANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE
E' conferito mandato pro-tempore per compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazione
della deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipulando l'atto di fusione, anche a mezzo
di speciali procuratori, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 c.c., prestando ogni
consenso, con espressa facolt di acconsentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti sui
pubblici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Uffici da responsabilit,
estinguendo conti correnti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su depositi, conti
correnti e simili, necessaria od utile per il buon fine del perfezionamento dell'operazione di
fusione.
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