Sociedades Comerciales

1. Concepto
La Asociacin se refiere generalmente a la reunin de dos o ms personas
con fines diversos; as tenemos asociaciones literarias, artsticas, patriticas,
culturales, deportivas, etc. en tanto que la sociedad comercial es relativa a
agrupaciones de ndole utilitaria y es la denominacin ms acertada y
conveniente para fines de estudio.
Por el contrato de sociedad comercial dos o ms personas se obligan, a
efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comn y repartirse entre s los
beneficios o soportar las prdidas.
2. Clases de Sociedades de Acuerdo al Cdigo de Comercio
Para el estudio de las diversas clases de sociedades, nuestra legislacin
tipifica las sociedades comerciales cualquiera sea su objeto, en los siguientes
tipos:
1.- Sociedad colectiva
2.- Sociedad en Comandita Simple.
3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4.- Sociedad Annima.
5.- Sociedad en Comandita por Acciones.
6.- Sociedades Annimas de Economa Mixta.
7.- Asociacin Accidental o de Cuentas en Participacin.
3. Sociedad Colectiva
El Cdigo Mercantil abrogado al referirse a esta institucin, define: "Sociedad
colectiva es la que gira a nombre de todos los asociados, siendo comunes sus
derechos y obligaciones, sin que en su firma comercial pueda inmiscuirse
miembro alguno que no le pertenezca de presente".
1.- Sociedad de trabajo, porque todos los socios son gestores de la entidad y
todos participan en sus actividades, con su cooperacin personal en las
finalidades para la cual fue creada.
2.- De responsabilidad ilimitada, porque es la forma ms rigurosa de
responsabilidad dentro de las distintas clases de sociedades comerciales; los
socios responden de las obligaciones con todos sus bienes, no solamente con
lo aportado; sino con los bienes propios, sin limitacin alguna y sin exclusin
de ninguno de ellos.
3.- En consecuencia, los acreedores sociales no pueden estar mejor
garantizados, pero los socios soportan riesgos y responsabilidades muy

grandes, por eso se dice que esta clase de sociedad, est siendo
abandonada, aunque esto es bastante relativo.
4.- Personalista, porque las responsabilidades tan rigurosas de que hemos
hablado inducen a cada uno de los socios analizar con el mayor cuidado
posible las cualidades de preparacin en los negocios, honorabilidad y
honestidad de los dems socios, y De nombre colectivo, porque se organiza y
funciona bajo el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
3.1 ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS.La admisin de nuevos socios o la transmisin de partes de inters en la
sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, e implican la
modificacin del contrato social.
"Sin embargo, el carcter personalista de la sociedad colectiva no permite
cesin parcial o total de la participacin, a menos que lo consientan todos los
socios, el acto constitutivo no dispone cierta mayora para autorizar la cesin o
para admitir a un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta que no se
acepta ni la transmisin "mortis causa" (por causa de muerte) de la calidad de
socio, salvo que se haya estipulado en el contrato social que la sociedad
continuar con los herederos del socio fallecido, siempre que tengan
capacidad para ejercer el comercio" (Carlos Morales Guilln).
3.2 ACTOS DE COMPETENCIA.Los socios no pueden, por s ni por interpsita persona o por cuenta de
terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto
de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de
consentimiento expreso de todos los dems socios.
En caso de contravencin la sociedad podr separar al socio y exigir el pago
de daos y perjuicios.
3.3 COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA.Las formas de extincin o conclusin de las sociedades colectivas, debern
ser estipuladas en la escritura de constitucin, sin embargo debern
destacarse entre otras, por disminucin del capital en ms del 50%, por
expiracin del trmino para el cual fue creado, por acuerdo voluntario de los
socio, por fallecimiento de los socios gestores o administradores, por
conclusin del objetivo para el cual fue creado la sociedad, etc.

4. Sociedad de Comandita Simple

El Cdigo Mercantil abrogado, define "Se llama en comandita, la sociedad en
que uno o ms de sus miembros ponen los fondos, para que otro y otros, de
los mismos los administren bajo su exclusivo nombre, quedando aqullos a los
resultados de las operaciones de estos. Los que prestan los fondos se
denominan comanditarios, los que los manejan, simplemente socios."
La administracin y representacin estar a cargo de los socios colectivos
gestores.
Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de la
administracin ni actuar como apoderados de la sociedad.
En caso contrario, el socio comanditario infractor responder como si fuera
socio gestor o colectivo con relacin a dichos actos.
Tendr la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no
hubiera tomado parte, cuando habitualmente intervenga en la administracin
de los negocios de la sociedad.
Es muy atinada esta determinacin legal, pues, si se admitiera a los socios
comanditarios inmiscuirse o realizar actos de administracin y en vista de
tener solamente una responsabilidad limitada a sus aportes, buenamente
podran arrastrar a los socios colectivos a operaciones demasiado riesgosas,
que inclusive podran comprometer la solvencia misma de la sociedad y
ocasionar en su caso la quiebra o disolucin de la sociedad.
4.1 EXCEPCIN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS.En caso de muerte, incapacidad o inhabilitacin, de todos los socios gestores
o colectivos, podr el socio comanditario, realizar los actos urgentes de la
gestin de los negocios sociales hasta que se regularice la situacin creada,
sin incurrir en las responsabilidades de los socios gestores o colectivos.
La sociedad se disuelve, si en el plazo de noventa das, no se regulariza o
transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios
comanditarios.
4.2 EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES.Las sociedades en comandita simples, pueden extinguirse:
1.- Por la expiracin del tiempo estipulado en el contrato.
2.- Por acuerdo de la mayora de los socios antes del cumplimiento del
trmino.
3.- Por prdida del capital en ms del 50%.

4.- Por fallecimiento del o los socios gestores. Creado por armin correo:
arminglm@yahoo.es/more16@msn.com
5.- Por incumplimiento del objetivo para el cual fue creado, y
6.- Por vencimiento del plazo estipulado para el efecto.
Es de anotar que si fallece un socio "comanditario" no siempre puede
extinguirse la sociedad, supuesto que sus herederos pueden continuar en el
negocio y siempre que as est determinado en la escritura de constitucin,
caso de no admitirse este hecho, la sociedad tendr que disolverse y
liquidarse conforme a normas legales.
5. Sociedad de Responsabilidad limitada
5.1 CARACTERSTICAS.La principal es la responsabilidad; los socios responden hasta el monto de sus
aportes.
El fondo comn est dividido en cuotas capital que, en ningn caso, puede
representarse por acciones o ttulos-valores.
Cuota social significa tanto como la parte que se tiene en el capital social e
implica la expresin de los derechos y obligaciones de cada socio.
Corresponde al concepto de accin.
La sociedad de responsabilidad limitada no podr tener ms de veinticinco
socios.
5.2 DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.La sociedad de responsabilidad limitada llevar una denominacin o razn
formada con el nombre de uno o algunos socios. A la denominacin o a la
razn social se le agregar: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la
omisin de este requisito se la considerar como sociedad colectiva.
5.3 CAPITAL, APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL.Ya hemos indicado que el capital social estar dividido en cuotas capital de
igual valor, que sern de cien pesos bolivianos o mltiplos de cien.
Este capital deber pagarse en su integridad, en el acto de constitucin de la
sociedad, pudiendo ser el mismo en dinero o en especies, debiendo hacerse
constar este extremo en la escritura de constitucin. Si son en especies,
debern ser previamente valuadas.
Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto que
representa la mayora del capital social. Ningn acuerdo o disposicin de la

escritura de constitucin puede privar a los socios de su derecho preferente a

suscribir el aumento de capital social.
Antes de la publicacin e inscripcin del aumento del capital en el Registro de
Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva inscripcin.
5.4 REGISTRO DE SOCIOS.La sociedad llevar un libro de Registro de Socios, donde se inscribirn el
nombre, domicilio, monto de su aportacin y en su caso, la transferencia de
sus cuotas capital, as como los embargos y gravmenes efectuados.
La transferencia surte efectos frente a terceros solamente despus de la
inscripcin en el Registro de Comercio.
Cualquier persona con inters legtimo tiene la facultad de consultar el Libro
de Registro, que estar al cuidado de los administradores, quienes
respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la
exactitud de los datos.
5.5 ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes,
administradores o directores como se los denomina; sean socios o no,
designados por tiempo fijo o indeterminado.
Su cambio, revocatoria de sus poderes y responsabilidades se determinar
por la asamblea y acuerdo que pudieran tomar los socios.
Si la administracin fuere colegiada, a cargo de un Directorio o Consejo de
Administracin, stas funcionarn conforme a las normas determinadas para
las sociedades annimas, dependiendo de lo estipulado en la escritura de
constitucin.
5.6 ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES.La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:
1.- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente
al ejercicio vencido.
2.- Aprobar y distribuir utilidades.
3.- Nombrar o renovar a los gerentes o administradores.
4.- Constituir el directorio o consejo de administracin, y cuando as hubieran
convenido los socios, nombrar a los integrantes del rgano de control interno.
5.- Aprobar los reglamentos.
6.- Autorizar todo aumento o disminucin del capital social, as como la cesin
de las cuotas de capital y la admisin de nuevos socios. La reduccin de
capital es obligatoria en los trminos y forma del artculo 354, en lo pertinente.
7.- Modificar la escritura de constitucin.

8.- Decidir acerca de la disolucin de la sociedad, as como el retiro de socios.

9.- Las dems que correspondan conforme a la escritura social.
5.7 ASAMBLEA ANUAL.La asamblea ordinaria se reunir por lo menos, una vez al ao, en el domicilio
y poca fijada en la escritura social y, a ms tardar dentro de los tres meses
de cerrado el ejercicio econmico de la sociedad.
La escritura de constitucin puede establecer casos en que determinados
asuntos no requieren de la aprobacin de la asamblea, para adoptar acuerdos
sobre los mismos se remitirn a los socios los textos de las propuestas. Los
votos de stos sern emitidos por escrito.
A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen
ms de la cuarta parte del capital social, podr convocarse a asamblea
extraordinaria, aun cuando la escritura de constitucin slo exigiera el voto por
correspondencia.
En estas asambleas solo podrn tratarse los asuntos sealados en la
convocatoria, bajo pena de nulidad.
5.8 QUORUM LEGAL Y VOTOS.El qurum legal para la asamblea quedar constituido por la presencia de
socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que
la escritura exigiera una representacin mayor.
Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la sociedad y
gozar de un voto por cada cuota de capital (igual que en las sociedades
annimas).
Para modificar la escritura social, cambiar el objetivo de la sociedad, aumentar
o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de
cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerir el voto de los socios que
representen dos tercios del capital social.
CONCENTRACIN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL.La sociedad se disolver de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital
se concentren en un solo socio, quien responder, en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la sociedad.
La accin podr ejercitarse por cualquier persona con inters legtimo
debiendo procederse por la va sumaria y probado el hecho, el Juez designar
a los liquidadores respectivos. La accin no podr ser enervada por la
inclusin o aparicin posterior de socios.

Los criterios doctrinales referentes a esta determinacin, aclaran que si queda

un solo socio, no parece que pueda existir la sociedad, ya que no es admisible
la existencia de una sociedad con un solo socio.
5.9 CONTROL.Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos
de la sociedad en cualquier tiempo. No se les puede privar de este derecho
legtimo y si la sociedad establece un rgano de control y vigilancia, stas se
realizarn conforme se efectan en las sociedades annimas.
5.10 TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno o algunos de los
socios se determina por las clusulas expuestas en la escritura de
constitucin.
Si el contrato social permite la incorporacin de los herederos del socio, ser
obligatoria su inclusin sin que puedan los dems socios oponerse bajo
ninguna circunstancia.
Caso contrario los socios tendrn derecho a adquirir las cuotas del socio
fallecido y en base al valor comercial en la fecha de la muerte de ste.
Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago,
sern determinados por peritos designados por las partes o por el Juez.
5.11 CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS Y PREFERENCIA DE LOS DEMS
SOCIOS EN LA OFERTA DE CESIN.La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo lo indicado en la escritura de
constitucin y de efectuarse, implica la reforma de la escritura de constitucin.
El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicar por escrito a los
dems socios, quienes en el trmino de quince das de recibido el aviso,
manifestaran su inters en adquirirlos. Si no desean y no hacen conocer su
decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y el ofertante queda en
libertad de vender sus cuotas a terceras personas.
5.12 DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN.Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la
autorizacin de la mayora prevista en la admisin de nuevos socios, la
sociedad estar obligada a presentar, dentro de los sesenta das de la oferta,
una o ms personas que adquieran las cuotas.

Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems

socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder
las cuotas, pagando su precio segn peritaje.
Esta forma de cesin de cuotas capital se considera enteramente voluntaria,
pues, importa el ejercicio de un derecho eminentemente patrimonial que tiene
derecho todo socio y que no se le puede privar del mismo.
6. Sociedad Annima
6.1 CARACTERSTICAS ESPECIALES.A las sociedades annimas las caracteriza:
1.- La responsabilidad limitada de los socios, que solo responden hasta el
monto de lo aportado.
2.- Implantacin de la administracin Indirecta, por medio de elementos
capacitados, responsables y movibles.
3.- Asociaciones de capitales y no de personas.
4.- La denominacin enteramente impersonal y correspondiente al objetivo de
la entidad misma.
5.- Ausencia de firma social, desde el momento en que la representacin se
encuentra atribuida al Consejo de Administracin y al Director Gerente.
6.- Rendicin de cuentas en fechas adecuadas, donde los socios pueden
hacer las observaciones del caso para el mejor manejo de la sociedad.
7.- La aprobacin de los estatutos que representa la ley interna de la
sociedad.
8.- Libre transmisin de acciones.
9.- Que las acciones pueden estar representadas por ttulos negociables, ya
sean nominativos o al portador.
6.2 DEFINICIN.Encontramos la definicin en el D.S. de 8 de marzo de 1860 y dice: "La
sociedad annima es una persona jurdica, formadas por la creacin de un
fondo comn que suministra accionistas responsables slo hasta el monto de
sus acciones, administrada por mandatarios revocables y conocida por la
denominacin del objeto al que se propone".
Csar Vvante propone la siguiente definicin: "Persona jurdica que ejerce el
comercio con el patrimonio que le han conferido los socios y le proporcionan
las utilidades acumuladas y cuya caracterstica esencial est en la
responsabilidad limitada de todos lo socios, ninguno de los cuales est
personalmente obligada por el dbito social".

J.R. Rodrguez lo define: "Como la sociedad mercantil con denominacin, de

capital

fundacional

dividido

en

acciones,

cuyos

socios

limitan

su

responsabilidad al pago de las mismas".

6.3 RGANOS PRINCIPALES: DE GESTIN Y DE CONTROL.En las sociedades annimas por su complicado sistema de organizacin,
administracin y funcionamiento, necesariamente tiene que contar con
rganos que coadyuven de sus objetivos y fines para el cual se han
propuesto.
As la sociedad annima cuenta con el principal rgano denominado Junta
General de Accionistas o Asamblea General de Accionistas como tambin se
lo denomina, siendo el mismo, colegiado; y es el mximo organismo que
representa la voluntad social. Es el rgano soberano de la sociedad annima.
Es la reunin de accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la
voluntad social en asuntos de su competencia (Cit. por Fernndez y
Rodrguez).
Las funciones de la Junta General de Accionistas es variada y de las
resoluciones depende la vigencia de la sociedad.
La Junta General de Accionistas, tiene como misin especial el de designar a
los rganos de Gestin y de Control, cada uno de ellos con atribuciones
propias que se hallan normadas por la propia legislacin y por los estatutos
debidamente aprobados, que en si constituyen la ley interna de la sociedad.
El Consejo de administracin, consecuentemente se halla a cargo de un
Directorio compuesto por un mnimo de tres socios, accionistas o no,
designados por la Junta de Accionistas.
Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de Directores que no exceda
de doce.
El rgano de Control, constituido por los sndicos, quienes se hallan
encargados de la fiscalizacin interna de la sociedad annima, tambin con
atribuciones propias, encargndose principalmente de supervigilar el manejo
de la sociedad efectuada por los miembros del
Consejo de Administracin.
Sus funciones son varias y son quienes tienen que precautelar la buena
marcha y funcionamiento de la sociedad, para informar en asambleas
ordinarias y extraordinarias a los socios sobre el desenvolvimiento de la
sociedad.

6.4 CLASES DE JUNTAS GENERALES.Las Juntas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias: - La
Junta Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao para considerar
diversos aspectos entre ellos, la memoria anual e informe de los sndicos, la
distribucin de utilidades nombramiento y remocin de administradores,
considerar la responsabilidad de los directores y sndicos, etc.
La Junta Extraordinaria considerar todos los asuntos que no sean de
competencia de las juntas ordinarias y entre sus atribuciones tenemos la
modificacin de los estatutos, emisin de nuevas acciones, emisin de bonos
o debentures, aumento de capital, disolucin anticipada de la sociedad,
transformacin

fusin,

nombramiento,

remocin

retribucin

de

liquidadores, etc., etc. O sea, que en estas asambleas deliberan todos los
aspectos concernientes a la vida y marcha de la sociedad conforme a sus
estatutos y conforme a las prescripciones del Cdigo de Comercio.
Asimismo, en las asambleas se decidirn la forma de eleccin de los
representantes de la sociedad, dando participacin a las minoras, con el
objeto de que se evite la acumulacin desmedida de acciones en
determinados socios que tienen el privilegio de dirigir la sociedad, si tenemos
en consideracin que cada accin da derecho a un voto y lgicamente
quienes tienen mayor capital aportado a la sociedad, tienen mayores votos y
mayores probabilidades de ser elegidos representantes de la sociedad.
6.5 PATRIMONIO, CAPITAL Y FONDO DE RESERVA.No podemos dejar de mencionar, que en este tipo de sociedades por ser
considerados de capitales, necesario es determinar lo que se entiende por
capital, patrimonio y fondo de reserva, ya que dar una idea de que los
intereses de la sociedad es la consecucin de incrementar el capital aportado
de la sociedad.
Capital social, que tambin se llama fondo social es la cifra con la cual la
sociedad inicia sus actividades, el cual no puede ser menor al cincuenta por
ciento del capital autorizado.
Fondo de reserva, es el fondo que por disposicin de la ley se destina de las
utilidades para formar un fondo que respalde la gestin o labor de los
negocios de la sociedad. Este fondo de reserva fijado en nuestra legislacin

es del cinco por ciento de las utilidades hasta una suma que no sea superior al
25% del capital social, considerado capital inamovible y congelado.
6.6 DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD.La sociedad annima llevar una denominacin referida al objeto principal de
su giro, seguida de las palabras "Sociedad annima" o su abreviatura S.A.
Ejemplo: Banco Santa Cruz S.A., "Plasmar" S.A., etc.
Respecto a la denominacin el tratadista Fernndez, indica: a) Que no
induzca a error sobre el objeto, perjudicando a terceros, b) que no se
confunda con otras similares o con reparticiones pblicas, c) que no constituya
una razn social; porque la ley cuando exige o permite su uso, lo establece
expresamente, y d) que no sea contrario al orden pblico, a la moral o las
buenas costumbres.
6.7 FORMA DE CONSTITUCIN.La sociedad annima puede constituirse por acto nico por los fundadores o
mediante suscripcin pblica de acciones.
6.8 REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO NICO.Para constituir una sociedad annima por acto nico, la escritura de
constitucin debe contener adems de los indicados anteriormente. Los
siguientes requisitos:
1.- Que la integren tres accionistas por lo menos.
2.- Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser
menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
3.- Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco
por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato de constitucin.
4.- Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
Los accionistas fundadores, abrirn una cuenta corriente en un banco a
nombre de la sociedad en formacin y depositarn en ella sus aportes en
dinero.
Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la
sociedad, segn se establezcan en la escritura social.
6.9 CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA.Si la constitucin de la sociedad annima fuera por suscripcin pblica, los
promotores deben formular un "programa de fundacin", suscrito por los
mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de Sociedades por
Acciones y que debe contener:
1.- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los
promotores y el nmero de su cdula de identidad.

2.- Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas,

condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se
obligan los suscriptores.
3.- Nmero de acciones correspondientes a los promotores.
4.- Proyecto de estatutos.
5.- Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
6.- Plazo de suscripcin, que no exceder de seis meses computables desde
la fecha de aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por
Acciones.
7.- Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquel tomar a su
cargo la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las
suscripciones y los anticipos de pago en dinero.
Para ofrecer al pblico la suscripcin de acciones debe obtenerse de la
Direccin de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las
disposiciones legales y reglamentarias la aprobacin del programa de
fundacin y autorizacin para su publicidad.
Aprobado el programa, ste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el
plazo de quince das, caso contrario, la autorizacin caduca automticamente.
Una vez obtenida la autorizacin, se suscribir el contrato de suscripcin
preparado por el Banco, debiendo los suscriptores depositar los aportes en
dinero en el banco asignado para recibir suscripciones.
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE CONSTITUCION.Una vez suscrito el capital requerido en el programa, se convocar por los
promotores a Junta General Constitutiva que se celebrar con la presencia del
representante del Banco Interviniente, un personero de la Direccin de
Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos de la mitad ms
una de las acciones suscritas.
Luego del resultado de esta reunin y comprobado la existencia de depsitos
se proceder a aprobar la valoracin de los bienes aportados, aprobar o
rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, aprobar las
ventajas o beneficios, analizar y aprobar los estatutos, designar directores o
administradores de la sociedad, nombrar sndicos, designar dos suscriptores
para firmar el acta de la junta general, considerar el plazo para el pago del
saldo de las acciones suscritas, etc.

Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y
pagado el anticipo que le corresponde.
Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a
voto sin lugar a estipulacin distinta.
Aprobada la constitucin de la sociedad annima por la Junta General
Constitutiva se proceder a la publicidad e inscripcin de la sociedad en el
Registro de Comercio.
6.10 FUNDADORES DE LA SOCIEDAD.Son fundadores de la sociedad annima:
1.- Las personas que otorguen la escritura de constitucin de la sociedad
cuando se efecte en acto nico, y
2.- En la formacin por suscripcin pblica, los que firmen el programa.
Los promotores estn obligados a entregar a los directores toda la
documentacin relativa a la organizacin de la sociedad.
Los fundadores responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
contradas para la constitucin y formacin de la sociedad, inclusive de los
gastos y comisiones del Banco fiduciario, aun en caso de haber fracasado el
programa.
Constituida la sociedad, sta asume las obligaciones contradas legtimamente
por los fundadores, reembolsndoseles los gastos efectuados, previa
aprobacin de la Junta-General de Accionistas.
6.11 BENEFICIO DE LOS FUNDADORES.Los promotores o fundadores no pueden recibir ningn beneficio que
disminuya el capital social. La retribucin que se conceda a los promotores y
fundadores de las utilidades anuales, no exceder en ningn caso del diez por
ciento, ni podr extenderse por ms de diez aos a partir de la constitucin de
la sociedad.
7. Sociedad en Comandita por Acciones
Esta sociedad clasificada entre las mixtas, es decir, de personas y de
capitales; constituye una modalidad especial de sociedades por acciones, que
en cuanto a su funcionamiento, se rigen generalmente por las normas
establecidas para la sociedad annima.
Se define, como "Sociedad mercantil con denominacin o razn social de
capital fundacional dividido en acciones, en la que sus socios solo responden

con sus aportaciones, salvo uno de ellos, por los menos, qu debe responder,
solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales" (cit. por Morales Guilln).
En realidad nuestra legislacin comercial, al tratar de este tipo de sociedades,
toma en consideracin las normas referentes a la aplicabilidad de las
sociedades annimas y de las sociedades en comandita simple, tomando en
consideracin la cualidad personal de los socios y el capital aportado al fondo
social, para emplear en su giro comercial.
7.1 CARACTERSTICAS ESPECIALES.Conforme a -nuestra legislacin, en este tipo de sociedades, los socios
gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva.
Los socios comanditarios, limitan su responsabilidad al monto de las acciones
que hayan suscrito.
Slo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.
Sin embargo podemos indicar otras, aunque siendo reiterativas, aclaran
mayormente la calidad de este tipo de sociedad.
La existencia de una razn social o de una denominacin.
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios comanditados o gestores.
La responsabilidad limitada, hasta el monto de sus aportaciones de los socios
comanditarios, y La divisin del capital social en acciones, no negociables,
cuando se trata de los socios comanditados (gestores), pues, en este caso
deben ser nominativas y para cederse necesitan del consentimiento de la
totalidad de los socios comanditarios y comanditados en proporcin al acuerdo
estipulado en la escritura constitutiva.
7.2 DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.La sociedad podr llevar una denominacin, incluyendo las palabras
"Sociedad en Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A."
El incumplimiento a esta exigencia imperativa, har solidaria e ilimitadamente
responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice
en esas condiciones.
Si la sociedad acta bajo una razn social, sta se formar con los nombres
patronmicos de uno o ms socios gestores, agregndose las palabras
"sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.C.A.".
Por la omisin de lo anteriormente indicado, se considerar como sociedad
colectiva.
7.3 ADMINISTRACIN Y REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR.-

La administracin y representacin de estas sociedades podr estar a cargo

de uno o ms socios gestores o de terceras personas ajenas a la sociedad,
quienes durarn en sus funciones por el tiempo indicado en sus estatutos
sociales.
Necesariamente corresponde la administracin a los socios gestores o
comanditados, precisamente por la responsabilidad que ellos conllevan.
Y si son designados terceros ajenos a la sociedad, stos tendrn que ofrecer
previamente caucin o garanta conforme se exige en las sociedades
annimas, es decir, para la responsabilidad emergente en el desempeo de
sus funciones.
Es necesario indicar que no pueden designarse administradores irrevocables
ya que stos pueden ser removidos existiendo justa causa para ello
El socio gestor, en consecuencia, puede ser removido de la administracin o
funciones que desempea cuando ste durante su administracin los actos
dolosos o culposos en contra de los intereses de la incapacidad o
incumplimiento de sus obligaciones o la prohibicin e impedimento para
ejercer el comercio.
El socio gestor removido de la administracin, puede retirarse de la sociedad o
a transformarse en socio comanditario cuando haya aportado capital a la
misma.
7.4 JUNTA.La junta en estas sociedades, deber necesariamente estar integrada por las
dos clases de socios, es decir, gestores o comanditados y socios
comanditarios.
Al decir del tratadista Rodrguez: "La junta general en este tipo de sociedades,
no constituye el rgano supremo como en la sociedad annima, pues, se
reduce a la voluntad de una parte de la sociedad".
Sin embargo, la Junta o Asamblea General se halla constituida por los
accionistas que en este caso son los socios comanditarios y gestores ya que
forzosamente tienen que tener esta calidad para el qurum y votacin
consiguiente.
En cuanto a la misin, objetivos, fines, etc. de estas juntas, tiene la similitud de
las sociedades annimas, es decir dirigir la administracin de la sociedad,
organizar el consejo de administracin el nombramiento de sndicos, etc.
conforme se determina en sus estatutos.

7.5 PROHIBICIN DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES.Bajo pena de nulidad el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se
trate de los siguientes aspectos:
1.- Su remocin o cambio y responsabilidades que le ataen por la funcin
que desempea dentro de la sociedad.
2.- Cuando se trate de la eleccin y remocin de los sndicos.
3.- Cuando se trate el aspecto referente a la aprobacin de la gestin
administrativa.
4.- Indicamos asimismo, que para la cesin de la parte del socio gestor ser
necesaria la autorizacin previa de la Junta Extraordinaria de Accionistas que
para el efecto podr ser convocada conforme a los estatutos.
8. Asociacin Accidental
El Cdigo Mercantil abrogado lo tipificaba como Sociedad Accidental o de
Cuentas en Participacin y el actual como Asociacin, aspecto terminolgico
que en realidad no tiene mayor importancia, dado que en cuanto a sus
caractersticas, no cambia el fondo de la misma.
El Prof. Vctor Pelez Vacaflor da la siguiente definicin: "Que las sociedades
accidentales o de cuentas en participacin son las que se forman por la
reunin de dos o ms personas para la realizacin de una o ms operaciones
determinadas, sin domicilio, ni firma social, trabajando, una, algunas o todas, a
nombre propio".
El tratadista Csar Vvante define: "Forma impropia de sociedad, por la cual
una persona toma parte en los negocios comerciales de otra, aumentando la
potencialidad financiera de aquella con el aporte de sus bienes o de sus
obras, para dividir con ella las utilidades y las prdidas en los negocios,
realizados en inters comn".
Es necesario anotar que este tipo de asociacin accidental o de cuentas en
participacin, no tiene ninguna analoga con las Asociaciones Civiles, ya que
la ley civil le concede personalidad jurdica, en cambio esta asociacin
comercial "carece de la individualidad de derechos que se otorga a las
sociedades mercantiles y a las asociaciones civiles".
El legislador, al haber incluido dentro de las normas comerciales, ha tenido
que analizar la realidad en la que se vive, pues, en forma constante y, a diario
se ve como hechos reales y evidentes la efectivizacin de negocios, ya sea

por escrito, verbalmente o por conferencias radiotelefnicas, telex, etc. que

representan indudablemente grandes intereses econmicos.
El mismo nombre de accidental, parece sealar de antemano que se trata de
algo momentneo, rpido, que no hace necesario llenar formulismos, sin que
esto signifique no tener una responsabilidad entre las partes contratantes.
Nuestro Cdigo al referirse a este punto indica: "Por el contrato de asociacin
accidental o de cuentas en participacin, dos o ms personas toman inters
en una, o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes, llevndose a cabo las operaciones por uno o ms o
todos los asociados, segn se convengan en el contrato".
8.1 CARACTERSTICAS.Dentro de las principales caractersticas de este tipo de asociacin, podemos
indicar las siguientes:
Pueden celebrarse por cualquier clase de documento, si acaso las partes
desearen, sin exigirse precisamente escritura pblica.
Pueden efectuarse en forma verbal, dependiendo solamente de la buena fe de
las partes contratantes.
No estn sometidas a publicidad, a inscripcin en el Registro de Comercio, no
precisando de denominacin o razn social y no constituye sujeto de derecho,
porque carece de personalidad jurdica
Su duracin depende de la voluntad de las partes contratantes.
Este tipo de asociacin carece de domicilio.
8.2 AUSENCIA DE FORMALIDADES.Como consecuencia de las caractersticas anteriormente indicadas, las
asociaciones accidentales no estn sometidas a los requisitos que regulan la
constitucin de las sociedades comerciales.
Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba necesarios.
8.3 DERECHOS Y OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS.El o los asociados encargados de las operaciones, actan en su propio
nombre.
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente con
respecto

dichos

asociados,

cuya

responsabilidad

es

solidaria

mancomunada.
Los asociados no encargados de las operaciones carecen de accin directa
contra terceros.
8.4 CONSENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS.-

Cuando, contando con el consentimiento de los dems asociados, el o los

encargados de las operaciones hacen conocer los nombres de stos, todos
los asociados quedan obligados, ilimitada y solidariamente responsables,
frente a terceros.
8.5 RENDICIN DE CUENTAS.Todo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho a pedir la
rendicin de cuentas de las mismas, al trmino de la asociacin accidental o
de cuentas en participacin, el o los socios encargados de las operaciones,
sern liquidadores y rendirn cuentas a los dems asociados.
Si acaso quiera efecta la operacin comercial no rinde cuentas a los dems
asociados, stos podrn solicitar al juez dicha rendicin valindose de todos
los medios probatorios, obligndose adems al pago de daos y perjuicios
ocasionados por ste en perjuicio de los dems.
8.6 CONTROL DE LA ASOCIACIN.Sin perjuicio de que el contrato designe al o los asociados para que ejerzan el
control de la gestin todos los dems tendrn derecho a examinar,
inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas al o los
asociados encargados de la operacin.
9. Constitucin de sociedad Minuta
La constitucin de sociedad es un paso bsico para toda persona que desea
formalizar su negocio y proteger su patrimonio personal. Lo primero que debe
hacer es definir que estructura jurdica o el tipo de sociedad que adoptar su
empresa.
A continuacin se mostrara un modelo de minuta que debe ser llenado para el
acurdo de una sociedad:
MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD LIMITADA
Otorgantes, comparecientes con minuta:
1.-......................................., varn/mujer, boliviano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta
ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana.................... De...................., estado civil (soltero
(a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no)
2.- ......................................., varn/mujer, boliviano(a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta

ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana .................... de...................., estado civil (soltero
(a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no),
manifestaron su voluntad de constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se
regir por los siguientes
ESTATUTOS:------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO PRIMERO.- SOCIOS.- (NOMBRES DE LOS SOCIOS).
(mnimo dos(2) mximo 25)

ARTICULO SEGUNDO.- RAZN SOCIAL............................LTDA."

----------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.DOMICILIO.- ............(ciudad), Podr establecer Sucursales, Agencias y dependencias en otros
lugares del pas o del exterior conforme a la ley.------------------------------------------------Direccin para notificaciones judiciales y Administrativas: .....................
Correo Electrnico: ...................................................................................
ARTICULO CUARTO.- DURACIN.- ........ (...) AOS, contados a partir de la fecha de la presente
escritura.-------------------------------------------------------------------ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendr como objeto principal las siguientes
actividades:
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe
tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o estn reservadas por ley
para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad
Bancaria).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- (monto del capital por el que se constituye la sociedad) dividido
en ...... (........) (nmero de cuotas) cuotas o partes de inters social, de un valor nominal de
.........PESOS ($.........), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporcin a sus aportes,
totalmente pagados y recibidos a satisfaccin de la sociedad, conforme se describe a continuacin:
--------SOCIOS CUOTAS VALOR
.......................................................... ..000 $ ....000.000.
.......................................................... ..000 $ ....000.000.
TOTALES .000 $ ...0.000.000.

PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos
aportes.
ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de inters social no estn
representadas por ttulos ni son negociables libremente en el mercado y solamente son cedibles
mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pblica de reforma estatutaria.- Toda cesin
en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se sujetar en un todo a lo previsto y
ordenado por los Artculos 363 y siguientes del Cdigo de Comercio.
PARAGRAFO.- La Sociedad llevar un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cmara de Comercio
del domicilio social, con los requisitos y para los efectos consagrados en el Cdigo de
Comercio.-----------------------------------ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La administracin de la sociedad corresponde en derecho
a todos y cada uno de los socios, stos la delegan expresamente en la Junta de Socios y sta a su
vez en la Gerencia. (EN ESTE ARTICULO SE DEBE CREAR LOS CARGOS QUE SE CREA
NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA LUEGO
ASIGNARLOS)---------------------------------------ARTICULO NOVENO.- JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos
los socios reunidos personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas
autorizadas por la Ley, con el qurum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios sern ordinarias
o extraordinarias y se celebrarn en la sede social de la empresa. Las reuniones ordinarias tendrn
lugar por lo menos una (1) vez al ao en la fecha que determine la Junta, por convocatoria del
Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15)
das hbiles de anticipacin y ellas tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar
los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la
compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre las distribucin de
utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si convocada la junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin
indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer (1er) da hbil del mes de abril, a las 10
a.m., en las oficinas de la administracin del domicilio principal.
Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarn cuando la Gerencia o un nmero
plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o ms del capital social lo
soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las
ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de
aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har
con la misma anticipacin prevista para las ordinarias.
Las reuniones de la Junta de Socios sern presididas por el Socio o apoderado del socio que designe
la misma Corporacin por mayora de votos; el Presidente sealar la persona que debe actuar como
Secretario y su nombramiento podr recaer en cualquier persona sea o no Socio de la Compaa.
Habr qurum en la reunin de la Junta de Socios cuando concurra un nmero de ellos que

representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social.
En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendr tantos votos como cuotas o partes de inters
social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, debern ser
aprobadas por la mayora de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate
de adoptar resoluciones referentes a la disolucin y liquidacin de la Compaa, reforma de sus
estatutos o la aprobacin de un traspaso de cuotas o partes de inters social a terceros, casos en los
cuales dichas decisiones debern ser aprobadas por un nmero de votos que representen por lo
menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social.
De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejar constancia en un Libro de Actas
debidamente rubricado y foliado y cada acta ser firmada por todos los concurrentes, el presidente y
el secretario de la respectiva reunin. Cualquier resolucin de la Junta de socios que entrae una
modificacin a los estatutos sociales, cesin, disolucin o liquidacin ser elevada a Escritura
Pblica.----------------------------------ARTICULO DECIMO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las
decisiones tomadas en las conferencias sern vlidas y jurdicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones debern ser siempre sucesivas o simultneas. La
evidencia de la telecomunicacin y de las resoluciones pertinentes, como una confirmacin por fax o
correo electrnico, se incluir en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos
en estos Estatutos.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ATRIBUCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios:
---------------------------------------------1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales. -----------------------------2.- Nombrar al Gerente y su
suplente. (o los cargos que se creen)
3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario. 4.- Aprobar o improbar los balances. -------5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.-----------------------------6.- Decretar y distribuir las utilidades. ------7.- Crear agencias, sucursales o filiales. ----8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos sealen. ----------9.- Acordar las reservas para la proteccin del capital social.
10.- Decretar la disolucin y liquidacin de la Sociedad; -----------------11.- Aprobar la cesin de cuotas o partes de inters social.------------------ 12.- Las dems funciones que
le corresponden como suprema autoridad directiva y administrativa de la
Sociedad.---------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GERENCIA.- El uso de la
razn social de la Compaa y su representacin legal y administrativa estarn a cargo de un Gerente
con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazar al Gerente en sus faltas

absolutas, temporales o accidentales con las mismas facultades y atribuciones de ste, designados
por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personera de la empresa y su
administracin con las ms amplias facultades dispositivas y administrativas.
-------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- Adems de los actos de disposicin y administracin
concernientes al giro ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente:
-------------a.- Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o contratos sin lmite de
cuanta. (los socios pueden limitar por cuanta)
b.- Ejecutar las decisiones y rdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando as lo requieran los
intereses sociales.----------------------------------c.- Custodiar los bienes
sociales.-------------------------------------------------d.- Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios
acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse. ---------e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes.
f.- Constituir apoderados o mandatarios que representen a la sociedad judicial administrativa o
extrajudicialmente. ---------------------------------- g.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad
que no sean de la competencia de la Junta de Socios y fijarles su remuneracin.-------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao se
cortarn las cuentas, se har el inventario y se formar el balance de liquidacin del respectivo
ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobacin de la Junta de Socios; una vez aprobados, de las
utilidades liquidas resultantes se destinar el diez por ciento (10%) para la constitucin de la reserva
legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital social. Adems de la anterior
reserva, la Junta de Socios podr crear o decretar las que considere convenientes o necesarias,
siempre y cuando tengan una destinacin especfica y se aprueben con la mayora prevista en estos
Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el saldo restante de las utilidades se distribuir entre los
socios a prorrata de sus respectivos aportes.------------ Ninguno de los socios podr retirar suma
alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan despus del balance actual
respectivo. ----Los sueldos se estimarn como gastos generales de la Sociedad. ---------Las prdidas si las hubiere, se distribuirn igualmente entre los Socios en proporcin a sus
respectivos aportes.-----------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- DISOLUCION.- La Sociedad se disolver: a.- Por expiracin del trmino fijado para su duracin o de las prrrogas que se hubieren acordado
oportunamente;
b.- Si las prdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento
(50%) de aqul; -----------------------------c.- Por decisin de todos los socios;

d.- Por cualquiera otra causa legal.---------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidacin se har por el
Gerente o por la persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidacin se efectuar de
conformidad con las disposiciones legales vigentes.
PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidacin existieren bienes en especie para ser distribuidos entre
los Socios, stos bienes se avaluarn por el liquidador y sern adjudicados a prorrata de lo que le
corresponda a cada socio como utilidades o participacin.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o
incapacidad legalmente decretada de uno de los Socios, la sociedad continuar con sus herederos,
quienes nombrarn una sola persona para que los represente.- Dentro de los treinta (30) das
siguientes a la muerte del Socio, los dems tendrn derecho a adquirir las cuotas o aporte del
fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegare a ningn acuerdo respecto
del precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes. Si fueren
varios los Socios que desearen adquirir, las cuotas se distribuirn entre ellos a prorrata de las que
posean en la Sociedad.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- NOMBRAMIENTOS.- Desgnase como Gerente de la sociedad
a:...................., identificado con cdula de ciudadana ........................ de............. y como Suplente del
Gerente a .........................., identificado con la cdula de ciudadana ..........................de ...........,
quienes aceptaron los nombramientos.
(Se deben asignar tantos cargos como hayan sido creados, no se puede asignar un cargo no creado
en los estatutos)
CLAUSULA COMPROMISORIA.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trmite
conciliatorio en la Notara Catorce (14) de Cali. En el evento que la conciliacin resulte fallida, se
obligan a someter sus diferencias a la decisin de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus
pretensiones ante los jueces, designando tres (3) rbitros, quienes podrn transigir y fallarn en
equidad en un plazo mximo de ocho (8) das calendario.

10. Estatutos
El trmite de constitucin de una sociedad mercantil debe incluir la redaccin y
aprobacin por parte de los socios de los trminos en los que se regula la
organizacin de la empresa. Esto viene determinado por los Estatutos, que

son un conjunto de normas que se establecen para definir la estructura legal

de la empresa.
10.1 TRMINOS GENERALES QUE SON OBLIGATORIOS
Hay una serie de cuestiones obligatorias que deben incluirse. En los estatutos
debe constar el nombre de la sociedad, que debe estar acreditado por un
certificado emitido por el Registro Mercantil Central. Adems debe aparecer el
domicilio social de la empresa y el objeto social, en el que detallaremos todas
las actividades a las que se va a dedicar la empresa.
Otro punto importante es definir cul va a ser el rgano de administracin de la
empresa. En este aspecto se puede elegir una de las siguientes frmulas:
-

Un administrador nico.
Varios administradores. Que pueden actuar de forma solidaria, es decir que
acten independientemente, o bien de manera mancomunada, que tengan

que intervenir de forma conjunta.

Un consejo de administracin. Que tome las decisiones de forma
colegiada.

La ley establece, de forma genrica, cules son las facultades y lo poderes del
rgano de administracin, pero resulta conveniente que stas se detallen en
los propios estatutos. As mismo debe fijarse si el hecho de ostentar un cargo
en el rgano de administracin lleva aparejado una retribucin por el mismo o
si esta tarea se desempea de manera gratuita.
Tambin se debe fijar la fecha que se tomar como referencia para realizar el
cierre anual de las operaciones de la empresa. Por defecto se identifica con el
31 de diciembre, identificando el ejercicio con el ao natural, sin embargo los
estatutos pueden fijar otra fecha distinta.
10.2 PUNTOS A DETERMINAR DE MANERA LIBRE
Uno de los aspectos que la ley establece de manera genrica y que los socios
pueden definir libremente es el sistema de transmisin de las participaciones
de la sociedad.

Por un lado, en caso de transmisin inter-vivos, los socios pueden establecer

en los estatutos el derecho de adquisicin preferente. Esto es, que si un socio
quiere abandonar la sociedad y pretende vender su participacin, los socios
que ya forman parte de la empresa tengan preferencia sobre personas ajenas
a la sociedad a la hora de quedarse con esa participacin.
De esta manera los socios que ya tienen parte de la empresa se reservan el
derecho a evitar que una persona ajena puede incorporarse a la sociedad sin
su consentimiento.
Se puede proceder de manera similar en caso del fallecimiento de uno de los
socios. La ley establece que sern sus herederos los que pasaran a formar
parte de la empresa al hacerse con su participacin, pero se puede incluir en
los estatutos una clusula en la que se establezca un derecho de adquisicin
por parte de los otros socios sobre la participacin de socio fallecido.
10.3 OTROS ASPECTOS
A los preceptos bsicos que forman los estatutos se pueden incorporar otros
muchos, pero en ocasiones hay determinados acuerdos que no se reflejan en
este documento y que se formalizan en un pacto de socios, que se puede
hacer mediante escritura pblica o privada.
Hay que tener en cuenta que la modificacin de los estatutos requiere un
acuerdo mayoritario de los socios y han de fijarse en escritura pblica y
registrarlos en el Registro Mercantil. Ciertos aspectos organizativos que
pueden ser susceptible de modificacin constante puede que sea ms
eficiente que queden reflejados en ese pacto de socios, que se puede revisar
y modificar de manera ms gil, y no en los Estatutos.