Fusin entre Cementos Lima y Cemento Andino

Los directorios de Cementos Lima SAA y Cemento Andino SA, ambas controladas
por la familia Rizo Patrn, citaron a junta de accionistas para que aprueben la
propuesta de fusin de ambas empresas, que constituiran a la mayor productora
de cementos local.
Se determin que la fusin sera por absorcin de Cementos Lima a Cemento
Andino. Se realizar un canje de 384 acciones de Cementos Lima de valor
nominal de S/. 1 por cada accin de Cemento Andino, con valor nominal de S/.
261. La nueva empresa se llamar Unin Andina de Cementos SAA (Unacem),
con un capital social de S/. 1,646,503,408. El 72% de su valor provendr de
Cementos Lima y el 28% de Cemento Andino.
Cementos Lima fue fundada en Lima el ao 1967 por un grupo de empresarios,
entre quienes estaban Jaime Rizo-Patrn Remy, Mariano Ignacio Prado, Oscar
Berckemeyer y Oscar Gastaeta, en base a los activos de Cementos Portland,
empresa fundada en 1917. Tiene una planta de cemento en Atocongo con
capacidad de produccin de 4,500,000 toneladas anuales, pero est
desarrollndose un proyecto para elevarlo a 4,800,000 toneladas. Tiene como
subsidiarias a una empresa elctrica, una productora de concreto, un muelle en
Conchn y una planta de cemento en Arizona, EEUU. Sus ventas se concentran
en Lima y la costa central. Tiene el 36% del mercado nacional. Tiene activos por
S/. 3,985.3 millones y patrimonio de S/. 2,007.1 millones.
Cemento Andino fue fundada en Tarma el ao 1952 por la familia Rizo-Patrn.
Tiene una planta de cemento en Tarma con capacidad de produccin de
1,500,000 toneladas anuales, pero est desarrollndose un proyecto para
elevarlo a 2,600,000 toneladas. Sus ventas se concentran en los andes centrales
del pas. Tiene el 17% del mercado nacional. Sus activos son de S/. 1,897.4
millones y patrimonio de S/. 1,078.9 millones.
Jaime Rizo-Patrn Remy es el presidente del directorio tanto de Cementos Lima
como de Cemento Andino. El gerente general de Cementos Lima es Carlos Ugas
Delgado y el de Cemento Andino es Hernn Torres Marchal.

Unin Andina de Cementos (UNACEMC1)

Unin Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) es la mayor y ms importante
productora de cemento del pas, adicionalmente fabrica clinker y otros
materiales de construccin. La Empresa es el resultado de la absorcin de
Cemento Andino S.A. por parte de Cementos Lima S.A. El principal accionista de
UNACEM es Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. que posee el 68.03%
del capital social, los otros accionistas poseen cada uno menos del 5.00% de las
acciones totales. De acuerdo al plan estratgico, a partir del ao 2010, la
Empresa decidi participar en el mercado de generacin elctrica, a travs de
CELEPSA, y en el mercado cementero de Arizona en EEUU, a travs de Skanon, lo
que junto con otras adquisiciones ha significado un plan de inversiones superior
a los US $400 millones. Entre los puntos ms resaltantes de la empresa tenemos:

 Principal productor de cemento del Per, 4.39 millones de toneladas mtricas

de cemento (TMC) al mes de octubre del presente ao tomando en cuenta la
produccin de Cemento Andino, con una participacin de 54.07%, en un
mercado concentrado y con altas barreras de entrada.
Cuenta con reservas de piedra caliza en Atocongo que le permitira
abastecerse por ms de 50 aos, adems de otras canteras entre 30 y 50 aos.
Informacin General
De acuerdo a los resultados financieros acumulados a septiembre del 2012, los
ingresos aumentaron +26.10% con respecto a similar periodo del ao 2011; por
otro lado, al mes de octubre, UNACEM despach 4.39 millones TMC., una tasa de
crecimiento de+14.21% con respecto a similar periodo el ao pasado. Por otro
lado, el margen bruto disminuy debido a que el costo de ventas creci 36.87%
hasta los S/. 995 millones. No obstante, la disminucin del margen neto fue
menor en respuesta al incremento de los ingresos financieros en +107.09%
hasta los S/. 64 millones. El incremento de los ingresos es resultado por el
avance del sector construccin, el sector creci +15.82% a una tasa acumulada
al mes de octubre del 2012, mientras que en el ao 2011, el sector creci 3.35%
durante el mismo periodo. Durante el ao 2013, se estima que el sector
construccin contine con el dinamismo mostrado durante el presente ao en
respuesta al aumento de los proyectos inmobiliarios, especialmente en Lima, as
como la brecha de infraestructura que alcanza los US$ 38 mil millones.

Estadosfinancierosconsolidados

UninAndinadeCementos(UNACEMC1)

El precio de la accin (UNACEMC1) ha mostrado una tendencia creciente a partir

del mes de septiembre en respuesta al anuncio de fusin
entre Cementos Lima S.A. y Cemento Andino S.A., a partir de esa fecha la Media
Mvil Exponencial de 50 das (MME50) funciona como
soporte del precio de UNACEMC1. A la fecha, los EEFF de UNACEM an no toman
en cuenta los ingresos de Cemento Andino S.A., de
esta manera, luego de la presentacin de los EEFF del 4Q del 2012, se espera
que el precio de UNACEMC1 acumule ganancias.
Asimismo, los pronsticos de crecimiento del sector construccin son optimistas
para el prximo ao

Oportunidades de inversin

Debidoalgirodelnegocio,UNACEMformapartedeunmonopoliogeogrficodebidoalas
altasbarrerasdeentrada,ascomoalosaltoscostodetransporte.
LaEmpresasedesarrollaenlazonacentraldelPerdondeseencuentralamayordemandade
cemento.
UNACEMeslaempresaquecuentaconlamayorparticipacinenelmercadocementeroen
elPer,losdespachosdeCementosLimaS.A.yCementoAndinoS.A.sumanel54.07%.
El sector construccin es el de mayor dinamismo en el Per, actualmente la tasa de
crecimientoacumuladaalmesdeoctubreesde16.25%
ElprecioobjetivodelaaccinesS/.3.75porloqueapreciosactuales(S/.3.22),laaccin
cuentaconunupsidede16.46%

CASO PRACTICO :
PLANTEAMIENTO
Dos Sociedades, "Inka, S.A." y "Dinka, S.A.", acuerdan la fusin por absorcin de "Dinka, S.A."
(entidad absorbida) por "Inka, S.A." (entidad absorbente), cuyos ltimos balances aprobados, con
fecha de 31 de diciembre de 2010, presentan los siguientes valores:

Sociedad "Inka, S.A."

Activo
No corriente
Inmovilizado material

400.000

Inversiones inmobiliarias
Inversiones
largo plazo

financieras

100.000
a

200.000

Capital social (500 acciones

x 100)
Reservas

500.000
1.000.000

Pasivo no corriente
900.000Deudas a largo plazo
300.000Pasivo corriente

Corriente
Existencias
Deudores
otros

Patrimonio neto y pasivo

700.000Patrimonio neto
1.500.000

comerciales

Deudas a corto plazo

200.000

50.000
50.000
50.000
30.000

Acreedores comerciales y
20.000
400.000 otros

Efectivo y otros
Total

1.600.000Total

1.600.000

Sociedad "Dinka, S.A."

No corriente
Inmovilizado material

Activo

Patrimonio neto y pasivo

600.000Patrimonio neto
800.000
Capital social (500 acciones
500.000
500.000
x 100)

Inversiones financieras a largo

plazo

100.000

Corriente
Existencias
Efectivo y otros
Total

Reservas

Pasivo no corriente
400.000Deudas a largo plazo
100.000Pasivo corriente
300.000Deudas a corto plazo
1.000.000Total

300.000
100.000
100.000
100.000
100.000
1.000.000

La Sociedad "Inka, S.A." absorbe a la Sociedad "Dinka S.A.", siendo adoptados los siguientes
acuerdos. En primer lugar, se acuerda valorar, a efectos de determinar los ttulos de "Inka, S.A." que
se entregarn a los socios de "Dinka S.A.", el patrimonio de "Inka, S.A." en 3.000.000 de euros, y el
de "Dinka S.A." en 1.500.000 de euros, de manera que la relacin de canje existente es la de
entregar una accin de "Inka, S.A." por cada dos acciones de "Dinka S.A.", para lo cual "Inka, S.A."
realizar la ampliacin de capital correspondiente. En segundo trmino, se acuerda que la diferencia
resultante entre los valores de "Inka, S.A." y "Dinka S.A." a efectos de la fusin y sus valores
contables corresponder tanto a un mayor valor de los bienes de cada sociedad como a la existencia
de un fondo de comercio implcito.
En tercer lugar, se dispone que el mayor valor atribuible a los bienes se impute en "Dinka S.A." al
edificio industrial, dentro del inmovilizado material, que vale 500.000 euros ms, y el resto, 200.000

euros, a un fondo de comercio. Y, dentro de "Inka, S.A.", tambin a su edificio industrial, dentro del
inmovilizado material, que en el presente caso vale 600.000 euros, as como a las inversiones
inmobiliarias (con una valoracin de 400.000 euros), y el resto al fondo de comercio por un valor de
500.000 euros.
En cuarto lugar, por la operacin societaria "Inka, S.A." satisface a un despacho de abogados la
suma de 60.000 euros. Y la operacin de fusin resulta realizada en las siguientes fechas. La fecha
de la escritura de fusin es de 2 de mayo de 2011, conforme a los valores contenidos en el ltimo
balance aprobado a 31 de diciembre de 2010. La fecha de retroaccin a efectos contables se fija el 1
de enero de 2011, realizndose la inscripcin el 2 de mayo de ese mismo ao. De cara a la
realizacin del supuesto se prescinde de los beneficios obtenidos por la sociedad absorbida desde el
da 1 de enero de 2011 hasta el da 2 de mayo de ese mismo ao, fecha de inscripcin de la fusin.
SOLUCIN DEL CASO PRCTICO
Por otra parte, las aportaciones de ramas de actividad y las no dinerarias especiales son
igualmente aplicables a los empresarios personas fsicas que lleven su contabilidad de acuerdo con
lo dispuesto en el Cdigo de Comercio e incluso a aquellos sujetos que se hallen en el rgimen de
estimacin objetiva, siempre que tengan su contabilidad adaptada a dicha norma.
Dentro de aquellas operaciones realizadas entre empresas del grupo, se produjeron, a raz de la
aprobacin del vigente Plan General de Contabilidad (PGC), contenido en el Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre, una serie de cambios muy significativos al hilo de la valoracin de
las operaciones, las cuales han de ser valoradas atendiendo a su valor razonable, mientras que al
amparo del antiguo Plan de 1990 deban valorarse segn el importe convenido por las partes. Es
concretamente la Norma de Valoracin 21. del Plan, relativa a "Operaciones entre empresas del
Grupo", la encargada de abordar la cuestin relativa a la contabilizacin de las operaciones
realizadas entre empresas vinculadas, procediendo al establecimiento de una regla general y de
varias reglas particulares relativas a negocios jurdicos realizados en relacin con el contrato de
sociedad.
Al amparo de la regla general establecida, debe procederse a la valoracin inicial de acuerdo con
el valor razonable, siendo calificada la diferencia existente entre dicho valor y el convenido de
acuerdo con el principio de preferencia del fondo sobre la forma. Dicha regla contable general
anteriormente citada se desdobla en dos mandatos, relacionados entre s. El primero de ellos se
refiere a la valoracin inicial de los elementos objeto de la operacin vinculada, y el segundo alude a
la calificacin de la diferencia entre el valor convenido y el valor razonable.
Pues bien, desde el punto de vista de las Cuentas Consolidadas esta modificacin normativa
carece de efectos sustanciales, ya que el resultado de las operaciones intragrupo ha de ajustarse en
el proceso de consolidacin. No obstante, diversas consultas del Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas (ICAC) anticipaban ya la valoracin de estas operaciones de acuerdo con su valor
razonable.
. La norma fiscal establece, adems, diversos mtodos de clculo para determinar el valor normal
de mercado, as como reglas especficas sobre determinadas operaciones vinculadas y calificaciones
explcitas de la citada diferencia.

Sin lugar a dudas, la aplicacin del criterio relativo al valor razonable puede llegar a plantear
dificultades, mxime si tenemos en cuenta que el Cdigo de Comercio limita dicho criterio de
valoracin a los instrumentos financieros. A nuestro juicio su aplicacin se producir, en la prctica,
respecto de determinadas operaciones extraordinarias o propias de determinados aspectos relativos
al funcionamiento de los grupos de empresas.

Ciertamente, la realizacin de la valoracin por el valor razonable contribuir a modificar el valor

de los elementos patrimoniales concernidos o el de los ingresos y gastos, as como el de las distintas
partidas que integran el patrimonio neto. La ms completa informacin podra obtenerse si las
Cuentas Anuales mostrasen los saldos previos y los corregidos de las cuentas anuales.
En definitiva, en la contabilizacin de las operaciones habr de atenderse a su realidad
econmica y no slo a su forma jurdica. Pinsese que, tras una divergencia entre el valor convenido
y razonable en el seno de las operaciones, suele ocultarse una realidad econmica distinta de
aquella que constituye el resultado prctico propio de la forma jurdica utilizada. Esta divergencia
existente entre la realidad econmica y la forma jurdica no slo constituye una consecuencia de la
divergencia surgida entre los valores convenido y razonable en el seno de las operaciones entre
partes vinculadas. Se trata, adems, de una divergencia que puede presentarse igualmente en las
relaciones entre partes vinculadas coincidiendo los referidos valores o entre partes independientes.
Por otra parte, el reflejo contable de aquellas operaciones vinculadas en las que se produzca una
divergencia entre los valores convenido y razonable exige ya no slo valorar los elementos
patrimoniales concernidos por su valor razonable, sino tambin utilizar las cuentas pertinentes en
razn a la realidad econmica subyacente a la forma jurdica empleada.
En la prctica, son las operaciones vinculadas realizadas sin mediar la relacin matriz-filial las
que ofrecen una mayor dificultad a la hora de proceder a su calificacin. As, dada una operacin
realizada entre dos sociedades filiales que rena las caractersticas de las operaciones vinculadas, si
bien la calificacin ser la misma, la participacin en los beneficios o la aportacin incidir en las
cuentas de la sociedad dominante.
.
De una parte, el valor de los elementos patrimoniales (ya sean de activo, de pasivo o de la
Cuenta de Prdidas y Ganancias) se ver alterado, al igual que suceder con el valor del patrimonio
neto individual. Y, de otra, habrn de ser utilizadas diversas cuentas con la finalidad de proceder a
reflejar la contrapartida de la diferencia entre el valor convenido y el valor razonable. Ahora bien, lo
anterior no significa que deban ser anuladas las transferencias patrimoniales derivadas de la
operacin realizada por precio diferente al de mercado.
Por otra parte, en las aportaciones no dinerarias realizadas a una empresa del grupo en las que
el objeto sea un negocio, tal y como se define ste en la norma sobre combinaciones de negocios, la
inversin realizada en el patrimonio del aportante se valorar por el valor contable de los elementos
patrimoniales que integren el negocio.
.
Por su parte, el coste de la combinacin de negocios vendr determinado por la suma de los
siguientes factores: los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de
los pasivos incurridos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios
adquiridos; el valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos
futuros o, en su caso, del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre y cuando tal contraprestacin
se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable; y cualquier coste
directamente atribuible a la combinacin como, por ejemplo, los honorarios abonados a asesores
legales u otros profesionales que intervengan en la realizacin de la operacin.
De cualquier manera, en ningn caso, forman parte del coste de la combinacin de negocios
aquellos gastos relacionados con la emisin de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos
financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, los cuales habrn de
contabilizarse de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.
De este modo cabe estimar que, con independencia de que la operacin de fusin realizada se
acoja a la aplicacin del presente rgimen especial o, por el contrario, tribute por el rgimen general,
la contabilizacin de la operacin se rige siempre por la misma normativa, debiendo ser en
consecuencia la misma. Ahora bien, dado que en el rgimen general la sociedad transmitente tributa

por la diferencia resultante entre los valores de mercado y sus valores contables y, en cambio, si se
acoge al rgimen especial no tributar, en la prctica se originan importantes diferencias en las
anotaciones contables.
Una vez efectuadas este conjunto de consideraciones, y entrando ya en la resolucin del
supuesto, en primer lugar, y como consideracin de carcter comn para los cuestiones planteadas,
habra que entrar a determinar el nmero de acciones que habra de emitir la sociedad absorbente
como consecuencia de la realizacin de la operacin societaria.
As las cosas, en primer lugar, tendramos la determinacin del valor real de las acciones de
"Inka, S.A.". Siendo el capital de 500.000 euros, y hallndose dividido en 5.000 acciones de 100
euros de valor nominal cada una de ellas, tendramos:

Fondos propios
Acuerdos de fusin
Suma

1.500.000
1.500.000
3.000.000

3.000.000 / 5.000 = 600 euros de cada accin

En segundo trmino, habra que proceder a la determinacin del valor real de las acciones de
"Dinka S.A.". En este segundo caso, siendo el capital de 500.000 euros, y hallndose dividido en
5.000 acciones de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, tendramos:

Fondos propios
Acuerdos de fusin
Suma

800.000
700.000
1.500.000

1.500.000 / 5.000 = 300 euros de cada accin

Finalmente, habra que realizar una ecuacin de canje y de determinacin del nmero de
acciones a emitir por la sociedad absorbente, "Inka, S.A.", y, en este sentido, tendramos:
Nmero de acciones a emitir x 600 = 5.000 x 300
Nmero de acciones a emitir = 1.500.000 / 600 = 2.500
1.) Contabilizacin en el supuesto de acogerse al rgimen general aplicable.
En el supuesto de que la operacin no se hubiera acogido a la aplicacin del rgimen especial,
habra que determinar la cantidad que se tendra que abonar por el IS de acuerdo con lo establecido
en el artculo 15 del TRLIS. La entidad absorbida, "Dinka S.A.", tributara por el perodo impositivo de
duracin desde el 1 de enero de 2011 hasta el 2 de mayo de ese mismo ao, y procedera a integrar
en la base imponible las siguientes rentas. En primer lugar, los rendimientos de la actividad (desde el
1 de enero y hasta el 2 de mayo de 2011), si bien ya se ha advertido en el enunciado de que se va a
prescindir de los citados rendimientos. Y, en segundo trmino, la ganancia patrimonial obtenida de la
realizacin de la fusin la cual, de conformidad con lo establecido por el artculo 15.3 del TRLIS, sera
la siguiente:

En concepto de inmovilizado material (edificios) (1.000.000 - 500.000)

Por el fondo de comercio (200.000 - 0)
Total gananc. patrim.

500.000 euros
200.000 euros
700.000 euros

Los bienes adquiridos como consecuencia de la fusin habrn de valorarse contable y

fiscalmente al precio de adquisicin. De este modo, el inmovilizado material, esto es, el inmueble,
habra de valorarse por un importe de 1.000.000 de euros, siendo valorado el fondo de comercio en
200.000 euros. Y, a lo largo de los aos siguientes, la amortizacin del inmueble se realizar sobre el
importe de 1.000.000 de euros, siendo deducible el fondo de comercio, de acuerdo con lo establecido
en el artculo 12.6 del TRLIS.
Por lo que respecta a la contabilizacin que habra que realizar, sera la siguiente:
a) En el supuesto de que el Impuesto fuese abonado por la Sociedad absorbida, tendramos:
Acciones emitidas por la Sociedad "Inka, S.A.":

Cdigo

Cuenta

Debe

Haber

Acciones emitidas
(100)
(110)

250.000
Capital social (2.500 x 100)

1.500.000
1.250.000

Prima de emisin

Por su parte, los valores contables y razonables de los elementos que integran el patrimonio de
"Dinka S.A." son los siguientes:

Elemento

Valor

Valor

contable

razonable

Inmovilizado material (inmueble)

500.000

1.000.000

Inversiones financieras a largo plazo

100.000

100.000

Existencias

100.000

100.000

90.000

90.000

200.000

Deudores a largo plazo

100.000

100.000

Deudores a corto plazo

100.000

100.000

Efectivos y otros
Fondo de comercio

Total

590.000

1.290.000

Por lo que respecta a la determinacin del fondo de comercio y del Impuesto a pagar en rgimen
general, habra que proceder de la siguiente manera:

Precio satisfecho por la combinacin de negocio

Valor razonable de los elementos adquiridos

1.560.000
-1.090.000

(1.000.000 + 100.000 + 100.000 + 90.000 - 200.000)

Fondo de comercio (Norma 19. del PGC)

470.000

Impuesto a satisfacer por la sociedad transmitente en el rgimen general:

700.000 x 0,30 = 210.000 euros
Concretamente, la contabilizacin de la operacin sera la siguiente:

Cdigo
(211)
(250)
(300)
(570)
(204)

Cuenta
Inmovilizado material (edificios)
Inversiones financieras a largo plazo
Existencias (mercaderas)
Efectivo y otros
Fondo de comercio
Acciones emitidas

(171)
(520)
(570)

Deudores a largo plazo

Debe

Haber

1.000.000
100.000
100.000
90.000
470.000

1.500.000
100.000
100.000

Deudores a corto plazo

Tesorera (pago al despacho de abogados)

b) En el supuesto de que el Impuesto lo abonase la sociedad absorbente, tendramos:

Acciones emitidas por la Sociedad "Inka, S.A.":

60.000

Cdigo
(100)
(110)

Cuenta
Acciones emitidas
Capital social (2.500 x 100)

Debe

Haber
250.000

1.500.000
1.250.000

Prima de emisin

En cuanto a los valores contables y razonables de los elementos que integran el patrimonio de la
Sociedad "Dinka, S.A.", seran los siguientes:

Elemento
Inmovilizado material (inmueble)

Valor contable Valor razonable

500.000
1.000.000

Inversiones financieras a largo plazo

100.000

100.000

Existencias

100.000

100.000

Efectivos y otros

300.000

300.000

200.000

Deudores a largo plazo

100.000

100.000

Deudores a corto plazo

100.000

100.000

Total

800.000

1.500.000

Fondo de comercio

En el supuesto de que el Impuesto fuese a ser satisfecho por la Sociedad absorbente, dicha
circunstancia influira en la determinacin del fondo de comercio de la siguiente manera:

Valor razonable de los activos y pasivos, con anterioridad al efecto

impositivo
(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000)
Valor razonable de los activos y de los pasivos teniendo en cuenta el IS
(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000 - 210.000)

1.300.000
1.090.000

En consecuencia, el fondo de comercio derivado de la combinacin de negocios sera el

siguiente:

Precio satisfecho por la combinacin de negocios

Valor razonable de los elementos adquiridos con la deuda del Impuesto

1.560.000

(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000 - 210.000)

Fondo de comercio de acuerdo con lo dispuesto en la Norma 19. del PGC

-1.090.000
470.000

Y la contabilizacin que habra que practicar sera la siguiente:

Cdigo
(211)
(250)
(300)
(570)
(204)

Cuenta
Inmovilizado material (edificios)

Debe

Inversiones financieras a largo plazo

Existencias (mercaderas)

1.000.000

Efectivo y otros

100.000

Fondo de comercio

(520)
(570)
(4752)

1.500.000

100.000

Acciones emitidas
(171)

Haber

100.000

300.000

Deudores a largo plazo

100.000

470.000

60.000

Deudores a corto plazo

210.000

Tesorera (pago al despacho de abogados)

Hacienda Pblica acreedora por IS

2.) Contabilizacin que habra que practicar en el supuesto de que resultase de aplicacin
el rgimen especial.
En el supuesto de que la operacin realizada se hubiera acogido al rgimen especial aplicable, la
Sociedad transmitente "Dinka, S.A." no pagara como consecuencia de la transmisin de los bienes.
Por otro lado, los bienes habran de valorarse a efectos fiscales por su valor histrico. Debido a ello
habra que contabilizar un impuesto diferido.
Tngase presente a este respecto que el valor de los bienes a efectos fiscales lo es en relacin
con las siguientes operaciones: amortizaciones, resultando de aplicacin el mismo sistema y mtodo
(artculo 1.9 del Reglamento), e incrementos y disminuciones de patrimonio, siendo de aplicacin el
artculo 15.9 desde el ao de adquisicin del bien por la entidad transmitente. Por lo que respecta al
fondo de comercio, habra de valorarse fiscalmente por el valor que tuviese en la sociedad
transmitente, es decir, por cero euros. Debido a ello no se deducira cantidad alguna por el artculo
12.6 del TRLIS.
El valor razonable (contabilizado) y el valor fiscal de los elementos sera el siguiente:

Elemento

Valor razonable

Valor

(contabilizado)

fiscal

Diferencia

Inmovilizado material (inmueble)

1.000.000

500.000

-500.000

Inversiones financieras a largo plazo

100.000

100.000

Existencias

100.000

100.000

Efectivo y otros

300.000

300.000

Fondo de comercio

200.000

-200.000

Deudores a largo plazo

100.000

100.000

Deudores a corto plazo

100.000

100.000

1.500.000

800.000

-700.000

Total

Por otro lado, en tanto en cuanto los edificios presentan un valor fiscal de 500.000 euros, habra
de contabilizarse la diferencia temporaria imponible del siguiente modo:
500.000 x 0,30 = 150.000 euros
La diferencia temporaria imponible influira en la determinacin del fondo de comercio del
siguiente modo:

Valor razonable de los activos y pasivos, con anterioridad al efecto

impositivo
(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000)
Valor razonable de los activos y de los pasivos teniendo en cuenta el efecto
impositivo
(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000 - 150.000)

1.300.000

1.150.000

Debido a ello, el fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios, en el presente

caso, quedara concretado en el siguiente:

Precio satisfecho por la combinacin de negocios

Valor razonable de los elementos adquiridos con el efecto impositivo
(1.000.000 + 300.000 + 100.000 + 100.000 - 200.000 - 150.000)
Fondo de comercio de acuerdo con lo dispuesto en la Norma 19. del PGC

1.560.000
-1.150.000
410.000

As las cosas, la contabilizacin a realizar sera la siguiente:

Cdigo

Cuenta

Debe

Haber

(211)
(250)
(300)
(570)
(204)

Inmovilizado material (edificios)

Inversiones financieras a largo plazo
Existencias (mercaderas)
1.000.000
Efectivo y otros
100.000

1.500.000

300.000

100.000

100.000

100.000

410.000

60.000

Fondo de comercio
Acciones emitidas

(171)
(520)
(570)
(479)

Deudores a largo plazo

Deudores a corto plazo
Tesorera (pago al despacho de abogados)

150.000

Pasivos por diferencias temporales imponibles (500.000 x 0,30)

Advirtase que en el presente caso la nica cantidad que resultara deducible del fondo de
comercio sera 60.000 euros, correspondiente al pago de los honorarios profesionales por la
realizacin de la operacin de fusin. El resto de la cantidad contabilizada como fondo de comercio
por importe de 350.000 euros no sera fiscalmente deducible, ya que, al acogerse al rgimen especial
a la aplicacin del rgimen especial, los valores fiscales de los bienes adquiridos son los valores
histricos que tenan en la sociedad transmitente. Y el valor histrico del fondo de comercio en la
sociedad transmitente era de cero euros. El edificio habra de amortizarse contablemente sobre el
valor contabilizado, esto es, sobre 1.000.000 de euros, si bien fiscalmente se tendra que calcular la
amortizacin fiscal sobre 500.000 euros. De este modo, la diferencia temporaria deducible minorara
su importe. Finalmente, no habra de contabilizarse la diferencia temporaria imponible por el fondo de
comercio contable por valor de 200.000 euros.