SOCIEDAD ANONIMA

CARACTERISTICAS Y REQUISITOS:
SOCIOS.- Debe indicarse en la escritura social los nombres y apellido(s), nacionalidad,
profesin, estado civil, domicilio exacto y clase y nmero de documento de identificacin de
los socios constituyentes de la sociedad. Cuando los comparecientes actuaren representando
a otra persona (fsica o jurdica), el Notario dar fe de la personera de stos, con vista del
documento en que conste, el que deber citar con indicacin de su fecha y funcionario que lo
autoriza, pero cuando la personera constare en registros pblicos, el Notario dar fe de la
misma con indicacin de las citas de inscripcin respectiva, as como la direccin exacta y
nmero de cdula jurdica de aquella, en su caso.
Cuando la representacin se d en virtud de poder especial, el Notario dar fe de la
personera con vista de la respectiva escritura pblica, la cual no requerir inscripcin en el
Registro. Tratndose de menores de edad costarricenses, el Notario dar fe de la
representacin respectiva con vista de las citas de inscripcin del nacimiento en el Registro
Civil. (Arts. 3 Ley No. 6575, 83, 84, 85 y 178 del Cdigo Notarial, Criterio DGRN652-98 de 15 de mayo de 1998 y Decreto Ejecutivo No. 12158-J).
NOMBRE.- La formacin de la denominacin de estas sociedades es libre, pudiendo
expresarse en cualquier idioma, siempre que se haga constar su traduccin al espaol. Puede
adems, el nombre de la sociedad formarse, con la inclusin en el mismo de nombre(s) y/o
apellido(s) de personas fsicas, sin que por tal razn adquieren responsabilidad alguna por las
obligaciones sociales.
El nombre de la sociedad deber ir precedido o seguido de las palabras "Sociedad Annima"
o de su respectiva abreviatura "S.A.". (art. 103 del Cdigo de Comercio, Voto de la Sala
Constitucional de la Corte Suprema de Justicia No. 4647 de las 11:45 horas del 18
de junio de 1999, Resolucin de la Sala de Casacin de la Corte Suprema de Justicia
No. 41 de las 15:30 horas del 27 de abril de 1965 y Circular de la Direccin de
Personas Jurdicas No. 017-99 del 8 de julio de 1999).
DOMICILIO.- Domicilio exacto de la sociedad en donde se podrn entregar vlidamente
notificaciones. En este sentido deber identificarse el mismo por calles, avenidas y nmero
de casa o local, o bien mediante la indicacin de una direccin fcilmente determinable,
pudiendo autorizarse la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del pas. (art. 18,
inciso 10) Cdigo de Comercio).
OBJETO.- Indicacin expresa del objeto que persigue la sociedad. Solamente si se pacta
dentro del objeto de la sociedad, que sta pueda constituirse como fiduciaria, podr recibir
por contrato la propiedad fiduciaria.(arts. 18, inciso 5) y 637 Cdigo de Comercio).
PLAZO.- Nuestra legislacin no permite la utilizacin de plazos sociales indefinidos o
perpetuos, por lo que el plazo de la sociedad debe establecerse expresamente (aos, meses
y/o das), con indicacin de la fecha de inicio del mismo, la cual no podr ser anterior a la
fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. En caso de que no se indique dicha
fecha, se entender que la sociedad inicia sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la
escritura de constitucin.

Puede pactarse que el plazo social, puede prorrogarse automticamente, en cuyo caso debe
establecerse el nmero de prrrogas, la duracin de las mismas, as como de que el plazo se
entender prorrogado para socios y terceros, si en el Registro Mercantil, no consta lo
contrario antes del vencimiento del perodo anterior. (art. 18, inciso 7) Cdigo de
Comercio).
CAPITAL.- Monto del capital de la sociedad, el cual podr expresarse en cualquier moneda y
deber estar representado por acciones comunes y nominativas, debiendo indicarse en la
escritura social el personero o personeros de la Junta Directiva, que firmarn los ttulos o
acciones.
En el acto de constitucin de la sociedad deber quedar suscrito el monto completo del
capital social y todo socio deber haber pagado por lo menos el veinticinco por ciento de
cada una de las acciones (a cubrir en dinero efectivo), que haya suscrito, debiendo obligarse
a cubrir el resto dentro del trmino que se establezca en la escritura social. (arts. 102, 104,
120, 126 y 143, inciso f) del Cdigo de Comercio y Ley No. 6450 de 15 de julio de
1980).
Las acciones se pueden poseer en copropiedad, en cuyo caso, cuando haya varios
propietarios de una misma accin, para los efectos de votacin en las Asambleas de socios,
debern nombrar un representante comn. (art. 123 Cdigo de Comercio).
Deber indicarse el aporte de cada socio, sea ste en dinero, en bienes muebles o inmuebles,
ttulos valores, crditos, trabajo personal o conocimientos. (arts. 18, incisos 8) y 9), 29 y
32 del Cdigo de Comercio).
Las aportaciones que se realicen en dinero efectivo, debern depositarse en un banco del
Sistema Bancario Nacional, a nombre de la sociedad, debiendo el Notario dar fe de tal
circunstancia. (art. 107 del Cdigo de Comercio).
En caso de bienes inmuebles inscritos, se indicarn sus citas de inscripcin en el Registro
Pblico (tomo, folio, nmero, asiento, o nmero de matrcula), su naturaleza, situacin,
linderos, medida y el nmero de su plano catastrado. Si el bien inmueble aportado no
estuviere inscrito, deber tambin describirse totalmente (naturaleza, situacin, linderos,
medida, plano).
Si el bien inmueble aportado, soporta algn gravamen hipotecario, el mismo deber ser
aceptado expresamente por los dems socios constituyentes.
Deber en todo caso, darse la estimacin individual de los bienes aportados para cubrir el
monto del capital de la empresa. (Arts. 10, inciso c), 18, inciso 9), 32, 102 y 120 del
Cdigo de Comercio, 460 del Cdigo Civil, 88, 174 y Transitorio X del Cdigo
Notarial).
Si se aporta al capital social, un establecimiento comercial, tal transmisin deber
necesariamente anunciarse en el peridico oficial La Gaceta, mediante aviso que se publicar
tres veces consecutivas, en el que se citar a los acreedores e interesados para que se

presenten, dentro del trmino de quince das a partir de la primera publicacin a hacer valer
sus derechos. (art. 479 C. de Comercio).
Podr pactarse en la escritura social, que la cesin de las acciones, deba contar
necesariamente con el consentimiento previo y expreso de la Junta Directiva, debiendo en tal
caso establecerse en la escritura social, el plazo que tendr dicho rgano para autorizar o no
el traspaso. El silencio del consejo administrativo equivaldr a la autorizacin. (art. 138 del
Cdigo de Comercio).
ACCIONES PREFERIDAS.- El capital social puede estar representado, adems de acciones
comunes y nominativas, por acciones preferidas nominativas, las cuales pueden emitirse en
diversas series, y tendrn las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones,
limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social, y que podrn
referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las
utilidades, al voto o a cualquier otro aspecto de la actividad social. Sin embargo, no podr
excluirse a los socios tenedores de acciones comunes, de la participacin de las utilidades.
(arts. 121 y 122 Cdigo de Comercio).
As por ejemplo, pueden emitirse acciones preferidas de diversas clases o series (A, B, C,
etc.), y cada una de dichas clases puede tener diversas preferencias o restricciones, una
participacin prioritaria en un porcentaje de las utilidades, la eleccin de uno o varios cargos
en la administracin, el disfrute de determinados bienes sociales, etc.
Las acciones preferidas pueden tener restricciones, pero las mismas no pueden contravenir
las disposiciones contenidas en los artculos 145,147 y 153 del Cdigo de Comercio (Ver
aparte de Asambleas).
CAPITAL AUTORIZADO.- La Asamblea General de socios, podr autorizar a la Junta
Directiva, en el acto de constituirse la sociedad o posteriormente, para que por una o ms
veces, aumente el capital social, hasta el lmite que se establezca, el cual estar
representado por acciones del valor y caractersticas que se determinen en la autorizacin.
Esta autorizacin debe constar en la escritura social, al constituirse la sociedad, o bien, por
reforma posterior de la clusula correspondiente. (art. 106 Cdigo de Comercio).
ASAMBLEAS.- Las asambleas de socios legalmente convocadas, son el rgano supremo de
la sociedad y expresan la voluntad de la colectividad en las materias de su competencia,
correspondindole las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro rgano
social.
Las asambleas pueden ser GENERALES, las que podrn integrarse con la totalidad del
capital social y se dividen en ordinarias y extraordinarias, o ESPECIALES que estarn
constituidas nicamente por los socios que tengan derechos particulares (accionistas
preferidos o privilegiados).
Las asambleas de socios podrn celebrarse en el lugar que se determine en la escritura
social, dentro o fuera del pas, y en defecto de disposicin al respecto, en el domicilio social,
y sern presididas, salvo disposicin en contrario en los estatutos sociales, por el presidente
del consejo de administracin, y actuar como secretario de las mismas, el de la Junta
Directiva, salvo disposicin en contrario en los estatutos sociales. En caso de ausencia del

presidente y/o del Secretario del consejo de administracin, se eligir entre los presentes un
ad-hoc.
Las actas de las asambleas de accionistas debern asentarse en el libro de actas que
debidamente legalizado por la Oficina de Tributacin Directa, y sern firmadas por el
Presidente y el Secretario de la Asamblea. En acatamiento a la anterior disposicin legal, el
Registrador encargado de la calificacin de la protocolizacin de una acta, que no se
encuentre asentada en el libro de actas citado, deber proceder a la cancelacin de su
asiento de presentacin, de conformidad con lo dispuesto en la Circular No. D.R.P. 038-94
de fecha 19 de agosto de 1994. (arts. 152, 153, 162, 168, 174 y 252 del Cdigo de
Comercio y Circular de la Direccin del Registro Pblico No. D.R.P. 038-94).
CONVOCATORIAS.- La Asamblea de socios ser convocada con la anticipacin, en la forma
y por el funcionario u organismo que se indique en la escritura social. En caso de omisin de
los estatutos sociales, la convocatoria habr de realizarse mediante aviso publicado en el
peridico oficial La Gaceta, con quince das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea,
no contndose en dicho plazo el da de la publicacin de la convocatoria ni el da de
celebracin de la Asamblea.
La primera y segunda convocatorias a Asamblea de socios, pueden hacerse en forma
simultnea, siempre y cuando la celebracin de las mismas, se encuentre separadas por el
lapso de una hora como mnimo.
En una misma asamblea pueden tratarse asuntos de carcter ordinario y extraordinario, si
expresamente se determin as en la convocatoria.
En caso de que se encuentre reunido la totalidad del capital social, se podr prescindir de la
convocatoria previa, aspecto que deber hacerse constar en el acta respectiva, la cual
debern firmar todos los socios.
El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital
social, podrn pedir por escrito en cualquier momento, a los administradores que se
convoque a asamblea de accionistas, para tratar asuntos que indiquen en su peticin.
La peticin anterior, podr realizarse el socio dueo de una sola accin, o el fiscal de la
sociedad, en los supuestos establecidos en los artculos 160 y 197, inciso e) del Cdigo de
Comercio, respectivamente. (arts. 158, 159, 160, 165, 166 y 197, inciso e) del Cdigo
de Comercio).
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.- En las Asambleas Generales Ordinarias se
conocer de los asuntos, incluidos en el orden del da, que sean de carcter ordinario, como
la discusin y aprobacin o no del informe sobre cada ejercicio econmico, distribucin de
utilidades, nombramiento o revocacin de los administradores y funcionarios encargados de
la vigilancia de la sociedad, etc.
Deber anualmente celebrarse una Asamblea General Ordinaria, dentro de los tres meses
siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico (30 de setiembre), sin que ello imposibilite
la celebracin de Asambleas Ordinarias, en cualquier tiempo en que se convoquen.

Salvo que en la escritura social se disponga un qurum ms elevado, la asamblea ordinaria

se considerar legalmente reunida en primera convocatoria, cuando estn representadas
en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto, y las resolucin se
tomarn vlidamente cuando sean tomadas por ms de la mitad de los presentes.
En caso de segunda convocatoria, se considerar legalmente instalada, con cualquiera que
sea el nmero de acciones representadas (qurum que no podr elevarse mediante
convencin social), y las resoluciones debern de tomarse por ms de la mitad de las
acciones presentes. (arts. 154, 155, 169 y 171 del Cdigo de Comercio).
ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.- Estas asambleas se constituirn para
conocer de cualquier modificacin a los estatutos sociales, la fusin, transformacin,
disolucin y liquidacin de la sociedad, y de otros asuntos que no sean de carcter ordinario
o de mera administracin, los que debern conocerse en una Asamblea General Ordinaria.
Cuando existan acciones preferidas o privilegiadas, deber convocarse a los socios tenedores
de las mismas, cuando la Asamblea General Extraordinaria se rena para modificar la
duracin o la finalidad u objeto de la sociedad, para acordar su fusin
con otra u otras o para establecer el domicilio social, fuera del territorio de la Repblica.
Salvo que en los estatutos sociales se estipule un mayora ms elevada, en las Asambleas
Generales Extraordinarias, para que se consideren legalmente reunidas en primera
convocatoria, deber estar representado cuando menos el setenta y cinco por ciento de las
acciones, y las resoluciones se tomarn vlidamente por el voto de las que representen ms
de la mitad de la totalidad de ellas.
En segunda convocatoria la Asamblea podr instalarse legalmente, con cualquier nmero
de acciones representadas (qurum que no podr elevarse mediante convencin social), y los
acuerdos se tomarn por ms de la mitad de los votos presentes. (arts. 145, 156, 170 y
171 del Cdigo de Comercio).
ASAMBLEAS ESPECIALES.- Las asambleas de accionistas especiales son integradas por
socios que tengan derechos particulares o especiales (acciones preferidas o privilegiadas), en
las que se discutirn las proposiciones encaminadas a eliminar o modificar los privilegios de
una o varias clases o categoras de dichas acciones. (arts, 147 y 153 del Cdigo de
Comercio).
ADMINISTRACION.- La Sociedad Annima ser administrada por una Junta Directiva o
Consejo de Administracin, compuesto por un mnimo de tres miembros, que podrn ser
socios o no, y que debern denominarse Presidente, Secretario y Tesorero, los dems
personeros tendrn las denominaciones que en los estatutos se les indique, pudindose
adems nombrar consejeros suplentes, quienes sustituirn a los titulares en sus ausencias
temporales.
Debe tenerse presente que nuestra legislacin permite nicamente el nombramiento de un
Presidente en la Junta Directiva, razn por la cual es improcedente la existencia de dos o
ms en dicho cuerpo colegiado, como por ejemplo: Primer Presidente, Segundo Presidente,
Presidente Segundo, etc.; sin embargo, puede nombrarse un Presidente Ejecutivo, cargo que

no se confunde con el de Presidente. (Resolucin de la Direccin del Registro Pblico,

de las 15:00 horas del 14 de mayo de 1987).
La eleccin de los consejeros, salvo pacto en contrario en los estatutos sociales, se realizar
mediante votacin acumulativa, la cual permite la distribucin de los votos de cada socio, en
la eleccin de uno, varios o todos los cargos a elegir. Dicho procedimiento se realiza
multiplicando el nmero de acciones de cada socio (cada accin da derecho a un voto), por el
nmero de miembros a elegir, lo que da como resultado el nmero de votos total a que cada
socio tiene derecho, los cuales, como se indic, se pueden utilizar para un solo
nombramiento o distribuirlos entre varios de ellos.
En el caso de que se establezca un nmero mnimo y un nmero mximo de personeros en la
Junta Directiva, bastar que se nombre el mnimo de ellos, pudiendo dejarse vacante los
dems cargos para una posterior eleccin. As por ejemplo, si se dispone que la Junta
Directiva estar integrada por un mnimo de tres miembros y un mximo de diez, con la
eleccin de tres de sus directores (los cuales necesariamente debern ser Presidente,
Secretario y Tesorero), se considerar debidamente integrada la Junta Directiva.
El cargo de consejero o miembro de la Junta Directiva es personal, no pudiendo
ejercerse por medio de apoderado, razn por la cual solo puede ser desempeado por
personas fsicas.
Los miembros de la Junta Directiva debern nombrarse por perodos fijos, cuya duracin se
determinar en la escritura social (das, meses, aos, todo el plazo social), no procediendo
su reeleccin automtica al vencimiento de cada perodo, sino que necesariamente
habr de convocarse a una Asamblea General Ordinaria, para realizar los nombramientos
respectivos. Debe tenerse presente sin embargo, que de conformidad con la Resolucin No.
9281-99, de la Seccin Tercera del Tribunal Superior Contencioso Administrativo de la Corte
Suprema de Justicia, a las 10:00 horas del 5 de marzo de 1999, se consider entre otras
cosas que el vocablo "fijo" indicado en el artculo 185 del Cdigo de Comercio, "...debe
entenderse como sinnimo de determinado, definido o cierto y no de idntico o igual..."; en
virtud de lo cual los miembros de la Junta Directiva de una Sociedad Annima, pueden
nombrarse cada uno de ellos por perodos diversos de vigencia, sin que ello permita la
estipulacin de cargos con duracin indefinida o indeterminable. (Circular de la Direccin
de Personas Jurdicas No. 015-99 de 9 de junio de 1999).
En relacin con lo dispuesto por el artculo 186 del Cdigo de Comercio, en cuanto a la
continuacin en el desempeo de los cargos por parte de los consejeros, an y cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueren nombrados, debe tenerse presente que ello es
nicamente para atender asuntos administrativos internos de la sociedad, que no debe
confundirse de manera alguna, con una reeleccin de dichos nombramientos frente a
terceros, ya que de lo contrario se ira en detrimento de la finalidad misma de la
ley (art. 185 del Cdigo de Comercio), que obliga sealar en la escritura social el plazo para
el desempeo de la funcin por parte de los consejeros. (Resolucin del Tribunal
Segundo Civil, Seccin Segunda, No. 647 de las 15:10 horas del 16 de setiembre de
1985).

Proceder sin embargo, la integracin de Juntas Directivas fraccionadas, en las que si bien es
cierto, todos sus integrantes debern desempear sus funciones por lapso de tiempo
determinado, el vencimiento de sus nombramientos se dar en fechas diferentes, es decir al
vencer los nombramientos de algunos de sus integrantes, otros quedarn vigentes, ello con
el objeto de dar continuidad a los proyectos sociales y aprovechar la experiencia y gestin de
los personeros cuyo nombramiento contine vigente. (arts. 181, 183 y 185 del Cdigo de
Comercio).
Las sesiones de la Junta Directiva sern presididas por su Presidente, y en defecto de ste
por el consejero que le siga en el orden de designacin.
Para que las sesiones del Consejo se consideren legalmente instaladas, deber estar
presentes por lo menos la mitad de los miembros de la misma, y los acuerdos sern vlidos
cuando sean tomados por la mayora de los presentes, decidiendo en caso de empate, el
Presidente con doble voto. (art. 184 del Cdigo de Comercio).
REPRESENTACION SOCIAL.- La representacin judicial y extrajudicial de la sociedad,
corresponder siempre al Presidente de la Junta Directiva, as como a aquellos otros
consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrn las facultades que en
dichos estatutos se les confiera.
Las facultades que se otorguen a los representantes de la sociedad podrn limitarse en
cuanto a la cuanta, a determinados negocios de la sociedad, a una actuacin conjunta o
mancomunada, etc., y en caso de que existan dos o ms apoderados, y no se indique que su
actuacin debe ser conjunta, se entender que podrn actuar en forma independiente.
Podr facultarse estatutariamente, a dichos personeros para sustituir total o parcialmente sus
facultades, en otros miembros de la Junta Directiva o en terceras personas (excepto en
funcionarios encargados de la vigilancia de la sociedad), y solamente en estos casos podrn
realizar tal sustitucin.
Adems, los representantes sociales, as como la Junta Directiva en pleno, podrn
autorizarse expresamente en los estatutos sociales, para nombrar gerentes, apoderados,
agentes o representantes, con las denominaciones que se estimen adecuadas, para atender
los negocios de la sociedad o aspectos especiales de stos, los que podrn ser socios o no, y
quienes ostentarn las atribuciones y poderes que les fijen la escritura social, los
reglamentos de la sociedad o el respectivo acuerdo de su nombramiento.
Es importante sealar que, los funcionarios encargados de la vigilancia de la sociedad, no
podrn a su vez ser apoderados de la misma, toda vez que nuestra legislacin expresamente
dispone, que no pueden ocupar otros cargos dentro de la empresa, y dada su especial
funcin de fiscalizacin de los negocios sociales. (arts. 182, 187 y 196, inciso b) del
Cdigo de Comercio y 1264 del Cdigo Civil).
VIGILANCIA.- El rgano de vigilancia o fiscalizacin puede estar compuesto por una varias
personas, que podrn actuar en forma individual (fiscal) o en forma colegiada (comit de
vigilancia, junta de fiscalizacin, etc.), e incluso puede realizarse a travs de una empresa
auditora.

Si bien es cierto el articulado que regula est rgano social, est orientado a las sociedades
que se constituyan mediante suscripcin pblica, se aplica supletoriamente a las sociedades
annimas no constituidas mediante este procedimiento, ante la ausencia de normativa que lo
regule en estas ltimas.
Los fiscales no podrn ostentar otros cargos en la sociedad (consejeros, apoderados, etc.),
con excepcin del cargo de Agente Residente.
A las asambleas de accionistas deber asistir, adems de por lo menos un consejero o
administrador, un fiscal de la sociedad, de lo contrario, la asamblea podr aplazarse por una
sola vez.
Adems, el fiscal podr asistir a las sesiones del consejo de administracin con motivo de la
presentacin y discusin de sus informes, con voz pero sin voto, y, convocar a asambleas
ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los administradores,
encargados de hacerlo.
El fiscal durar en su cargo por el plazo que se establezca en los estatutos social, y en caso
de omisin en stos, por un ao. En caso de quedar vacante su cargo, deber procederse al
nombramiento de su sustituto, pudiendo la Junta Directiva realizar tal designacin, por el
resto del perodo de nombramiento o hasta la fecha en que la asamblea haga la nueva
eleccin. (arts. 172, 173, 193, 195, 196, inciso b), 197, incisos e) y g) y 198 del
Cdigo de Comercio).
INVENTARIOS Y BALANCES.- Indicacin en la escritura social de que, al treinta de
setiembre de cada ao, se practicar inventario y balance de acuerdo con las respectivas
tcnicas contables. Las utilidades sern distribuidas de acuerdo al porcentaje en que cada
uno de los socios sea dueo del capital social, y en igual forma se soportarn las prdidas si
las hubiere. (arts. 27 y 142 del Cdigo de Comercio).
FONDO DE RESERVA LEGAL.- Debe establecerse en los estatutos constitutivos que, de las
utilidades lquidas de cada ejercicio anual, deber destinarse un cinco por ciento para la
formacin de un Fondo de Reserva Legal, cesando tal obligacin, cuando dicho fondo alcance
un veinte por ciento del capital social. (art. 143 del Cdigo de Comercio).

DISOLUCION Y LIQUIDACION.La sociedad annima se disuelve por las causas contenidas en el artculo 201 del Cdigo de
Comercio, cesando en consecuencia la personera jurdica de sus representantes sociales y
conservando su personalidad jurdica nicamente para los efectos de sta.
El hecho de que todas las acciones representativas del capital social, lleguen a ser propiedad
de una sola persona, no es causal de disolucin de la sociedad.
Salvo que la disolucin se produzca en virtud del vencimiento del plazo social (inciso a.), el
acuerdo de disolucin de la sociedad, deber necesariamente protocolizarse, publicarse en
extracto en el Diario Oficial La Gaceta e inscribirse en el Registro Mercantil. En este sentido

es importante indicar, que la publicacin del edicto correspondiente, est sujeta a la

autorizacin previa por parte de la Oficina de Tributacin Directa, en la que se establezca que
la sociedad est al da en los respectivos tributos.
Acaecida la disolucin, podr procederse al nombramiento de uno o varios liquidadores,
quienes sern nombrados de la forma que se indique en la escritura social y, a falta de tal
previsin, se har por convenio de los socios en el mismo momento en que se acuerde o
reconozca la disolucin. Si los socios no se pusieren de acuerdo para el nombramiento
respectivo, la designacin del liquidador ser realizada por el juez competente, a gestin de
parte interesada, mediante los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin
voluntaria.
Los liquidadores tendrn las facultades y poderes determinadas en los estatutos sociales o en
el acuerdo de su nombramiento y las contempladas en el artculo 214 del Cdigo de
Comercio, y podrn sustituir su poder en todo o en parte, si expresamente fueren
autorizados para ello en los estatutos sociales o en el acuerdo de su nombramiento. (arts.
201, 202, 206, 207, 209, 210, 211 y 214 del Cdigo de Comercio).
NOMBRAMIENTOS.- El nombramiento de la Junta Directiva y del rgano fiscalizador, deber
necesariamente realizarse en el acto de constitucin de la sociedad, indicndose el nombre,
apellidos y calidades completas de cada uno de los nombrados, as como su aceptacin, la
cual podr hacerse en el mismo acto de su nombramiento o bien por documento idneo
(carta, fax, etc.).
En caso de que ninguno de los administradores tenga su domicilio en el pas, se nombrar un
Agente Residente, que deber ser abogado y tener oficina abierta en el territorio nacional, y
poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en
nombre de la sociedad (art. 18, inciso 13) Cdigo de Comercio).
PUBLICACION.- Publicacin de un extracto de la escritura de constitucin de la sociedad en
el peridico oficial La Gaceta. A efecto de dar cumplimiento a tal requisito, deber
acompaarse al testimonio de escritura, la boleta de pago del edicto en la oficina de la
Imprenta nacional y/o, el Notario dar fe de tal circunstancia indicando el nmero de boleta
respectiva. (arts. 19 y 22 Cdigo de Comercio y Circulares de la Direccin de
Personas Jurdicas Nos. 014-98 de 11 de julio de 1998 y 021-98 de 19 de octubre
de 1998).