"En la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, a las 8:00 a.m.

, del da diecinueve (19) de

junio de 2009, siendo la hora y el da previamente convenidos por los accionistas de la
compaa para celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
ALUSUD VENEZUELA S.A.,

habindose renunciado al requisito de la previa

convocatoria para la misma, se encontraba presente en las oficinas de la compaa, el

nico accionista, CSI Latin American Holdings Corporation, una corporacin organizada
y existente bajo las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas, propietaria de cinco mil
novecientos setenta y cinco (5.975) acciones nominativas, con un valor nominal de
Un Bolvar Fuerte (Bs. F 1,00) cada una, representada en este acto por Omar
Bentez Ramrez, titular de la cdula de identidad N 3.277.271, segn carta poder
de la cual se ha tomado debida nota, estando as representada la totalidad del capital
social y existente el qurum legal y estatutario. De inmediato se dio lectura al orden
del da previamente convenido, el cual es del tenor siguiente: PRIMERO: Considerar y
resolver acerca de la aprobacin o modificacin del Balance General de la compaa y
Estados de Ganancias y Prdidas, con vista a los informes del comisario y de los
Contadores Pblicos Independientes, correspondiente al ejercicio econmico finalizado el
treinta y uno (31) de diciembre de 2008. SEGUNDO: Considerar y resolver acerca de la
ratificacin como DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta Directiva a los Sres:
Guilherme Rodrguez Miranda, Brasileo, titular del pasaporte No. CO384296 como
PRESIDENTE de la compaa; Michael Eugene Graham, Estadounidense y titular del
pasaporte No. 304509251, como VICEPRESIDENTE de la compaa; y Carlos Enrique
Reyes Cubides, Colombiano y titular del pasaporte No. 17354085 como SECRETARIO
de la compaa; y continuar dejando vacantes los cargos de DIRECTORES
SUPLENTES. TERCERO: Considerar y resolver acerca de la ratificacin del Sr. Carlos
Enrique Reyes Cubides, Colombiano y titular del pasaporte No. 17354085 como Gerente
General de la Compaa. CUARTO: Considerar y resolver acerca de la ratificacin de la
Sra. Douvelin J. Serra Gonzlez, titular de la cdula de identidad No. 10.969.392, como
Representante Judicial de la Compaa, y continuar dejando vacante el cargo de
Representante Judicial Suplente. QUINTO: Considerar y resolver acerca de la
ratificacin del Sr. Carlos Ramn Rodrguez Serrano, titular de la cdula de identidad

No.5.190.983, C.P.C 7.471, como Comisario de la compaa, y continuar dejando vacante

el cargo de Comisario Suplente. De inmediato se puso en consideracin el punto
PRIMERO del orden del da y despus de mocin debidamente hecha y aprobada por
unanimidad, la Asamblea adopt la siguiente resolucin: SE RESUELVE: Aprobar el
Balance General de la compaa y Estados de Ganancias y Prdidas, con vista a los
informes del comisario y de los Contadores Pblicos Independientes, correspondiente al
ejercicio econmico finalizado el treinta y uno (31) de diciembre de 2008. De inmediato
se puso en consideracin el punto SEGUNDO del orden del da y despus de mocin
debidamente hecha y aprobada por unanimidad, la Asamblea adopt la siguiente
resolucin: SE RESUELVE: ratificar como DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta
Directiva a: Guilherme Rodrguez Miranda, Brasileo, titular del pasaporte No.
CO384296 como PRESIDENTE de la compaa; Michael Eugene Graham,
Estadounidense y titular del pasaporte No. 304509251 como VICEPRESIDENTE de la
compaa; y Carlos Enrique Reyes Cubides, Colombiano y titular del pasaporte No.
17354085 como SECRETARIO de la compaa; y continuar dejando vacantes los cargos
de DIRECTORES SUPLENTES. De inmediato se puso en consideracin el punto
TERCERO del orden del da, y despus de mocin debidamente hecha y aprobada por
unanimidad la Asamblea adopt la siguiente resolucin: SE RESUELVE: Ratificar como
Gerente General de la Compaa al Sr. Carlos Enrique Reyes Cubides, Colombiano y
titular del pasaporte No. 17354085. De inmediato se puso en consideracin el punto
CUARTO del orden del da y despus de mocin debidamente hecha y aprobada por
unanimidad la asamblea adopt la siguiente resolucin: SE RESUELVE: Ratificar como
Representante Judicial de la Compaa a la Sra. Douvelin J. Serra Gonzlez, venezolana
y titular de la cdula de identidad No. 10.969.392 y continuar dejando vacante el
cargo de Representante Judicial Suplente. De inmediato se puso en consideracin el
punto QUINTO del orden del da y despus de mocin debidamente hecha y aprobada
por unanimidad la asamblea adopt la siguiente resolucin: SE RESUELVE: Ratificar al
Sr. Carlos Ramn Rodrguez Serrano, titular de la cdula de identidad No.5.190.983,
C.P.C No. 7.471 como comisario de la compaa y continuar dejando vacante el cargo de
Comisario Suplente. Finalmente, se autoriza a Carlos Enrique Reyes Cubides,
anteriormente identificado, para que certifique copias fieles y exactas de esta Acta y a
Douvelin J. Serra Gonzlez, anteriormente identificada, para que haga las participaciones
que correspondan al Registro Mercantil respectivo. No habiendo ms asuntos que tratar,

se concedi un receso para elaborar la presente acta, luego de lo cual se procedi a su

firma por los presentes en seal de conformidad y se levant la sesin a las 10:00 a.m.

Por: CSI Latin American Holdings Corporation

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Omar Bentez Ramrez