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la fusione di societ
a. a. 2013-2014
Corso di
Revisione, deontologia
e tecnica professionale
Prof. Fabio Fortuna
ffortuna@luiss.it
a. a. 2013-2014
LA FUSIONE DI SOCIETA
Costituisce un caso di cessazione relativa, attraverso
il quale i patrimoni di due o pi societ si riuniscono in
un unico soggetto giuridico, rafforzando le proprie
potenzialit produttive e la capacit di produrre reddito
Si distinguono due tipologie di fusione:
fusione per incorporazione
fusione per unione
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Societ A
Societ A
Societ B
a. a. 2013-2014
Societ B
Societ A
Societ B
a. a. 2013-2014
Societ C
a. a. 2013-2014
AMMINISTRATIVI
PRODUTTIVI
COMMERCIALI
LOGISTICI
FINANZIARI
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a. a. 2013-2014
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a. a. 2013-2014
2501-ter
2501-quinquies
2501-sexies
Art. 2501-quater
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a. a. 2013-2014
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ATTO
DI
FUSIONE
almeno 30 gg.
Avvio delle
trattative
DECISIONE
DI
FUSIONE
(iscrizione)
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almeno 60 gg.
entro 30 gg.
Iscrizione nel
registro delle
imprese
(inizio effetti
della fusione)
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AVANZO E DISAVANZO DI
FUSIONE
Patrimonio
netto contabile
Patrimonio
netto contabile
a. a. 2013-2014
<
>
Valore della
partecipazione
o delle azioni
emesse
Valore della
partecipazione
o delle azioni
emesse
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IL RAPPORTO DI CAMBIO
Emerge quando la fusione prevede l emissione di nuove azioni o quote
da assegnare agli azionisti delle societ fuse
Indica la quantit di azioni o quote spettanti ai soci delle societ che
partecipano alla fusione, in seguito all emissione di nuove azioni o
quote da parte della societ incorporante o di quella risultante dalla
fusione
Viene riportato nei seguenti documenti:
Progetto di fusione
Relazione degli amministratori (con i criteri di determinazione)
Relazione degli esperti (con attestazione dell adeguatezza)
E determinato sulla base del Valore economico delle societ
partecipanti alla fusione, mediante la predisposizione di un Bilancio
straordinario di fusione
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IL RAPPORTO DI CAMBIO
OPERAZIONE
MODALITA
FUSIONE PER
UNIONE
SI
SI
FUSIONE PER
INCORPORAZIONE
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Annullamento
partecipazioni possedute
RAPPORTO DI
CAMBIO
NO
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SOCIETA
CAPITALE
SOCIALE
N
AZIONI
VALORE
NOMINALE
VALORE
ECONOMIC
O
ALFA
480.000
240.000
800.000
BETA
200.000
50.000
200.000
GAMMA
600.000
150.000
1.000.000
Valori la cui
determinazione
indipendente
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Valore risultante
dalla somma dei
Valori economici
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800.000
1.000.000
0,80
200.000
1.000.000
0,20
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0,80 x
150.000 = 120.000
0,20 x
150.000 =
30.000
1
2
3
5
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a. a. 2013-2014
SCRITTURE CONTABILI
(societ incorporate)
a. a. 2013-2014
SCRITTURE CONTABILI
(societ incorporante)
FABBRICATI
IMPIANTI E MACCHINARI
MERCI
CREDITI
BANCA X C/C
DENARO IN CASSA
DEBITI
F. A. FABBRICATI
F. A. IMPIANTI E MACCHINARI
DEBITI PER TFR
SOCIETA ALFA C/FUSIONE
a. a. 2013-2014
290.000,00
110.000,00
30.000,00
80.000,00
60.000,00
5.000,00
150.000,00
120.000,00
65.000,00
40.000,00
200.000,00
AVANZO DI
FUSIONE
Patrimonio netto
incorporata
a. a. 2013-2014
>
200.000,00
Aumento
capitale sociale
50.000,00
150.000,00
DISAVANZO DI
FUSIONE
Patrimonio netto
incorporata
a. a. 2013-2014
<
200.000,00
20.000,00
Valore della
partecipazione
220.000,00
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a. a. 2013-2014
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SCRITTURE CONTABILI
(societ fuse)
a. a. 2013-2014
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SCRITTURE CONTABILI
(societ risultante dalla fusione)
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AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE
CAPITALE SOCIALE
a. a. 2013-2014
380.000,00
380.000,00
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FABBRICATI
IMPIANTI E MACCHINARI
MERCI
CREDITI
BANCA X C/C
DENARO IN CASSA
DEBITI
F. A. FABBRICATI
F. A. IMPIANTI E MACCHINARI
DEBITI PER TFR
SOCIETA ALFA C/FUSIONE
290.000,00
110.000,00
30.000,00
80.000,00
60.000,00
5.000,00
150.000,00
120.000,00
65.000,00
40.000,00
200.000,00
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a. a. 2013-2014
200.000,00
20.000,00
180.000,00
40
a. a. 2013-2014