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La sociedad en comandita
El nacimiento de la sociedad en comandita se vincula con la prohibicin de la usura, y se
recurri a esta figura social para disfrazar el prstamo que un banquero o comerciante
realizaba a un propietario de buque para financiar una empresa martima. De esta forma
el capitalista limitaba su participacin y su responsabilidad, al aporte del capital, a
cambio de una participacin en el resultado del negocio.
La prohibicin del prstamo a inters establecido por la Iglesia durante la Edad Media (el
Concilio de Nicea en el ao 325 prohibi los intereses para los eclesisticos, prohibicin
extendida a los laicos por los Concilios de Pars en el ao 829 y de Letrn de 1139), oblig
a los prestamistas a recurrir a una operacin ya conocida en la actividad martima: la
commenda. La commenda, tambin llamada societas maris en Gnova y collegantia en
Venecia, era una asociacin entre un prestamista y un deudor. El prestamista
(comanditario) anticipaba a un mercader errante el capital necesario para su viaje de
negocios. El prestamista corra el riesgo de su capital y el mercader con el de su trabajo. Si
haba prdidas, el primero perda su capital y el segundo se trabajo. Si haba ganancias, el
prestamista recobraba su capital y una parte de las ganancias.
En la commenda, llamada societas o collegantia, el capitalista anticipaba los dos tercios
del capital necesario y el mercader pona su trabajo y en otro tercio del capital. Si haba
prdidas, se soportaban en proporcin al capital aportado, y si haba ganancias, se
repartan por mitades. En general, este contrato se convena por un viaje.
Esta operacin se divulg y los prestamistas comenzaron a disfrazar el prstamo a inters
mediante la participacin de los beneficios. Ellos limitaban su participacin y su
responsabilidad al capital aportado.
Esto fue posible en el mundo germnico acudiendo al apoderamiento recproco
utilizado en el Medioevo, de modo que algunos de los partcipes establecan un lmite a su
responsabilidad por la actuacin de otro. Esto no impeda la actuacin del propio
comanditario en tanto hiciera conocer al tercero con el que contrataba la existencia
de esa limitacin y cuya actuacin fue algo comn hasta la codificacin.
Es el Cdigo de Comercio francs el que establece la prohibicin de que este socio que
ha limitado su responsabilidad participe en la gestin, buscando con ello, no la proteccin
de los terceros, sino la de los propios socios, porque la experiencia sealaba que quien
haba limitado su responsabilidad tenda a actuar en el manejo de los asuntos comunes
con mucho mayor ligereza que los socios que comprometan la totalidad de su
patrimonio.
La sociedad alemana de mano comn
En la organizacin germana primitiva existi una propiedad comn (gesammte Hand)
de la tierra y ciertos bienes correspondientes a la familia o el grupo tribal (Sippe), y esos
bienes eran utilizados por los integrantes de la comunidad de acuerdo con su propia
organizacin interna, pero sin que ninguno de ellos tuviera individualmente un derecho
especfico sobre una parte de esos bienes ni una cuota determinada en el total. La
participacin en la comunidad derivaba de la pertenencia del grupo tribal y no poda ser
transferida a terceros ajenos al grupo.
Los integrantes de la comunidad estaban asociados entre s por el llamado derecho de
venganza o venganza de la sangre, por el cual cada uno de ellos era responsable
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frente a cualquier miembro de otra Sippe por los daos cometidos por algunos de los
integrantes de la comunidad.
De modo que la diferencias con la societas son notables. Aqu el partcipe no es
propietario pro cuota, sino que la propiedad del grupo formaba una unidad colectiva y la
gestin de ese patrimonio es conducida siempre en inters del grupo y no en el inters
individual del gestor. Las aportaciones de los miembros entra en la propiedad comn sin
que tenga importancia su procedencia ni su entidad. En esta comunidad todo principio
individualista desaparece.
Las sociedades en el Derecho anglosajn
La partnership no es para el derecho ingls un contrato, sino una relacin; relacin que
existe entre dos o ms personas que realizan un negocio en comn, y tambin la de stos
con un tercero. Una caracterstica importante del Common Law es que cuando un
tercero contrata con uno de los partcipes posiblemente tenga en cuenta, no slo el
crdito de aquel con quien contrata, sino tambin el de quienes tienen con aqul el
negocio en comn. En proteccin de esa confianza es que el derecho establece la
responsabilidad de todos los partcipes, para lo cual presume que stos, sea
expresamente por algn contrato o tcitamente por su conducta, estn otorgndose un
recproco poder para los fines del negocio comn. La responsabilidad por el
apoderamiento aparente se considera una aplicacin de la doctrina del estoppel, que
en trminos generales se explica diciendo que una persona no puede utilizar acciones o
defensas que sean incompatibles con su conducta o comportamiento anteriores.
La partnership exhibe la existencia de una asociacin de partners (partcipes) reunidos
para realizar un negocio comn. Todos ellos pueden contratar obligando a los dems
partners y stos son responsables ilimitadamente.
De todas maneras, los bienes contribuidos al negocio comn y los adquiridos por la
comunidad no estn protegidos contra la accin de los acreedores de los partcipes. Para
consagrar esas separacin patrimonial era necesaria la intervencin del Parlamento. En
la Partnership Act de 1890 se establece expresamente que los bienes de la Partnership Act
son atacables por los acreedores de los partners, sino que el acreedor del partcipe tiene
un derecho sobre el inters de su deudor en la partnership, pero no un derecho sobre los
bienes de la misma. De forma que el derecho de los acreedores de los partcipes se limita
a la posibilidad de cobrarse de las utilidades que correspondan a stos. Ello sin perjuicio
de la responsabilidad ilimitada de los partners por los negocios de la comunidad.
Partnership es el nombre y regulacin de todo negocio en comn, salvo que las partes
hayan optado por sujetar su relacin a un rgimen especial, para los cual deben cumplir
con los requisitos de inscripcin.
De todos modos, debe quedar claro que la partnership no es una persona jurdica, a
pesar de que se le reconozca, como vimos, separacin patrimonial, nombre, domicilio y
otras cualidades que son inherentes a la personalidad.
Como se dijo, en 1890 se dict en Inglaterra la Partnership Act y poco despus, en 1907, la
Limited Partnerhip Act, con el propsito de declarar el Common Law.
En los Estados Unidos, y como parte del proceso de uniformacin legislativa se publican en
1914 la Como se dijo, en 1890 se dict en Inglaterra la Uniform Partnership Act y la poco
despus, en 1907, la Uniform Limited Partnerhip Act, basadas tambin en el Common Law.
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Las companies que realmente tienen importancia son las companies limited by shares, es
decir, compaas limitadas por acciones, que pueden ser public company o private
company. La primera es similar a nuestra sociedad annima y la segunda es similar a
nuestra sociedad de responsabilidad limitada.
En los Estados Unidos de Norteamrica se sancion en 1914 la Uniform Partnership Act,
recogiendo los antecedentes del Common Law. Se define a la partnership como una
asociacin de dos o ms personas para conducir como condominios un negocio para
obtener utilidad. Pueden formar parte de una partnership los individuos, las partnership,
las corporations y otras asociaciones. Cada uno de los partners tienen derecho a
administrar y conducir el negocio en comn y las decisiones sobre las cuestiones ordinarias
se toman por la mayora de los partcipes. Cada partners es representante de los dems
en el negocio comn.
El Cdigo Federal suizo de las obligaciones
Este Cdigo regula sobre una sociedad general o simple sociedad y distintos tipos de
sociedades. Se define la sociedad como todo acuerdo por el cual dos o ms personas se
unen para conseguir, con fuerzas o medios comunes, un fin comn. En la simple sociedad
ningn socio obliga a los otros socios ni les confiere a stos derechos respecto de tercero,
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salvo por aplicacin de las reglas comunes de la representacin. Los bienes comunes
son tratados como un condominio, que no est sujeto a la accin de los acreedores
particulares de los socios.
Se regulan como tipos especiales: la sociedad colectiva, la en comandita y la annima.
El Cdigo Civil italiano de 1942
Sigue una estructura similar al Cdigo suizo, tratando en primer lugar sobre la sociedad en
general, la simple sociedad, que no est sujeta a inscripcin ni a formas especiales,
pero a la que no se le reconoce personalidad jurdica, a pesar de reconocrsele cierta
autonoma al patrimonio social. La facultad de administrar corresponde al socio
designado en el contrato o a cualquiera de los socios si nada se hubiere previsto en el
contrato.
Los socios pueden limitar su responsabilidad si as lo pactaron y lo hacen saber a los
terceros con quienes contraten.
Despus se regula sobre los distintos tipos especiales de sociedad, que estn sujetos a
registracin. Pero si la sociedad cuyo objeto sea alguna de las actividades sujetas a
registracin no lo hace,
se le aplican las reglas de la simple sociedad, con
responsabilidad solidaria de los socios.
Capitulo 14
I.- NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Las sociedades son entonces la reunin organizada de capital y trabajo para facilitar el
desenvolvimiento econmico de las personas fsicas. La sociedad es, por lo tanto, el
ropaje, la vestimenta jurdica de organizaciones destinadas a la produccin de bienes y
servicios.
Diversas han sido las teoras y doctrinas que pretenden dar una explicacin de qu son
estas organizaciones. Slo nos detendremos en las tesis de mayor relevancia.
Teora contractual o clsica.Siguiendo la tradicin romanista y las fuentes francesas que las inspiran, tanto el Cdigo
Civil y de Comercio estudian a la sociedad slo como un contrato, concepcin que,
adems, est de acuerdo con el principio de la autonoma de la voluntad que inspira el
liberalismo econmico. El Cdigo concibe a la sociedad como unin de personas que
contribuyen a la constitucin de un fondo patrimonial y colaboran en el ejercicio de una
actividad con el fin de obtener unas ganancias. As la define el Artculo 2053 del Cdigo
Civil chileno: La sociedad o compaa es un contrato en que dos o ms personas
estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello
provenga.
La sociedad forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente
considerados.
Para los socios es un contrato, pero para los terceros la sociedad es una persona, con
derechos, obligaciones y responsabilidades distintos de los de los socios.
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Nadie puede negar que la sociedad efectivamente nace de un acto jurdico que
voluntariamente ejecuta el hombre; pero con el curso de los aos se ha hecho evidente
que la sola perspectiva del contrato es insuficiente para analizar la institucin societaria.
Teora del acto constitutivo unilateral
Los autores que sostienen esta doctrina critican la tesis contractualista en cuanto
considera a la sociedad solo como un contrato, pues stos solo producen efectos entre
las partes que lo celebraron. Dejara la tesis clsica sin explicacin casos de sociedades
que se forman previo a un acto de aprobacin del poder pblico, como por ejemplo, los
bancos, compaas de seguros, etc. Y, tambin aquellos casos en que los socios ingresan
a la sociedad sin tener participacin alguna en el acto de su constitucin, como sucede
con los accionistas de sociedades annimas que compran acciones en la bolsa de
comercio.
Esta doctrina tiene su origen en la doctrina alemana. Julios von Gierke, que es el creador
de esta doctrina, sostiene que la sociedad no tiene carcter contractual, sino que se trata
de un acto unilateral constitutivo por la expresin de las voluntades de los socios dirigida
a la creacin de una persona distinta de ellos. Los fundadores de la sociedad, por un
acto unilateral de ellos, imponen una normativa contenida en los estatutos, que
constituye la ley de la corporacin, lo cual traera adems como consecuencia la
personalidad jurdica.
Teoras del acto complejo y del acto constitutivo unilateral y del acto colectivo.
Los autores que explican la naturaleza de la sociedad como acto complejo, sostienen
que el acto complejo, sera aquel en que dichas voluntades individuales no slo son
independientes y juegan unidas, sino que funden en una nica voluntad.
La doctrina que sostiene que la naturaleza jurdica de la sociedad es un acto colectivo,
definen a ste acto colectivo como aquel acto pluripersonal en que la manifestacin de
las voluntades singulares se une para la satisfaccin de intereses paralelos.
En Italia, Francesco Messineo ha expresado tambin la doctrina del acto colectivo. Para
Messineo,
la sociedad no es un contrato, porque est ausente el elemento
consentimiento, porque hay identidad en el contenido de las declaraciones de
voluntad de los socios y por la posibilidad de la formacin de la voluntad social y de la
actuacin de la sociedad mediante deliberaciones mayoritaria, no unnime. Adems, la
causa del acto colectivo es diversa de la del contrato, porque en el acto colectivo las
partes se ponen de acuerdo sobre un resultado a conseguir en comn, mediante una
declaracin de voluntad unitaria hecha con miras al exterior; mientras que en lo interno
no hay ms que una comunin de declaraciones de voluntad de igual contenido,
tendientes a un comn efecto jurdico, en el que cada uno de los intervinientes participa
por cuota.
Teora de la institucin.Principal sostenedor de esta teora es el autor francs Maurice Hauriou. Esta tesis sostiene,
sin perjuicio de reconocer el origen contractual de la compaa, afirma que del contrato
nace la sociedad como una institucin, un ser o ente intermedio entre el individuo y el
Estado. La sociedad, reconocida como institucin, constituye un sujeto de derecho con
intereses distintos de aquellos de los socios, que posee una misin propia y permanente
para realizar. Las clusulas estatutarias, de acuerdo a esta doctrina, son simples medios
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para la consecucin del fin social y por ello pueden ser modificadas segn cambien
circunstancias. Se agrega que la sociedad, como institucin, es un organismo dotado
personalidad jurdica, voluntad propia y un fin social, que es superior al individual de
socios. La primaca del inters social sobre el individual del socio hara ilegtimos actos
la sociedad contrarios a su propio inters.
las
de
los
de
Para los sostenedores de esta teora, no haya nada extrao en que se formen sociedades
con un solo socio. Si la sociedad es una institucin que una vez que nace es
independiente del acto constitutivo o fundacional, resulta perfectamente lgico que
pueda pertenecer a una sola persona.
Teora del contrato de organizacin o colaboracin.Sostienen que la sociedad es un contrato pluripersonal, que se contrapone a los contratos
de cambio, entendindose por tales aquellos bilaterales en que las partes pueden
exigirse prestaciones, una a favor de la otra, lo que no ocurrira en los contratos
pluripersonales, especialmente en la sociedad, en que cada socio no se encuentra frente
a otro socio, sino frente a todos los socios. Adems, sostienen que es un contrato de
organizacin que crea una persona jurdica, lo que conlleva las reglas que regulan su
funcionamiento posterior.
Nuestra opinin
A nuestro juicio ninguna de estas doctrinas nos da una respuesta satisfactoria acerca de
qu es una sociedad?
Lo que s no hay duda que desde el punto de vista jurdico la sociedad es una persona,
es decir, un sujeto con derechos y obligaciones, diferenciado de los miembros que la
integran.
Tampoco existen dudas en cuanto al punto de vista social y econmico, en el sentido que
la sociedad es una organizacin de capital y trabajo para la produccin de bienes y
servicios, cuyos beneficios se dividirn entre sus miembros. Esta nocin de sociedad se
asimila a la de empresa.
El jurista francs Claude Champaud define la sociedad como una tcnica de
organizacin jurdica de la empresa. Para el profesor argentino, Carlos Gilberto Villegas,
la sociedad comercial es el medio tcnico creado por el derecho y puesto a disposicin
de los seres humanos para su actuacin asociada como empresa econmica.
Por ltimo cabe agregar el comentario que acerca de la naturaleza jurdica de la
sociedad que haca el profesor chileno, don Alvaro Puelma Accorsi, quien sostena que las
disquisiciones acerca de la naturaleza jurdica de alguna institucin, tienen trascendencia
prctica en los casos que, de adoptarse una u otra teora, las normas jurdicas aplicables
resultaren distintas. Por el contrario, cuando tal discusin no permite la aplicacin de la
normativa diversa, el estudio sobre la naturaleza jurdica solo satisface inquietudes
intelectuales tendientes a una mayor comprensin del fenmeno de que se trata. En el
derecho societario chileno, cualquiera sea la tesis que se adopte sobre la naturaleza
jurdica de la sociedad, no varan las normas jurdicas aplicables. De modo que en nuestro
sistema el problema de la naturaleza jurdica de la sociedad solo tiene importancia
doctrinaria.
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originada por el hecho del matrimonio debe necesariamente tener por finalidad perseguir
beneficios pecuniarios, que caracterizan a las sociedades.
VI.- LA SOCIEDAD Y LA ASOCIACIN O CUENTA EN PARTICIPACIN
Desde luego, no puede decirse que sea propiamente una sociedad. As el artculo 348 del
Cdigo de Comercio, dice: La ley reconoce tres especies de sociedad:
1 Sociedad Colectiva;
2 Sociedad Annima;
3 Sociedad en comandita
Reconoce tambin la asociacin o cuenta en participacin.
Artculo 507: La participacin es un contrato por el cual dos o ms comerciantes toman
inters en una o muchas operaciones mercantiles, instantneas o sucesivas, que debe
ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, a cargo de rendir
cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o prdidas en la proporcin convenida.
Se asemejan en cierto modo a las sociedades, porque en ellas tambin hay dos o ms
personas que se unen para hacer un negocio en comn, pero se diferencian de ellas en
cuanto la asociacin o cuenta en participacin es esencialmente privada, oculta (art.
509), que no se revela al exterior y que no constituye una persona jurdica como todas las
dems sociedades, pues todas las operaciones son efectuadas por uno de los
copartcipes en nombre propio, sin indicar que tras l hay otros interesados en el negocio.
Captulo 15
ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD
I.- La naturaleza jurdica como elemento de la sociedad
El Artculo 2053 del Cdigo Civil la define: La sociedad o compaa es un contrato en
que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los
beneficios que de ello provenga.
De acuerdo con la concepcin clsica, en la cual se inspira nuestro derecho, la definicin
empieza sealando que la sociedad es un contrato. Como lo hemos visto, al tratar la
naturaleza jurdica de la sociedad, tal afirmacin no es aceptable como norma absoluta
para aquellos que combaten la tesis contractualista.
En atencin a que no es unnime la doctrina en cuanto a reconocer la naturaleza jurdica
contractual de la sociedad, los autores estiman ms ajustado a las normas que nos rigen
calificar a la sociedad como una de las clases o tipos de asociacin, contrapuesta a
aquellas asociaciones propiamente tales, llamadas en nuestro medio corporaciones o
fundaciones.
Siendo la sociedad un contrato, es necesario para que ella exista que concurran, en
primer trmino, las condiciones o elementos de todo contrato. Pero adems, para que la
sociedad sea vlida, estos requisitos o condiciones no deben presentar ningn vicio que
pueda dar origen a su nulidad. En consecuencia, para que el contrato de sociedad sea
vlido, es necesario que l rena las condiciones de validez de todo contrato:
Consentimiento de las partes que se obliga; capacidad para contratar; un objeto
determinado que constituya la materia del compromiso, y una causa lcita en la
obligacin.
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Captulo 18
NORMATIVA APLICABLE A LA GENERALIDAD DE LAS SOCIEDADES
Antes de estudiar los diversos tipos societarios que acepta nuestro ordenamiento jurdico,
estimamos pertinente referirnos a ciertas materias que son atinentes, cualquiera sea el tipo
social, esto es, la capacidad en el contrato de sociedad y el objeto y causa en la
sociedad.
I.- Capacidad en el contrato de sociedad
Norma General
En materia de sociedades son aplicables, normalmente, las reglas generales sobre
capacidad del derecho comn. El Cdigo de Comercio no contiene normas especficas,
por lo que se deben aplicar las reglas del Cdigo Civil.
Quienes tienen capacidad para obligarse y celebrar contratos, tienen capacidad
(aptitud) para celebrar el contrato de sociedad, sea sta civil o comercial, segn la regla
del artculo 349 del Cdigo de Comercio.
La capacidad plena se adquiere con la mayora de edad; a partir de entonces pueden
las personas naturales constituir sociedad. Situacin especial se presenta en el caso de los
menores de edad, cuando el contrato social prev su incorporacin a la muerte del
socio, de la mujer casada, y cuando se trata del menor adulto.
Excepciones
Como dijimos en el prrafo anterior, constituyen excepciones los casos de: a) los menores
de edad, cuando el contrato social prev su incorporacin a la muerte del socio; b) de la
mujer casada; y c) el menor adulto.
a) Menores de edad
El contrato social puede establecer que la sociedad continuar, en caso de sobrevenir la
muerte de un socio, con los herederos del difunto o sin ellos (art. 2103, inc. 1, del Cdigo
Civil).
En caso de que se prevea en el contrato social que la sociedad continuar con los
herederos del difunto, de haber menores de edad ellos concurrirn a la sociedad por
medio de sus representantes legales, segn la regla del art. 2105 del Cdigo Civil.
Regla especial se prev para el menor adulto en el Cdigo de Comercio. Dice el artculo
349 que para celebrar el contrato de sociedad el menor adulto necesita autorizacin de
la justicia ordinaria
b) Mujer casada
El artculo 349 del Cdigo de Comercio establece que la mujer casada que no est
totalmente separada de bienes necesita autorizacin especial para celebrar una
sociedad colectiva. La autorizacin ser conferida por su marido.
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Seccin Segunda
Captulo 19
LA SOCIEDAD COLECTIVA
Seccin Primera
I.- Antecedentes generales.
El origen de la sociedad colectiva, concebida como una sociedad de personas que
cuenta con personalidad jurdica, se sita en la Edad Media, en el seno de las familias de
mercaderes. Se considera fruto de una evolucin que va desde las frecuentes
comunidades formadas por los hijos (fraternae compagniae) hacia comunidades de
trabajo que se dedican al ejercicio del comercio en las que intervienen ya personas
extraas a la familia pero vinculadas siempre entre s por una relacin de confianza por lo
que destaca, desde entonces, el carcter personalista (intuitu personae) de la sociedad.
Su reconocimiento legislativo lo encontramos en las ordenanzas francesas de 1673 en
cuya regulacin de la <<sociedad general>> aparece ya el dato de la responsabilidad
solidaria. Las Ordenanzas de Bilbao la contemplan con los rasgos de la actual compaa
colectiva como son la actuacin en nombre de todos y la responsabilidad personal e
ilimitada de los socios. El Cdigo de comercio francs de 1807 y los espaoles de 1829 y el
vigente de 1885, la regulan denominndola <<colectiva>>.
En nuestro pas la sociedad colectiva civil est especialmente reglada en los artculos 2071
y 2115 del Cdigo Civil y la mercantil en los artculos 349 a 423 del Cdigo de Comercio.
Nosotros solo estudiaremos la sociedad colectiva mercantil, sin perjuicio, de remitirnos a
las normas contenidas en el Cdigo Civil, cuando sean atinentes a la materia tratada,
dado que a raz de la dictacin de las normas sobre sociedades de responsabilidad
limitada y las referidas a las empresas individuales de responsabilidad limitada, las
sociedades colectivas, cayeron en franco desuso, especialmente las civiles.
Aunque histricamente este tipo sirvi para reunir importantes capitales y participaciones
en grandes empresas familiares, en la actualidad se utiliza cada vez menos, pues se
recurre a otras formas sociales ms apropiadas para el trfico moderno, que adems
proporciona el beneficio de la no responsabilidad de los socios por las deudas sociales,
como ocurre con las sociedades de responsabilidad limitada y tambin con la nueva
figura jurdica denomina empresa de responsabilidad limitada.
II.- Concepto, rasgos caractersticos y clases de sociedad colectiva
La sociedad colectiva es una sociedad personalista en cuanto constituye una comunidad
de trabajo en el sentido de que los socios son gestores natos, pues todos, salvo disposicin
en contrario de los Estatutos, tienen la facultad de concurrir a la direccin o manejo de los
negocios comunes. La sociedad gira bajo un nombre colectivo o razn social formado
por todos, algunos o un socio y tiene autonoma patrimonial de manera que responde de
sus deudas con su propio patrimonio sin perjuicio de la responsabilidad subsidiaria de los
socios, quienes, por su parte, responden de manera personal, ilimitada y solidaria entre
ellos. Su carcter personalista se manifiesta tambin en el rgimen de la transmisin de las
partes sociales y en que, salvo pacto, la muerte del socio colectivo opera como causa de
disolucin de la sociedad.
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APORTES
El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en crditos o
en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en
muebles o en inmuebles, y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos
aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno (art. 352 N 4).
Este nmero trata de tres materias, a saber:
1) Estipulacin de los aportes de casa socio;
2) Valorizacin que las partes hagan en el contrato de los aportes que no consistan
en dinero o en trabajo;
3) Forma de hacer la valorizacin a posteriori en caso que no se haya hecho en el
contrato.
La estipulacin de los aportes es esencial ya que sin ella no puede haber sociedad; y
dado lo dispuesto en el artculo 353 no hay manera de salvar la omisin de este pacto.
En cuanto a la valorizacin en el contrato de los aportes que no consisten en dinero o
trabajo, ella no es esencial puesto que el mismo nmero est admitiendo la posibilidad de
que la valorizacin se haga a posteriori.
Y en lo que se refiere al tercer punto, esto es, a que en la escritura se determinen los
medios de hacer este justo precio, tampoco es de la esencia, pues en caso que las partes
no los sealen en la escritura, pueden hacerlo despus y en su desacuerdo puede hacerlo
el juez.
Por ltimo, es importante consignar el capital de la sociedad constituido por los aportes
que llevan los socios, porque en el caso de que no se indique la forma de repartir las
utilidades y prdidas, stas se dividen en proporcin a los aportes.
Ms adelante, en un apartado especial nos referiremos en detalle a los aportes.
OBJETO SOCIAL
Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad (Art. 352 N 5). Se
puede constituir sociedad para un negocio concreto o para un giro de negocios.
Es esencial que la escritura indique las negociaciones sobre las que ha de versar el giro de
la sociedad, porque representa el objeto del contrato, y que ha de determinar la validez
del contrato, en el sentido si ste es lcito o no. Adems los poderes de los administradores
se miden por el giro de la sociedad, y se extiende a todo lo que quede comprendido en
el giro ordinario de la sociedad y a los medios conducentes a la realizacin del fin. La
naturaleza del giro va a permitir deducir si los administradores tenan o no poder para
realizar un acto cuando no existe mencin expresa en el estatuto social. Si se forma una
sociedad para prestar dinero y recibirlo en prstamo, el administrador podr prestar y
recibir dinero en prstamo. En cambio si se forma una sociedad para fabricar zapatos, su
administrador no podr prestar dinero a menos que un poder especial lo autorice.
Adems sirve para caracterizar la sociedad de civil o comercial.
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BENEFICIOS Y PERDIDAS
La parte de los beneficios o prdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial
(art. 352 N 6).
Esta mencin no es esencial. La ley da reglas para suplir la o0misin en cuanto a la
reparticin de las ganancias y prdidas. Lo que es esencial es que cada uno de los socios
tenga derecho a las ganancias y est expuesto a las prdidas. Si no hay beneficios
apreciables en dinero para cada uno de los socios, no hay sociedad, dice el artculo 2055
del Cdigo Civil
Dentro de la exigencia que todo socio debe tener parte de las ganancias e igualmente
de las prdidas, la ley da a las partes gran libertad para fijar la proporcin en que las
ganancias o prdidas van a afectar a cada uno (art.2066 del Cdigo Civil).
Cuando el contrato no ha determinado la proporcin, la omisin es suplida por las reglas
supletorias que fija la ley, y que son diferentes para las sociedades civiles y comerciales.
Dispone el Cdigo Civil en su artculo 2069: A falta de estipulacin expresa, se entender
que la divisin de los beneficios debe ser a prorrata de los valores que cada socio ha
puesto en el fondo social, y la divisin de las prdidas a prorrata de los beneficios
Si uno de los socios contribuye solamente con su industria, servicio o trabajo, y no hubiere
estipulacin que determine su cuota en los beneficios sociales, se fijar esta cuota en
caso necesario por el juez, y si ninguna estipulacin determinare la cuota que le quepa en
las prdidas, se entender que no le cabe otra que la de dicha industria, trabajo o
servicio (art.2068).
En cambio, el Cdigo de Comercio establece que los socios capitalistas dividirn las
ganancias y las prdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulacin las
dividirn a prorrata de sus respectivos aportes (art.382).
Como puede apreciarse hay una diferencia con el Cdigo Civil pues las prdidas no se
distribuyen a prorrata de los beneficios sino en proporcin a los aportes. En cuanto a las
ganancias y prdidas correspondientes al socio industrial, se estar a lo que se hubiere
estipulado en el contrato; y no habiendo estipulacin, el socio industrial llevar en las
ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte ms mdico, sin soportar
parte alguna en las prdidas (art.383).
La diferencia est en cuanto a la participacin en las ganancias, en que el Cdigo Civil
es ms amplio y permite al juez apreciar la importancia del aporte del socio industrial. Esta
solucin es ms justa, pues en la realidad vara considerablemente la importancia del
aporte del socio industrial. Por ejemplo, una sociedad para fabricar un producto nuevo en
Chile con un tcnico que est capacitado para hacerlo, en calidad de socio industrial,
indudablemente que el aporte de este socio tiene una importancia muy superior al aporte
ms mdico. El Cdigo de Comercio da una solucin puramente mecnica que puede
conducir a situaciones injustas.
En lo que se refiere a las prdidas, ambos Cdigos adoptan igual criterio, aunque usan un
lenguaje diferente.
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DURACION DE LA SOCIEDAD
La poca en que la sociedad debe principiar y disolverse (Art. 352 N 7). Tampoco es
una mencin esencial porque a falta de ella se entender que la sociedad empieza a la
fecha del contrato, y no indicndose la fecha de disolucin debe considerarse, primero,
el objeto de la sociedad; si ste est constituido por un negocio de duracin limitada, se
entender que la sociedad dura por todo el tiempo que dure el negocio (ejemplo:
construccin de un edificio); segundo, la vida de los socios determina la duracin de la
sociedad colectiva, por cuanto es, como sabemos, una sociedad de personas.
Evidentemente que los socios pueden renunciar a la sociedad cuando se ha pactado de
por vida (Artculo 2065 del C.C.). En la prctica, generalmente se indican en los estatutos
la poca en que la sociedad comienza y su fecha de disolucin: se fija un sistema de
prrroga automtica por un perodo igual o por perodos sucesivos.
GASTOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS
La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares
(art.352 N 8). Esta mencin tampoco es esencial; puede no decirse nada sobre esto en el
contrato social, pero si se ha pactado los socios estn obligados a respetarla bajo la
sancin que establece el artculo 404 N 1.
Se prohbe a los socios en particular:
1 Extraer del fondo comn mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares.
La mera extraccin autoriza a los consocios del que la hubiere verificado para obligar a
ste al reintegro o para extraer una cantidad proporcional al inters que cada uno de
ellos tenga en la masa social
La sancin que establece el artculo 404 N 1 nos permite obtener la respuesta a qu
cantidad puede sacar cada socio cuando el Contrato no dice nada. Slo estando de
acuerdo todos los socios puede uno de ellos sacar una cantidad de dinero para sus
gastos particulares.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
La forma en que ha de verificarse la liquidacin y divisin del haber social. Esta mencin
tampoco es esencial y el artculo 409 determina la forma de proceder al nombramiento
de liquidador cuando nada se ha dicho en la escritura social.
Disuelta la sociedad hay que liquidar los negocios existentes y distribuir los haberes. Los
socios pueden hacer la liquidacin por ellos mismos cuando estn todos de acuerdo, en
caso contrario, la har un liquidador designado de comn acuerdo o por la justicia en
subsidio. En la escritura social se puede designar al liquidador.
Disuelta la sociedad, se proceder a la liquidacin por la persona que al efecto haya
sido nombrada en la escritura social o en la de disolucin (art. 408).
Si en la escritura social o en la de disolucin se hubiere acordado nombrar liquidador sin
determinar la forma del nombramiento, se har por unanimidad de los socios, y en caso
de desacuerdo, por el juzgado de comercio.
El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extrao.
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Slo en el caso de hallarse todos conformes, podrn encargarse los socios de hacer la
liquidacin colectivamente.
La ley califica al liquidador de mandatario.
El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y, como tal, deber
conformarse escrupulosamente con las reglas que le trazare su ttulo y responder a los
socios de los perjuicios que les resulten de sus operaciones dolosas o culpables.
Por ltimo, digamos que el artculo 22 indica entre los documentos que deben inscribirse,
el nombramiento del gerente de la sociedad en liquidacin. Es en realidad un gerente de
la sociedad que tiene por mandato poner fin a los negocios existentes.
ARBITRAJE
Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad debern ser o no sometidas a la
resolucin de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el
nombramiento (Art. 352 N 10).
Por lo tanto, los socios pueden convenir en el contrato social que las dificultades que
surjan entre los socios en el curso de la sociedad sern sometidas a la justicia ordinaria o a
un rbitro.
Si no se ha estipulado nada al respecto, el artculo 415 del Cdigo de Comercio suple el
silencio de las partes al disponer: Si en la escritura social se hubiere omitido hacer la
designacin que indica el N 10 del artculo 352, se entender que las cuestiones que se
susciten entre los socios, ya sea durante la sociedad o al tiempo de la disolucin, sern
sometidas a compromiso.
El artculo 227 del C.O.T. complementa el artculo 415, declarando que son de arbitraje
forzoso: 4) Las diferencias que ocurrieren entre los socios de una sociedad annima o de
una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre los asociados de una
participacin en el caso del artculo 415 del Cdigo de Comercio. No se trata, por lo
tanto, de que siempre sea forzoso el arbitraje para resolver las dificultades que surjan entre
los socios, sino que slo lo es en la hiptesis del artculo 415 del C. de C., es decir, cuando
nada se ha pactado al respecto en la escritura de sociedad.
No dice la ley si el rbitro debe ser de derecho, arbitrador o mixto.
Adems, debe tenerse presente que no toda dificultad entre los socios debe ser materia
de arbitraje. Solamente lo son aquellas surgidas entre los socios con ocasin de la
ejecucin o cumplimiento del contrato social, con su contenido o alcance, ya sea
durante la vigencia de la sociedad o despus de su disolucin.
Escapan al arbitraje las dificultades con terceros o entre socios pero ajenas al contrato
social. Escapan tambin al arbitraje y deben ser sometidas a la justicia ordinaria, las
cuestiones sobre existencia o validez del contrato de sociedad. Un litigio sobre la
existencia o validez del pacto social pone en duda la jurisdiccin misma del rbitro, que
precisamente se funda en el hecho de existir la sociedad con absoluto valor. El rbitro que
debiera declarar la inexistencia o nulidad del contrato social, declarara con ello
implcitamente, su falta de jurisdiccin y, en consecuencia, la ineficacia de su fallo.
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DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.
El domicilio de la sociedad (Art. 352 N 11).
Esta es de gran importancia. As, una consecuencia de la personalidad jurdica de la
sociedad es que sta tenga un domicilio propio, que puede ser distinto del de los socios
individualmente considerados. Tambin tiene importancia para su inscripcin en el
Conservador de Bienes Races correspondiente al domicilio de la sociedad.
No se trata de una mencin esencial, porque est suplida por el artculo 355 (modificado
por la Ley 19.499), que expresa: Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio
social se entender domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aqulla.
OTROS PACTOS QUE ACUERDEN LOS SOCIOS
Los dems pactos que acordaren los socios (Art. 352 N 12)
En el contrato de sociedad de sociedad como en todos los dems contratos, las partes
pueden modificar todas las cosas que no sean de la esencia del contrato y agregar otras
meramente accidentales. As, por ejemplo, pueden sealar que las utilidades de los
primeros aos no sern repartidas entre los socios, sino que se destinarn a ampliar las
negociaciones sociales..
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Dada la gravedad de la sancin, una sociedad nula de pleno derecho tendra que ser
repactada con las formalidades legales, por los interesados, para darle valor jurdico. Con
todo, la sociedad nula ipso jure puede existir de hecho, siempre que cuente con los
requisitos propios de toda sociedad, es decir, estipulacin de aportes, participacin en las
utilidades y prdidas y affectio societatis, como asimismo llene los requisitos inherentes a
todo contrato (capacidad, consentimiento, objeto y causa lcitos).
A juicio del legislador, cuando la sociedad existiere de hecho, la sociedad da lugar a una
comunidad.
Sin embargo, esta comunidad es muy especial, como se desprende de la norma del
artculo 356 del Cdigo de Comercio, a saber:
As, las relaciones entre los comuneros se rigen por las normas propias correspondientes al
tipo de sociedad que se quiso formar. As, las ganancias y prdidas se repartirn y
soportarn y la restitucin de los aportes se efectuarn entre los comuneros con arreglo a
lo pactado, o en subsidio, de acuerdo a las reglas establecidas para el tipo de sociedad
que se quiso formar. En el caso que los comuneros nada hayan convenido y tengan que
aplicarse subsidiariamente las reglas de la sociedad, esto es, concretamente, el artculo
382 del Cdigo de Comercio, la reparticin de utilidades y prdidas se llevar a cabo a
prorrata de los aportes efectuados por cada comunero, y en la misma forma se
proceder a la restitucin de los aportes.
En el evento de la nulidad de pleno derecho, los miembros de la comunidad responden
solidariamente a los terceros con quienes hubieren contrato en nombre y en inters de la
comunidad (art. 356, inc.3 Cdigo de Comercio). Para hacer efectiva dicha
responsabilidad, se requiere que los terceros acrediten, por cualquier medio legal que
reconozca el Cdigo de Comercio, la existencia de la comunidad cuyo origen fue una
sociedad nula de pleno derecho. Esta prueba ser apreciada por el juez de acuerdo con
las reglas de la sana crtica.
Los comuneros contra quienes se demanda la responsabilidad solidaria por las
obligaciones contradas en nombre y en inters de la comunidad, no podrn oponer a los
terceros la falta de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o de
instrumento protocolizado.
Finalmente, debemos dejar claramente establecido que en el evento de una sociedad
nula de pleno derecho, se forma una comunidad y, por lo mismo, no est dotada de
personalidad jurdica y no origina las consecuencias jurdicas que ello trae aparejado,
entre ellas la existencia de un patrimonio propio diverso del de los socios, lo que redunda
en perjuicio de los acreedores sociales, a quienes slo les queda a salvo hacer efectiva la
responsabilidad solidaria de los comuneros, concurriendo con los acreedores personales
de estos ltimos.
NULIDAD SANEABLE.
Esta sancin est prevista en el artculo 357 del Cdigo de Comercio. Segn la citada
norma, la sociedad que adolece de nulidad por incumplimiento de las formalidades
previstas en el artculo 350 del Cdigo de Comercio, est dotada de personalidad
jurdica y debe liquidarse como una sociedad, a condicin que conste en escritura
pblica, en instrumento reducido a escritura pblica o en instrumento protocolizado, sin
perjuicio que pueda sanearse en conformidad con la ley. La persona que alega esta
nulidad tiene que acreditar en el juicio que la existencia del vicio en el que ella se basa,
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Seala el artculo 9 de la Ley 19.499 que no constituyen vicios formales de nulidad de una
sociedad o de sus modificaciones y por lo tanto, no requieren ser saneados, los siguientes
errores que puedan contener las correspondientes escrituras pblicas, o sus extractos
inscritos o publicados:
a) errores ortogrficos o gramaticales o la contraccin o resumen de palabras, si de
ello no puede derivarse dudas en cuento al sentido de la estipulacin. Esta regla
se aplicar aun cuando se trate de expresiones que constituyan una formalidad
legal;
b) Errores cometidos en la individualizacin de socios, accionistas o representantes, si
de ello no puede derivarse dudas en cuanto a la identidad de la persona de que
se trata;
c) Errores numricos o de cifras o porcentajes, que manifiestamente no sean de
carcter sustancial;
d) Errores en los datos o caractersticas de los aportes, si de ello no puede derivarse
dudas en cuanto a su determinacin, y
En general, las disconformidades no esenciales que existan entre las escrituras y las
inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos.
Requisitos exigidos para el saneamiento.
La ley exige ciertas condiciones o requisitos mnimos que deben cumplirse para llevar a
cabo el procedimiento que permite convalidar los vicios de forma.
De conformidad con el artculo 1 de la ley 19.499, para que proceda el saneamiento de
los vicios formales, que afecte la constitucin o modificacin de una sociedad, se
requiere que el acto fundacional o la reforma, en su caso, consten de escritura pblica,
instrumento reducido a escritura pblica o instrumento protocolizado. Si no comparece
este presupuesto mnimo, estaramos frente a una nulidad de pleno derecho que no es
saneable segn la ley.
En cuanto a la oportunidad en que debe realizarse el saneamiento, podemos afirmar que
no hay plazo determinado en la ley. En consecuencia, el perodo se inicia en el momento
en que los vicios se cometieron, salvo que hayan sido corregidos en el plazo de sesenta
das entre el otorgamiento de la escritura y la inscripcin o publicacin de su extracto,
caso este ltimo en que ni siquiera ser preciso recurrir al procedimiento legal de
saneamiento, y concluye cuando queda ejecutoriada la sentencia de trmino recada en
el juicio de nulidad de sociedad o de la reforma de la sociedad de que se trata.
Forma de sanear el vicio.
Para sanear la nulidad producida por vicios formales u omisiones es preciso otorgar una
escritura pblica cuyo objeto es expresar la voluntad de sanear tales vicios u omisiones y
proceder a corregirlos o completar la o las enunciaciones omitidas. No se exige reproducir
totalmente el contenido de la escritura constitutiva o de reforma, en su caso.
Luego esta escritura se inscribe y publica en extracto, dentro del plazo de 60 das
contados desde la fecha del otorgamiento. En el caso de la sociedad colectiva
comercial, ni la constitucin ni la reforma de la compaa estn sujetas a publicacin del
extracto, por ende dicha formalidad no se aplica para la escritura de saneamiento.
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engendra responsabilidad indefinida y solidaria para cada uno de los socios por las
obligaciones sociales. De modo que el socio que aporta su crdito personal presta a la
sociedad un servicio til econmicamente, en los trminos que lo hara un fiador que
afianzara todas las deudas de la sociedad.
Pothier, examinando la cuestin, se pone en el caso del hombre pblicamente influyente
por sus relaciones con la autoridad y dice que este aporte sera nulo por deshonesto. Pero
la situacin es aqu distinta que la anterior. En efecto, el crdito personal es
perfectamente aportable dado que ello no va contra la ley ni las buenas costumbres y
por qu si el artculo 478 prohbe su aporte en las sociedades en comanditas, a contrario
sensu se desprende que en la sociedad colectiva es posible hacerlo.
III.- APORTES EN PROPIEDAD Y EN USUFRUCTO
Los aportes pueden hacerse en propiedad y en usufructo (art.2082 Cdigo Civil), es decir,
la sociedad puede adquirir el pleno dominio de las cosas aportadas o slo el dominio til
que surge del derecho real de usufructo.
La circunstancia referente a la aportacin de los socios en dominio o en usufructo interesa
para los efectos de la teora de los riesgos.
Si se aporta la propiedad, el peligro de la cosa pertenece a la sociedad segn las reglas
generales, y la sociedad queda exenta de la obligacin de restituirla en especie.
Si slo se aporta el usufructo, la prdida o deterioro de la cosa, no imputable a culpa de
la sociedad, pertenecern al socio que hace el aporte.
Si este consiste en cosas fungibles, en cosas que se deterioran por el uso, en cosas
tasadas, o cuyo precio se ha fijado de comn acuerdo, en materiales de fbrica o
artculos de venta pertenecientes al negocio o giro de la sociedad, pertenecer la
propiedad a sta con la obligacin de restituir al socio su valor.
Este valor ser el que tuvieron las mismas cosas al tiempo del aporte; pero de las cosas
que se hayan aportado apreciadas, se deber la apreciacin (art. 2084 del Cdigo
Civil).
Se aplica, simplemente, el principio de que las cosas perecen para su dueo. En el caso
del inciso final, se refiere al valor que los bienes tienen al tiempo del riesgo.
IV.- EPOCA Y FORMA DEL APORTE
El aporte debe hacer en la poca y forma estipulada en el contrato. A falta de
estipulacin, la entrega se har en el domicilio social luego que la escritura de sociedad
est firmada (art.378). De acuerdo con esto, el contrato de sociedad empieza a producir
efectos antes de cumplirse las formalidades. Sabemos que la sociedad es un contrato
solemne que se otorga y prueba por escritura pblica inscrita en extracto en el Registro de
Comercio, y mientras estas formalidades no se cumplan, el contrato no est perfecto. Sin
embargo, el art. 378 hace que el contrato produzca efectos, pues dice que los aportes se
entregarn firmada que sea la escritura.
La entrega se har segn lo exija la naturaleza de la cosa. Si se trata de cosas muebles, la
entrega manual o aun la entrega ficta, traditio brevis manus, ser suficiente. Si se trata de
bienes races que se transfieren a la sociedad en dominio o en usufructo, ser preciso que
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Captulo 23
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
I.- QUIEN ADMINISTRA
Es inherente a la idea de sociedad colectiva que la administracin de la compaa sea
ejercida directamente por los socios o por medio de mandatarios elegidos por stos. As lo
expresa el art. 2063 del Cdigo Civil, que construye sobre ese carcter la definicin de la
sociedad colectiva.
As, adems lo repite el Cdigo de Comercio en el artculo 385 que expresa: La
administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y stos pueden
desempearla por s mismos o por sus delegados, sean socios o extraos.
.
Pueden los socios regular por el pacto la forma en que la administracin se har y los
poderes que correspondern a los administradores, en cuyo caso el rgimen de
administracin se ajustar a lo pactado.
As lo dispone el artculo 384: El rgimen de la sociedad colectiva se ajusta a los pactos
que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas
que a continuacin se expresan.
En ejercicio de esta autonoma contractual pueden los socios convenir en el pacto social
que la administracin sea ejercida por uno o ms de ellos, con exclusin de los otros. El
gerente o los gerentes as nombrados se denominan gerentes estatutarios, porque su
origen se encuentra en el estatuto o contrato social.
La ley reconoce a los contratantes de la sociedad el poder de regular en el estatuto
social los modos de la administracin, de manera que cuando al convenir el estatuto de
su sociedad convienen en que la administracin ser ejercida por uno o ms de ellos con
exclusin de los otros, este convenio forma parte del contrato de sociedad, lo mismo que
las estipulaciones sobre el objeto de la sociedad o sobre los aportes que prometen hacer
los socios.
En cambio, si en el documento que contiene el contrato social hay tambin alguna
disposicin designando administrador de la sociedad a un extrao, esta clusula,
materialmente unida por el documento al contrato de sociedad, no forma parte de las
estipulaciones de sta e importa un mero mandato conferido por los socios al extrao
designado administrador. No ser, as necesario que este comparezca a la escritura social
y el perfeccionamiento del mandato podr producirse mediante un acto cualquiera del
mandatario que suponga voluntad de aceptar (aceptacin tcita) o por una
declaracin expresa suya hecha en documento separado (aceptacin expresa). An
cuando comparezca el extrao a la escritura constitutiva de la sociedad para declarar en
ella su voluntad de aceptar el encargo de administrar, no cambiar la solucin y siempre
nos encontraremos frente a un mandato injertado materialmente en el estatuto social,
pero jurdicamente separado de ste. La estipulacin no puede mirarse como formando
parte del contrato de sociedad, porque uno de los estipulantes (el administrador
designado) no es parte en ese contrato, ni asume por su comparecencia el carcter de
socio. El extrao no ser nunca un gerente estatutario en el sentido especial que estas
expresiones reciben en el derecho de sociedades.
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sentido. En este caso el art. 390 inc.2 establece que los socios deben abstenerse de llevar
a cabo el negocio proyectado.
VI.- DELIBERACIONES DE LOS SOCIOS
Desde el momento que uno de los soios manifiesta a otro su desacuerdo por un negocio
proyectado, debe este ltimo abstenerse de realizarlo hasta que la asamblea decida.
Si este socio no espera la decisin de la Asamblea y lleva a cabo el negocio utilizando sus
poderes naturales de administracin, y luego la asamblea decide que el negocio no
debe hacerse, cul es la situacin del tercero que contrato con el socio rebelde?
Sabemos que el socio no est excluido de la administracin, por tanto, si a pesar de la
oposicin se verifica el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarn
solidariamente obligados a cumplirlo sin perjuicio de su derecho de ser indemnizado por el
socio que lo hubiera ejecutado (art. 391).
Si los terceros no estn de buena fe, la ley no les concede su proteccin. Los socios,
probando que el tercero conoca de la oposicin a ese negocio obtendrn de los
tribunales la declaracin de que el contrato no los obliga.
VII.- VARIOS ADMINISTRADORES
Los mismos problemas se plantean cuando hay varios coadministradores estatutarios.
Si hay dos administradores que segn su ttulo hayan de obrar de consuno, la oposicin
de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdo con el voto
de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo hubieren
obtenido.
Si no obstante la oposicin o el defecto de mayora se ejecutare el acto o contrato, ste
surtir todos sus efectos respecto de terceros de buena fe; y el administrador que lo
hubiere celebrado responder a la sociedad de los perjuicios que a sta se siguieren
(art.399).
VII.- VARIOS ADMINISTRADORES
Los administradores, sean extraos o socios, deben subordinarse a sus poderes. La ley ha
tenido que establecer reglas supletorias de la voluntad de las partes, para el caso de que
stas no las hayan establecido.
Cuando el contrato social no designe la persona del administrador, se entiende que los
socios se confieren recprocamente la facultad de administrar y la de obligar
solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento (art. 366).
En virtud del mandato legal, cada uno de los socios pueden hacer vlidamente todos los
actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios
o conducentes a la consecucin de los fines que sta se hubiere propuesto (art. 387).
Los socios no slo se entienden autorizados para ejecutar los actos de administracin que
directamente conduzcan a la realizacin de los fines sociales, sino tambin pueden
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realizar los actos auxiliares conducentes al fin. Por ejemplo: una sociedad de
compraventa de frutos del pas; los socios estarn autorizados para comprar pasto,
carbn, etc., pero estas operaciones hacen necesario arrendar bodegas, servicios de
transporte. Sin los actos auxiliares no podra alcanzarse tilmente los fines sociales.
Hay una serie de actos que quedan fuera del poder de administrar.
Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y extrajudicial; pero si
no estuvieren investidos de un poder especial, no podrn vender ni hipotecar los bienes
inmuebles, por su naturaleza o su destino, ni alterar su forma, ni transigir ni comprometer los
negocios sociales de cualquiera naturaleza que fueren (art.395).
No necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales
siempre que tal acto se halle comprendido en el nmero de las operaciones que
constituyen el giro ordinario de la sociedad ni para tomar en mutuo las cantidades
estrictamente necesarias para poner en movimiento los negocios de su cargo, hacer las
reparaciones indispensables en los inmuebles sociales, alzar las hipotecas que los gravan o
satisfacer otras necesidades urgentes (art. 397).
En cuanto se refiere al mutuo, desde el punto de vista prctico, la regla del art. 397 tiene
inconvenientes. Cmo va el mutuante a saber que el dinero prestado ser utilizado en
los fines para los que el socio est especficamente autorizado? Es por ello recomendable
pedir siempre un poder especial a fin de evitar que la sociedad diga que el contrato no le
empece porque el gerente no utiliz el dinero en los fines para los que estaba autorizado
contratar.
Captulo 24
LA RAZON SOCIAL.I.- GENERALIDADES
La administracin tiene una doble faz: una de vida interna, corporativa, y otra referente a
las relaciones con terceros.
En la faz interna un socio proyecta un negocio, otro se opone, la samblea decide.
En la faz externa un socio contrata con un tercero, de aqu que la facultad de administrar
envuelve siempre el derecho de usar de la firma o razn social (art. 393). La administracin
consiste no slo en la facultad de deliberar en la asamblea sino tambin en el poder de
usar la razn social, lo que permite llegar a la realizacin de actos jurdicos a nombre de la
sociedad y el socio que no tiene la facultad de administrar no puede usar la razn social.
Art. 393: La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar la razn social.
La razn social es el nombre que la sociedad tiene como sujeto de derecho. Es el distintivo
externo que tiene la sociedad y el medio de que dispone para entrar en relaciones de
derecho o de negocios con terceras personas.
II.- COMO SE FORMA LA RAZN SOCIAL
Segn el artculo 365 La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos
los socios o de alguno de ellos, con la agregacin de estas palabras: y compaa (estas
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a) Frente a la sociedad.
La razn social es inherente a la facultad del administrador. Su uso corresponde, pues a
todos los socios si todos ellos administran, y en caso contrario, slo a aqul o aquellos a
que se ha entregado la administracin (art. 371).
El uso de la razn social puede ser conferido a una persona extraa a la sociedad. El
delegatario deber indicar en los documentos pblicos o privados que firma por poder, so
pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulacin, toda vez que
la omisin de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los
hubieren aceptado (art. 372).
Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no ser responsable del
cumplimiento de las obligaciones que aqul hubiere suscrito, salvo si la obligacin se
hubiere convertido en provecho de la sociedad. La responsabilidad, en este caso, se
limitar a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad
(art. 373).
En este artculo la ley est haciendo una aplicacin especfica de la regla en virtud de la
cual para que una persona obligue a otra es necesario que est facultada para
representarla, a menos que esta ltima se enriquezca, pues entonces queda obligada
hasta el monto del provecho reportado. Hay aqu en realidad un caso de aplicacin de
la actio de in rem verso.
Puede suceder que un socio autorizado para usar la razn social se haya excedido en sus
poderes celebrando un acto no comprendido en las facultades administrativas ni
conducentes al fin de la sociedad. Por ejemplo, vende un inmueble de la sociedad, para
lo cual necesita un poder especial, salvo que la sociedad se haya constituido para esta
clase de negocios. En este caso, el acto del socio no afecta a la sociedad, a menos que
sta lo ratifique y sin perjuicios de la accin de in rem verso (art. 2054 C. C.).
Puede ocurrir tambin que el socio administrador celebre un acto que est dentro de la
rbita de sus facultades, pero que no concierne a la sociedad. En este caso, de acuerdo
con el art. 374, la sociedad no es responsable cuando el tercero conoca esa
circunstancia. Dice este artculo: La sociedad no es responsable de los documentos
suscritos con la razn social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le
conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.
Si el socio contratare en su propio nombre y no en nombre de la sociedad, no la obliga
respecto de terceros, ni an en razn del beneficio que ella reportar del contrato, , y el
acreedor slo podr intentar contra la sociedad las acciones del socio deudor (art. 2094,
inciso 1 C.C.).
En este caso hay slo una obligacin vlida entre el socio y el tercero. La sociedad es
extraa al contrato y para que resulte deudora es necesario que el socio haya cedido al
tercero sus acciones en contra de ella.
Se entiende que el socio contrata en su propio nombre siempre que en el contrato no se
diga expresamente que acta por la sociedad o que esto no aparezca manifiesto por
circunstancias inequvocas. En caso de duda se entiende que contrata por l (art.2094,
inc.2 C.C.).
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Si bien es la regla general que cada persona pueda ceder libremente los derechos que
forman parte de su patrimonio, se hace aqu una excepcin a ese principio por causas
derivadas de la naturaleza de la sociedad colectiva, y la cesin que uno de los socios
quisiera hacer a otra persona deber ser autorizada por los dems socios. Esto, porque
afecta a los socios en razn de la responsabilidad solidaria e indefinida a que estn
sujetos. Esta cesin importa una modificacin de los estatutos, y por consiguiente, debe
hacerse por escritura pblica e inscribirse el extracto en el Registro de Comercio.
4) Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad. Los socios
que contravengan esta prohibicin sern obligados a llevar al acervo comn las
ganancias y a soportar individualmente las prdidas que les resultaren. Se quiere evitar
una competencia desleal.
Captulo 25
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Dentro de las causales de disolucin, podemos distinguir aquellas en que la disolucin se
produce por acuerdo unnime (mutuo discenso) o por la mayora, cuando el contrato lo
autoriza o por voluntad de uno de los socios, cuando la ley o el contrato le otorga ese
derecho.
Frente a estas causales hay otras en que la disolucin opera sin la voluntad de los socios,
como por ejemplo, la muerte de alguno de ellos, la prdida de la cosa que constituye el
objeto de la sociedad, la quiebra, insolvencia o interdiccin de alguno de los socios, etc.
Otra clasificacin es aquella que distingue entre las causales que operan ipso jure y las
que necesitan declaracin judicial. Se disuelve la sociedad de pleno derecho por la
muerte de alguno de los socios, por la conclusin del negocio para que se constituy, por
la expiracin del trmino estipulado, etc. Aqu la disolucin se produce por el
acaecimiento del hecho constitutivo de la causal; por lo tanto, no es necesario que el juez
califique la causal y que como consecuencia de ello declare disuelta la sociedad.
Puede que de hecho se discuta si el suceso disolutivo ocurri o no (por ejemplo, si el
negocio se concluy o no). En estos caso el juez debe resolver la disputa, pero l no va a
declarar disuelta la sociedad, sino que dir que ella se disolvi por el acaecimiento del
hecho, que se discute y la sociedad se entender disuelta desde que sucedi el hecho.
La sentencia es meramente declarativa pues se limita a afirmar que se produjo el hecho
que segn la ley acarrea la disolucin automtica de la sociedad (causal ipso jure).
En cambio, tratndose de las causales que no operan de pleno derecho sino que es
necesario que el juez declare la disolucin, el juez debe apreciar si la causal es o no
suficiente el socio (debe bastantear la causal). En este caso la sentencia no es
declarativa de una situacin antes existente, sino que viene a crear una nueva: la
disolucin de la sociedad. Se trata por lo tanto de una sentencia constitutiva. La
disolucin emana de la sentencia.
Por esta razn, para que la disolucin opere es indispensable que el fallo pase en
autoridad de cosa juzgada, y sus efectos se producen desde esa fecha
En cuanto a las causales que producen la disolucin de la sociedad o que autorizan a
pedir su declaracin, el artculo 407, se remite al Cdigo Civil. Este cuerpo legal trata la
materia en los artculos 2098 y siguientes.
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El artculo 407: La sociedad se disuelve por los modos que determina el Cdigo Civil.
Estas causales tambin se aplican a la sociedad de responsabilidad limitada y a la en
comandita.
1 VENCIMIENTO DEL PLAZO
Art. 2098: La sociedad se disuelve por la expiracin del plazo o por el evento de la
condicin que se ha fijado para que tenga fin
La disolucin opera aqu de pleno derecho y para que la sociedad pueda prorrogarse es
necesario el consentimiento unnime de todos los socios.
Una particularidad que se olvida con frecuencia en la prctica, es la de que la prrroga
debe acordarse antes que expire el plazo, porque una vez vencido ste puede
considerarse que la sociedad ha muerto y como no puede prorrogarse algo que ya no
existe, resultara que ya no quedara otra cosa que cumplir con todas las formalidades
necesarias para constituir una nueva sociedad.
La prrroga debe hacerse con todas las formalidades de una modificacin de la
sociedad; escritura pblica inscrita en el Registro de Comercio.
Hay un caso s, en que la prrroga no necesita de estas formalidades. Ello9 ocurre cuando
en el mismo contrato de sociedad se diga que se entiende prorrogada una vez expirado
el trmino si ninguno de los socios manifiesta su voluntad en contrario. Esto es lo que recibe
el nombre de prrroga automtica. As se dice la sociedad durar cinco aos a contar
desde esta fecha; pero si dos meses antes del vencimiento del plazo ninguno de los socios
manifiesta su intencin de retirarse, se entender prorrogada la sociedad por un perodo
igual. A ello se refiere el artculo 350 inciso final: No ser necesario cumplir con dichas
formalidades (escritura pblica inscrita en el Registro de Comercio) cuando se trate de la
simple prrroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones
que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entender
prorrogada en conformidad a las estipulaciones de llos socios, a menos que uno o varios
de ellos expresen su voluntad de ponerle trmino en el plazo estipulado mediante una
declaracin hecha por escritura pblica y de la cual deber tomarse nota al margen de
la inscripcin respectiva en el registro de comercio antes de la fecha fijada para
disolucin.
2 CONCLUSION DEL NEGOCIO
Art. 2099: La sociedad se disuelve por la finalizacin del negocio para que fue contrada.
Es sta una causal de muy poca aplicacin, porque generalmente estas sociedades no se
constituyen para explotar un negocio determinado.
3 INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD
Art. 2100: La sociedad se disuelve asimismo por su insolvencia
Es corriente que se crea que insolvencia y quiebra son trminos sinnimos. Sin embargo, no
es as: insolvencia es el estado en que se halla una persona cuyo pasivo es mayor que su
activo; y quiebra es el estado declarado judicialmente. El Cdigo no ha dicho que la
quiebra produzca la disolucin, ha dicho que la insolvencia produce este efecto.
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Cuando una sociedad est insolvente, es decir, tiene ms deudas que bienes, es lgico
que los socios puedan pedir la disolucin, porque la insolvencia de ella les est
perjudicando, porque no solo perdern los bienes aportados, sino otros, pues ellos
responden con su patrimonio personal de las obligaciones sociales.
La insolvencia es una situacin de hecho, requiere establecer la incapacidad de pago;
por lo tanto, siempre necesitar una sentencia judicial, que estableciendo el hecho,
declare el efecto jurdico de disolucin. Lo que induce a error es que frecuentemente la
quiebra es motivada por la insolvencia, pero tambin puede tener lugar por otras causas.
Como el Cdigo habla de disolucin por insolvencia no podemos decir que se disolver
por quiebra.
4 EXTINCION DE LA COSA O COSAS QUE FORMAN SU OBJETO
Art. 2100: La sociedad se disuelve.., por la extincin de la cosa o cosas que forman su
objeto total.
No debe confundirse la conclusin del negocio para la cual la sociedad fue constituida
con la extincin de la cosa o cosas que constituyen el objeto de ella. El art. 200 se est
refiriendo precisamente a la destruccin del bien cuya explotacin constitua el objeto de
la sociedad. As, por ejemplo, nos hemos asociado para explotar una patente de
invencin, la cual es declarada nula, extinguindose en consecuencia, el privilegio; o bien
nos asociamos para explotar una concesin fiscal, que posteriormente es cancelada por
el Estado.
La destruccin de la cosa puede ser fsica o jurdica, o bien, puede subsistir la cosa, pero
la sociedad ha sido privada de su explotacin, como el caso de un fundo que ha sido
reivindicado por un tercero. En estos casos no hay posibilidad de seguir explotando el
bien. Resulta, pues que para que la disolucin se produzca es necesario que la extincin
de la cosa que constituye el objeto de la explotacin impida cumplir el fin para el cual se
constituy la sociedad.
Pero si la cosa se extingui parcialmente, en principio la sociedad puede subsistir, aun
cuando ms reducida. Tal es el caso por ejemplo, cuando la sociedad se constituy para
explotar dos predios y uno de ellos fue despus reivindicado. Es sta la situacin que
contempla el segundo inciso del art. 2100, que dice: Si la extincin es parcial, continuar
la sociedad, salvo el derecho de los socios para exigir su disolucin, si con la parte que
resta no pudiere continuar tilmente y sin perjuicio de lo prevenido en el siguiente
artculo.
Puede tambin suceder que an cuando la destruccin no sea total, las cosas que
subsistan no sean suficientes para que la sociedad pueda continuar tilmente su
actividad. Siguiendo con el ejemplo, si una sociedad tena en explotacin dos fundos, uno
de 500 y otro de 10 hectreas, y si el predio de 500 hs es reivindicado, la sociedad no
podr subsistir, pues su organizacin se mont para trabajar fundos extensos y no una
pequea parcela. La apreciacin de si hay o no utilidad, y de si la sociedad puede o no
continuar su giro, queda entregada al criterio de los socios, pues es una regla establecida
en su propio inters, y en su desacuerdo por el juez. Los socios pueden provocar
judicialmente la disolucin probando que con las cosas que quedan, la sociedad no
puede continuar tilmente sus actividades. Esta regla no es sino una aplicacin de la
causal general de disolucin judicial del art. 2108 que faculta pedir la disolucin siempre
que haya grave motivo.
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2da. situacin: La sociedad recibi una cosa en usufructo. La nuda propiedad la conserva
el socio aportante, de manera que si la cosa fructuosa perece o se destruye durante el
contrato, la prdida la soporta el socio, salvo que la destruccin se deba a culpa de la
sociedad.
En este caso, el socio debe reemplazar la cosa por otra semejante, o soportar la accin
de los socios que piden la disolucin de la sociedad.
A pesar de que la ley dice que la prdida de la cosa fructuaria disuelve la sociedad, la
verdad es que la disolucin no se produce de pleno derecho; el Cdigo slo da la
facultad a los socios de pedir la disolucin, tanto ms cuando el propio artculo indica que
la disolucin puede evitarse, bien cuando el socio reemplaz la cosa, o cuando los socios
acordaren continuar sin ella.
7 LA MUERTE DE CUALQUIERA DE LOS SOCIOS
Art. 2103: Disulvese asimismo la sociedad por la muerte de cualquiera de los socios,
menos cuando por disposicin de la ley o por acto constitutivo haya de continuar entre
los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ellos.
La sociedad colectiva es una sociedad de personas y puede que los socios no tengan en
los herederos del fallido la misma confianza que en ste tenan; por eso, la muerte de
cualquiera de los socios produce ipso jure, de pleno derecho, la disolucin de la
sociedad. Sin embargo, no hay ningn inconveniente para que los socios estipulen
expresamente que la sociedad no se disolver por el fallecimiento de uno de ellos. Esta
estipulacin podr hacerse de dos maneras. En primer lugar, estableciendo que la
sociedad contine con los herederos del fallido; en este caso, no hay cuestin, y si el socio
fallecido es uno de los administradores, no se transmite a stos la facultad administrativa
que a su causante le corresponda.
Artculo 401: La facultad de administrar es intransmisible a los herederos del gestor, an
cuando se haya estipulado que la sociedad haya de continuar entre los socios
sobrevivientes y los herederos del difunto.
Y en segundo lugar, estipulando que en caso de fallecimiento de uno de los socios la
sociedad continuar con los sobrevivientes con exclusin de los herederos del socio
fallecido. En este caso, se les entregar a los herederos la parte que le corresponda al
socio fallecido.
Segn lo dispone el art. 2105 del Cdigo Civil: Los herederos del socio difunto que no
hayan de entrar en sociedad con los sobrevivientes, no podrn reclamar sino lo que
tocare a su autor, segn el estado de los negocios sociales al tiempo de saberse la
muerte, y no participarn de los emolumentos o prdidas posteriores sino en cuanto
fueren consecuencia de las operaciones que al tiempo de saberse la muerte estaban ya
iniciadas
En este caso, es claro que no habr una divisin material de los bienes sociales, porque
ello sera incompatible con la subsistencia de la sociedad. Por tanto la liquidacin va a ser
ideal, es decir, se har una valorizacin de los distintos bienes del activo y una estimacin
de las deudas del pasivo, para ver cuanto vale la cuota del socio muerto que debe
entregarse a sus herederos.
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Si hay un solio insolvente y otro u otros socios son obligados a pagar en virtud de su
responsabilidad solidaria, estos no podrn repetir contra aqul y su cuota los gravar. De
ah que, ante la insolvencia de uno de los socios, sus consocios se pueden poner a
cubierto de las eventualidades perjudiciales que les pueda acarrear el hecho de estar
asociados colectivamente a un insolvente, pidiendo la disolucin de la sociedad.
Al igual que la causal estudiada precedentemente, es una causal establecida en el
inters privado de los socios que no opera de pleno derecho, que puede no ejercerse por
los socios, y por tanto, continuar la sociedad con los acreedores del fallido.
9 DISOLUCION POR ACUERDO DE LOS SOCIOS
Art. 2.107: La sociedad podr expirar en cualquier tiempo por el consentimiento unnime
de los socios.
Esta causal no es sino una manifestacin de la autonoma de la voluntad de los
asociados, que son libres de poner trmino a las relaciones que ellos han creado.
Este acuerdo que pone fin al contrato de sociedad antes de expirado el tiempo por el
que se celebr est sujeto a la solemnidad que establece el art. 350, inciso 2, y que son
escritura pblica e inscripcin de su extracto en el registro de comercio. De ah tambin
que en el art. 364 nos diga que este acuerdo no produce efectos respecto de terceros
mientras no se haga la inscripcin.
Qu pasa ahora, si uno de los socios se opone a la disolucin anticipada? Podra la
mayora pasando por sobre la voluntad de este oponente, llevarla a cabo?. Parece que
no, dado que el artculo 1545 del Cdigo Civil dice que el contrato es ley para las partes
contratantes y slo puede terminar por el mutuo consentimiento o por causas legales. Por
lo dems, los acuerdos de la mayora slo obligan a la minora cuando recaen sobre un
acto de administracin o sobre el fin de la sociedad, pero tratndose de la disolucin es
necesario la unanimidad (art. 2054 C.C.).
10 RENUNCIA DE UNO DE LOS SOCIOS
Art. 2108: La sociedad puede expirar tambin por la renuncia de uno de los socios.
Si la sociedad es por tiempo indeterminado cualquiera de los socios tiene derecho para
ponerle trmino mediante su renuncia. Pero, si la sociedad tiene plazo o fue constituida
para un negocio de duracin limitada, los socios no puede ponerle trmino mediante
renuncia. Con todo podrn hacerlo si en los estatutos se les facultare para ello (art. 2108,
inciso segundo)
Pero en los casos en que la renuncia est autorizada (sociedad sin plazo o autorizacin en
los estatutos) deber cumplir los requisitos de ser notificada, de ser de buena fe y
tempestiva.
Notificacin de la renuncia.- La renuncia de un socio no produce efecto alguno sino en
virtud de su notificacin a todos los otros.
La notificacin al socio o socios que exclusivamente administran, se entender hecha a
todos.
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Los efectos de la renuncia de mala fe indicados en el inciso final del artculo precedente,
se aplican a la renuncia intempestiva.
La ley protege, pues, el inters del grupo que est por sobre el inters individual que, no
obstante la inoportunidad de su renuncia insiste en retirarse de la sociedad, las mismas
sanciones que impone al renunciante de mala fe.
Respecto del socio que se va sin renunciar, que abandona la sociedad, de hecho, el
artculo 2113 aplica la misma regla que a los renunciantes.
11 DISOLUCION POR DECLARACION JUDICIAL
La sociedad puede expirar tambin por graves motivos, como por ejemplo, 1) la
inejecucin de las obligaciones de un socio; 2) la prdida de un administrador inteligente
que no pueda reemplazarse entre los socios; 3) enfermedad habitual del renunciante que
lo inhabilite para las funciones sociales; 4) mal estado de los negocios por circunstancias
imprevistas, u otros de igual importancia (art.2.108 C.C.).
A estos motivos graves, calificados por la ley, es decir que comprobados obligan al juez a
pronunciar la disolucin.
FORMALIDADES DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y SUS EFECTOS.La disolucin anticipada de la sociedad antes de vencer el trmino estipulado, la
prrroga de ste, debe reducirse a escritura pblica y el extracto inscribirse en el Registro
de Comercio. No es necesario cumplir con estas formalidades, cuando la disolucin de la
sociedad se debe al vencimiento del plazo (Artculo 350).
La disolucin produce efectos entre los socios desde que ella tiene lugar o desde cuando
se declare la ocurrencia de la causal que le pone trmino, segn el caso. Respecto de
terceros la disolucin no produce mientras no se cumplan las formalidades (escritura
pblica e inscripcin en el Registro de Comercio, arts.350 y 354). En caso contrario, los
terceros tienen derecho a considerar la sociedad como si estuviera vigente.
Disuelta la sociedad proceder a la liquidacin por la persona que al efecto haya sido
nombrada en la escritura social o en la escritura de disolucin. Producida la disolucin
social, se originan los siguientes efectos:
-
Captulo 26
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.I.- Subsistencia de la personalidad jurdica
Uno de los efectos de la disolucin es la subsistencia de la personalidad jurdica de la
sociedad. Aplicando la ley en todo su rigor tendramos que llegar a la conclusin de que
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2)
3)
4)
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(Alejandro)
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