Rodrigo Alonso Taipe Paredes

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Derecho Civil II
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Actos Ultra Vires
Hoy en da, las sociedades son clave para el desarrollo econmico
global. Estas personas jurdicas tienen diversos fines. No obstante, en
algunas ocasiones, aquellas pueden sobrepasar los lmites de su objeto
social. El Derecho denomina estos actos cmo: Ultra Vires; un termino de
origen

latino

que

se

entiende

ms

all

de

la

competencia/autoridad/fuerza. Para evitar tales acciones, se crea el

Principio Ultra Vires; el cul considera nula las decisiones realizadas por
las sociedades mercantiles que no se encuentren dentro, o estn
razonablemente relacionadas, con el objeto social. El propsito es el de
evitar que su representante gestione acciones que no se encuentren
dentro de sus facultades otorgadas.
Este principio tienen su origen en el fallo dado en el caso Ashbury Railway
Carriage & Iron Co. Lid. V Riche (Inglaterra, 1875). En aquel proceso, se
debati como se deba interpretar el objeto social dentro del Company Act
de 1882. Se postul dos interpretaciones: al igual que las personas
naturales, las personas jurdicas tenan la facultad de realizar todo tipo de
actividades

lcitas,

solamente

pueden

realizar

las

actividades

expresamente escritas en su objeto social; dando a entender que las

acciones que no fueran descritas seran consideradas ilcitas. El tribunal
ingls se inclin por el segundo argumento.
El Principio Ultra Vires, no solamente busca proteger a los socios dentro
de la sociedad conformada, sino que tambin a los terceros que hicieron
negocios con la persona jurdica. Esta decisin se basa en la buena fe. Es
decir, evitar la incitacin a la desconfianza al tener obligar a investigar el
objeto social de la empresa con la que se hace un negocio. El
representante que cometa los actos Ultra Vires tendr que responder ante
los socios, pero los efectos del pacto acordado con el tercero sern
vlidos.

La nocin de confianza, inferida a travs del termino buena fe, es de

carcter tico. Esta idea se remonta a los tres preceptos descritos por
Ulpiano en el Digesto: vivir honestamente, no daar al otro, y dar a cada
uno lo suyo. Con la buena fe se asume que no existe ningn engao en
lo pactado. Empero, si hay irregularidades, es el Estado el que tienen la
obligacin de hacer cumplir la norma. Esto se conecta a la Seguridad
Jurdica. Las personas, naturales jurdicas, realizan sus actividades,
asumiendo que el Estado va a hacer respetar las normas.
En el Per, un juicio similar incit a debatir como se deba de lidiar en
estos casos Ultra Vires. La polmica gir entorno a los grupos Romero y
Raffo. El conflicto ocurre luego de que el Grupo Romero-Raffo, a travs de
la empresa Inversiones Shapaja S.A., asume como fiador solidario, las
deudas de las empresas Fbrica de Tejidos San Cristbal S.A. y
Consorcio Peruano de Confecciones S.A., pertenecientes al Grupo Raffo.
Las medidas que toma la primera hace que Carlos Raffo Dasso, accionista
minoritario de esta, y otros socios, interpongan una demanda. Se
argumentaba que se haba contrariado el verdadero objeto social para el
cual Inversiones Shapaja S.A fue constituida. Al termin del proceso, se
decidi que la demanda era infundada.
Luego del caso Romero vs. Raffo, la legislacin peruana estableci el
artculo 12 de la Ley General de Sociedades; la cul estable que la
sociedad esta obligada a realizar lo pactado, por su representante, con
terceros, a pesar de que la actividad estuviera fuera del objeto social. Esto
se debe, como se menciona anteriormente, a la buena fe. Si la
desconfianza prima en el mbito comercial, debido a que los terceros
deben de averiguar el objeto social de la persona jurdicas, se entorpece
la dinmica del comercio. Ambas partes tendran que averiguar el historial
de la otra antes de realizar los negocios. Empero, existen algunos casos
de mala fe. Si se da esta circunstancia, no se protege al tercero.

Los actos Ultra Vires son acciones realizadas fuera del objeto social.
Gracias a los debates incitados a casos relacionados con este tpico, se
han podido establecer normas que regulen los pactos hechos fuera del
objeto social. En el caso del Per, el artculo 12 de la Ley General de
Sociedades ve estas situaciones. Empero, el Estado ha tomado
precauciones para evitar un perjuicio al trfico comercial. Especficamente,
se busca no daar la confianza; la cul es un elemento clave, no
solamente en la formacin de la persona jurdica, sino que adems en sus
relaciones con terceros.

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