ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE
ESCRITURA 01 VOLUMEN IV FOJAS 100-107 EN CIUDAD JUREZ,
CHIHUAHUA a 02 DE ABRIL DE 2014 YO El LIC. EMILIANO MARTNEZ
CHAVIRA Notario Pblico 0069 HAGO CONSTAR: El CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que
otorgan los seores: LIC. LIZETH SALINAS RAMOS E ING. MARIO AZAEL
ZAMORA DE LA ROCHA y que se sujetan a los estatutos que se contienen
en las siguientes:
---CLAUSULAS-------PRIMERA.- La sociedad se denominar KENDY CHOP, nombre que ir
seguido de laspalabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de
las siglas S.A. deC.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----a).- Elaborar, manufacturar y distribuir TODO TIPO DE DULCES
AZUCARADOS
-----b).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.
-----c).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de
servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier
ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o
concesiones de alguna autoridad.
-----d).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----e).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda
clase de ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo
cuarto de la Ley del Mercado devalores.
-----f).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social,
obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y
entrar en comandita, sin que seubiquen en los supuestos del Artculo cuarto
de la Ley del Mercado de Valores.
-----g).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-----y h).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de
bienes muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean
necesarios para su objeto.
-----i).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y de ms actividades propias de su objeto.
-----j).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por
cuenta propia, as como constituir garanta a favor de terceros.
-----y k).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,
contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con
el objeto social.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser INDEFINIDA, contados a
partir de la fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser CALLE C LA BOCA #667,
FRACC VILLAS DEL ARCOIRIS C.P. 32500, sin embargo podr establecer
agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y
someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los
accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a
la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad,
con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores,

a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que

adquieran o de que sean titulares en estasociedad, as como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la
sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos
enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo
mismo la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de
perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren
adquirido.
---CAPITAL SOCIAL y ACCIONES-------SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de $150,000.00 (CINCO
MIL PESOS CERO CENTAVOS) MONEDA NACIONAL, representado por
TREINTA ACCIONES, con valor nominal de $5,000 (QUINIENTOS PESOS
CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se
observarn las reglas siguientes:
El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo
podrn ser suscritas por:
-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se
encuentren vinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).Personas moralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el
capital mexicano, El porcentajeque deba ser suscrito por mexicanos se
determinar de acuerdo con la clasificacin mexicana de actividades y
productos que seala el Reglamento de la Ley para promover la Inversin
Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje restante
estarintegrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En
todo caso y encualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de
capital mnimo mexicano, entrminos netos, y en caso de que la
participacin de la inversin extranjera en el capitalsocial pretenda exceder
el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.
-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o
disminuirse con lassiguientes formalidades:
En caso de aumento se podr convocar a la Asamblea General extraordinaria
de Accionistas ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en
proporcin al nmero de acciones deque sean titulares. Tal derecho de
preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha
de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de losperidicos
de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que
hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera
representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en ese
momento.
En caso de disminucin sepodr convocar a la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas yno podr ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; ladisminucin se efectuar por sorteo de
las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir
efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplircon lo que establece el
artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr
establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la
asamblea acuerde en cada caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn
ser emitidas poracuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn
emitirse como resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo

de capitalizacin de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades

retenidas o de reservas de valuacin y reevaluacin o de otras aportaciones
previas de los accionistas, sin que ello implique modificacin de los Estatutos
de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podr disminuirse el capital
de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el
capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida
que vaya realizndose la suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los
datos que establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y se considerar accionista al que aparezca como tal
en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber
inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efecten. Cada
accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo
que cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un
representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos
que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos
en el artculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles,
podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos miembros del
Consejo de Administracin o por el Administrador.
---ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-------DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano
supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida
por losartculosdel ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley
General de
Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser
firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la
Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos
cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria,
cuando estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedad o en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y
podr nombrarrepresentante para asistir y votar en la misma mediante carta
poder.
-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de
preferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y
ambas debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern
reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan
a la clausura del ejercicio social y se ocupar.
-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,
quedar legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por

ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas
cuando se tomen por mayora de votos y si serenen en virtud de segunda
convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella seresolver sobre los
asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero
deacciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que
se enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria
quedarn legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para
que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si
se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisiones
aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean
abstendrn de votaren los casos que previene la Ley.

funcionarios

se

-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y

agregar listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas
el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
---ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-------VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un
Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas,
y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin
quienes los sustituyan.
-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y
podr designar suplente. La participacin de la Inversin Extranjera en los
rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de su
participacin en el capital.
-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin
en su caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto,
las siguientes atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial conforme a la ley, estando facultado inclusive para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de
l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de
dominio..
------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de
administracin laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos
noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y
Federales de Conciliacin y Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgnica y los Reglamentos de ste.
-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y
coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civilen dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de

sustitucin o sin ellas y revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados,
agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.
------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir
en la formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
determinados,sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los
trminos correspondientes.
-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fuerennecesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulacionessiguientes:
a).- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del
capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramientonicamente podr anularse o revocarse con
los de la mayora. Este porcentaje ser del diezpor ciento cuando las
acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y
en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros
o el Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que
asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar
a cargo de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el
Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo
que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
---VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-------TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienespodrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar los suplentes y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hastaque tomen posesin quienes
lo sustituyan.

-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de

enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el
primer ejercicio que se iniciar con las actividades de la sociedad y
terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.
-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura
del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin,
formarn balance con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario
para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General
deAccionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se
refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, quedaran en laadministracin o en la Secretara a disposicin de

los accionistas, por lo menos quince dasantes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:
-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de
reserva que alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las
reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor
nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin
adicional a las utilidades.
---DISOLUCIN Y LIQUIDACIN-------TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el
artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar

uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el
plazo de liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por
el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

(Espacio dejado en blanco intencionalmente)

---CLAUSULAS TRANSITORIAS------PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo
en la proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
LIZETH SALINAS RAMOS
MARIO AZAEL ZAMORA DE LA ROCHA
TOTAL

ACCIONE
S
15
15
30

VALOR
c/u
$5,000.00
$5,000.00
$150,000
.00

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y

los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, el administrador
nico, les otorgarecibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea
Accionistas, acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADMINISTRADOR NICO

General

B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, a la LIC. GERENTINA ADMI NIZTRA

c).- Eligen COMISARIO al seor: WOODY MCALLEN LONCAR

de

d).- Eligen CONTADORA a la LIC. NUMERALIA CUENTA MUCHO

e).- Los accionistas acuerdan otorgar poder general para pleitos y cobranzas
al LIC. ALEJANDRO GONZLEZ SOSA
f).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
protestan su fiel desempeo.
---GENERALES------- Los accionistas declaran ser: mexicanos por nacimiento.

-----La LIC. LIZETH SALINAS RAMOS, es originaria de CIUDAD JUREZ,

CHIH. donde naci el da 31 DE DICIEMBRE de 1990, estado civil
SOLTERA, ocupacin COMERCIANTE y domicilio CALLE VALLE DEL NILO
#3271 FRACC PASEO DEL VALLE C.P. 32606. CD. JUREZ, CHIH.
----- El ING. MARIO AZAEL ZAMORA DE LA ROCHA, es originario de
CIUDAD JUREZ, CHIH. donde naci el da 04 DE ENERO de 1988, estado
civil SOLTERO, ocupacin COMERCIANTE y domicilio CALLE PASEO DE LA
HUERTA #9818-D, FRACC. VALLE VERDE C.P. 32448. CD. JUREZ,
CHIH.
---CERTIFICACIONES--Yo, el notario LIC. EMILIANO MARTNEZ CHAVIRA, certifico:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que otorg la
Secretara de Economa el da 02 DE ABRIL 2014 para la Constitucin de
esta sociedad, al cual correspondi el nmero 09056377 y folio 250250 y
expediente 15000, el que agrego al apndice de esta escritura con la letra
A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales
que tengo ala vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatrodel Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en
las dems entidades
Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales
que requieran clusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitacin alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan
ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo,
tanto en el relativo a losbienes como hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes
sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes
que otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo
Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben
inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo

as al suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere

dicho precepto.
y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias
legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el da 02 DE
ABRIL DE 2014 y acto continuo laAUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en CIUDAD
JUREZ, CHIHUAHUA.
---FIRMAS---

LIZ. LIZETH SALINAS RAMOS

LA ROCHA
ACCIONISTA 1

LIC. GERENTINA ADMI NIZTRA

LONCAR
ADMINISTRADORA

LIC. NUMERALIA CUENTA MUCHO

SOSA
CONTADORA

ING. MARIO AZAEL ZAMORA DE

ACCIONISTA 2

SR.

WOODY

MCALLEN

COMISARIO

LIC. ALEJANDRO GONZLEZ

APODERADO LEGAL

LIC. EMILIANO MARTNEZ CHAVIRA

NOTARIO PBLICO 0069