ESCISION DE SOCIEDADES

1. ANTECEDENTES.
AO
179
2

PAIS
Francia

EVENTO
Ley de
Chappelier

SUCESO
La revolucin francesa orden la disolucin de
las corporaciones y de las sociedades.

179
4

Francia

Decreto

Supresin de toda organizacin intermedia

entre el estado y el ciudadano, pero
paradjicamente se encontraba a un paso de
abrir el camino a una de las ms poderosas
organizaciones intermedias de todos los
tiempos, La Sociedad Annima.

180
7

Francia

Cdigo de
Comercio

181
1

Estado
de
Nueva
York

Ley para las

Corporaciones
manufacturera
s

186
3
186
7

Francia

Ley Mercantil

El derecho francs permite la libre constitucin

de Sociedades Annimas con ciertas
limitaciones de Capital Social. Dependiendo
del cumplimiento de requisitos de legalidad y
no sujeta a un criterio privativo del estado.

187
5

Estado
de
Nueva
Jersey

Ley General de
Incorporacin

Incorporacin para todo tipo de actividades

con el simple requisito de un registro oficial y
con la posibilidad de un objeto amplio y no
restringido a la manufactura. Ganando con ello
el ttulo de Mother of the Corporations.

Regula como sociedad comercial, la Sociedad

Annima, la Sociedad en Comandita por
Acciones, modificando el sistema de
constitucin de la compaa colonial. (Siglo XVI
Holanda, Francia e Inglaterra, haban
instrumentado las compaas coloniales para
la explotacin comercial de las Indias. Eran
personas jurdicas cuya constitucin dependa
de una concesin del soberano).
Con base en el antecedente de leyes
generales de incorporacin conocidas en
Amrica para Iglesias y fundaciones desde
1784.

188
2

Italia

Cdigo de
Comercio

Se legisl la fusin.

194
8

Francia

Legislacin
Tributaria

195
2

Francia

Decreto

197
1

Argentin
a

Ley Mercantil

Los abogados de las empresas solicitaron al

fisco que los beneficios del Rgimen Fiscal que
en aquel pas se otorgan a las fusiones, se
entendera a la divisin de Sociedades.
Se modific el rgimen fiscal para facilitar
tanto la realizacin de las escisiones puras o
divisiones, como las de los grupos de
sociedades o divisiones, como las de los
grupos de sociedades.
Se establece que:
a)Se entiende por reorganizacin de
sociedades de comercio.
b) La divisin de una empresa en dos o ms
que continen las operaciones de la primera.
En un decreto reglamentario en el mismo ao,
se determina, que se entender por divisin
de empresas al acto por el cual una entidad se
fracciona en nuevas empresas jurdicas y
econmicamente independientes, siempre que
al momento de la divisin, el 80% de los
capitales de las nuevas entidades
considerados en su conjunto, pertenezcan a
los titulares de la entidad predecesor.

198
0

Espaa

Ley sobre el
Rgimen Fiscal
de la Fusin de
empresas

199
1

Mxico

Disposiciones
Fiscales

La SHCP haba emitido resoluciones

particulares respecto a algunas escisiones
llevadas a cabo.

199
1

Mxico

Disposiciones
Fiscales

Las leyes fiscales regulaban los efectos

derivados de la escisin; sin embargo se
careca de una definicin dentro de los
primeros ordenamientos fiscales, lo cual
suscitaba incertidumbre respecto de los dos
tipos de escisin eran contemplados. La
escisin tampoco se encontraba contemplada
dentro de las disposiciones mercantiles. Con

Se empez a reconocer de manera formal la

escisin de sociedades.

motivo de lo anterior fue necesario auxiliarse

de otras legislaciones, europeas (espaola,
francesa e italiana) y americanas (Argentina y
Norteamrica)
199
2

Mxico

Cdigo Fiscal
de la
Federacin
LGSM

Se incorpora el Art. 15-A el cual define el

concepto de escisin.

El 11 de Julio de 1992 se public en el D.O.F.

un decreto por este medio se incorpor el Art.
228-bis de la LGSM. Dicho artculo define y
regula a la escisin de sociedades.

Del cuadro anterior se muestra que los antecedentes en Mxico surgen en el ao de

1991, solo que dichos conceptos eran poco claros, la escisin de sociedades como figura
jurdica, ha quedado incorporada en nuestra legislacin mercantil, segn decreto emitido
por el Poder Ejecutivo Federal y publicado el 11 de junio de 1992 en el Diario Oficial de la
Federacin.
En la LGSM, la regulacin de la escisin quedo comprendida en el captulo referente a la
fusin y transformacin de sociedades en virtud de que su normatividad est hecha en
trminos equivalentes a la fusin tanto en clase de asamblea, publicidad, voluntad de los
acreedores sociales, protocolizacin de la resolucin e inscripcin de la misma en el
Registro Pblico de Comercio. Sin embargo, la finalidad de la escisin es opuesta a la de
la fusin.
Especficamente en Mxico, existen motivos que dieron origen a la escisin, como son el
proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones
gubernativas que se dieron durante la poca de expropiacin de la banca en 1982.
Esta figura permiti separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta
manera parte del patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse
los bancos.

2. DEFINICION DE ESCISION DE SOCIEDADES.

Escisin, proviene del latn scindere es decir dividir o scissiononis, que significa cortadura
o rompimiento.
Es la fragmentacin de una entidad jurdica en dos o ms entidades de la misma especie,
pudiendo ser cada una, de igual o diferente magnitud respecto de otra u otras. Es decir si
se escinde una Sociedad Annima, nacern Sociedades Annimas, etc.

Definicin Mercantil.

La definicin mercantil de escisin nos es proporcionada por la LGSM, la cual en su

artculo 228 Bis establece:
Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o ms partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de activo, pasivo y capital
social a otra u otras sociedades de nueva creacin.
Cabe destacar que la propia LGSM no aclara el concepto de transmisin en bloque, por
lo que podramos interpretar que se refiere a la divisin activo, pasivo y capital en un
conjunto, esto es, no solo la transmisin de uno de ellos, sino de los tres. Sin embargo, es
un hecho que las desconcentraciones de empresas pueden implicar solamente la
transmisin de activos o de pasivos, dependiendo del fin que se busque con la escisin de
la sociedad; no obstante, en cualquiera de los dos casos, la transmisin de solo activos o
solo pasivos, se tendra una transmisin de capital simultnea a dicha divisin. De lo
anterior se define que el concepto de transmisin en bloque puede sealarse que dicha
transmisin no necesariamente implica la divisin forzosa de los tres conceptos (Activo,
Pasivo y Capital), pero si la divisin del patrimonio (Capital Contable) en conjunto con los
activos o bien con los pasivos.
Este punto de vista se soporta analizando las etapas que comprende la escisin de
sociedades:
El acuerdo de escisin lleva implcitamente que la escindente desaparezca, un
acuerdo de disolucin sujeto a condicin suspensiva el que deber publicarse e
inscribirse en el Registro Pblico de comercio para que surta efectos, mismos que
no se verificarn hasta en tanto no se verifique el contrato de escisin.
Una vez que el contrato de escisin y el acuerdo de disolucin produzcan sus
efectos de la sociedad escindente extinguir su patrimonio liquidndolo a travs de
un solo acto que consiste en una sucesin nter vivos por medio de la cual
transmiten sus derechos y obligaciones, as como todas las relaciones a las
sociedades que resulten.
Cuando el patrimonio de la escindente ha sido liquidado por su transmisin a un
sucesor, esta sociedad desaparece surtiendo efecto la disolucin.
La liquidacin se realiza a travs de una sucesin en la que el heredero ocupa el
lugar del autor de la herencia en todas sus relaciones patrimoniales, siendo un
sucesor a ttulo universal porque lo suceden en todo su patrimonio, se trata de una
sucesin nter vivos porque es ah donde concurre la voluntad del autor de la
sucesin para transmisin patrimonial.

Se da la escisin cuando una sociedad, decide extinguirse y transmite parte o la

totalidad de los conceptos antes sealados, a otras sociedades de nueva creacin;

se entiende que existe est, la cual como resultado de esta figura puede subsistir
con una parte de su patrimonio original, o bien extinguirse.

Definicin Fiscal.

El artculo 15-A del Cdigo Fiscal de la Federacin, nos menciona:

Se entiende por escisin de sociedades la transmisin de la totalidad o parte de los
activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominar
escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas, que se crean expresamente
para ello, denominadas escindidas.
La escisin podr realizarse en los siguientes trminos:
Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o
varias escindidas, sin que se extinga; o
Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o
ms escindidas, extinguindose la primera.

De lo anterior se infiere que la escisin de sociedades, es la transmisin de la totalidad o

parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le
denominar escindente, a otra u otras que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas.

Diccionario Jurdico Mexicano.

En el Diccionario Jurdico Mexicano define que es una forma de desconcentracin por la

cual una sociedad madre engendra a manera de partenognesis una o ms filiales y le
transmite su patrimonio a titulo universal.

Academia Espaola

En el Diccionario de la lengua espaola de la Real Academia, se seala que escindir

significa: "cortar, dividir, separar" y escisin "rompimiento, desavenencia"

3. CARACTERISTICAS DE LA ESCISION.
Las caractersticas de la Escisin son las siguientes:
a) Existe transmisin total o parcial del patrimonio de la sociedad Escindente en
bloque a una o ms Sociedades Escindidas.
b) Puede o no haber extincin de la Sociedad Escindente.
c) Se construye o nace una o ms Sociedades Escindidas
d) La Sociedad o Sociedades Escindidas, entregarn a las partes sociales o acciones
a los socios o accionistas de las Sociedades Escindentes.

e) En la escisin existen:
Sociedades Escindentes
Sociedades o Sociedades Escindidas
Socios o accionistas Escindentes.
Socios o accionistas Escindidas.
f) La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o ms partes.
g) Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
h) Subsisten los mismos accionistas.
i) La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin
j) La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin de sociedades

4. FINALIDAD DE LAS OPERACIONES DE ESCISION.

La finalidad de la operacin de escisin es la de reestructurar y racionalizar las
actividades, permitiendo una mayor efectividad en la gestin de los distintos negocios que
se desarrollan por la empresa escindida, se entiende que la motivacin econmica es
vlida a los efectos de amparar la escisin en el citado rgimen fiscal especial.
Las principales finalidades de la escisin son las siguientes:
a
b
c
d

La redistribucin de las actividades de una empresa o de varias.

La especializacin de las actividades, ya que cada sociedad tendr slo algunas
actividades, las cuales podrn realizar mejor y/o a un costo menor.
La descentralizacin geogrfica, que puede dividirse por estados, regiones,
departamentos, distritos, ciudades, etc.
Reducir el pago de tributos por dos razones:
- Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso, estar
dentro de un rgimen distinto, por ejemplo las empresas resultantes ya no
tributarn dentro del rgimen general sino dentro del rgimen especial del
impuesto a la renta.
- Que a una determinada zona del estado le corresponde un determinado
beneficio tributario.
Soluciones a problemas internos de los socios:
- La manera de conducir la empresa.
- Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
- La seleccin de proveedores y/o clientes.
Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la misma con
problemas econmicos y de esta forma, deslindar las actividades que funcionan
bien, de las que atraviesa dificultades, evitando la contaminacin de aquellas por
estas.
La eliminacin de los monopolios no legales, consiguiendo de esta manera que en
este espacio y tiempo determinado, aparezca la competencia, y con ello que
estas empresas adquieran ventaja competitiva.

5. EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES

Efectos en las sociedades escindidas.

A este respecto cuatro son los efectos ms importantes y estos son:

a) Desaparicin de la sociedad
Este efecto en particular es exclusivo de la escisin total, que es aquella en la cual la
escindente transfiere la totalidad de sus bienes y deudas para posteriormente extinguirse.
Este tipo conlleva a la perdida de la personalidad jurdica, nombre social y la desaparicin
del ente econmico sin recurrir a la liquidacin.
b) Transmisin de bienes y deudas.
Este efecto en particular, es su principal caracterstica, ya que es la segmentacin de su
patrimonio para ser distribuido a otra u otras empresas de nueva creacin. La escisin
del patrimonio de la escindente trae consigo la transmisin de las relaciones jurdicas
frente a terceros (socios, acreedores y deudores).
c) Canje de ttulos.
Esto es el cambio de acciones o partes sociales a los socios, contra la entrega de nuevas
acciones de la sociedad escindida, o bien de la misma sociedad escindente, quien al
reducir su capital en ocasiones emitir ttulos nuevos.
d) Creacin de una o varias sociedades y disminucin de capital.
La escisin trae consigo la creacin de una o varias sociedades a las cuales se les
denominarn escindidas. Por otra parte, la sociedad escindida, debe de recurrir en el
mayor de los casos a una reduccin de capital, excepto aquellas que cuenten con el
mnimo legal, que estar representado por la parte transmitida a las nuevas sociedades.

Efectos frente a los socios.

Despus del canje de acciones, el efecto ms importante relacionado con los socios, es el
derecho de retiro estipulado en la fraccin VIII del artculo 228 Bis el cual seala: Los
accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho
a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de
esta ley

Efectos frente a los acreedores o terceros.

La escisin genera efectos derivados de la particin de sus bienes y deudas, endoso de

ttulos de los deudores y pago de la escindida a los acreedores de la escindente. El rasgo
ms significativo de la escisin frente a terceros, se consigna en el artculo 228 Bis

fraccin VI; el derecho de oposicin: ...cualquier...acreedor que tenga inters jurdico,

podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause
ejecutora la sentencia que declare que la oposicin es infundada, se dicte resolucin
que, tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se
llegue a convenio...
El derecho de oposicin se basa en la prevencin de los posibles perjuicios que la
escisin pudiera ocasionar a los acreedores, ya que estos otorgaron crdito a una
sociedad en base a ciertas garantas, las cuales se podran ver afectadas como resultado
de esta.

6. TIPOS DE ESCISION.
Escisin total.
Escisin pura o total. La sociedad escindente se extingue y transmite la totalidad de sus
activos, pasivos y capital social a dos o ms sociedades, llamadas beneficiarias o de
nueva creacin. Sus principales caractersticas son:
Se extingue la sociedad sin pasar por el proceso de disolucin, ya que ello
implicara ponerla en liquidacin.
Se transmite a ttulo universal el patrimonio de la escindente, a sociedades que se
constituyen por el acuerdo de escisin.
Adquisicin directa de calidad de socio o accionistas de la sociedad que se
escinde a la escindida.

Escisin parcial.
Escisin parcial. En este caso, la sociedad escindente no se extingue, slo transmite
parte de sus derechos y obligaciones a otra u otras sociedades beneficiarias.
Los puntos caractersticos son:
No existe disolucin de la sociedad escindida, contina existiendo.
Se traspasa nicamente

7. PROPOSITOS DE LA ESCISION.
Existen varios motivos por los cuales las empresas realizan el proceso de escisin, mismo
que en trminos generales es: la reestructuracin integral de toda la actividad econmica
de la entidad, pudindose orientar a distintos propsitos especficos que dependern de
los motivos particulares de cada organizacin.
Entre los propsitos de la escisin se encuentran los siguientes:

1) Descentralizar las actividades secundarias de la sociedad hacia compaas ms

pequeas y productivas, incluir otras actividades complementarias al giro de la
empresa principal.
2) Promover la eficiencia en las sociedades que participan en la escisin, al
segmentar las responsabilidades de administrar y dirigir en varios comits,
direcciones y concejos, y evaluar sus resultados especficamente.
3) Asignar las actividades conforme a su margen de utilidad hacia otra compaa
nueva, con el objeto de reflejar en cada una resultados verdicos e independientes;
por ejemplo, se podr evaluar si las actividades con altos mrgenes de utilidad se
mantienen en una de las empresas escindidas.
4) Crear nuevas compaas basadas en una empresa ya existente, sin tener que
recurrir a la liquidacin de esta ltima.
5) Reubicar el personal segn su categora de sindicalizado en diferentes empresas.
6) Agrupar al personal en empresas por nivel de riesgo laboral.
7) En el mbito fiscal, la escisin puede manejarse con el efecto de reestructurar la
tenencia de activos fijos entre varias compaas, sin que esto repercuta en el pago
de impuestos por su transmisin.
8) Crear sociedades ms fuertes, ya que las empresas que surgen de una escisin,
poseen un aparato administrativo y productivo con ms experiencia.
9) Crear empresas especializadas de acuerdo con reas de funciones, por ejemplo,
empresas dedicadas a la produccin, comercializacin, distribucin, etc.
La escisin se da como una respuesta a los problemas de impulso y desarrollo de la
organizacin, procedimiento que permite a las sociedades un mejor crecimiento,
diversificacin y reorganizacin empresarial. Por lo que una empresa que requiera lograr
una mayor eficiencia productiva, puede descentralizar las actividades de la sociedad a
travs de este procedimiento, obteniendo un mejor y adecuado control de las sociedades
que subsistan, as como incrementar su poder econmico y de expansin.

8. REQUISITOS FORMALES DE LA ESCISION.

Los requisitos formales para la escisin de sociedades, algunos los vemos marcados en
la Ley General de Sociedades Mercantiles, artculo 228-BIS
I.

La
escisin
se
regir
por
lo
siguiente:
- Solo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas o socios u
rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social.

II.

Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar

totalmente pagadas.

III.

Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una

proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.

IV.

La resolucin que apruebe la escisin deber contener:

La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social sern transferidos.
La descripcin de las partes del activo, pasivo y capital que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente.
Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarque por lo menos las
operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente
dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la
escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisin surta efectos legales.
La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones, responder solidariamente ante los acreedores que no hayan dado
su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un
plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se
refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido
en la escisin: si la escindente no hubiera dejado de existir, esta responder por la
totalidad de la obligacin, y
Los
proyectos
de
reglamentos
de
las
sociedades
escindidas.

V.

La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el

Registro Pblico de Comercio. Asimismo deber publicarse en la Gaceta Oficial y
en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un
extracto de dicha resolucin que contenga por lo menos la sntesis de la
informacin a que se refieren los inciso a) y d) de la fraccin IV, indicando que el
texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio
de la sociedad durante un plazo de 45 das naturales contado a partir de que se
hubieran
efectuado
la
inscripcin
y
ambas
publicaciones.

VI.

Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr
oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte
solucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la
oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daos o perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad
con
la
suspensin.

VII.

Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin

que se haya presentado la oposicin, la escisin surtir efectos; para la
constitucin de las nuevas sociedades, bastara la protocolizacin de sus estatutos
y su inscripcin en el Registro Pblico del Comercio.

VIII.

Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de la escisin

gozaran del derecho de separarse de la sociedad aplicndose en lo conveniente lo
previsto
en
el
artculo
206
de
esta
Ley.
Este artculo trata sobre el reembolso de las acciones de los socios en proporcin
del activo social, segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro
de los quince das siguientes a la Asamblea.

IX.

Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que

surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social.

X.

No se aplicara a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta

Ley.
Este artculo trata sobre el depsito durante dos aos de acciones pagadas en
todo o en parte mediante aportaciones en especie

9. CLASIFICACION DE ESCISION.
a) Escisin Pura Simple
Cuando la sociedad escindente se divide en varias sociedades escindidas, que se
constituyen y nacen jurdicamente e incorporan al patrimonio de la primera que
desaparece.

Sociedad Escindente
Sociedades escindidas
Desaparece
nuevas
b) Escisin Pura Perfecta
Cuando los socios o los accionistas participan en el Capital Social de las sociedades
escindidas, en la misma proporcin que participaban en la sociedad escindente.

Sociedad Escindente
Sociedades escindidas
Desaparece
nuevas

c) Escisin Pura Imperfecta.

Cuando los socios o accionistas participan en el capital social de las sociedades
escindidas, en proporcin diferente a las que participaban en la sociedad escindente.

Sociedad Escindente
Sociedades escindidas
Desaparece
nuevas
d) Escisin Por Incorporacin.
La sociedad escindente se divide
en una o ms sociedades escindidas cuyos
patrimonios
se
incorporan
a
otras
sociedades
pre-existentes.
En este caso la escisin es la primera etapa para que en forma continua, pero en segunda
etapa, la empresa escindida se fusionara con otra ya existente para integrar una empresa
de excelencia.
Esto generalmente se da con el fin de:
Alcanzar una alta competencia
Consideraciones administrativas
e) Escisin Por Integracin
Cundo la Sociedad Escindente se divide en una o ms Sociedades Escindidas,
cuyos bienes, derechos y valores, forma parte de las Beneficiarias

Sociedad Escindente
Sociedades Escindidas
Preexistentes

10. EL PROYECTO DE ESCISION DEBE CONTENER

El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen
sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la
asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora
prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1) Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar
2) El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
3) En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

4)
5)

6)
7)

8)

La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al

patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o
partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con
explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados.
La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos.
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin
debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor
fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven
habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la
sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin solo produce efectos entre
las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios.

11. QUE DEBE MENCIONAR EL ACUERDO DE ESCISION?

El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems:
Los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los
estatutos de las sociedades existentes.
Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas
ltimos. En ella, debern protocolizar los siguientes documentos:
El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre
prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario;
El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin.
La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de
que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia;
Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin
Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en
el proceso de escisin.
As como tambin debe:
Prepararse un estado de posicin financiera que refleje la situacin de la sociedad,
as como el proyecto de escisin que ser sometido a la asamblea.
Llevar implcito una disolucin de sociedades cuando la sociedad a escindirse
vaya a desaparecer.

12. ASPECTO LEGAL DE LA ESCISION.

Para iniciar el proceso de escisin, se exige que las acciones de la escindente estn
totalmente pagadas y que sus socios tengan inicialmente una proporcin del capital social
de las escindidas, igual a la que tenan en la en la escindente. Adems se establecern
los mecanismos de publicidad y responsabilidad solidaria para proteger los intereses de
accionistas y acreedores, quienes podrn oponerse judicialmente a la escisin, misma
que se suspender hasta que cause ejecutora la sentencia que declara que la oposicin
es infundada, se dicte resolucin que de por terminado el procedimiento sin que hubiere
procedido la oposicin o se llegue a convenio. Para evitar la interposicin de oposiciones
sin causa justificada, se obliga a que el actor pague una fianza suficiente para responder
por los daos o perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin de la
misma, en caso de no proceder la oposicin.
De lo anterior, el artculo 228-BIS LGSM, establece el siguiente procedimiento para
llevar a cabo la escisin de una sociedad.
I.

Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de accionistas o socios u

rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social.

La resolucin en donde se lleve a cabo la escisin deber acordarse a travs de una

asamblea general extraordinaria de accionistas.
II.
III.

IV.
a)
b)

c)

d)

Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar

totalmente pagadas.
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una
proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social sern transferidos;
La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificacin de stas;
Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo. Corresponder a los administradores de la
escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisin surta plenos efectos legales;
La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,
la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contando a
partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el
importe del activo neto que le haya sido atribuido en la escisin a cada una de

ellas, si la escindente no hubiere dejado de existir, sta responder por la totalidad

de la obligacin; y
e) los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.
La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la gaceta oficial y
en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un
extract de dicha resolucin que contenga, por lo menos, la sntesis de la
informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo,
indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y
acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y
cinco das naturales contando a partir de que se hubiere efectuado la inscripcin y
ambas publicaciones;
VI.
Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga inters
jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se
dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere
procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga
diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensin;
VII.
Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin
que haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la
constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus estatutos
y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio;
VIII.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn
del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto
en el artculo 206 de esta ley;
IX.
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que
X.
surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social;
XI.
No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta
Ley;
El artculo 141 de la LGSM en su fraccin X, dice:
Sobre el depsito de dos aos en la sociedad, de las acciones pagadas, en todo o en
parte, mediante aportaciones en especie, con el fin de tener certidumbre respecto del
valor real de dichos bienes. Si en ese plazo resulta que el valor de los bienes es menor en
un 25% del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado a cubrir la
diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor
sobre el valor de las acciones depositadas. Por la naturaleza de la escisin en la que
desde su origen, las acciones emitidas por las sociedades escindidas se encuentran
totalmente pagadas a travs del canje con las acciones de la escindente, el legislador
correctamente incluy, a travs de la citada fraccin X, la no-aplicacin del artculo 141
en dicho acto.

Cdigo de Comercio.
El artculo 6 de LGSM. Menciona:
La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:
1) Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad;
2) El objeto de la sociedad;
3) Su razn social o denominacin;
4) Su duracin;
5) El importe del capital social;
6) La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije;
7) El domicilio de la sociedad;
8) La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades
de los administradores;
9) El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar
la firma social;
10) La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros
de la sociedad;
11) El importe del fondo de reserva;
12) Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y
13) Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan
en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los
estatutos de la misma.

13. ASPECTO FISCAL DE LA ESCISION.

Efectos de la escisin
Lineamientos del Cdigo Fiscal de la Federacin.
1.1 Registro Federal de Contribuyentes.
En lo referente a este tema, encontramos lo siguiente, establecido en el artculo 27,
1 prrafo del CFF que seala: Las personas morales, as como las personas fsicas que
deban presentar declaraciones peridicas o que estn obligadas a expedir comprobantes
por las actividades que realicen, debern solicitar su inscripcin en el Registro Federal de
Contribuyentes del Servicio de Administracin Tributaria, proporcionar la informacin
relacionada con su identidad, su domicilio y en general sobre su situacin fiscal, mediante
los avisos que se establecen en el Reglamento de este
Cdigo. Asimismo, las personas a que refiere este prrafo estarn obligadas a manifestar
al registro federal de contribuyentes su domicilio fiscal; en el caso de cambio de domicilio

fiscal, debern presentar el aviso correspondiente, dentro del mes siguiente al da en que
tenga lugar dicho cambio. No se considerar como domicilio fiscal el manifestado en el
aviso a que se refiere este prrafo cuando en el mismo no se verifique alguno de los
supuestos establecidos en el artculo 10 de este Cdigo.
Artculo 27, 8 prrafo del CFF., seala:
Los fedatarios pblico exigirn a los otorgantes de las escrituras pblicas en que se haga
constar en actas constitutivas, de fusin, escisin o de liquidacin de personas morales,
que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado solicitud de
inscripcin, o aviso de liquidacin o de cancelacin, segn sea el caso, en el Registro
Federal de Contribuyentes, de la persona moral de que se trate, debiendo asentar en su
protocolo la fecha de su presentacin en caso contrario, el fedatario deber informar de
dicha omisin a la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico dentro del mes siguiente a la
autorizacin de la escritura.
En relacin a los avisos de escisin cabe comentar, que el formato R-2 se refiere a
diversas solicitudes ante el Servicio de Administracin Tributaria, entre ellos la
cancelacin del Registro Federal de Contribuyentes de la sociedad escindente que
desaparece por escisin.
Debido a que a esta fecha no existe algn formato de aviso para los casos de una
escisin parcial, con el objeto de cumplir el requisito de presentacin de aviso, es
recomendable la presentacin de un escrito libre en trminos de lo dispuesto por el
artculo 18 del CFF.
Las sociedades escindidas debern inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
Cancelacin en el Registr Federal de Contribuyentes.
Para este paso, el artculo 23 fraccin primera, tercer prrafo, del RCFF seala:
En los casos de escisin de sociedades, cuando se extinga la escindente, la escindida
que se designe en el acuerdo de escisin presentar el aviso por dicha escindente, junto
con la ltima declaracin del impuesto sobre la renta a que se refiere el primer prrafo de
la fraccin VIII del artculo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta a cargo de la propia
escindente.
La documentacin a que se debe acompaar al trmite son los siguientes:
Formato R-2 aviso al Registro Federal de Contribuyentes, cambio de situacin
fiscal por duplicado.
Original de la Cdula de Identificacin Fiscal, en caso de no contar con ella,
presentar un escrito libre en el que bajo protesta de decir verdad, manifieste la
causa por la cual no la entrega.
Original y fotocopia del comprobante de domicilio donde conservara su
documentacin fiscal, en caso de que este difiera del que tenga registrado (original
para cotejo)
Copia certificada y fotocopia del documento notarial en donde conste la escisin
(copia certificada para cotejo)
Ultima declaracin del ISR del ejercicio de la escindente, con sello de la

Institucin Bancaria y fotocopia, o en su caso, indicar el nmero de folio asignado a su

presentacin a travs de Internet o Banca Electrnica, o el original y fotocopia del acuse
de recibo, cuando la presentacin por medios electrnicos sea mediante ventanilla
bancaria (original para cotejo).
Original y fotocopia de la Identificacin Oficial del Representante Legal (original
para cotejo)
Copia certificada y fotocopia del poder notarial o de la carta poder firmada ante
dos testigos y ratificada las firmas ante las autoridades fiscales, notario o fedatario
pblico (original para cotejo)
Tratndose de extranjeros residentes en Mxico, debern acompaar fotocopia del
documento notarial con el que haya sido designado el Representante Legal para
efectos fiscales.

1.2 Ejercicio Fiscal.

Con respecto al ejercicio fiscal se establece que por consecuencia de la escisin,
contempla el cierre anticipado del ejercicio para aquellas sociedades que se encuentre en
este proceso.
Relativo al prrafo anterior el artculo 11 del CFF establece que en los casos de que una
sociedad se fusiones o escinda, en esta ltima siempre que la sociedad escindente
desaparezca, el ejercicio fiscal terminar de manera anticipada
Por lo que es necesario que se presenten la declaracin correspondiente al ejercicio que
se trate

Ejercicio Fiscal Irregular.

Cuando una sociedad escindente desaparezca como consecuencia de una escisin total
deber anticipar el cierre de su ejercicio fiscal convirtindolo en irregular, para lo cual nos
remitiremos a lo que nos indica el artculo 11 penltimo prrafo del Cdigo:
En los casos en que una sociedad entre en liquidacin, sea fusionada o se escinda,
siempre que la sociedad escindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminar
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin, sea fusionada o se escinda,
respectivamente. En el primer caso, se considerar que habr un ejercicio por todo el
tiempo en que la sociedad est en liquidacin.
En los casos de escisin parcial no existe regulacin alguna, por lo cual la escindente
continuar con su ejercicio fiscal en curso hasta el cierre normal del ejercicio, lo anterior
provocara distorsiones fiscales al momento del cierre del mismo. Para evitar esta
situacin, se tendra que anticipar el cierre del mismo a la fecha de la escisin ya sea
parcial o total.
El cierre anticipado obliga a la presentacin de la declaracin del ejercicio de la sociedad
escindente que desaparece, y que conforme a las disposiciones fiscales, deber
presentarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del mismo, sin embargo, en el
formato R-2, relativo al aviso de baja por escisin, se pide como requisito la presentacin

previa de la declaracin del ejercicio, sin la cual, no se podr dar trmite a la baja, lo
anterior representa una problemtica de orden prctico, ya que si bien es cierto que el
formato de aviso no podr en ningn caso, estar por encima de la ley, la realidad es que,
mientras no se presente dicho aviso, no podrn computarse los trminos a que se refiere
el artculo 14-B del CFF.
1.3 Conservacin de la Documentacin y la Contabilidad.
En la escisin de sociedades existe una segmentacin de los derechos y obligaciones de
la escindente a favor de las sociedades escindidas, las cuales reciben de la primera la
obligacin de conservar el domicilio fiscal, la
Documentacin a que se refieren las disposiciones fiscales, la cual estar a la orden de la
autoridad fiscal cuando esta as se lo solicite, en caso de que la sociedad escindente no
desaparezca, esta ser la que deber cumplir en forma directa con sus obligaciones
fiscales.
Esta obligacin se encuentra en el artculo 15-A inciso b) del Cdigo que a la letra
dice:
Cuando la sociedad escindente transmita la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos
o ms sociedades escindidas, extinguindose la primera. En este caso la sociedad
escindida que se designe en los trminos del artculo 14-B de este Cdigo, deber
conservar la documentacin a que se refiere el artculo 28 del mismo.
En la escisin total, debido a que la escindente se extingue, surge la necesidad de
designar cul de las escindidas deber conservar la contabilidad de la escindente, para
efecto de las facultades de comprobacin de la autoridad fiscal respecto de las
obligaciones de esta ltima.
Aun cuando una de las escindidas conserve la contabilidad para efectos de fiscalizacin,
esto no las exime de responsabilidades, ya que como se establece en l artculo 26 del
Cdigo Fiscal, en su fraccin XII, todas las escindidas son responsables solidarias de las
contribuciones que se determinen a cargo de la sociedad escindente.
Son responsables solidarios con los contribuyentes:
XII.- Las sociedades escindidas, por las contribuciones causadas en relacin con la
transmisin de los activos, pasivos y de capital transmitidos por la escindente, as como
por las contribuciones causadas por esta ltima con anterioridad a la escisin, sin que la
responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la
escisin.
El Cdigo Fiscal de la Federacin en su artculo 27 seala que existe la obligacin a las
personas inscritas en el Registro Federal de Contribuyentes de llevar y conservar en su
domicilio la documentacin que compruebe que cumpli con los avisos y registros
correspondientes.
1.4 Enajenacin de Bienes.
Conforme a lo establecido en el apartado del Cdigo Fiscal de la Federacin es claro que
la transmisin de bienes que se origina como resultado de una fusin o escisin de
sociedades slo producir efectos cuando se incumpla con lo establecido en el artculo
14-A del citado Cdigo.

Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 14 fraccin IX se considerara que no hay

enajenacin de bienes en el caso de fusin o escisin de sociedades cuando:
a) Que los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con
derecho a voto tengan una antigedad de tres aos contados a partir del ao
siguiente en que se realice la escisin.
b) Que cuando desaparezca una sociedad por motivo de la escisin, la sociedad
escindente designe a la sociedad que asuma la obligacin de presentar las
declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas en los trminos de lo
establecido en leyes fiscales.
Reafirmando lo anterior, el tercer prrafo de la fraccin V del artculo 20 de la LISR
establece que en los casos de fusin y escisin de sociedades, no debe considerarse
como ingreso acumulable la ganancia derivada de la enajenacin de bienes, cuando se
rena lo establecido en el artculo 14-B de la LISR.
Escisin sin enajenacin.
Esto queda establecido en el artculo 14-B que nos dice:
Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 14, fraccin IX, de este cdigo, se
considerar que no hay enajenacin en los siguientes casos:
I.- En escisin, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes:
a) Que los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con
derecho a voto, de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos
durante un periodo de tres aos contado a partir del ao inmediato anterior a la
fecha en que se realice la escisin.
Para los efectos del prrafo anterior, no se computarn las acciones que se consideran
colocadas entre el gran pblico inversionista, de conformidad con las reglas que al efecto
expida al Servicio de Administracin Tributaria y siempre que dichas acciones hayan sido
efectivamente ofrecidas y colocadas entre el gran pblico inversionista. Tampoco se
consideran colocadas entre el gran pblico inversionista las acciones que hubiesen sido
recompradas por el emisor.
Tratndose de sociedades que no sean por acciones se considerar el valor de las partes
sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de las partes
sociales deber representar, Durante el periodo a que se refiere este inciso, los
accionistas de por lo menos el
51% de las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las
partes sociales antes sealadas, segn corresponda, de la sociedad escindente, debern
mantener la misma proporcin en el capital de las escindidas
que tenan en la escindente antes de la escisin, as como en el de la sociedad
escindente, cuando esta subsista.
b) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisin, la sociedad escindente
designe a la sociedad que asuma la obligacin de presentar las declaraciones de
impuestos del ejercicio e informativas que en los trminos establecidos por las leyes
fiscales le correspondan a la escindente. La designacin se har en la asamblea
extraordinaria en la que se haya acordado la escisin.

Cuando dentro de los cinco aos posteriores a la realizacin de una fusin o de una
escisin de sociedades, se pretenda realizar una fusin, se deber solicitar autorizacin a
las autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusin. En este caso para comprobar el
cumplimiento de los requisitos establecidos en este artculo, los contribuyentes estarn a
lo dispuesto en las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administracin
Tributaria.
Para los efectos de este artculo no se incumple con el requisito de permanencia
accionara previsto en esta fraccin, cuando la transmisin de propiedad de acciones sea
por causa de muerte, liquidacin, adjudicacin judicial o donacin, siempre que en este
ltimo caso se cumplan los requisitos establecidos en la fraccin XIX del artculo 109 de la
Ley del Impuesto sobre la Renta.
No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando en los trminos de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta se le otorgue a la escisin el tratamiento de reduccin de capital.
En los casos en los que la fusin o escisin de sociedades formen parte de una
reestructuracin corporativa, se deber cumplir adems con los requisitos establecidos
para las reestructuras en la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
En los casos de fusin o escisin de sociedades, cuando la sociedad escindente
desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusin o la escindida
que se designe, deber, sin perjuicio de lo establecido en este artculo, enterar los
impuestos correspondientes o, en su caso, tendr derecho a solicitar la devolucin o a
compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan
los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales.
En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o a la
sociedad escindente que desaparezcan, se debern considerar todos los ingresos
acumulables y las deducciones autorizadas; el importe total de los actos o actividades
gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas,
segn corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el da de su
desaparicin. En este caso, se considerar como fecha de terminacin del ejercicio
aqulla que corresponda a la fusin o escisin.
Lo dispuesto en este artculo, slo se aplicar tratndose de fusin o escisin de
sociedades constituidas de conformidad con las leyes mexicanas.
1.5 Avisos.
De acuerdo con el artculo 5-A del RCFF y para los efectos de las fracciones I y II del
Cdigo, se debern presentar los siguientes avisos.
Este aviso deber presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se lleve a cabo
la misma, y deber contener la denominacin social o razn social de las sociedades
escindente y escindidas y la fecha en que se realiz dicho acto.
La informacin que debe presentarse en el aviso a que se hace referencia el artculo
anterior es la siguiente:
Copia certificada y fotocopia del documento notarial donde conste la escisin.
Copia certificada y fotocopia del poder notarial o carta poder firmada ante
dos testigos y ratificada las firmas ante autoridades fiscales, notario o
fedatario pblico.

 Escrito libre que deber contener denominacin o razn social de las sociedades
escindentes y escindidas y la fecha en que se realizo el acto.
Tratndose de extranjeros residentes en Mxico, debern acompaar fotocopia del
documento notarial con el que haya sido designado el representante legal para
efectos fiscales.
El aviso deber ser presentado por la escindente o por alguna de las escindidas,
dependiendo de lo siguiente:
En el caso de escisiones totales (en donde se extingue la escindente), el
aviso ser presentado por la escindida que para el efecto se designe.
En las escisiones parciales, la sociedad escindente ser la encargada de
presentar el aviso en comento.
Debido a que no existe un aviso de escisin aprobado por el SAT, debe elaborarse un
escrito libre conteniendo adems de los datos ya sealados, los mencionados en el
artculo 31 del Cdigo.
Por otra parte, en el caso de las escisiones totales debern presentarse, adems del
aviso de cancelacin de RFC de la escindente, avisos de inscripcin de las sociedades
escindidas; y en el caso de las escisiones parciales slo los avisos de inscripcin al RFC
de las empresas de nueva creacin.
1.6 Reduccin de Capital.
De conformidad con el artculo 89 de LISR la reduccin de capital que efecta una
empresa puede representar una utilidad distribuida para los accionistas para efectos
fiscales. Esto en virtud de que al disminuir el capital contable de una sociedad, se
presume que dicha disminucin lo primero que se entrega son las utilidades de la
negociacin.
Es por esta razn por la que la LISR obliga a efectuar dos clculos para determinar si
existe gravamen en caso de reduccin el capital, en donde la ley compara una reduccin
en contra de la CUCA y posteriormente en contra del capital contable de la sociedad.
El efecto lgico es la reduccin del capital de la escindente en la proporcin que se haya
transmitido a otras empresas, sin embargo no se debe considerar la reduccin como una
utilidad distribuida en los trminos del artculo 89.
En efecto el artculo antes mencionado nos indica que no ser aplicable lo establecido,
salvo lo sealado en el dcimo del mismo, siempre que la suma de la sociedad
escindente y el de la sociedades escindentes, sea igual al que tena la escindente y las
acciones que emitan sean canjeables a los mismos socios y en la misma proporcin
accionara.
No obstante a lo anterior la ley en el artculo en cuestin prev una excepcin factible a
considerar que existe reduccin de capital la transmisin de activos monetarios a las
sociedades que surjan con motivo de la escisin y fusin, cuando de dicha transferencia
se origine que en las sociedades que surjan los activos monetarios representen ms del
51% de sus activos totales, as tambin se considera reduccin de capital cuando la
sociedad escindente o fusionada conserve el mismo 51% de sus activos totales, esto no
aplica a los integrantes del sistema financiero.

Conforme a lo que se hace mencin en le prrafo anterior, la base para determinar si

debe considerarse una reduccin de capital que deba sujetarse a la determinacin de una
utilidad distribuida en los trminos de la LISR ser la proporcin en que se distribuyan
estos activos monetarios.
1.7 Dictamen Fiscal.
La fraccin III del artculo 32-A debern dictaminar sus estados financieros las
empresas que se escindan conforme a lo siguiente:
Artculo 32-A. Las personas fsicas con actividades empresariales y las personas
morales que se encuentran en alguno de los supuestos de las siguientes fracciones,
estn obligadas a dictaminar, en los trminos del artculo 52 del CFF., sus estados
financieros por contador pblico autorizado.
En el caso de escisin de sociedades nos conducira a dictaminar los estados financieros
de la sociedad escindente por el perodo antes apuntado, ya que sta es la que se
escinde, quedando fuera la obligacin por parte de las sociedades escindidas. Sin
embrago debe buscarse que se dictaminen tambin las sociedades escindidas o por lo
menos conseguir una resolucin favorable por parte del SAT al respecto.
Respecto a la informacin que debemos adicionar el dictamen fiscal de las sociedades
que se escindan, el artculo 51 del RCFF, establece que deber ser la siguiente:
1. Relacin relativa al porcentaje de participacin accionara de cada accionista
correspondiente al ao anterior a la fecha de la escisin.
2. Relacin de accionistas de las sociedades escindidas y de la escindente, en el
caso de que esta ltima subsista, en la que se seale el nmero, valor y
naturaleza de las acciones que conforman el capital social.
3. Relacin que contenga la distribucin de los activos, pasivos y capital
4. transmitidos por motivo de la escisin.
Los puntos en comento podran tomarse como un argumento adicional para interpretar
que la nica que debe dictaminarse para efectos fiscales es la escindente, puesto que los
datos solicitados apuntan hacia dicha sociedad.

Cdigo fiscal de la federacin.

I.

Ley de impuesto sobre la renta.

1. Ingresos.
Para los efectos de este ttulo, se consideran ingresos acumulables, adems de los
sealados en otros artculos de esta Ley, el artculo 20 fraccione V considera lo
siguiente:
La ganancia derivada de la enajenacin de activos fijos, terrenos, ttulos de valor,
acciones, partes sociales o certificados de aportacin patrimonial emitidos por sociedades
nacionales de crdito, as como la ganancia realizada que derive de la fusin o escisin
de sociedades y la proveniente de reduccin de capital o de liquidacin de sociedades

mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio o

accionista.
En el caso de enajenacin de bienes que se da entre escindente y escindidas si existiere
ganancia por enajenacin, la misma slo ser acumulada para la escindida, cuando no se
cumplan con los requisitos del artculo 14-B del CFF., y tomando en cuenta que no existen
dichos ordenamientos, es evidente que la hiptesis prevista en el tercer prrafo de la
fraccin V del artculo 20 de La ley del
Impuesto sobre la Renta no ser aplicable en ningn caso.
Cuando en los casos de fusin o escisin de sociedades no se cumpla con los requisitos
a que se refiere el artculo 14-A del CFF., se acumular la ganancia sealada en esta
fraccin y no le sern aplicables las disposiciones de sta ley a que se refiere a
adquisicin de bienes por fusin o escisin de sociedades.
2. Deducciones.
Con relacin a las prdidas fiscales, el artculo 61 de la LISR, establece que el derecho de
disminuir las prdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufra y no podr ser
transmitido a otra persona ni como consecuencia de fusin.
En el caso de la escisin de sociedades las prdidas fiscales pendientes de disminuir se
dividirn entre las sociedades escindente y la escindidas, en la proporcin en que se
divida el valor total de los inventarios y de las cuentas por cobrar relacionadas con las
actividades comerciales de la escindente, o de los activos fijos de la empresa cuando est
realizaba actividades empresariales.
Vale la pena sealar que el cambio operado a partir del 2002, en el sentido de considerar
la transmisin de prdidas en la escisin es obligatorio, confirmando el hecho que hasta
antes del ejercicio era de manera opcional.
Ahora bien adentrndonos en la mecnica de la transmisin de prdidas, el primer paso a
seguir para la segmentacin de prdidas, es determinar si en el ltimo ejercicio de doce
meses, las actividades de la empresa eran empresariales o comerciales, con el fin de
proceder a fin de distinguir el procedimiento que resultara aplicable.
En el caso que las actividades preponderantes sean comerciales la transmisin de dichas
prdidas sea de acuerdo a sus inventarios y cuentas por cobrar, derivados de dichas
actividades, si las actividades preponderantes fueron empresariales, la transmisin ser
de acuerdo a los activos fijos.
La empresa Alfa S.A. de C.V. se escinde el 30 de abril de 2004. para dar origen a la
empresa Beta S.A. de C.V., conforme a lo siguiente:

Alfa S.A. de C.V. mantena prdidas por amortizar a la fecha de la escisin por un total de
$22,000 y su actividad preponderante en los ltimos 12 meses fueron comerciales.

Determinacin del monto de prdidas que les correspondera a cada empresa como
resultado de la escisin.

Como podemos apreciar en el ejemplo, dado que la actividad preponderante de la

empresa eran las actividades comerciales, la segmentacin de las prdidas es con
relacin a los inventarios y con las cuentas por cobrar.
De acuerdo al artculo 37 de la LISR las inversiones solamente se podrn deducir en los
porcentajes mximos autorizados sobre el monto original de la inversin, con las
limitaciones en deducciones de acuerdo a lo establecido en la ley.
As bien la depreciacin para fines fiscales implica la deduccin paulatina de los bienes de
una sociedad, siendo posible actualizar mediante el uso del factor de actualizacin
correspondiente al perodo comprendido desde el mes que se adquiri y hasta le ltimo
mes de la primera mitad del ejercicio en que se efecte la deduccin.
Como se puede apreciar existen dos fechas importantes para la actualizacin y la
depreciacin de una inversin, en el caso de la transmisin de bienes en una fusin o
escisin de bienes, debemos considerar que existe una transmisin de activos existir
una nueva fecha de adquisicin para esos bienes.
El artculo en mencin en su tercer prrafo establece que cuando los bienes se adquieran
a travs de una fusin o escisin, se considerar como fecha de adquisicin, la que le
correspondi a la fusionada o a la escindente.
Adicionalmente el artculo 42 en su fraccin IV seala que aquellos valores sujetos a
deduccin no debern ser superiores a aquellos pendientes de deducir en las sociedades
fusionadas o las escindentes, segn corresponda.
Por otra parte con relacin a la enajenacin de bienes mencionados en el artculo

21 de la LISR, por parte de las fusionante o de las escindidas, establece dicho artculo en
su tercer prrafo que en el caso de los bienes adquiridos por fusin o escisin, se
considerar como fecha de adquisicin por las sociedades fusionadas o de la escndete el
que hubiese correspondido a estas ltimas.
3. Acciones.
De acuerdo al primer y segundo prrafo del artculo 25 de LISR, en materia de costo fiscal
de las acciones emitidas por la sociedad fusionante o por la sociedad escindente, se
observara: Por lo que se refiere a las acciones emitidas por las sociedades escindidas y
que se canjean a los accionistas de la escindente, el costo ser aquel que tenan las
acciones de la escindente al momento de la escisin y como fecha de adquisicin la del
canje de acciones.
Se considerar costo comprobado de adquisicin de las acciones por las sociedades
escindidas, el que se derive del costo promedio por accin que tenan las acciones
canjeadas de la escindente por cada accionista a la fecha de dicho acto y como fecha de
adquisicin la del canje.
El costo comprobado de adquisicin de las acciones, para los efectos del artculo
24 de la LISR se considera como tal el que derive del costo promedio por accin que
hubieren tenido las acciones que se canjearon por cada accionista, y la fecha de
enajenacin ser la del canje.
Parece que en este caso hay una variacin entre el tiempo en la fecha que se realiza la
escisin y el canje de acciones, provocando una prdida en los derechos de actualizacin
del costo durante la verificacin del canje de estas acciones.
4. Dividendos.
El saldo de la utilidad fiscal neta deber transmitirse a otra u otras sociedades en caso de
fusin o de escisin, en este ltimo se dividir el saldo entre la sociedad escindente y las
sociedades escindidas, en la proporcin de su capital manifestado en el estado de
posicin financiera aprobado por los accionistas.
El ltimo prrafo del artculo 88 de la LISR prev estas situaciones, un primer aspecto a
considerar radica en que ahora la transmisin del saldo de la CUFIN se har en funcin
de la divisin del capital contable del estado mencionado en prrafos anteriores.
Dentro de las novedades encontramos la desaparicin de la utilidad fiscal neta reinvertida
y que no exista una solucin con respecto a dicha cuenta cuando seden los actos
jurdicos aqu estudiados.
De acuerdo al Artculo 88 de la LISR.
Las personas morales llevarn una cuenta de utilidad fiscal neta, esta cuenta se
adicionar con la utilidad fiscal neta del ejercicio, as como los dividendos o utilidades
percibidos de otras persona morales residentes en Mxico y con los ingresos, dividendos
o utilidades percibidos de inversiones en territorios con regmenes preferentes en los
trminos del artculo 213 de esta ley, para determinar la utilidad fiscal neta a que se
refiere este prrafo, se deber disminuir, en su caso, el monto que resulte en los trminos
de la fraccin II del artculo 11.

5. Acreditamiento del ISR Pagado en el Extranjero.

De conformidad con el artculo 6 de la LISR cuando la persona moral en los trminos del
citado artculo tengan el derecho al acreditamiento le corresponder exclusivamente a la
sociedad escindente.
Cuando esta ltima desaparezca podr transmitir a las sociedades escindidas en la
proporcin en que se divida el capital social con motivo de la escisin.
Los residentes en Mxico acreditarn el impuesto que por ley les corresponda pagar, el
impuesto sobre la renta pagado en el extranjero, siempre que se trate de ingresos por lo
que se est obligado al pago del impuesto en los trminos de esta ley, y solo proceder
cuando el ingreso acumulado, percibido o devengado, incluya el impuesto sobre la renta
pagado en el extranjero.
6. Declaraciones a Presentar.
Considerando que en los casos de fusin y escisin de sociedades surgen empresas de
nueva creacin, uno de los efectos a considerar es en materia de pagos provisionales, en
donde el artculo 14 de la LISR en la fraccin III prrafo quinto nos dice que:
Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de las figuras jurdicas antes
mencionadas debern presentar sus pagos a partir del mes en que ocurra
la escisin, adems se considerara el coeficiente de utilidad de la sociedad escindente
para el ejercicio que se trate, debiendo utilizar este coeficiente cuando en el primer ao o
en los cuatro aos posteriores la escindidas no generen coeficiente de utilidad.
Finalmente, en dicho artculo nos establece que no podr transmitir el derecho de
acreditar los pagos provisionales efectuados por la escindente a las escindidas, lo cual es
aplicable para el caso en que la escisin sea de manera parcial, ya que en el caso de
escisin total la sociedad escindente deber acreditar contra el impuesto del ejercicio, el
importe de los pagos provisionales efectuados.
De esta forma, la escindente conservara el 100% de los pagos provisionales,
efectuados con anterioridad a la escisin, por lo que conservara tambin los ingresos,
deducciones realizadas con anterioridad a la escisin, debiendo las sociedades
escindidas a calcular sus pagos a partir de los ingresos que generen a partir de su
creacin
Considerando que la sociedad sufre una segmentacin con el objeto de separar
actividades productivas, debe tener cuidado especial en el coeficiente de utilidad utilizado
por cada una de las sociedades escindidas, considerando que se trabaje con un margen
de utilidad muy pequeo, puede generarse el riesgo que realicen pagos muy elevados,
debido a que se utiliza el coeficiente de utilidad correspondiente a la sociedad escindente,
teniendo presente que la sociedad escindente no podr transmitir los pagos provisionales
a las sociedades escindidas, cabra la posibilidad de solicitar autorizacin para la
reduccin de los mismos de acuerdo a lo establecido en el artculo 15 de la propia ley.

El artculo 86 de la ley establece que:

Los contribuyentes que obtengan ingresos de los sealados en este ttulo, adems de las
obligaciones establecidas en otros artculos de esta ley, tendrn las siguientes:
VI. Presentar declaracin en la que se determine el resultado fiscal del ejercicio o la
utilidad gravable del mismo y el monto del impuesto correspondiente, ante las oficinas
autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se termine dicho
ejercicio. En dicha declaracin tambin se determinar la utilidad fiscal y el monto que
corresponda a la participacin de los trabajadores en las utilidades.
Por su parte en el caso de la escisin de sociedades, el cdigo fiscal establece
claramente que deber sealar cul de las escindidas ser la que presente la declaracin
del ejercicio de la sociedad escindente que desaparezca.
7. Participacin de los Trabajadores en las Utilidades.
El artculo 117 de LFT seala que los trabajadores participaran en las utilidades de
conformidad con la Comisin Nacional para la Participacin de los Trabajadores en las
Utilidades de las Empresas (10%).
Primeramente debemos citar que el artculo 126 de LFT establece que las empresa de
nueva creacin queda exceptuadas al reparto de utilidades, no se seala regla de
excepcin, por lo que se podra pensar que aun en el caso de las escindidas no existe la
obligacin de repartir utilidades durante el primer ejercicio.
Pensamos que en el caso de la escisin no debe ser interpretado de esta forma, en virtud
de que como ya hemos estudiado con anterioridad esta figura solamente representa la
continuacin del objeto o actividades de la escindente bajo una denominacin social
distinta, por lo que bueno sera que se estudiar esta situacin que podra resultar
perjudicial para los trabajadores.
Por lo tanto Cmo se determinara la base para el reparto de la PTU, por causa de
escisin?

Para efectos prcticos se consideran que la totalidad de los trabajadores participa de

forma igual en las utilidades

Desde nuestro punto de vista esta sera la forma ms equitativa, ya que todos los
trabajadores se ven beneficiados por las utilidades generadas hasta antes de la escisin,
en la medida que dichos trabajadores participaron en la obtencin, por otro lado reciben
tambin las utilidades generadas despus de la escisin en la empresa que fueron
asignados

II.

Ley del impuesto al valor.

1. Obligaciones que se derivan.

Con anterioridad el artculo 8 de la LIVA estableca en su segundo prrafo, que no se
consideraba enajenacin la transmisin de propiedad que se efectuara como
consecuencia de una escisin de sociedades, fue a partir del ao de 1992 que entro en
vigor el artculo 14-A del CFF con el cual se cubrira en forma general la enajenacin de
bienes por escisin, por tanto la transmisin de bienes no estar gravado por el impuesto
al valor agregado cuando la escisin se ubique en lo establecido en el CFF, y de lo
contrario, los efectos de una escisin sern los de una enajenacin.
Al ser ahora el perodo de clculo en materia de IVA en forma mensual al presentarse una
escisin, la sociedad escindida en su carcter de causahabiente de la escindente deber
tanto la declaracin del ltimo mes, como la informativa correspondiente al ltimo ao.
Los contribuyentes efectuarn el pago del impuesto mediante declaracin que presentar
ante las oficinas autorizadas a ms tardar en el mes siguiente en que ocurra la escisin.
Finalmente cabe aclarar que en caso de no cumplir con lo establecido con anterioridad,
deber gravarse con el IVA las transmisiones de bienes efectuadas en la escisin, las que
sean sujetas a dicho impuesto, con carcter retroactivo a la fecha en que surti efectos el
acuerdo respectivo.

De acuerdo con el artculo 4 de la LIVA, el derecho al acreditamiento se considera

personal para los contribuyentes, no pudiendo ser transmitido por acto entre vivos,
excepto tratndose de fusin de sociedades. En el caso de escisin el monto del impuesto
pendiente de acreditar a la fecha de escisin, solo podr ser acreditado por la sociedad
escindente.
De acuerdo al Artculo 4 de LIVA.
El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes de este impuesto y no
podr ser transmitido por acto entre vivos, excepto tratndose de fusin, en el caso de
escisin el acreditamiento del impuesto pendiente a la fecha de escisin slo lo podr
efectuar la sociedad escindente, cuando esta ltima desaparezca, se estar en lo
dispuesto en el segundo prrafo del artculo 14-A del
CFF.
Adicionalmente se establece que en el caso de escisiones totales, la escindida designada
para el efecto deber presentar declaracin correspondiente, mostrando en sta el
importe total de los actos o actividades gravadas y exentas as como los acreditamientos,
que la escindente tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el da de su desaparicin.
Las sociedades escindidas efectuarn pagos provisionales a su cargo, a partir del mes en
que ocurra la escisin, en los mismos plazos en que la sociedad escindente los realizaba
en el ejercicio en que se escindi.
En los ejercicios siguientes a la escisin o a la fusin, segn trate, las sociedades
escindidas o la que surja con motivo de la fusin, debern efectuar sus pagos
provisionales en los mismos perodos y en las mismas fechas de pago que las
establecidas en la LISR.

III.

Ley del impuesto al activo.

1. Inicio de Operaciones.
El penltimo prrafo del artculo 6 de la LIMPAC seala que no se pagar el
impuesto por el perodo pre operativo, ni por los ejercicios de inicio de actividades, los dos
siguientes, y el de liquidacin salvo este dure dos aos, sin embargo estas disposiciones
no son aplicables a los casos de fusin o escisin de sociedades.
Esto es claro debido que la escisin no es ms que la continuacin en forma parcial del
patrimonio y de la vida de la sociedad escindente.
La disposicin en comento podra resultar una gran desventaja para aquellas sociedades
que se escinden durante el perodo de cuatro aos marcados por esta ley, ya que an
durante estos cuatro aos la escindente esta exenta del pago de este impuesto, las
sociedades tendran que pagarlo con base a lo establecido en el artculo 6 de esta ley.
Recordemos que el objeto de la reforma del artculo 6 de la ley de IMPAC no estuvo
dirigido a lo referente a la escisin, sino a lo aplicable a las empresas dentro del rgimen
de consolidacin fiscal, ms resulta revelador en cuanto a la opinin de la autoridad en
materia de escisin:

Se excepta el pago del impuesto a los contribuyentes en perodo pre operativo, en inicio
de actividades, los dos siguientes aos al de inicio y al de liquidacin, sin embargo
existen casos en los que no aplica esta excepcin, como sucede en los casos de
ejercicios posteriores a fusin, ni tratndose del inicio de actividades con motivo de las
escisin
Como se puede apreciar, en base a lo anterior, se da por hecho que en los casos
de inicio de actividades con motivo de escisin no aplica el perodo de gracia establecido
en el propio artculo 6 de la LIMPAC, por lo que se debe someter a la confirmacin del
tratamiento fiscal aplicable a estos casos.
2. Devoluciones y Acreditamientos.
El artculo 9 de la LIA., seala:
De acuerdo con el ltimo prrafo de este artculo los derechos del acreditamiento y a la
devolucin previstos en este artculo son personales del contribuyente y no podrn ser
transmitidos a otra persona ni como consecuencia de la fusin.
No obstante a lo anterior en el caso de escisin se podr dividir entre la sociedad
escindente y las escindidas, en la proporcin en que se divida el activo de la escindente,
disminuido de las deudas deducibles, de la escindente en el ejercicio en que se efecte la
escisin.
3. Pagos Provisionales.
De acuerdo a lo establecido en el artculo 13-A de la LIMPAC, en la escisin de
sociedades, la escindente y las escindidas calcularan sus pagos provisionales
acorde a lo siguiente:
En el ejercicio que se efecte la escisin y para efectos de los prrafos tercero y quinto
del artculo 7 de esta ley, determinaran el monto de los pagos provisionales del perodo,
considerando el ltimo ejercicio de 12 meses de la sociedad antes de la escisin en la
proporcin en que a la fecha de la escisin participe cada una de ellas del valor del activo
que se refiere el artculo 2 de estaley despus de disminuir en proporcin, las deudas
deducibles, existentes en los trmino del artculo 5 de esta ley.
Por ejemplo:

As bien la determinacin de los pagos provisionales de las empresas que participan en la

escisin se determinara como sigue:

La sociedad escindente acreditar en el ejercicio de que se trate, la totalidad de los pagos

provisionales enterados en dicho ejercicio anteriores a la escisin, incluso cuando los
haya hecho de conformidad con el artculo 7-A de esta ley, en ningn caso las sociedades
escindidas podrn acreditar los pagos provisionales realizados por la escindente.
La sociedad escindente y las escindidas debern continuar con la opcin a que se refiere
el artculo 5-A de la LIMPAC, cuando la hubiere ejercido la escindente, en cuyo caso en el
ejercicio en que ocurri la escisin y el siguiente debern considerarse ambas
sociedades, el impuesto penltimo y el ltimo ejercicio anterior al de la escisin. A partir
del tercer ejercicio en que se efecto la escisin se considerar el impuesto que le hubiere
correspondido a la sociedad en el penltimo ejercicio anterior.
En otro orden de ideas el ltimo prrafo de la fraccin III del artculo 13-A seala que, en
caso de que la escindente no haya ejercido la opcin a que se refiere el artculo 5-A de
esta ley con anterioridad a la escisin, considerar la sociedad escindente y las

escindidas dicha opcin en el ejercicio en que se efecte la escisin o al siguiente,

debern hacerlo en base al penltimo o ltimo ejercicio inmediato anterior de la
escindente.
4. Derechos.
De acuerdo con el ltimo prrafo de este artculo los derechos del acreditamiento y a la
devolucin previstos en este artculo son personales del contribuyente y no podrn ser
transmitidos a otra persona ni como consecuencia de la fusin.
Otro punto considerar es el enmarcado en el ltimo prrafo de la fraccin III del artculo
13-A seala que, en caso de que la escindente no haya ejercido la opcin a que se refiere
el artculo 5-A de esta ley con anterioridad a la escisin, considerar la sociedad
escindente y las escindidas dicha opcin en el ejercicio en que se efecte la escisin o al
siguiente, debern hacerlo en base al penltimo o ltimo ejercicio inmediato anterior de la
escindente.

14. ASPECTO CONTABLE DE LA ESCISION.

Para estimar anticipadamente los efectos de la escisin, es de suma importancia la
elaboracin de estados pro forma.
Los estados pro-forma deben incluir a ambas empresas, escindente y escindida, para
estimar los posibles efectos sobre las estructuras financieras, el resultado de las
operaciones y los aspectos fiscales.
El tema de escisin es de nuevo tratamiento, por lo que se cuenta con pocos elementos
que la normen o reglamenten; y en el aspecto contable no es excepcin, sin embargo
actualmente se cuenta con el boletn A-8 y supletoriamente la Norma
Internacional de Contabilidad (NIC) 22 Contabilizacin de Combinacin de Negocios.
Es importante mencionar que el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos A. C. (I. M. C.
P.) no cuenta con una norma especfica para el tratamiento contable de la escisin, por lo
que se aplican los principios desarrollados para la fusin slo que en forma inversa.

a) Mtodo de compra.
Su principal objetivo es la modificacin de la estructura accionaria de la escindente como
en la escindida dependiendo de la posibilidad para identificar a los adquirientes o nuevos
socios como parte dominante de las escindidas.
Los activos adquiridos y las obligaciones asumidas son registrados en los estados
financieros de la adquiriente a valores actuales reconociendo el resultado por la compra
venta.
b) Mtodo de separacin de bienes.
En este mtodo no existe un grupo que controle a las escindidas puesto que los socios
siguen compartiendo la responsabilidad y el manejo de las mismas.
Ya hemos mencionado que uno de los objetivos que persigue una sociedad al escindirse
es reorganizar sus elementos, este mtodo sera el ms adecuado para lograrlo ya que se
distribuiran y reordenaran sus intereses y actividades sin que se tenga que hacer un
cambio de accionistas quienes tampoco obtendrn una prdida o utilidad por la divisin de
su inversin que sigue siendo la misma pero dividida. Los activos y psivos son separados
y registrados en los estados financieros de las sociedades escindidas a valor en libros de
la escindente.
Es conveniente mencionar que la escisin no significa el inicio de un negocio, sino la
continuacin de la que surge de la escindente, es solo la separacin del negocio original
para continuarlo, obteniendo un beneficio operativo, administrativo y fiscal.
El registro contable del patrimonio escindido se sujetara al acuerdo de escisin en el que
se establece la forma de segmentacin y reparticin de los bienes y deudas; pero tambin
existen aspectos formales que se debern cumplir dependiendo del tipo de activo y pasivo
que se escinda.
Activos: De la misma manera que en caso de las fusiones, las compaas escindidas
absorben el importe de los derechos y obligaciones preexistentes en la sociedad
escindente. Por lo tanto, con el fin de evaluar y presentar los activos, el principio de
negocio en marcha sigue siendo vlido.

Las partidas que representan efectivo se valan a su valor nominal. Las partidas
denominadas en moneda extranjera se valuarn al tipo de cambio vigente a la fecha de
cierre, segn el mtodo de registro contable utilizado por la entidad.
Las cuentas por cobrar se registran por el valor que se esperara obtener de ellas si se
hicieran efectivas a la fecha del estado financiero.
Esto obliga a efectuar una estimacin del importe de estas cuentas, que pueden
considerarse como de cobro dudoso.
Los documentos por cobrar que estn representados por ttulos de crdito deben ser
endosados por el representante legal de la escindente a favor de la sociedad escindida
que los reciba como parte de la escisin.
Los inventarios se transferirn a su valor de mercado, el que sea menor.
Debido a que en este caso no se considera a la escisin como una operacin de
enajenacin, el coedito mercantil existente en la escindente no puede ser valuado ni
registrado en las escindidas.
Pasivos: Las sociedades escindidas se hacen cargo de las obligaciones generadas
originalmente en la escindente. Los pasivos se registran en la contabilidad de las
escindidas.
El registro contable de los pasivos se efectuara por sus valores nominales.
Capital: El capital contable de la escindente, representado por acciones, es cancelado en
la contabilidad al efectuar el cierre de la misma, y los accionistas reciben a cambio una
cantidad equivalente en acciones de las sociedades escindidas. Este capital representar
el capital social de dichas sociedades.