Modelos

de Contratos Internacionales
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Modelos de contratos
internacionales

Franquicia
internacional
(extracomunitario)

Enero 2012

Modelos de Contratos Internacionales

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Objetivos

El contrato de franquicia, en ingls International franchise agreement, es la pieza fundamental que va a regular
la relacin jurdica entre el franquiciador y el franquiciado. En algunos casos, antes de la firma final del contrato,
se suele firmar entre las partes un primer precontrato inicial. Veamos en qu consisten ambos documentos.
Precontrato de franquicia
Suele ser habitual en muchas enseas la disposicin de un documento contractual que, a modo de opcin de
compra de la franquicia para el potencial franquiciado, permita a las partes avanzar en la realizacin de ciertas
operaciones y anlisis, con anterioridad al otorgamiento del contrato con el que se pretenda regular el definitivo
acuerdo.
Este documento puede recibir varios nombres: Precontrato, Contrato de Reserva o Acuerdo de Intencin, y no
significa para el franquiciado ms que una posibilidad preferente de adhesin a la red, mediante la explotacin de
un centro operativo en un mercado que habr de establecerse con anterioridad. En el acto de otorgamiento del
precontrato, el adquirente abonar al franquiciador una cantidad a cuenta del derecho de entrada.
Es necesario que ambas partes sometan a un riguroso estudio el contrato con anterioridad a su otorgamiento.
Este es el mejor medio de evitar sorpresas desagradables en el futuro, ya que la relacin contractual de la franquicia nace para durar en el tiempo y un conflicto no contemplado podra acarrear un perjuicio grave para ambas
partes.
El contrato de franquicia internacional extracomunitario no se rige por las normativas de defensa de la competencia dictaminadas por la Unin Europea, por lo que su tratamiento es diferenciado del contrato de franquicia intracomunitario.

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Caractersticas

Normas
El contrato de franquicia va a ser el documento final que regule los derechos y obligaciones de franquiciado y
franquiciador durante toda la vigencia de la relacin. En este documento se plasma la voluntad de los firmantes
de entablar una relacin empresarial a travs del sistema de franquicia.
El franquiciado deber exigir que el documento que firme regule de forma clara e inequvoca las obligaciones que
el sistema de franquicia impone al franquiciador y cumplir con las exigencias de la normativa. Necesariamente,
debe incluir:
La cesin de la marca al franquiciado.
La transmisin del Know-How (saber hacer).
La prestacin de asistencia continuada al franquiciado durante toda la vigencia del contrato.
La ausencia de cualquiera de estos tres elementos impide la calificacin del acuerdo en cuestin como de franquicia.

Legislacin
Actualmente, la normativa aplicable al contrato de franquicia queda regulada en los siguientes documentos legislativos:
Artculo 62 de la Ley 7/96 de 15 de enero, de Ordenacin del Comercio Minorista, desarrollado a travs del
Real Decreto 2485/98 de 13 de noviembre.
Ley 7/98, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de Contratacin.
Ley del Contrato de Agencia, Ley 12/92 de 27 de mayo.
Cdigo Civil.
Ley 3/91 de Competencia Desleal.

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Modelo

De una parte .................. S.A., constituida en escritura pblica otorgada ante el Notario de ...................
Don .................., en fecha ................, e inscrita en el Registro Mercantil de ..................., Tomo ......................, Libro ....................., Folio ......................, con domicilio social en ..................., calle .................., n ............... y con N.I.F. ....................., representada por Don ................ como .......... cuyas facultades representativas resultan de la escritura de ..................... otorgada ante el Notario
de ..................... Don .................. el da ....................... y de otra B ..................... con domicilio social
en ....................., calle ......................., n .................... y con N.I.F. ................., representada por
Don ......................., como ................... cuyas facultades representativas resultan de la escritura
de ................... otorgada ante el Notario de ....................... Don ....................... el da ........................ reconocindose mutuamente y teniendo capacidad legal para el otorgamiento del presente contrato mercantil.
MANIFIESTAN
Que han convenido ..................., S.A. y B ..................... realizar un contrato de franquicia sometindose a las
siguientes
CLUSULAS
PRIMERA:
Que .................., S.A. cede el uso del nombre comercial de ................. a B .............. para el establecimiento
mercantil de .......................
SEGUNDA:
Que B .................. no podr utilizar el nombre comercial en el exterior del establecimiento hasta que se obtenga
la correspondiente licencia municipal de apertura, as como el cumplimiento de todo requisito legal para su puesta en funcionamiento.
TERCERA:
Que B ................... se obliga a abrir el establecimiento dentro de ....................., pudiendo abrir tantos establecimientos como considere oportunos en este territorio determinado, con la previa autorizacin de ................,
S.A.
CUARTA:
Que B ......................... se proveer en la forma en que se pacte entre los interesados con las siguientes entidades:
A) ................................................................
B) ................................................................
C) ................................................................
Y aquellos no recogidos en este documento quedar obligado a consultarlos a ..........................., S.A.
QUINTA:
Que la entrega de los medios tcnicos se realizar con ...................., S.A. quien percibir un canon mensual
de ................ Euros y se har cargo de las reparaciones y sustitucin del equipo cuando considere oportuno sin
interrupcin del servicio. El equipo ser propiedad de ..................., S.A. entregndose conforme al anexo adjunto. B .......................... deber asegurar los bienes en el plazo de 15 das desde su instalacin.

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SEXTA:
Los mens que se prepararn sern los sealados en el Anexo, con las caractersticas que en el mismo se indican
y siendo obligacin de ........................, S.A. el proveer los asesores necesarios para preparacin del personal.
SPTIMA:
....................., S.A. percibir un ................. por ciento mensual por un plazo de un mes sobre los ingresos netos del establecimiento de B.............. pagaderos los 154 das del mes siguiente.
OCTAVA:
......................, S.A. se reserva el derecho a examinar e inspeccionar los locales y servicios prestados en momentos que considere oportunos.
NOVENA:
Todos los gastos, impuestos y corretajes que se deriven de la formalizacin, cumplimiento o extincin del presente contrato sern a cargo de la parte que la Ley seale.
DCIMA:
Las partes, con renuncia a su fuero propio si lo tuvieran, se someten al de los Juzgados y Tribunales de la plaza
de .....................
UNDCIMA:
Este contrato tiene carcter mercantil y se regir por sus propias clusulas y en lo que en ellas no estuviera previsto por el Cdigo de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles.
Las partes manifiestan su conformidad al presente contrato, que otorgan y firman en .................... ejemplares
igualmente originales y autnticos.
En ................... a .................... de 20..............
Fdo.

Fdo.

...........................................................................................................
ANEXO
Elementos tcnicos que se ceden para su uso a B...............................
Apartado 1
............................. valorado en ............................
Apartado 2
............................. valorado en ............................
Como muestra de conformidad con el contenido del presente anexo, las partes procedern a firmar en ............
a ......... de ......... de 20...
Fdo.

Fdo.

*Este Contrato es un modelo. En ningn caso debe ser tomado como nica referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redaccin y firma de contratos con sus clientes.

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