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RESPONSABILIDAD LIMITADA
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Pequea Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga doa .. identificada con DNI N
.. casada con . domiciliada en . en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Doa . constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
al amparo del Decreto Ley N 21621, sus modificatorias y complementarias para dedicarse al comercio, la
que se denominar.
SEGUNDO.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante Sr.
. para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el artculo 173 del
Cdigo Procesal Civil .
TERCERO.- La empresa .. se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO PRIMERO
DETERMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la empresa que por esta escritura se constituye es
..cuya titular es la Sra
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es la compraventa de .....................................
ARTCULO TERCERO.- La empresa tendr una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la
ley e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos
celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registros Pblicos sern reconocidos
como vlidos y ratificados, al adquirir la empresa su personalidad jurdica plena.
ARTCULO CUARTO.- El domicilio de la empresa se fija en la ciudad de Lima-Per pudiendo establecer
sucursales en cualquier lugar del pas.
CAPTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de .() totalmente
pagado y aportado por el titular en efectivo.
ARTCULO SEXTO.- Dicha suma de dinero queda, en consecuencia, transferida a favor de la empresa en
forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento. La
empresa reconoce a favor de el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se
obtendrn en los ejercicios sucesivos.
ARTCULO SPTIMO.- La responsabilidad del titular queda limitada exclusivamente al capital aportado de
la Empresa. El titular responder personalmente ante los acreedores de la empresa con sus dems bienes
propios o comunes, sino en los casos que determina la ley.
CAPTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA EMPRESA
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique
este y que constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el acta,
salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra
el gerente prescriben a los dos aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el
artculo 9 de estos estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, as como aquellas
decisiones que la Gerencia adopte en uso de sus atribuciones conforme al artculo 13 de los mismos
estatutos, se asentarn en un libro de actas legalizado conforme a ley. En cada acto se anotar el lugar, la
fecha y hora en que se asienta el acta y la indicacin clara del sentido de la decisin adoptada, debiendo
ser suscrita por el titular y por el gerente que actuar como secretario. El acta tiene fuerza legal desde el
momento de la suscripcin.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remocin del Gerente y dems apoderados se har por
el titular por acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente
de dicha acta servir para ttulo para su inscripcin en el registro mercantil, conforme al artculo 46 del
DL N 21261.
CAPTULO CUARTO
DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DEL AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los trminos de la escritura
de constitucin de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos
establecidos por el DL N 21621.
CAPTULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LOS BENEFICIOS
ARTICULO DCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre
del ejercicio econmico anual, el Gerente deber presentar al Titular el Balance General y la propuesta de
distribucin de beneficios. La aprobacin del balance y las cuentas no importa la liberacin y el descargo
del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se proceder al clculo de la reparticin
de utilidades conforme a ley.
ARTCULO VIGSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital,
deber detraer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del
capital de la empresa.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones
indicadas en las clusulas que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del
patrimonio de la empresa no resulte inferior al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN, Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La transformacin de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser
acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley N 26887.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La fusin de la empresa con otra empresa se efectuar con arreglo a
las disposiciones de ley. La fusin y disolucin se har constar por Escritura Pblica que se inscribir en el
Registro.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin de la empresa procede:
a) Por voluntad del Titular con arreglo a los trmites de Ley.
b) Por conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
c) Por fusin en los casos sealados por la Ley.
d) Por muerte del Titular.
e) Por quiebra de la empresa.
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del 50% si transcurrido un
ejercicio econmico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.
g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra
persona que designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier
momento por el titular o por el Juez en su caso. El liquidador ceir su actuacin a las disposiciones
establecidas en la ley de la materia.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene
derecho al remanente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la empresa por el trmino
de 5 aos, bajo su responsabilidad.
CAPTULO SPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48 del D. Ley N 21621 se designa como primer Gerente a la
Sra.., quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa,
con las atribuciones sealadas en los estatutos y en la Ley.
SEGUNDO.- La empresa .. EIRL otorga poder a favor de la seora .. quien en su
condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa con las atribuciones sealadas en
los estatutos y en la ley.
TERCERO.- La empresa EIRL otorga poder a favor de . para que a
sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no
pblicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones,
solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en
licitaciones, invitaciones o concurso de precios.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales
o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y
reclamaciones.
c) Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de
acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas
las especiales del Art. 10 del Cdigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar
transacciones, prestar confesin, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y
revocarlos y representar a la empresa en procedimientos laborales.
d) En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos
propios o en sobregiro, endosar, suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar
contratos de prstamos, crditos o vances en cuenta corriente con o sin garanta, pactando las
condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la empresa,
contratar seguros y endosar plizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y
recibos.
Usted Seor Notario, agregar las dems formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la
Escritura Pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la empresa, y pasar partes al Registro
Mercantil de .............., para su inscripcin conforme a ley.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones
conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad
annima cerrada de acuerdo a lo previsto en el artculo 247 de la Ley General de sociedades decide no
contar con Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima
Cerrada, cuyas acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley
General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general, nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva.
4. Publicidad, representacin de artculos deportivos de toda clase.
5. Dems actividades afines y conexas que tengan relacin con las actividades descritas en los prrafos
anteriores.
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del
territorio nacional. La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga
relacin con el objeto social, y est capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo
a ley.
ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de
inscripcin de su Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas.
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en
cualquier lugar de la repblica y del extranjero conforme a ley.
TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado,
representado por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL
..................
Emitir obligaciones.
(...)
ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da,
la hora, el lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a
diez das si se tratara de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General
Especial. Podr incluirse en el aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse
en no menos de tres das y no ms de diez das despus de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando
se trate de aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin,
escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto,
se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente que concurran accionistas que
representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los
acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro
debidamente legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de
la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se
opongan al estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y
Produccin existente en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado
contenidas en el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPTULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de
Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por
un plazo determinado. Sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de
accionistas. El cargo no es delegable.
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad,
usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los
poderes generales y especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos
y contratos cuya resolucin ha sido expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la
sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las
autoridades polticas, administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en
juicio o fuera de l, con las facultades de los Arts. 74 y 75 del C.P.C.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus
condiciones, funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia
de fondos que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y
funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en
cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o
cualquier otra garanta permitida por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta
General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades
financieras, en moneda nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de
fondos que tengan autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar,
reaceptar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados,
conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra clase de documentos comerciales y
civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y
civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo.
Depositar valores y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles
que pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y
procedimientos que las leyes le otorgan.
(...)
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales
precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario
autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems
pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios
que ocasione por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del
capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo
que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y
sometido a aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo
mximo de ......... das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la
cuenta de ganancias y prdidas, las propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los
documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin
patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre
la distribucin de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn
con la mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa
informacin de los accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la
misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas
en los Arts. 221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin
correspondiente a sus respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad
annima, en cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en
instrumento pblico e inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la
Junta General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas
de su desarrollo, convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General
de Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin
Patrimonial y la Ley General del Sistema Concursal.
ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones
que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro
de Personas Jurdicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad comercial de
responsabilidad limitada que otorgan:
a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ..............., de ocupacin
................, con domiciliado en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una
sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin social ................., con un capital,
domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada
una, todas ntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que
paga en su integridad en dinero en efectivo, correspondindole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicar
cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los dems socios
en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios reconozcan al
adquirente como socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artculo 291 de la
Ley General de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital.
4. Disponer investigaciones y auditoras.
5. Acordar el rescate de participaciones, con indicacin de las cuentas con cargo a las cuales sern
adquiridas y disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.
6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como
resolver sobre su liquidacin.
7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o
contratos, cualquiera fuere la cuanta de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
sociedad sea titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea
en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo
cargo, facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a ese efecto y con
una anticipacin no menor de diez (10) das tiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta de socios, as como los
asuntos a tratar.
Desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la
junta deben estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de
la junta, durante el horario de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende vlidamente constituida para tratar sobre
cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad de las participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se propongan tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La
representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de
poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo da fijado para la celebracin de la
junta.
La representacin ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producir
la revocacin del poder conferido tratndose de poder especial y dejar en suspenso para esa ocasin el
otorgado por escritura pblica.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta de socios ser presidida por el gerente general y actuar como
secretario la persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrn quienes designe la
junta de socios.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala vlidamente con la
presencia de socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y
en segunda convocatoria el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este estatuto se requiere
la presencia de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento
(85%) de las participaciones, y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayora que represente la mitad ms uno de
participaciones sociales. Para la aprobacin de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del
artculo dcimo tercero de este estatuto se requiere del voto favorable de una mayora que representen
cuando menos el setenta por ciento (75%) de participaciones en primera convocatoria y el sesenta por
ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redaccin y formalidades de las actas de la junta de
socios, la suspensin del derecho de voto y la impugnacin y nulidad de los acuerdos sociales las
disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad
annima.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de socios podr delegar en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i. Existen nuevos aportes.
ii. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a
la inflacin.
iv. Otros casos previstos en la ley.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata
de su participacin en el capital social, las participaciones que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de
Registro de Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad est obligada a reducir su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber
sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen
nuevos aportes de los socios que asuman dichas prdidas.
La reduccin de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de
Registro de Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
TTULO SPTIMO
SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Los socios podrn separarse de la sociedad por las causales enumeradas en
el artculo 200 de la Ley General de Sociedades previa comunicacin de su decisin al gerente general.
El socio que se separa tendr derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo
siguiente de este estatuto.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Procede la exclusin de los socios por cualquiera de las siguientes
causales:
a. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
b. Si comete delito en agravio de la sociedad.
c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.
d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los dems socios la continuacin de l en la
sociedad.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya
exclusin se discute, quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin
producir la resolucin parcial del contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la
liquidacin de su participacin en el capital social y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder
en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes patrimoniales de la sociedad y
de las reservas.
El socio titular de ms del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solucin
judicial.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados
financieros deben ser puestos a disposicin de los socios con la antelacin suficiente para ser sometidos
a consideracin de la junta de socios anual.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al capital.
2. Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposicin
y de resultados positivos acumulados.
3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los
dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4. Antes de acordar su aplicacin al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las
utilidades del ejercicio o los resultados acumulados.
5. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibicin legal o estatutaria.
6. Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio si as lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por
ciento de participaciones. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico
inmediato anterior.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificacin se
indican en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
Srvase agregar seor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas
Jurdicas de (...).
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en
Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don , de
nacionalidad ., de profesin , casado con ,
identificado con DNI N , RUC N , con domicilio en
; don , de nacionalidad ., de profesin
, casado con , identificado con DNI N , RUC N
, con domicilio en ; y don don , de nacionalidad
., de profesin , casado con , identificado con
DNI N , RUC N , con domicilio en ; de
acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar
bajo la razn social de y usar como razn comercial la de .
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar al giro de y toda actividad
conexa permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de .
CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes seores y , y
socio comanditario el seor simple administrador de capital, quedando limitada su
responsabilidad al capital que suscribe en este contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de
DCIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la Cuenta de
Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de
la sociedad.
DCIMO PRIMERO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones:
Un de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva.
El restante ser distribuido entre los socios, en proporcin a los capitales
aportados.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrir
las sern debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran
a insumir una tercera parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de
la sociedad.
DCIMO SEGUNDO.- Si los socios consideraran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.
DCIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir
obligacin alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas
aquellas que pudieran ser contradas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden
obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la
Sociedad.
DCIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo as
como su mejor atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma, como la atencin de la
clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad.
DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos
previstos en la ley y cuando exista una causa justa.
DCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras
personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de
los otros socios.
DCIMO SPTIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la
sociedad de conformidad con lo dispuesto en los artculos 407 al 420 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda
suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este
contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al
momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harn
el 31 de Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la
Superintendencia Nacional de Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los
impuestos correspondientes.
VIGSIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o
en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades
y dems disposiciones pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al
Registro Mercantil de , para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.