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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
INTRODUCCION
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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
INDICE
Captulo 1 FUSION DE SOCIEDADES.........................................................3
1.
DEFINICIN:.......................................................................................... 3
2.
CLASIFICACIN:.................................................................................... 3
2.1.
2.2.
5.
6.
OTROS DERECHOS:............................................................................. 12
7.
FUSIN SIMPLE:.................................................................................. 12
8.
9.
10.
11.
12.
12.1.
VENTAJAS DE LA FUSION:..........................................................13
12.2.
DESVENTAJAS DE LA FUSION:....................................................14
13.
EJEMPLOS DE FUSIONES:.................................................................15
CASO PRACTICO:................................................................................. 17
2.
CONCLUSIONES:.................................................................................. 19
3.
BIBLIOGRAFIA:..................................................................................... 20
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2.1.1. CARACTERISTICAS:
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2.2.1. CARACTERISTICAS:
a. Absorcin por parte de una sociedad (Absorbente) de los
patrimonios de integrales de otra u otras sociedades (absorbidas),
con el fin de formar uno solo.
b. Extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas.
c. El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades
absorbidas se realiza en bloque, a ttulo universal, pues cada uno
es un conjunto integral y nico de activos y pasivos.
d. Los socios o accionistas de la sociedad o sociedades absorbidas, a
cambio de las que tenan en estas, acciones o participaciones de la
sociedad absorbente, salvo los casos de excepcin.
Debemos resaltar que la nueva Ley General de Sociedades ha introducido
un cambio en la denominacin de las formas de fusin, sustituyendo los
trminos constitucin e incorporacin, a los que haca referencia la
Antigua Ley General de Sociedades, por los de incorporacin y absorcin
respectivamente. Esto es, lo que en la legislacin anterior era conocido
como fusin por incorporacin ahora es denominado fusin por
absorcin y lo que era llamado fusin por constitucin es llamado hoy
fusin por incorporacin.
3. PRINCIPALES CAUSAS
FUSIONARSE:
POR
LAS
QUE
LAS
SOCIEDADES
DECIDEN
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los
directores
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1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto
de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante
o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas,
administradores de las sociedades participantes.
directores
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fusin se publica por tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y
en dos peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una
de las sociedades participantes tenga su domicilio., con 5 das de intervalo
entre cada aviso.
Las publicaciones pueden hacerse, en forma independiente o conjunta, por
las sociedades intervinientes en la fusin. El plazo para el ejercicio del
derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo de los avisos,
para cada sociedad por separado. Luego, en cada una de ellas, no empieza
a correr el plazo mientras la respectiva sociedad no hubiese completado la
publicacin de sus avisos.
b) Derecho de Separacin:
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no liberara al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la fusin.
PASO 7: ESCRITURA PBLICA DE FUSION:
a) Escritura Publica:
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, que contiene el pacto social
donde ira tambin incluida es estatuto. Su modificacin requiere la misma
formalidad.
Es el instrumento pblico otorgado por el notario pblico por el cual se le
otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares. Valida
el pacto social transcrito en el libro de actas y formalizado en la minuta de
constitucin societaria.
Y segn el artculo 357 de la Ley General de Sociedades nos dice que la
escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin.
b) Contenido de la Escritura pblica:
La escritura pblica de fusin contiene:
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6. OTROS DERECHOS:
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones
de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en
la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier
modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de
esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
7. FUSIN SIMPLE:
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del
artculo 347 (Contenido del Proyecto de Fusion)
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin
de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin
del monto del capital de esta ltima.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
8. FUSIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN:
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el
artculo 342.
Transformacin de sociedades en liquidacin:
Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto
social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad
en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social
entre sus socios.
9. PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN:
9.1.La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el
registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las
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VENTAJAS DE LA FUSION:
12.1.1.
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o
produccin, al reducirse el personal;
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12.1.2.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal
que les impide un mayor poder econmico y la realizacin de
mayores beneficios;
12.1.3.
Mayor
produccin son
manejados bajo
en un mismo
costos;
12.1.4.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad
ms slida, con disfrute de mayor crdito comercial;
12.1.5.
Garantiza una administracin ms metdica y una
fiscalizacin ms centralizada.
12.2.
DESVENTAJAS DE LA FUSION:
12.2.2.
Se reduce la empleomana.
12.2.4.
12.2.5.
12.2.6.
La Fusin debe ser bien informada a los terceros para
evitar pnicos o confusiones;
12.2.7.
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas,
pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la
calidad de los bienes producidos.
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13.EJEMPLOS DE FUSIONES:
13.1.
13.2.
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13.3.
A partir de una valuacin conjunta superior a los US$ 2.540 millones, las
compaas cementeras Cementos Lima SAA y Cemento Andina SA de Per,
ambas controladas por el grupo Rizo Patrn, acordaron llevar a cabo un
proceso de fusin que derivar en la absorcin de Cemento Andina por
parte de Cementos Lima, siendo sta ltima la continuadora.
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2. CONCLUSIONES:
2.1.La fusin se logra a travs de la incorporacin de una o ms
sociedades.
2.2.La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra
poca ya que sirve para fortalecer un negocio.
2.3.Incrementar sus ventas, al obtener el control general del mercado.
2.4.Obtener una mayor penetracin de mercado, siendo de nica opcin
para el usuario
2.5.Obtener financiamiento por medio de capital, ya que tendra un buen
respaldo para responder ante un posible financiamiento.
2.6.Crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creacin de
nuevos negocios, en ambos casos, la sociedad cuenta con los medios
necesarios para hacerlo, ya que dispone de un buen capital.
2.7.Si la fusin de sociedades se ha realizado de manera simple y
desorganizada, habra muchas confusiones entre los socios y
accionistas causara desunin y mala fe de los dems.
2.8.Al realizar una fusin se reduce los gastos y costos y esto causara un
desequilibrio en el mercado
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3. BIBLIOGRAFIA:
3.8.
http://iurisalbus.blogspot.pe/2009/04/la-fusion-dentro-delsistema-societario.html
3.9.
http://www.ipdt.org/editor/docs/01_Rev49_ACA.pdf
3.10.
http://www.contabilidad.tk/fusiones-escisionessociedades.html
3.11.
http://www.diariodefusiones.com/?page=Peru
3.12.
http://www.vanguardia.com.mx/arcacontinentalanuncialaf
usionconempresaperuana-2375088.html
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3.13.
http://peru21.pe/economia/peru-fue-pais-que-mas-crecioregion-fusiones-empresariales-2164937
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