LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N26887

LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

ARTICULOS:
Artculo 1: La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Artculo 5: Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de
cada forma societaria. Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a Escritura Pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
Artculo 6: Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro
y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre
abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando
se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma
social. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o

signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos

protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin
completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores los
afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o
razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad
que haya infringido la prohibicin.
Artculo 11: Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
Artculo 16: Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o
acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura
pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a
partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que
conste el acuerdo respectivo.
Artculo 19: Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artculo 23: Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la

sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional

al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Artculo 26: Aportes no dinerarios. Derechos de crdito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos
valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.
Artculo 31: El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que
as lo contemplan.
Artculo 38: Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades
de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o
a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o
que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de
uno o varios socios.
Artculo 40: Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Artculo 44: Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de cada mes la Superintendencia Nacional
de los Registros Pblicos publicar en el Diario Oficial El Peruano una relacin
de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita
durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los
datos de su inscripcin.

Artculo 48: Arbitraje. Conciliacin

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en
las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin
resolver las discrepancias que se susciten.
CONLUSIONES

Los artculos que acabo de mencionar es aplicable para todas las

sociedades que se deseen formar en general, teniendo en cuenta que a

la presente ley se le aplica los artculos pertinentes del cdigo civil.

Toda sociedad o empresa debe contar con sus respectivos estatutos los
cuales deben ser registrados en registros pblicos.

LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO

INTRODUCCIN
La sociedad annima es de carcter mercantil (tiene por objeto la realizacin
de uno o ms actos de comercio) y est formada por participaciones en el
capital social que se forman a travs de la adquisicin de acciones por los
titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo
con el importe de las acciones adquiridas. Para constituir una sociedad
annima hay que tener en cuenta los requisitos que existen a la hora de su
formacin y desarrollo, ya que est pensada para grandes empresas, y por lo
tanto, su nivel de complejidad es ms elevado comparado con el de otro tipo de
sociedad.
En este trabajo se estudiar la Sociedad Annima; que se encuentra regulada
en la Ley General de Sociedades y destaca de entre las dems por ser la ms
amplia en lo que respecta a contenido de preceptos legales y observaciones
por parte de los cientficos del Derecho que se han encargado de crear
doctrinas para su mejor comprensin y anlisis.
POR QU ES ANNIMA LA SOCIEDAD ANNIMA?
La palabra annimo en un primer plano lo podemos definir de manera
gramatical como la obra o escrito sin el nombre del autor. Autor de nombre
desconocido. Secreto del autor que oculta su nombre. Carta sin firma. La
notoriedad de las sociedades annimas radica en el ejercicio de los actos de
comercio que se realizan bajo una denominacin social, sin recurrir al nombre
de los socios, de ah la caracterstica de annima La sociedad annima es
una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital
social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las

acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad

determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos,
pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
CONCEPTO EN RELACIN CON LA LGS
El capital de propiedad de la compaa no tiene conexin directa o indirecta
con el de los socios, se divide en acciones y la responsabilidad de los socios
por las deudas es limitada. Segn la Ley los accionistas de las sociedades
annimas no responden personalmente de las deudas sociales (Art. 51).
El capital social est representado por acciones nominativas y resulta formado
en virtud del aporte de los socios. La aportacin puede consistir en dinero o en
especies, conforme a las reglas para toda clase de sociedades (Arts. 22, 23,
25y 26), con la salvedad de que el aporte no puede consistir en servicios. No
puede considerarse socio quien no efecta aporte alguno.
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA (S.A.):
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los
cuales no podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las
deudas sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se
encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
CMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANNIMA?
I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos

II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est
ntegramente suscrito
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario.
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario La constitucin de la
Sociedad Annima podr llevarse a cabo por la comparecencia ante Notario, de
las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. Debe
de contar con un presidente, que sea el encargado general de supervisar que
haya una efectividad en el medio donde se desarrollan
FUNCIONES ESPECFICAS DEL CAPITAL SOCIAL

Representar la suma de los Aportes.

Servir de base para la divisin y representacin de las acciones.

Servir de garanta frente a terceros.

Servir de referencia para su contrastacin con el patrimonio neto.

Ser un referente para una valorizacin de la sociedad

1. Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha sido cumplida
y totalmente ejecutada la obligacin de desembolso de aportes
asumida por los accionistas.
2. Capital Autorizado.- Cifra mxima de emisin decidida por los
fundadores o por la Junta General en caso de aumento de capital.
3. Capital Suscrito.- Aquella porcin del capital frente a la cual uno o
ms socios han tomado

CONCLUSIN:
Podemos concluir diciendo que la sociedad annima por ser un mecanismo
jurdico colector del ahorro pblico para convertirlo en inversin productiva,
busca estimular al accionista, con haz de derechos subjetivos, como
contrapartida al aporte, estando su responsabilidad limitada a dicho aporte,
garantizando que exista una justificable relacin entre el capital social u objeto
social.
En lo que respecta al trabajo, espero que los objetivos planteados en la
introduccin hayan sido cubiertos y que este trabajo sea una fuente confiable
de informacin acadmica y profesional, apoyando al estudio y comprensin de
la persona que desea saber ms sobre el tema tratado, de la Ley general de
Sociedades.

LIBRO ll
Seccin Segunda
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ll
CONCLUSIONES
La

Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios

fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los
trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura
pblica de constitucin de la nueva sociedad. Constitucin por suscripcin
pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa
de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est
reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y
paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el
proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

SECCION TERCERA FUNDADORES

SECCION CUARTA APORTACIONES ADQUISICIONES ONEROSAS
Los fundadores
Cumplen un rol importante al momento de la constitucin de una sociedad. Son
los primeros intervinientes con su idea de negocio, que pretenden plasmarla en
la realidad. La doctrina reconoce en forma distinta a los promotores frente a los
fundadores, que en suma cuenta se diferencian solamente en base al nombre
que se les da en el proceso de constitucin por oferta pblica o por constitucin
simultnea. Esta distincin se da sobre todo en pases anglosajones. Nuestra
legislacin societaria no hace tal distincin. Tambin aparecen los llamados
Fundadores ocultos, que son aquellos que actan por intermedio de un tercero

que da la cara por ellos, ocultando sus verdaderas razones para quedar
formalmente constituidos como fundadores. Asumir constituir una sociedad,
equivale a responder frente a terceros y ante la sociedad por los actos o
contratos pre-constitutivos realizados por los fundadores. Aqu hubo una
variacin con la antigua ley, al establecer la ratificacin tcita de estos actos, a
favor de los fundadores. La ley permite que los fundadores cuenten con
prerrogativas establecidas en los estatutos de la sociedad, obteniendo
beneficios econmicos en el reparto de las utilidades o de cualquier derecho
sobre stas, por ser los primeros gestores. Por ltimo, es necesario conocer los
dos procedimientos de fundacin que se estable en la ley, es decir, la
constitucin simultnea y la constitucin por oferta a terceros, para poder
establecer los derechos y obligaciones que le correspondern en cada caso.
APORTACIONES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
(1) todos los socios fundadores, (2) todos los socios que voten el aumento de
capital (salvo los que en caso de aumento de capital hagan constar en acta su
oposicin), (3) los aportantes de la aportacin no dineraria, (4) quienes
adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportacin no
dineraria, y (5) en el caso de aumento de capital, incluso de los administradores
(si bien los administradores nicamente por la diferencia entre la valoracin que
hubieran atribuido en su informe al bien aportado y el valor real de las
aportaciones). Todos ellos sern solidariamente responsables frente a la
sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad y de la valoracin de
tales aportaciones. El refuerzo de la responsabilidad pretende garantizar la
realidad y el valor de la aportacin. El que no sea obligatorio no quiere decir
que no sea posible obtener el informe de un experto. De hecho, la LSC lo prev
expresamente como voluntario, y le da eficacia jurdica: si se dispone de
informe de experto independiente quedarn exonerados de responsabilidad los
socios aportantes. Lo que no dice la ley es que, adems, queden liberados de
responsabilidad los dems. La doctrina considera que s deben considerarse
liberados por una razn de coherencia: no tiene sentido que el aportante lo
est, mientras que los otros socios y los administradores sean responsables
solidarios de la aportacin realizada por aqul.

SECCION CUARTA:
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Concepto La junta general de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por
la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta La junta general se
celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artculo 113.- Convocatoria a la Junta El directorio o en su caso la
administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena
la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual La junta general se rene
obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar

su retribucin
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los
auditores externos, cuando corresponda.
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios
conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.
Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta Compete, asimismo, a la
junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes;
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;
y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria El aviso de convocatoria de la
junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el estatuto
debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha
fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o
el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor
de tres das. El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de
celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar

asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la

junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera. La
junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de
convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas Cuando uno o ms
accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta
general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los
quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber
indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe
ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha
de la publicacin de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el
acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince das de
presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de
la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el
Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la
reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.
Artculo 118.- Segunda Convocatoria Si la junta general debidamente
convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en
el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con
los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de
la junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de
la segunda reunin.
Artculo 119.- Convocatoria judicial Si la junta obligatoria anual o cualquier otra
ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en
ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido del
titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio
social, por el proceso no contencioso. La convocatoria judicial debe reunir los
requisitos previstos en el artculo 116.

Artculo 120.- Junta Universal Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos
precedentes, la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida
para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general Pueden asistir a la
junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general. Los
directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta general o el directorio
pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios,
profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Artculo 122.- Representacin en la Junta General Todo accionista con derecho
a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra
persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a
favor de otro accionista, o de un director o gerente. La representacin debe
constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser
registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin
ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la
junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder
especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura
pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de
poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Artculo 123.- Lista de asistentes Antes de la instalacin de la junta general, se
formula la lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada
uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas
por clases si las hubiere. Al final de la lista se determina el nmero de acciones

representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin

del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum El qurum se computa y
establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la declara
instalada. En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que,
conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un
accionista as lo seale expresamente y deje constancia al momento de
formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas para
establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a
que se refiere el artculo 126. Las acciones de los accionistas que ingresan a la
junta despus de instalada, no se computan para establecer el qurum pero
respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
Artculo 125.- Qurum simple Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta
general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto. En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las
acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artculo 126.- Qurum calificado Para que la junta general adopte vlidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y
7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 127.- Adopcin de acuerdos Los acuerdos se adoptan con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de
acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto. El estatuto puede establecer qurum y mayoras

superiores a los sealados en este artculo y en los artculos 125 y 126, pero
nunca inferiores.
Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas Cuando la
adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el
qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.
Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta Salvo disposicin diversa del
estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El
gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o
impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los
concurrentes que la propia junta designe.
Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas Desde el da de la
publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la
junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas
pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la
misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los
asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a
proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los
datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que
representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto. Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta A solicitud de
accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por
no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria,
para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en
que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se
levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de
aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.

Artculo 132.- Juntas Especiales Cuando existan diversas clases de acciones,

los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de
cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada. La junta especial se regir por las
disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en
cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos previstos
en el artculo 126.
Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto El derecho de voto no puede ser
ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters en conflicto
con el de la sociedad. En este caso, las acciones respecto de las cuales no
puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el
qurum de la junta general e incomputables para establecer las mayoras en
las votaciones. El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer
prrafo de este artculo es impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas
que votaron no obstante dicha prohibicin responden solidariamente por los
daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.
Artculo 134.- Actas. Formalidades La junta general y los acuerdos adoptados
en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la
reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando
consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.
Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas En el acta de cada
junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si
se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los
accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y clase de
acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se
publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones
y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriomente mencionados que
figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si sta forma parte del
acta. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con
derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que

hayan emitido. El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en

el prrafo anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das
siguientes a la celebracin de la junta general. Cuando el acta es aprobada en
la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser
firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se
designar a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el
presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada
y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y
puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes,
quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial. Tratndose de juntas generales universales es
obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a
ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos
objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de
asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Cualquier
accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. El acta
tiene fuerza legal desde su aprobacin.
Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas. Excepcionalmente,
cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los
accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o
transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien stos se encuentren
disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial
deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con
lo antes prescrito en el ms breve plazo.
Artculo 137.- Copia Certificada del Acta Cualquier accionista, aunque no
hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo,
copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale.
El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y
responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la

fecha de recepcin de la respectiva solicitud. En caso de incumplimiento, el

interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del proceso no
contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del
Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al
solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Artculo 138.- Presencia de notario Por acuerdo del directorio o a solicitud
presentada no menos de cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta
general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en
presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos
adoptados por la junta. Corresponde al gerente general la designacin del
notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas stos
corrern con los gastos respectivos.
Artculo 139.- Acuerdos impugnables Pueden ser impugnados judicialmente los
acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga
al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o
varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en
causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern
impugnables en los plazos y formas que seala la ley. No procede la
impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro
adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. El Juez mandar tener
por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera que
sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o
sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente. En los casos
previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido
por el tercero de buena fe.
Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin La impugnacin prevista
en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta por los
accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su
oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido
ilegtimamente privados de emitir su voto. En los casos de acciones sin
derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto de

acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas

acciones.
Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso Los
accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden
intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su
validez.
Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin La impugnacin a que se refiere el
artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el
accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente La impugnacin se
tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo. Es
competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la
junta general el juez del domicilio de la sociedad.
Artculo 144.- Condicin del impugnante El accionista que impugne
judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin
respectiva en la matricula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o
total, de las acciones de propiedad del accionista demandante extinguir,
respecto de l, el proceso de impugnacin.
Artculo 145.- Suspensin del acuerdo El juez, a pedido de accionistas que
representen ms del veinte por ciento del capital suscrito, podr dictar medida
cautelar de suspensin del acuerdo impugnado. El juez debe disponer que los
solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y perjuicios que
pueda causar la suspensin.
Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin Todas las
acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se
sustanciarn y decidirn en un mismo proceso. No puede acumularse a la
pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el artculo
139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba

tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que

por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el
derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Artculo 147.- Medida Cautelar A solicitud de parte, el Juez puede dictar
medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda en el Registro. La
suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme
la resolucin que as lo disponga. A solicitud de la sociedad las anotaciones
antes referidas se cancelarn cuando la demanda en que se funden sea
desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandonodel proceso.
Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia La sentencia que declare fundada la
impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos los accionistas,
pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a
consecuencia del acuerdo impugnado. La sentencia firme que declare la
nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe Cuando la impugnacin
se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como
la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
Artculo 150.- Accion de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad Procede
accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el
Cdigo Civil. Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer
accin de nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la
que se sustanciar en el proceso de conocimiento. La accin de nulidad
prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo respectivo.
Artculo 151.- Otras impugnaciones El juez no admitir a trmite, bajo
responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir
la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean
las mencionadas en los artculos 139 y 150.

LIBRO II
SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
En conclusin nos habla que tanto para modificar el estatuto o para aumentar
el capital necesita ser aprobado por la junta y esta a su vez debe cumplir con
ciertos requisitos, esto nos sirve para evitarnos cualquier posible problema que
pueda ocurrir dentro de una sociedad, ya que la junta acuerda todos los
cambios que pueden suceder en ella. A su vez tambin proporciona ciertos
beneficios a los accionistas.

LIBRO II
SECCION SEPTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Definicin: Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios)
que pueden ser naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una
sociedad y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin social
Caractersticas:
Puede funcionar sin directorio.

El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20

accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar

grandes capitales.
Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea
afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.

La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro

Pblico del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se
establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y
cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los
accionistas.

Constitucin:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en
registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es
en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se
forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que
se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida"
Conclusin:
La sociedad annima cerrada est constituida de 2 a 20 personas
busca formar una sociedad, donde los miembros que la conformen
participen de forma activa, tambin puede ser constituida por una
familia.
No necesita una cantidad mnima de capital, este puede ser en bienes o
dinero, en el caso de que sea dinero se puede crear una cuenta
bancaria.

TITULO II
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Artculo 249.- Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:

Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles

en acciones;
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al

dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
Se constituya como tal; o,
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.

Caractersticas:
1.
2.
3.
4.
5.

La heterogeneidad de la composicin de su accionariado

Es una sociedad de responsabilidad limitada
Aplicacin supletoria de las reglas generales de la sociedad annima
Denominacin
Inscribe todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de

Valores
6. Control por parte de CONASEV
7. Libre transmisibilidad de las acciones
Constitucin:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Objeto social
Nombre
Denominacin
Rgimen
Capital social
Socios
Inscripcin

Conclusin:

 La sociedad annima abierta se da en las medianas y grandes

empresas con grandes capitales, est conformada por 750 accionistas,
ms del 35% de su capital pertenece a 175 accionistas o ms.
Debe de cumplir ciertas caractersticas para poder ser considerada una
sociedad annima abierta.

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA

Se constituyen entre pocas personas, generalmente entre familiares o

amigos ligados entre s por una reciproca confianza, construyndose en
la forma ms espontnea de organizacin social comercial.

El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.

En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus

calidades personales y realizarn operaciones de comercio durante el
tiempo que consideren conveniente, es decir que tienen un tiempo fijo.

La administracin de la Sociedad se establecer en la Escritura de

Constitucin, pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero
puede ser tambin una tercera persona, mediante un Mandato legal
otorgado por los socios.

La responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes

hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en
las oficinas de Registro de Comercio y solos despus de este hecho se
considerarn nulos los vnculos que los relacionaban a la sociedad.

Por inters de la sociedad colectiva, ningn socio, por cuenta propia o

ajena, sin la autorizacin del resto, podr dedicarse a actividades
similares o iguales a las que desarrolla la sociedad, o actuar de agente,
comisionista o corredor en sociedades, concurrentes o competitivas,
salvo que no tengan el mismo objeto social de la cual son asociados.

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita simple, es una sociedad donde no existe un capital
mnimo para construir la empresa y contiene dos clases de socios: socios
colectivos, y socios comanditarios. Los socios colectivos son aquellos que aportan
tanto capital como trabajo (gestionan, trabaja en ella y su responsabilidad es
limitada); mientras los socios comanditarios solo aportan capital mas no trabajo
(no tienen derecho en la gestin de la sociedad, su responsabilidad es limitada).
El pacto social debe contener reglas particulares de esta forma de sociedad en
comandita simple y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, as como otros tipos de pactos lcitos que sean necesarios. En cuanto a la
razn social, stas limitan a los socios comanditarios, pero si se incluyera el
nombre de stos o de terceros ajenos a la sociedad.
TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones.
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad annima, si es que tambin cumpla esta seccin.
Esta forma societaria se gua en resumen por las siguientes reglas:
1.

El ntegro de su capital est dividido en acciones.

2.

Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a

las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades

annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin
sea la mayora, igual se requiere para nombrar nuevos administradores;

3.

Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.

4.

La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula

por las reglas de los artculos 265 y 273.

SECCION TERCERA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
I.- DEFINICIN:
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no
pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin sociedad comercial de responsabilidad limitada o la
abreviatura S.R.L.
II.- REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 283 (referido a la definicin)
Art. 284 (referido a la denominacin)
Art. 285 (referido al capital social)
Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente)

 Art. 299 (sobre la administracin)

Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S.
N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN,
del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
Art. 94 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades annimas, en lo que sea pertinente.
La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Conclusin:

Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no

es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de
sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en
ella conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los

otros tipos de sociedad.

El capital social est integrado por las aportaciones de todos los socios y
se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni
denominarse acciones.

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la

responsabilidad se limita al capital aportado a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

LIBRO 3 SECCION CUARTA (SOCIEDADES CIVILES)

Articulo 295.- Definicin, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la
primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Artculo 296.- Razn social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresin abreviada "S. Civil de R. L."
Artculo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Artculo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra

persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la

sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social Su
transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 299.- Administracin
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto
social, por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social
slo puede ser revocada por causa justificada
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta
de su administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin,
trimestralmente
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

Artculo 300.- Utilidades y prdidas

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas
Artculo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de

votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por

capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior
al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social
requiere acuerdo unnime de los socios.
Artculo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.
Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a

los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
fucionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
CONCLUSIONES:
En sentido estricto en este tipo de Sociedades se cumple uno de los objetivos
de la Autoridad Hacendara de llegar a una sola base fiscal para efectos de la
Ley de Impuesto sobre la renta e Impuesto a tasa nica, ya el impuesto se
paga al cobro y al pago. A las tasas del 28%, 17.50%.
Tratndose de Impuesto al Valor Agregado el 16% sobre el Ingreso cobrado,
considerando el IVA pagado, se determinara el impuesto a cargo. Pero resulta
sencillo para la Autoridad cruzar estas tres bases fiscales y determinar sus
diferencias.
Lo interesante de estas Sociedades es que pagan sus impuestos conforme a
flujos de efectivo y no al de utilidades obtenidas, por lo que los contribuyentes
no podran argumentar que no cuentan con el efectivo para hacer frente al
pago de estas contribuciones fiscales.

LIBRO IV
SECCION PRIMERA
TITULO III OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Las obligaciones convertibles son, como su propio nombre indica, obligaciones:
Ttulos de renta fija que ofrecen al inversor una rentabilidad determinada hasta
su vencimiento.
Pero son tambin convertibles:
El inversor podr en determinadas fechas optar por cambiar estas obligaciones
por acciones de la empresa emisora.
La posibilidad de conversin se puede ejercer en determinadas fechas
prefijadas: por ejemplo, al ao de la emisin, a los 2 aos y a los 3 aos.
A cambio de ofrecer esta posibilidad de conversion, las obligaciones
convertibles ofrecen un tipo de inters inferior al de las obligaciones ordinarias.
Las obligaciones convertibles, como el resto de obligaciones, cotizan en el
mercado.
En el momento de emisin de estas obligaciones no se conoce el nmero
exacto de acciones por las que se podrn canjear en cada fecha, lo que si est
establecido es el sistema que se va a utilizar para su clculo.
La frmula de clculo suele ser la siguiente:
Valor nominal de la obligacin dividido por la cotizacin media de la accin
durante un periodo determinado antes de la fecha de conversin (por ejemplo,
durante el mes previo).
A la cotizacin media de la accin se le suele aplicar un descuento (entre un
5% y un 20%) para hacer la conversin ms atractiva.
Ejemplo: supongamos una obligacin convertible cuyo valor nominal es de
1.000 ptas. La cotizacin media de la accin en el mes previo a la fecha de
conversin es de 125 ptas. A este precio se le aplica un descuento del 20%

N de acciones = 1.000 / (125 * 0,80) = 10 acciones

Es decir, por cada obligacin se recibirn 10 acciones de la empresa.
TTULO IV SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS
El sindicato de obligacionistas tiene la funcin de facilitar y organizar la defensa
de sus componentes, presentando como ventajas que har de interlocutor
entre la sociedad emisora y los obligacionistas para llegar a acuerdos
favorables para ambas partes. Los obligacionistas formarn parte del sindicato
desde que suscriban las obligaciones, por ser ello disposicin imperativa de la
Ley de Sociedades Annimas, sin que sea posible que un obligacionista pueda
ser suscriptor y no pertenecer al sindicato.
La constitucin del sindicato de obligacionistas tiene lugar una vez que se
inscriba la escritura de emisin, entre los adquirentes de las obligaciones a
medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones en
cuenta.
Por lo que respecta a su disolucin, esta tendr lugar una vez que se hayan
amortizado todas las obligaciones. Cuando se produzca la amortizacin de solo
alguna de las obligaciones, supondr la disminucin de los componentes del
sindicato pero no su disolucin.
TTULO V REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE GARANTAS Y
RGIMEN ESPECIAL
El comitente nos est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante
cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters
comercial desde el da en que los hubiere hecho, incluyendo las sanciones en
que incurra en cumplimiento de rdenes expresas del comitente.
Rescate
La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de
amortizarlas. Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la
escritura pblica de emisin;Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a
aquellos de una determinada serie;En cumplimiento de convenios celebrados
con el sindicato de obligacionistas; Por adquisicin en bolsa.Por conversin en

acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad con

la escritura pblica de emisin.
Rgimen especial
La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las
disposiciones de este ttulo en forma supletoria.
CONCLUSIONES
LIBRO CUARTA
TITULO I Y II TRANSFORMACION Y FUSION
Con la finalidad de cada una de las sociedades participantes se conviertan en
sociedades ms eficaces y eficientes en el proceso productivo.
Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y adems se
fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes
reduce sus pasivos.
En nuestra legislacin de sociedades mercantiles puede darse perfectamente
una escisin que solucione un conflicto entre socios asignando las
participaciones sin que los grupos en conflicto continen vinculados a las
mismas sociedades.
TITULO III
ESCISION
Es la divisin del patrimonio de una sociedad en dos o ms partes, cada una de
las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o a otra ya
existente. Asimismo, puede tratarse de una segregacin de una o ms partes
del patrimonio que se separan.
Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o ms partes
o segrega de l una o ms porciones para ser transferidas en bloque a otras
tantas sociedades, existentes o de nueva creacin, recibiendo los accionistas
de la sociedad escindida un nmero de acciones o participaciones de
las sociedades receptoras proporcional a sus respectivas participaciones en
la sociedad primigenia. Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad

del patrimonio de la sociedad originaria se dice que la escisin es total; y

parcial, cuando slo se transfiere una parte del patrimonio; la escisin
Total supone forzosamente la desaparicin (extincin) de la sociedad
escindida; en la escisin parcial la sociedad escindida reduce simultneamente
su capital social en la cuanta necesaria. Y tanto en un caso como en el otro se
habla

de

escisin simple o

de escisin por

absorcin,

segn

que

las sociedades receptoras sean de nueva creacin o existieran ya con

anterioridad; la escisin se dice que es mixta cuando se dan ambos supuestos.
Tanto

la escisin como

la

segregacin

son

dos procedimientos

de reestructuracin reorganizacin empresarial de sentir lo contrario a los

de fusin y absorcin, a escisin o segregacin del patrimonio suele hacerse
atendiendo a criterios tcnico-accinales: por lneas de produccin, divisiones,
o departamentos, segn las diferentes fases de un determinado proceso
productivo, por reas geogrficas, etctera, e incluyendo no slo los activos
(bienes y derechos), sino tambin los pasivos que clara o presumiblemente les
corresponden a las diferentes partes en que se subdivide (escinde) el activo;
cuando

un

elemento

del pasivo no

sea

atribuido

ninguna sociedad beneficiara en el proyecto de escisin y la interpretacin de

ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l
todas las sociedades beneficiaras.
TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Dentro de la reorganizacin de sociedades existen diferentes formas como:

Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades

escindidas.

Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques

patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos en
forma combinada por diferentes sociedades escindidas.

Las escisiones combinadas con fusiones entre las misma sociedades

participantes.

Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.

Cualquier otra operacin en la que se combine transformaciones,

fusiones o escisiones.

LIBRO V: NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCION TERCERA
SUCURSALES
Concepto:
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de
personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de
representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el
mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes.
Principales generalidades:
-

Relacin de subordinacin y no creacin de una persona jurdica.

Responsabilidad de la empresa principal.
Gestin autnoma.

Inscripcin de la sucursal:
El contenido de la inscripcin en Registros de la sucursal de una sociedad en el
Per debe contener lo siguiente:

El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mencin que la

identifique como tal;

Denominacin o razn social de la sociedad principal y la indicacin de

su partida registral en la Oficina Registral correspondiente;

Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y
sus facultades. Si hubiere ms de uno, la misma informacin respecto

de cada uno de ellos;

Las actividades a desarrollarse; y,

Cualquier otra informacin que el Registrador estime relevante, siempre

que aparezca del ttulo.

Sucursal en el Per de una sociedad extranjera:

Para el establecimiento de una sucursal de una sociedad constituida y con
domicilio en el extranjero, se establece en el Per por escritura pblica,
adems de su inscripcin en Registros Pblicos, el cual debe contener lo
siguiente:
Certificado de vigencia de la sociedad principal.
Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes
en el pas de origen.
Acuerdo de establecer una sucursal en el Per.
Cancelacin de una sucursal
Falta de nombramiento del representante permanente.
Acuerdo del rgano social competente de la sociedad.
Fusin o escisin
Sociedad principal
La sociedad asume las sucursales de las sociedades que se
extinguen o se escinden.
Presentar la certificacin expedida por el Registro
Sociedad principal extranjera
Presentacin de la documentacin que acredite que la fusin o
escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad
principal.
Conclusin:
Una sucursal se forma porque la empresa matriz tiene una proyeccin
de crecimiento empresarial de sus actividades econmicas, stas van
hacia enfocadas hacia otras zonas geogrficas.
Las sucursales van a tener una relacin de subordinacin con la
empresa matriz, adems de una propia gestin autnoma, y contaran
con un representante legal.
Es posible que una empresa extranjera pueda establecer una sucursal
en nuestro pas y viceversa.

LIBRO CUARTO
SECCION CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN
TTULO I
DISOLUCIN
Artculo 407
As como para la creacin de sociedades se debe cumplir procedimientos y
formalidades,

para

disolver

la

sociedad

tambin

hay una

serie

de

procedimientos que tiene como fin que ningn socio, acreedor o tercero se vea
perjudicado por la disolucin de la misma. Para llevar a cabo una disolucin, la
ley de una lista de causales, pero que NO es taxativa, sino que habla ms bien
de un nmero aportes con expectativa a la entrada de ms causales que sean
dictados por otra ley. En el art. 407 encontramos una lista de ocho puntos
acontecibles que daran pie a la disolucin de la sociedad.
Artculo 408
Sin perjuicio de las causales dictadas en el art. 407, este artculo prevee
causales de disolucin especficas aplicables a la sociedad colectiva y a la
sociedad en comandita, referidas estas al fallecimiento o prdida de socios o
administradores.
Artculo 409

En la medida que la sociedad se encuentre inmersa en alguna de las causales

antes sealadas en el art. 407 o 408, el rgano de administracin competente
deber convocar a la junta de socios a fin e que adopten las decisiones
correspondientes. Si no se cumpliera con efectuar la convocatoria, cualquier
socio o director, gerente puede solicitar que se efecte por mandato judicial.
La disolucin de una sociedad NO ES AUTOMTICA, siempre requerir del
acuerdo de junta o socios o resolucin de Corte Suprema conforme al art. 410.

Artculo 410
Este artculo regula un supuesto excepcional de disolucin en el que la
sociedad se extinguir no por el acuerdo de la Junta General del socios, sino
por el pedido del Poder Ejecutivo formule a la corte Suprema debido a que la
sociedad tiene

fines contrarios a la Ley, al orden pblico o las buenas

costumbres.
Una vez emitida la decisin de la Corte Suprema, se convoca a la Junta para
que proceda a iniciar la liquidacin del patrimonio social y si ello no se realiza,
cualquier socio o tercero puede solicitar al juez ordene la liquidacin.
Artculo 411
Este es un supuesto contrario a la disolucin, en el cual habindose tomado el
acuerdo de disolucin por parte de la junta de

socios, el Estado puede

disponer la continuacin de la sociedad por motivos de seguridad nacional o

necesidad pblica, en cuyo caso, se procede a indemnizar a los socios por el
monto del valor de sus participaciones sociales. Es posible tambin que los
socios se mantengan en la sociedad, debiendo comunicar su decisin en el
plazo de 10 das. Es un caso excepcional, tal cual el art. 410.
Artculo 412
Una vez tomado el acuerdo de disolucin, se debe procede a la publicacin
dentro de los 10 das siguientes, por tres veces consecutivas, es decir, sin
intervalo entre uno y otro aviso.

TTULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413
La segunda etapa en el proceso de extincin de una sociedad es la
LIQUIDACIN. Bsicamente, la liquidacin implica que el patrimonio de la
sociedad, sea utilizado para el cumplimiento de todas sus obligaciones, hasta
donde alcance. Si el patrimonio fuera suficiente para cubrir todas las
obligaciones, el remanente es distribuido entre los socios en funcin de su
porcentaje de participacin o la regla acordado.
Para tal efecto se designa a un liquidador o liquidadores, quienes desde su
designacin, asumirn toda la representacin de la sociedad, cesando en sus
cargos los administradores de la sociedad, sean directores o gerentes.
Adems, durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su denominacin o
razn social la palabra EN LIQUIDACIN.
Aunque los administradores hayan cesado, los socios pueden seguir
reunindose en junta para adoptar acuerdos que consideren convenientes.
INCLUSO LA REVOCATORIA.
Artculo 414
Para realizar la liquidacin, la junta o el juez, segn sea el caso, deben
designar uno o varios liquidadores, en el ltimo caso siempre en nmeros
impares.
Debe quedar claro que no se requiere ninguna cualidad profesional para asumir
la funcin de liquidador y puede designarse tambin a una persona jurdica
como liquidadora, en cuyo caso debe nombrar a una persona natural que la
representa para tal efecto.
Tanto los socios minoritarios como los obligacionistas, tienen derecho a
nombrar a su representante que vigile la actuacin del o los liquidadores.

Debido a la naturaleza de sus funciones, a los liquidadores se les aplican las

mismas limitaciones y responsabilidades que a los directores y gerentes de la
sociedad annima.
Artculo 415
Los liquidadores cesan en sus funciones por haber concluido la liquidacin, por
renuncia, por acuerdo de la junta de socios que representen no menos de la
quinta parte del capital. Al igual que los directores o gerentes, la
responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos de trmino de sus
funciones o desde el da que se inscribe la extincin de la sociedad en los
RR.PP.
Artculo 416
Como lo seala el art. 416 corresponde a los liquidadores todas las facultades
de representacin y administracin necesarias para llevar a cabo la liquidacin
del patrimonio de la sociedad, con facultades tan amplias como las que tienen
los directores o gerentes, y otras propias de su funcin.
Cabe sealar que la ley detalla un marco de funciones y facultades, en la
mayora de casos, es necesario que el acuerdo designe a los liquidadores
tambin establezca un rgimen de facultades para permitir a los liquidadores
puedan cumplir sus funciones sin observaciones o limitaciones.
El fin es extinguir el patrimonio de la sociedad. No puede tener actos que
amplen la vida de la sociedad ms all del tiempo necesario para su
conservacin.
Artculo 417
Al realizar la liquidacin del patrimonio de la sociedad pueden darse dos
escenarios: Que el alcance para cubrir todo o que tambin que no alcance para
cubrir todas las obligaciones, en ese caso, debe pedirse la declaracin de
quiebra de la sociedad ante el Poder Judicial y comunicar a la Junta de Socios.
Artculo 418

En la medida que dure la liquidacin, los liquidadores deben presentar estados

financieros a la Junta de Socios, tal cual lo hicieran los rganos de
administracin.
Corresponde a los socios con no menos del 10% del capital social solicitar a los
liquidadores que convoquen a Junta para informar el resultado del ejercicio.
Artculo 419
Terminada la liquidacin, se debe formular un balance final de liquidacon, la
propuesta de distribucin del remanente y los dems documentos relativos a la
liquidacin. Si la junta no se rene por segunda vez, se dan por aprobados los
documentos y luego publicados por una vez en los diarios.
CONCLUSION
Permite sealar que los articulos pertinentes que se aplican para la disolucion y
liquidacion para todas las sociedades necesariamente considerando sus
propios estatutos y en caso que exista controversia se aplican los articulos
pertinentes del codigo civil.