SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el
de la sociedad de responsabilidad limitada, este rgimen jurdico permite a los socios establecer un lmite
mximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. La sociedad de
responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitar al
pago de las aportaciones que cada uno realice.

QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto
de sus aportaciones. Las caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar
tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.

Art.58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la presente Ley.
Artculo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn
social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social ir
inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de
R. L. La omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el artculo 25.

Artculo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

QU LEY MEXICANA LA REGULA?

Ley General de Sociedades Mercantiles.

CARACTERSTICAS ESENCIALES

Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.

el capital se divide en ttulos llamados partes sociales y estas son individuales, es decir, que se entrega una
a cada socio por el importe de sus aportaciones,
las partes sociales no son ttulos negociables.
la razn social forma con los nombres de uno o de varios socios, y la denominacin es tambin el nombre
de la empresa que casi siempre indica la actividad o giro de la negociacin
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a contraer la
sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o
sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no figuran los de
todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los
administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la
razn social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir intereses
no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo
necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo
de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos.

Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para
negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos
fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el
comercio.

CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?

Artculo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios.
Artculo 62.- El capital social ser el que se establezca en el contrato social; se dividir en partes
sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de un mltiplo de un
peso.
Artculo 63.- La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital
social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.
Artculo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo
menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.
Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una constancia del Registro
Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios. Quien no figure en
estos documentos no se considera socio.

EL CAPITAL SOCIAL
Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son
negociables.

Partes Sociales. Aportacin que hace un socio en la sociedad; se le llama cuota en las sociedades de
personas y accin en las sociedades de capital.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a contraer la
sociedad, a cada aportacin la ley le llama parte social.

Artculo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podr establecerse en el contrato de
sociedad, el derecho de divisin y el de cesin parcial, respetndose las reglas contenidas en los artculos
61, 62, 65 y 66 de esta Ley.
Artculo 70.- Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones
generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones.
La suscripcin de acciones es un contrato por el cual una persona llamada suscriptor, se compromete a
entrar en la sociedad annima, en el plazo y condiciones estipuladas, el precio de una cierta cantidad
de acciones adquiridas, y que en cuya virtud este adquiere la calidad de accionista, debiendo la sociedad
por su parte hacer entrega al suscriptor del ttulo de acciones que acredite su participacin en sta.

TRANSMISION POR CESION Y HERENCIA DE PARTES SOCIALES

Artculo 66.- Cuando la cesin de que trata el artculo anterior se autorice en favor de una persona
extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto y gozarn de un plazo de quince das para
ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fuesen varios
los socios que quieran usar de este derecho, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones.

Artculo 67.- La transmisin por herencia de las partes sociales, no requerir el consentimiento de los
socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la

liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contine
con los herederos de ste.

Artculo 73.- La sociedad llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el
domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Esta no
surtir efectos respecto de terceros sino despus de la inscripcin.

CMO SE ADMINISTRA?

De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de

gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin. Los miembros
de la administracin que no sean socios sern considerados como empleados de confianza y
recibirn un salario. (Ver mdulo laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos y perjuicios
que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

Artculo 74.- La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms
gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designacin de los gerentes, se observar lo dispuesto en el artculo 40.
Artculo 40.- Siempre que no se haga designacin de administradores, todos los socios concurrirn en la
administracin.
Artculo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, pero si el contrato social
exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la
sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente.

QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Artculo 77.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn
por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el
contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en
la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de
votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.
Artculo 79.- Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un
voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se
encarga de:

La revisin y aprobacin del Balance General (econmico).

Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.

TIENE ALGUNA RESTRICCIN?

Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte
social.

CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de vigilancia, formado de
socios o de personas extraas a la sociedad.

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA?

No. Siglas
Ley que la regula
1
S. de R.L.
LGSM arts. 58-86.
2

Nombre
Sociedad de responsabilidad limitada

S. de R.L. de C.V. Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable

LGSM arts. 1, 58-86.

3
S. de R.L. de I.P . Sociedad de responsabilidad limitada de inters pblicoLey
de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico arts. 1-13.
4
S. de R.L. de I.P. de C.V.
Sociedad de responsabilidad limitada de inters
pblico de capital variable
LGSM art. 1

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES?

Se basa en las caractersticas de las personas.

Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en
caso de depreciacin.
Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas
extraas a stos deben ser de confianza.
Los socios nicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
QU DEBO HACER?

Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide
la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los
cual se incluir quines son los socios, el nmero de partes sociales y su valor, las
facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la
asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un

notario o corredor pblico para formalizar la constitucin (ver ficha M1-F 17).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda
segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario
pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades
se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como
persona moral.
Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la
responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta
sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal).
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en el
Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral).
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F 17).

Ejemplificacin:
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de ropa:
"La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo,
haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el dinero para
comprar la otra mquina de coser que necesitaba.
Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L.
(sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran bienes a
"La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser socios de "La
Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust
la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios.
Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios
decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades anualmente para los
socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada uno.
Referencias:
Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86
(En
lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31
de agosto) Artculos 1-13 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
Secretara de Economa (n.d). Portal de empresas. Recuperado el 30 de junio de 2012,
de www.tuempresa.gob.mx

Recientemente, fue publicado en el Diario Oficial de la Federacin un Decreto a travs del cual se
realizaron algunas reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismas que a continuacin
se expresan.

La Ley en comento, establece los requisitos que deber de contener la escritura constitutiva de una
sociedad mercantil, ahora bien, en cuanto a la presente reforma, sta seala que la duracin de la sociedad
puede pactarse como indefinida. Con esta modificacin, qued aclarada la duda que exista en la prctica,
de si era posible establecer como indefinida la duracin de una sociedad.
A partir de la entrada en vigor de la reforma, ya no es obligatorio sealar algn plazo en el acta constitutiva,
sino que simplemente al expresar como indefinida la duracin de la sociedad, se estar dando
cumplimiento con lo dispuesto en el artculo 6, fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Ahora bien, con la presente reforma, se elimin el monto mnimo de capital social para una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (anteriormente de $3,000 pesos), quedando a libertad de los socios la decisin
del capital social de su empresa y pactndose en el contrato social correspondiente.
En cuanto a las Sociedades Annimas, se elimina el monto mnimo para la constitucin de la nueva
sociedad (anteriormente $50,000 pesos), quedando tambin en libertad de decisin de los accionistas, el
monto de su capital social inicial para su nueva empresa.
No est por dems mencionar, que si las Sociedad de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Annimas
son de capital variable, el monto mximo de dicho capital puede ser ilimitado, por lo que queda a total
discrecin de los dueos de estos tipos de empresas, el monto del capital que deciden aportar a las
mismas, tanto al constituirlas como durante la vida de las entidades.
La presente reforma entr en vigor a partir del 01 de enero de 2012, por lo que es importante tomarse en
cuenta al momento de la constitucin de una nueva sociedad mercantil, y de esta manera beneficiarse de
las nuevas disposiciones, que establecen menos restricciones a la constitucin de una sociedad mercantil.

DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANONIMA Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A continuacin las diferencias entre una SA y una S de RL:

En una SA la transmisin de acciones y la admisin de nuevos socios no est limitada, a menos que
los estatutos sociales de la sociedad lo limiten. En una S de RL la transmisin de partes sociales (el
equivalente a una accin de una SA) y la admisin de nuevos socios debe ser previamente aprobada por la
asamblea de socios, y si se realizara una transmisin sin cumplir este requisito, dicha transmisin ser nula.

En ambas sociedades la responsabilidad de los socios y accionistas est limitada al importe de sus
aportaciones.

En las dos se requiere, por lo menos, dos socios o accionistas, pero en la SA no existe un lmite
mximo de accionistas a diferencia de la S de RL en la que no pueden haber ms de 50 socios.

Acorde a las reformas de la LGSM que entraron en vigor el 1 de enero de 2012, tanto en la SA
como en la S de RL, el contrato social establecer el monto del capital social.

En una SA un Consejo de Administracin o un Administrador nico estn a cargo de la

administracin de la sociedad, mientras que en la S de RL la administracin est delegada a uno o ms
gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad.

En cuanto al manejo de las acciones las diferencias son que en SA el derecho est incorporado en el ttulo,
es decir, cada socio es dueo de sus acciones lo cual implica que puede transferirlas como lo desee sin
necesidad de contar con la aprobacin de los dems socios.

En Responsabilidad Limitada hay restriccin en el manejo de acciones por lo cual se requiere del
consentimiento de los socios antes de cambiar de propietario, adems en este caso los socios tienen
derecho de comprar primero.
En teora, la diferencia entre los dos tipos de sociedades es que la SA fue concebida para ser una sociedad
de acciones en donde las caractersticas del socio son irrelevantes; por el otro lado, la S de RL fue creada
como una sociedad de personas en donde las caractersticas de los socios son fundamentales, por lo tanto,
los mecanismos para transmitir las partes sociales imponen varios requerimientos adicionales como la
autorizacin de la mayora de los socios.
Por ltimo, una de los beneficios de constituir una S de RL, es el relativo al tratamiento que tienen, sobre
todo en lo referente a Inversionistas que son de USA y de Canad, ya que esta figura, es considerada para
efectos del Tratado de Libre Comercio, como muy transparente, y equivale, comparativamente, a las
denominadas LLC (Limited Liability Company) en los Estados Unidos, que les permite beneficios fiscales en
dicho pas.
Este tipo de empresas antes de la firma del TLC estaba prcticamente en desuso, pero los grandes
corporativos transnacionales se han constituido en este tipo de figuras jurdicas por las razones
mencionadas.