Respuestas:

1. En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad (como el caso de las
S.R.L que requieren el voto de del capital social), los socios que hayan votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de la sociedad. En lo que hace a
la transformacin de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 160, en sus prrafos tercero y
cuarto, slo confiere derecho de receso a los socios que votaron en contra de la medida y no a los
ausentes.
Es lgico que sea as, ya que la transformacin implica una modificacin importante del contrato
social, y coloca a los socios en una situacin distinta a la que se encontraba cuando decidieron
constituir la sociedad.
En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presentes 3 cuestiones:
a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deber hacerlo dentro de los 15
das de adoptado el acuerdo de transformacin (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o
lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
b) Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformacin en el Registro Pblico de Comercio.
Sin embargo, para evitar abusos, el art. 78 establece que: la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantiza solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales construidas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripcin
c) Reembolso: el socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calcular en
base al balance especial de transformacin.
2. ACTA N 7
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 9 das del mes de Mayo de 2015, a las 15 hs, se
renen los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta
ciudad, a los efectos de tratar el siguiente orden del da:
1- Designacin de socios que suscriben el acta.
2- Informacin financiera de la empresa
3- Modificacin del Estatuto Social por transformacin del tipo societario de S.R.L. a Sociedad
Colectiva.
1. Se decide que la totalidad de los socios suscribirn sta Acta.
2. Toma la palabra el socio Matas Larraaga quien informa a los socios que al
momento la empresa cuenta con un efectivo de quince mil ($ 15.000.-), a los efectos
de destinar el mismo a renovaciones urgentes en la sede social.
3. Toma la palabra el Socio Adrin Pez, quien comienza enumerando los grandes
problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad de buscar diferentes
alternativas de solucin. A tal efecto el Sr. Jurez hace referencia a los beneficios
impositivos que obtendran por el cambio societario de SRL a Sociedad Colectiva.
Por tal motivo, pide la palabra el Sr. Diego Prez quien manifiesta su frrea oposicin
a tal cambio por el motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios responden
ilimitadamente, razn suficiente como para no estar dispuesto a correr tal riesgo. De
esta manera, el Sr. Prez deja asentado expresamente la constancia de ejercer el
derecho a receso en caso que se apruebe la transformacin, ya que altera
rotundamente el espritu y el objeto de la constitucin de la sociedad.
Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votacin estando presentes el 100%
de los socios.
La votacin result positiva por mayora para proceder con los trmites de
transformacin de S.R.L a Sociedad Colectiva. Slo votaron negativamente, los

Seores Diego Prez, con 10.000 cuotas partes, y Benjamn Toledo con 10.000
cuotas partes.
Se concluy en la aprobacin por mayora calificada, y se autoriza por la presente al
Sr. Gerente Guillermo Daz, a proceder con el trmite de inscripcin, a cuyo fin podr
contestar las observaciones que efecte el organismo registral y producir los
instrumentos necesarios a dicho efecto.-------------------------------Sin ms temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios
presentes, dando por terminada la reunin a las 17 hs.
(Firma de todos los socios)
3. DERECHO DE RECESO
Gerente de EL FORTN S.R.L.
Sr. Guillermo Daz
S/D
De mi consideracin:
Quien suscribe Diego Prez , de profesin empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad N
13.345.987, edad 55 aos, domiciliado en Av. Los Pioneros 3.409, en calidad de socio de EL FORTN
S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Pblico de Comercio, bajo el N 876543, expresa su
desconformidad atento a la decisin mayoritaria de capital suscrito de transformacin de S.R.L a Sociedad
Colectiva, y decide en virtud de ello ejercitar el derecho de receso que la ley le confiere. Solicita el
reembolso correspondiente en base al balance especial de transformacin.
Diego Prez
(Firma del socio)
4.
ACTA N 8
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 15 das del mes de Mayo de 2015, a las 13 hs, se renen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del da:
1. Designacin de los socios que firmarn el acta
2. Oposicin al cambio estatutario de la Sociedad.
1. Se concluye en que el acta sea firmada por la totalidad de los socios.
2. Teniendo en cuenta la decisin del Sr. Diego Prez y del Sr. Benjamn Toledo de ejercitar su
derecho de receso, asentada en acta n 7 previa a sta, los socios Ramiro Schmidt, Sebastin
Jurez y Francisco Fuentes tambin han decidido negarse a la transformacin de la Sociedad. Se
resuelve disolver la Sociedad en los trminos del art. 94, inc. 1 de la Ley 19.550.
No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo las 15:10 hs.
En prueba de conformidad firman a continuacin:
(Firma de todos los socios)
5.

ACTA ACUERDO para la DISOLUCION y DESIGNACION DE LIQUIDADOR

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 16 das del mes de Mayo de 2015, siendo las 10 hs.,
se renen la totalidad de los socios de EL FORTIN S.R.L, que se encuentra inscripta en el Registro
Pblico de Comercio de la ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Ro Negro, Tomo 156,
folio 25206, nro. 2083, en fecha 12 de noviembre de 2009 (Seccin Contratos), y sus modificaciones
inscriptas al Tomo 158, folio 5573, nro. 423, en fecha 19 de marzo de 2010 (Seccin Contratos). Se
renen y han resuelto lo siguiente: 1) Disolver la sociedad que conforman por expresa decisin de
los socios; 2) Designar como liquidador de la misma a Benjamn Toledo, argentino, de estado civil
casado, de profesin Licenciado en Ciencias Empresariales, nacido en fecha 06 de diciembre de
1973, D.N.I. nro. 23.640.443, con domicilio en la calle Juan Manuel de Rosas 1277 Casa 4, de la
ciudad de San Carlos de Bariloche. Decidido lo precedente, y no siendo para ms, a las 11 hs., se
levanta la reunin a tales efectos convocada. Se deja expresa constancia de que se autoriza al Dr.
Matas Rivarola, matricula inscripta al T XXVII F 169, a efectuar ante el Registro Pblico de
Comercio los trmites pertinentes.
A continuacin se aprueba el balance final de liquidacin, se nombra depositario de los libros
sociales al liquidador y se resuelve solicitar la cancelacin registral ante la Inspeccin General de
Justicia. Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la designacin realizada.
Conforme las partes intervinientes con lo resuelto, se firman ocho ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto en el lugar, y fecha sealado precedentemente.
(Firma y DNI de los socios, liquidador y depositarios).
ACTA DE APROBACIN DE BALANCE FINAL
Acta n 9
En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a los 17 das del mes de Mayo de 2015, a las 18 hs, se renen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Moreno 328 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del da:
1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta. ---------------------------------------------Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad
de los socios presentes. ------------------------------------------------------------2- Aprobacin del Balance final de liquidacin.------------------------------------------------------Puesto el punto a consideracin de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance
final de liquidacin y el proyecto de distribucin estuvieron a disposicin de los socios con la exigida
anticipacin legal, requiere se omita su transcripcin. Asimismo propone que el liquidador designado acte
como depositario de los libros sociales. -------------Avanzada la deliberacin se procede a la votacin, resultando el tem aprobado por unanimidad. El
liquidador acepta en este acto la designacin efectuada -----------------------------En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelacin registral ante el Registro
Pblico de Comercio y los dems entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelacin de Ingresos
Brutos.--------------------Se procede a la votacin , aprobndose el punto por unanimidad..--------------------------En este acto se acuerda autorizar a Diego Prez para que gestione la tramitacin de la inscripcin de la

presente ante el Registro Pblico de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho
trmite.------------------------------------No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la reunin de socios siendo las 19
hs.---------------------------En prueba de conformidad firman a continuacin:
(firma de todos los socios)
Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribucin deben ser aprobados por la reunin
de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayora que represente las tres cuartas
partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobacin requiere
simple mayora.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolucin, el trmite a seguirse para obtener la inscripcin ante el
Registro Pblico de Comercio es anlogo al analizado en caso de modificacin del contrato social,
resultando indispensable la publicacin de edictos a los fines de la efectiva publicidad.
Se debe reunir la documentacin requerida:
- Acta que resuelve la disolucin.
- Nota de aceptacin del cargo del liquidador.
- Balance final y proyecto de distribucin.
- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del
abogado interviniente).
- En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).
EDICTO DISOLUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DISOLUCIN
Por disposicin del Seor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Pblico de
Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que segn acta de fecha
17 de Mayo de 2015, la sociedad EL FORTN SRL, ha entrado en Disolucin y Liquidacin a partir
de la misma, designndose como liquidador al Sr. Benjamn Toledo, lo que se publica a sus efectos
por el trmino de Ley.