Les oprations de regroupement : quels enjeux dans les comptes consolids ?

Xavier Paper,
Dans un contexte o les entreprises cherchent par tous les moyens atteindre une taille critique,
les oprations de regroupement et de recomposition des actionnariats sont susceptibles de revtir
des formes trs diverses. Les modalits de ralisation de ces oprations sont souvent guides par
la volont des dirigeants de ne pas accrotre lendettement de leur groupe et donnent lieu, en
consquence, des changes dactifs ou de titres dans le cadre doffres publiques dchange, de
fusions-absorptions, dapports partiels dactifs, caractriss par labsence de flux de trsorerie.
Les nouvelles rgles de consolidation en vigueur en France, telles quissues du rglement 99-02
du Comit de la rglementation comptable (CRC), sont applicables de manire obligatoire
compter du 1er janvier 2000 et sur option compter du 1 er janvier 1999 : elles sont venues prciser
le traitement comptable de bon nombre de ces oprations tout en laissant subsister certaines
interrogations. Dans ce cadre, lobjet de la prsente tude est dexaminer les difficults attaches
au traitement, dans les comptes consolids, de certaines de ces oprations. On se limitera, pour la
clart de lanalyse, aux oprations nonces ci-aprs :
- les reclassements de titres lintrieur dun groupe,
- les mcanismes de dilution rsultant de louverture du capital des filiales,
- les apports de titres ou dactifs des socits extrieures destins prendre le contrle de ces
dernires,
- les acquisitions rmunres par des actions de lentit consolidante ou de ses filiales et les
possibilits dapplication de la mthode drogatoire dacquisition, galement qualifie de
pooling of interests,
- les apports aux joint-ventures.
I. Les reclassements de titres lintrieur dun groupe.
Lancienne mthodologie des comptes consolids ne traitait pas ce type doprations. Le
rglement 99-02 du CRC (art.2321) fournit les prcisions suivantes :
Si cette opration fait intervenir deux entreprises intgres globalement, la plus ou moins-value
en rsultant est de caractre interne. Elle est limine en totalit, avec rpartition entre les
intrts de lentreprise consolidante et les intrts minoritaires dans lentreprise ayant ralis un
rsultat. Les actifs sont maintenus la valeur quils avaient dj dans les comptes consolids.
Le traitement des modifications de pourcentages dintrts lis au transfert total ou partiel des
titres dune entreprise consolide entre deux entreprises consolides par intgration globale mais
dtenus avec des taux dintrts diffrents naffecte pas le rsultat.
En effet, dans la mesure o ces transferts nont pas pour effet de permettre lacquisition ou la
cession de tout ou partie des titres de lentreprise transfre (ou de lune ou lautre des
entreprises concernes par le transfert) dtenus par les intrts minoritaires, et quil ny a
aucune transaction avec lextrieur du groupe, la variation ventuelle des intrts minoritaires
rsultant dun reclassement de titres interne lensemble consolid trouvera sa contrepartie dans
une variation des rserves consolides sans impact sur le rsultat. Ce traitement sapplique
galement aux cas de reclassement dactifs .
L'exemple qui suit illustre l'impact, dans les comptes consolids du groupe A, du reclassement
des 20 % de titres C opr par B au profit de A.
Organigramme avant
opration

A
75 %

Organigramme aprs
opration

80 %

80 %

95 %

20 %

On suppose, par hypothse, que A et B sont prsents au capital de C depuis sa cration et que ses
capitaux propres se dcomposent comme suit :
Capital ................................................
Rserves..............................................
Capitaux propres.................................

25.000
15.000
40.000

Dans les comptes consolids du groupe A, l'impact d'un tel reclassement de titres se traduit par
une variation ngative de 600 des intrts minoritaires et par une variation positive de 600 des
rserves consolides.
La variation des intrts minoritaires lie au reclassement des titres C se dcompose comme suit :
Intrts minoritaires aprs
opration
(a)

Intrts minoritaires avant

opration
(b)

Variation
(a) (b)

40.000 x 5 %

(25.000 x 5 %) + (15.000 x 9 %)

(600)

La variation des rserves consolides lie au reclassement des titres C se dcompose comme suit :
Rserves consolides aprs
opration
(a)

Rserves consolides avant

opration
(b)

Variation
(a) (b)

15.000 x 95 %

15.000 x 91 %

600

II. Les mcanismes de dilution rsultant de louverture du capital des filiales.

Il arrive que les comptes consolids des grands groupes fassent apparatre, l'occasion de
l'ouverture du capital de leurs filiales, des profits de dilution reprsentant plusieurs centaines de
millions de francs. Quelle signification conomique et comptable convient-il de donner ces
profits exceptionnels ?
La valorisation des pertes dexploitation passes en prsence de perspectives de profits
futurs.
Les profits de dilution traduisent la plus-value ralise lors de l'entre d'un tiers dans le capital
dune filiale ou lors du renforcement du pourcentage de contrle dun partenaire existant. De tels
profits sont gnralement dgags en prsence de start-up ou de socits dont la valeur
conomique excde, dans des proportions significatives, l'actif net comptable correspondant.
L'entre de nouveaux partenaires ou l'accroissement de la part des partenaires existants permet au
groupe consolidant de bnficier de liquidits extrieures, gnralement ncessaires la
croissance et au dveloppement de cette filiale. La recomposition de l'actionnariat de la filiale
donne l'opportunit au groupe consolidant de valoriser les investissements antrieurs, souvent
gnrateurs de pertes d'exploitation importantes. Ainsi, plus la filiale recle de plus-values
latentes par rapport son actif net, plus le nouveau partenaire doit payer un ticket d'entre lev
et plus le profit de dilution augmente.
Exemple de profit de dilution en prsence dune filiale dficitaire.
A titre d'illustration, considrons qu'un groupe G dtient, depuis sa cration, l'intgralit du
capital d'une filiale F spcialise dans les hautes technologies. Aprs cinq annes
d'investissements et d'efforts en matire de recherche et dveloppement, le groupe G, soucieux de
valoriser une partie de ses efforts financiers antrieurs et d'assurer la prennit de la socit F,
dcide de faire entrer un tiers, le groupe T, au capital de cette dernire. L'accumulation des pertes
antrieures conduit cette filiale prsenter des capitaux propres ngatifs de 100, alors que,
compte tenu de ses perspectives de profits futurs, cette filiale a, selon les dirigeants des groupes G
et T, une valeur conomique de 700. Son dveloppement ncessite une augmentation de capital
de 300, intgralement souscrite en numraire par le groupe T.

A l'issue d'une telle opration, les capitaux propres de la socit F s'lvent 200, pour une valeur
conomique de 1000, soit (700 + 300). Les groupes G et T se partagent donc le contrle de F
hauteur de leurs apports respectifs, soit 70 % pour G et 30 % pour T.
L'organigramme volue comme suit :
Organigramme avant
opration

Organigramme aprs
opration

100 %

70 %

F
Juste valeur
700

30 %

F
Juste valeur
1000

Dans les comptes consolids du groupe G, l'apport de trsorerie effectu par T a les consquences
suivantes :
Profit de dilution (inscrit en rsultat
exceptionnel)

Augmentation de
la trsorerie
du groupe G
300

240 (300 - 60)

Augmentation des intrts minoritaires
(part de T dans les capitaux propres de F aprs
opration)

60 (30 % x 200)
Ce profit de dilution s'analyse galement comme la variation de la part de G dans les capitaux
propres de F.
Aprs opration
140

Avant opration
<100>

(100 % x <100>)

(70 % x 200)

Profit de dilution
240

Ce profit de dilution correspond en outre la part du groupe G dans la trsorerie apporte F,

majore de la perte d'intrts dans les capitaux propres ngatifs de F avant opration.
% de G dans la trsorerie de F
210
(70 % x 300)

Perte d'intrts
dans F
30

Profit de
dilution
240

(30 % x 100)

Les nouvelles rgles de consolidation, telles qu'nonces rcemment par le rglement 99-02 du
CRC, ne laissent donc plus planer aucune ambigut sur l'incidence comptable de l'augmentation
de capital d'une filiale ingalement souscrite par ses actionnaires et conduisant une diminution
du pourcentage d'intrts du groupe. Une telle opration est assimile une cession partielle et se
traduit obligatoirement par la constatation en rsultat dun profit ou dune perte. Jusqu' la
publication de ces nouvelles rgles de consolidation, la doctrine comptable en la matire n'tait
pas clairement tablie. Certains enregistraient en rsultat les profits de dilution, d'autres
enregistraient directement en variation des capitaux propres les pertes de dilution.

III. Les apports de titres ou dactifs des entreprises extrieures.

La remise de titres et lmission de papier plutt que le paiement en numraire
Dans un environnement conomique o les cours de bourse des entreprises cotes ont atteint leurs
plus hauts niveaux historiques et o la course la taille critique revt chaque jour une nouvelle
dimension, les entreprises engages dans les oprations de croissance externe ne disposent plus
toujours des moyens financiers leur permettant de remettre aux vendeurs les liquidits
ncessaires, ni mme de souscrire un endettement financier complmentaire. Face une telle
situation, demeure la possibilit pour les acqureurs de remettre aux vendeurs soit des actifs, soit
leurs propres titres - notamment dans le cas dOPE soit les titres de leurs filiales. Nous
examinons ci-aprs le cas de la prise de contrle dune entreprise par remise de titres de filiales.
Les divergences entre les anciennes et rgles les nouvelles de consolidation
Les anciennes rgles de consolidation distinguent deux situations. Dans le premier cas, lorsque
lentreprise extrieure bnficiaire des titres remis en rmunration entre dans le primtre de
consolidation, la plus-value dapport, analyse comme un profit interne 100 %, doit tre
limine en totalit. Dans le second cas, lorsque lentreprise extrieure demeure en dehors du
primtre de consolidation lissue de lopration dapport de titres, la plus-value dapport figure
pour son montant total dans le rsultat consolid du groupe acqureur.
Selon les nouvelles rgles de consolidation (.210 du rglement 99-02), une opration de ce type
sanalyse en substance comme une opration dacquisition. Le cot de cette prise de contrle est
gal la juste valeur de la quote-part accorde aux minoritaires dans les titres remis lentreprise
extrieure. Lcart entre ce cot et la valeur nette comptable de cette quote-part avant lopration
constitue un rsultat de cession. Les titres remis en rmunration doivent figurer dans les comptes
consolids pour la valeur quils avaient avant lopration. Les actifs et passifs de lentreprise
extrieure doivent tre comptabiliss leur juste valeur. Les nouvelles rgles de consolidation
consacrent donc la comptabilisation systmatique dun rsultat de cession, assimilable ici un
rsultat dchange, peu importe que lentreprise bnficiaire de lapport entre ou non dans le
primtre de consolidation de lacqureur.
Considrons, titre dillustration, que le groupe M, dtenteur hauteur de 80 % dune filiale B,
souhaite prendre le contrle majoritaire dune entreprise extrieure C. Le groupe M n'tant pas en
mesure de payer cette opration de croissance externe en remettant des liquidits aux vendeurs,
dcide dapporter la socit C la totalit de sa participation (80 %) dans B.
Organigramme avant opration
M

Organigramme aprs opration

Cible C extrieure
M

80 %

60 %
80 %

Cette opration de croissance externe, mise en uvre par la remise de titres B C, est susceptible
de sanalyser comme un change. Le groupe M prend le contrle de 60 % de C et accepte, en
change, de remettre aux minoritaires 32 % de B. Ce pourcentage correspond la diminution du
pourcentage dintrts de M dans B qui passe de 80 %, avant opration, 48 % (60 % x 80 %)
aprs opration.
Tableau de synthse des actifs nets comptables et des justes valeurs des socits B et C.
Socit B 100 %
Socit cible C 100 %

Juste valeur (1)

300
160

Actif net comptable (2)

100
50

Ecart (1) (2)

200
110

Pourcentage de contrle de M dans le nouvel ensemble constitu de C et de 80 % de B.

Compte tenu de la juste valeur de chacune des socits B (300) et C (160), le groupe M se trouve
dtenir, lissue de lopration dapport, le contrle de 60 % de lensemble constitu par ces deux
socits. Ce pourcentage se dcompose comme suit :
Valeur de 80 % de B
240 (a)
(300 x 80 %)

Valeur cumule de C et 80 % de B % de M dans le nouvel ensemble

400 (b)
60 %
160 + (300 x 80 %)
240/400 (a)/(b)

Dcomposition du rsultat de cession dgag par M, selon le rglement 99-02.

Juste valeur de la quote-part
dintrts dans B remise aux
minoritaires de B
96
(300 x 32 %)

Juste valeur de la quote-part

dintrts acquise dans C
96
(160 x 60 %)

Valeur nette
comptable de la
quote-part dintrts
dans B remise aux
minoritaires de B
32
Valeur nette
comptable de la
quote-part dintrts
dans B remise aux
minoritaires de B
32

Rsultat de
cession
64
(96 32)

Rsultat de
cession
64
(96 32)

IV. La mthode du pooling of interests.

Labsence de goodwill.
Le rglement 99-02 (art.215) du CRC a introduit en France la mthode drogatoire de
comptabilisation des acquisitions (pooling of interests) qui permet, dans certaines conditions, de
consolider les actifs et passifs de la socit cible, retraits aux normes comptables du groupe
consolidant, sans dgager d'carts d'acquisition et donc sans grever les rsultats ultrieurs des
charges damortissement sy rattachant. Ce traitement comptable savre trs favorable, en
particulier dans un contexte o les prix dacquisition excdent de manire trs significative lactif
net comptable des socits acquises en raison de la valorisation implicite dlments incorporels
(parts de march, fonds de commerce). Il prsente lavantage de ne pas pnaliser les grands
groupes franais par rapport leurs concurrents amricains qui, selon le FASB, devraient pouvoir
appliquer la mthode du pooling jusqu la fin de lanne 2001. En France, la mise en uvre du
pooling suppose la runion de quatre conditions: l'acquisition en une seule opration d'au moins
90% du capital de la socit cible, l'mission d'actions du groupe acqureur en rmunration de
lacquisition dans un dlai maximum de 5 ans, l'absence de soulte en numraire suprieure 10 %
du montant de l'mission ralise, l'absence de remise en cause pendant un dlai de deux ans de la
substance de l'opration (remboursements de capital ou de rserves, rachats d'actions,
distributions exceptionnelles de dividendes). A la demande de la Commission des oprations de
bourse (COB), le Comit durgence du Conseil national de la comptabilit (CNC) a prcis, dans
son avis du 8 dcembre 1999, les conditions dapplication de cette mthode drogatoire qui
permet de comptabiliser certaines oprations de regroupement ou de croissance externe sans
dgager dcarts dacquisition.
Les offres publiques d'change (OPE) qui se sont multiplies au cours de lanne 1999
linitiative de grands groupes franais (BNP/Paribas, TotalFina/Elf, Carrefour/Promods) avaient
mis en vidence la ncessit de prciser les conditions dapplication de cette mthode, galement
qualifie de mise en commun ou dassociation dintrts.

Lavis du Comit durgence.

Le CNC dfinit le terme en une seule opration en indiquant quil sagit de diffrentes
transactions, concomitantes ou successives concourant une opration financire unique . Les
organes dirigeants doivent donc afficher publiquement, ds la premire transaction, leur intention
dacqurir au moins 90 % du capital de la socit cible. Ainsi, donne droit lapplication du
pooling loffre publique dchange ne confrant au groupe acqureur que 70 % du capital de la
socit cible, ds lors que cette premire opration est suivie dune prise de contrle intgrale par
voie de fusion-absorption.
Pour les oprations inities au cours de lexercice 1999, le contrle dau moins 90 % de la socit
cible doit intervenir au plus tard la clture de lexercice 2000. Si, la clture de lexercice
1999, le groupe acqureur dtient moins de 90 % du capital de la socit cible, il ne peut
consolider cette dernire selon la mthode du pooling que sil est manifeste que le seuil de 90 %
sera atteint avant la clture de lexercice 2000. En labsence dun tel rsultat cette date,
lopration devrait tre comptabilise en 2000 selon les rgles habituelles de constatation des
carts dacquisition, limpact du changement de mthode (passage de la mthode du pooling la
mthode classique) louverture de lexercice 2000 tant inscrit en rsultat.
Selon le CNC, le seuil de 90 % du capital de lentreprise acquise sapprcie en termes de
pourcentage dintrts et non de pourcentage de contrle dans le capital de la cible. Cette
prcision conduit, comme le montre lillustration chiffre ci-dessous, interdire lapplication du
pooling dans certaines circonstances. La socit B, dtenue 100 % par le groupe A, fait ellemme lacquisition dune socit cible C en remettant aux actionnaires de cette dernire ses
propres titres. A lissue de lopration, la socit B dtient des pourcentages de contrle et
dintrts de 100 % dans la socit C ; en outre, elle remplit toutes les conditions ncessaires pour
appliquer le pooling dans ses propres comptes consolids. Sagissant des comptes consolids du
groupe A, la possibilit de comptabiliser lacquisition de la socit C selon la mthode du pooling
repose sur le fait que A dtienne, lissue de lopration, un pourcentage dintrts dans C au
moins gal 90 %. Si lon considre, dans un premier temps, que les valeurs conomiques de B
et C stablissent respectivement 900 et 300, le groupe A dtient alors un pourcentage dintrts
de 75 % (1) dans la socit C, malgr un pourcentage de contrle de 100 %.
Ce nest que dans lhypothse dune valeur conomique de C infrieure 100 que le rapport
dchange conduit le groupe A dtenir dans la socit C un pourcentage dintrts minimum de
90 % (2), seuil lui permettant de comptabiliser cette acquisition selon la mthode du pooling. La
rfrence au pourcentage dintrts faite par le CNC va ncessairement conduire les groupes
acqureurs privilgier lmission dactions directement au niveau de lentreprise consolidante,
en particulier lorsque la ralisation des acquisitions par les filiales est susceptible de confrer au
groupe acqureur un pourcentage dintrts dans la cible infrieur 90 %.
Les
Les possibilits
possibilits d'application
d'application du
du pooling
pooling dans
dans les
les comptes
comptes
consolids
consolids de
de AA
Organigramme
Acquisition de C
Acquisition de C
avant opration
rmunre en
rmunre en titres B
titres A
A
100 %

D
100 %

C
cible

100 %

100 % 100 %

B
900

D
100 %

B
900

C
300

C
100

75 %

OUI
6

25 % 90 %

B
900
100 %

OUI

10 %

B
900
100 %

C
300

C
100

NON

OUI

Concernant la rmunration des vendeurs (celle-ci doit tre constitue pour lessentiel des actions
du groupe acqureur, une soulte en numraire ne pouvant excder 10 % du montant de
lmission ralise ), il convient dexclure les actions dautocontrle de lacqureur, leur remise
aux vendeurs ntant pas assimilable une mission. Si le groupe acqureur met des certificats
de valeur garantie (CVG) destins, par exemple, dans le cadre dune OPE protger les
actionnaires de la socit cible contre une baisse de valeur des actions du groupe acqureur
remises en change, le calcul du pourcentage reprsent par la soulte doit intgrer la valeur
maximale de la garantie et non sa valeur de march.
Parmi les transactions de nature remettre en cause la substance de lopration, figure selon le
CNC le non-maintien dune participation dau moins 90 %, si linitiatrice na pas absorb la
socit cible .
Sagissant de la notion dactifs non destins lexploitation , le CNC considre quil ne peut
sagir que des actifs de lentreprise acquise et pour autant quils aient t identifis comme tels,
avant lacquisition, par lentreprise acquise.
(1) 900/ (900 + 300) = 75 %
(2) 900/ (900 + 100) = 90%

V. Les apports aux joint-ventures.

Les textes de lIASC.
Lorsque deux groupes procdent des oprations de regroupement donnant naissance des
entits contrles conjointement (gnralement qualifies de joint-ventures et dtenues 50/50
par les groupes protagonistes), se pose la question de la comptabilisation dune ventuelle plusvalue dapport dans les comptes consolids de chacun des co-apporteurs. La norme IAS 31
concernant linformation financire relative aux participations dans des joint-ventures indique au
paragraphe 39 quun co-apporteur doit constater le rsultat conscutif lopration dapport ou de
vente dactifs, ds lors que les risques attachs ces actifs ont t transfrs la joint-venture. Ce
rsultat ne correspond pas lintgralit du profit ou de la perte ralis mais se trouve limit
hauteur du pourcentage d'intrts dtenu par les autres co-apporteurs. Dans ce cadre, le Comit
dinterprtations de lIASC a rcemment mis une interprtation (SIC-13), applicable aux
exercices ouverts compter du premier janvier 1999, relative la comptabilisation, chez les
co-apporteurs, dun gain ou dune perte conscutif lapport ou la vente dactifs non
montaires une joint-venture. Elle confirme, titre de principe gnral, que le co-apporteur doit
constater un rsultat calcul selon les modalits prcites. A contrario, le co-apporteur ne doit
constater aucune plus-value dans lune ou lautre des trois circonstances suivantes :
- les risques et avantages attachs la proprit des actifs apports ou vendus ne sont pas
transfrs la joint-venture,
- il n'est pas possible de dterminer de manire fiable le rsultat de cession,
- les actifs apports par chacun des co-apporteurs sont similaires.
Daprs cette interprtation, le caractre similaire des actifs apports suppose quils soient de
nature similaire, quils donnent lieu un usage similaire dans le mme type dactivit et quils
soient de valeur similaire. Linterprtation apporte, en outre, une prcision qui ne figurait pas dans
le projet dinterprtation, savoir que la similitude des actifs apports doit sapprcier, non de
manire gnrale, mais de manire quasi-individuelle par un examen de chacune des principales
composantes des actifs apports. En pratique, lorsque les oprations dapports concernent des
activits donnant lieu lexploitation de multiples actifs de nature diffrente, il est bien vident
quil n'est pas possible de conclure la similitude des actifs en question. La prcision relative
une analyse effectue de manire dtaille est donc de premire importance puisquelle devrait
conduire, dans la majorit des cas, ne pouvoir chapper la comptabilisation dun rsultat.
Linterprtation SIC-13 ne traite que des apports effectus des entits contrles de manire
conjointe.

Dans lhypothse o, lissue des apports, lun des co-apporteurs se trouve par exemple dtenir
60 % de l'entit bnficiaire des apports (il ne s'agit alors plus d'une joint-venture), se pose la
question de la comptabilisation par ce co-apporteur dun ventuel rsultat de cession. Le maintien
de lexercice dun contrle majoritaire sur les actifs apports et, donc, labsence de transfert des
avantages et risques y affrents, vont dans le sens de llimination de toute plus-value.
Les textes franais.
Lancienne mthodologie des comptes consolids ne vise pas de manire spcifique les oprations
dapports une joint-venture. Elle fournit, au paragraphe 281.b, des prcisions plus gnrales
concernant les prises de participation obtenues loccasion dun apport en nature effectu par une
entreprise consolide une entreprise extrieure et indique :
- si lentreprise extrieure entre, du fait de lapport, dans le primtre de consolidation, la plusvalue ventuelle dapport ne peut concourir la formation du rsultat consolid,
- si lentreprise bnficiaire de lapport nentre pas dans le primtre de consolidation, les plus
ou moins-values concourent aux rsultats consolids.
Lapplication de lancienne mthodologie des comptes consolids doit donc conduire neutraliser
la plus-value ralise loccasion de lapport une joint-venture, ds lors que cette entit, jusquel extrieure au primtre de consolidation, y est nouvellement entrante lissue de lopration
dapport. Selon les nouvelles rgles de consolidation (.210 du rglement 99-02 du CRC), les
apports de titres ou dactifs des entreprises extrieures donnent lieu systmatiquement
constatation de rsultats de cession, selon les modalits dcrites prcdemment (cf.supra III.
Les apports de titres ou dactifs des entreprises extrieures). Toutefois, lorsque les oprations
dapport aboutissent au contrle conjoint de lentreprise bnficiaire des apports, sont alors
susceptibles de sappliquer les dispositions de lavis 99-14 du CNC du 7 dcembre 1999. Cet avis
tend la mthode drogatoire dacquisition (.215 du rglement 99-02 du CRC), dcrite au
paragraphe prcdent (cf.supra IV. La mthode du pooling of interests), aux oprations de mise
en commun dactivits aboutissant un contrle conjoint. Un tel mode de contrle peut rsulter
des oprations dapports effectues par deux co-apporteurs une entreprise nouvellement cre
pour la circonstance et contrle conjointement par les deux co-apporteurs. Il peut galement
rsulter de la fusion-absorption par une entreprise contrle exclusivement, dune entreprise hors
groupe, lensemble issu de cette opration tant contrl conjointement par chacun des groupes
dont les filiales ont fusionn. Le contrle conjoint doit porter sur 90 % de lentreprise co-dtenue
et lventuelle soulte ne doit pas reprsenter plus de 10 % de la valeur des activits mises en
commun. Lapplication de cette nouvelle mthode drogatoire conduit inscrire au bilan
consolid de chacun des co-apporteurs, sa quote-part dans la somme des valeurs comptables
consolides, telles quelles ressortent, la date de lopration, des comptes consolids de chacun
des co-apporteurs. Les ventuels carts rsultant des diffrences de valorisation des quotes-parts
dactifs nets comptables consolids apports sont inscrits directement dans les capitaux propres
consolids des co-apporteurs.
Lexemple suivant illustre le mcanisme qui conduit ignorer tout rsultat de cession attach aux
oprations dapport aboutissant un contrle conjoint global.
Organigramme avant
opration
A
100 %

Organigramme aprs
opration

C
100 %

50 %

50 %

JV

D
100 %

100 %

Justes valeurs et valeurs nettes comptables des apports effectus par A et C :

Apport effectu par A (B)

Apport effectu par C (D)

Juste valeur
(1)
250
250

Actif net
consolid (2)
100
180

Ecart
(1) (2)
150
70

L'application de la mthode drogatoire se traduit comme suit :

dans les comptes consolids de A :

Actif net comptable acquis

(a)
50 % de D

Actif net comptable cd

(b)
50 % de B

Variation de capitaux
propres
(a) (b)

90 (50% x 180)

50 (50 % x 100)

40 (variation positive)

dans les comptes consolids de C :

Actif net comptable acquis

(a)
50% de B

Actif net comptable cd

(b)
50% de D

Variation de capitaux
propres
(a) (b)

50 (50 % x 100)

90 (50 % x 180)

(40) (variation ngative)

Les cinq mots-cls :

- Pooling of interests : fusion, association ou mise en commun d'intrts.
- Goodwill : cart d'acquisition rsiduel.
- Joint-venture : co-entreprise souvent gre dans le cadre d'un contrle conjoint.
- Profit de dilution : profit li une perte d'intrts dans une filiale.
- Rglement 99-02 du CRC : nouvelles rgles de consolidation franaises applicables compter
du 1er janvier 2000.