MERCADO DE CAPITALES

Ley 26.831
Sancionada: Noviembre 29 de 2012
Promulgada: Diciembre 27 de 2012
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso, etc.
sancionan con fuerza de Ley:

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TITULO PRELIMINAR
Principios y definiciones

ARTICULO 1 Objeto. Principios. La presente ley tiene por objeto la regulacin de los
sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de capitales, sujetos a la
reglamentacin y control de la Comisin Nacional de Valores.
Son objetivos y principios fundamentales que informan y debern guiar la interpretacin de este
ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias:
a) Promover la participacin en el mercado de capitales de los pequeos inversores,
asociaciones sindicales, asociaciones y cmaras empresariales, organizaciones
profesionales y de todas las instituciones de ahorro pblico, favoreciendo especialmente los
mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalizacin hacia el desarrollo
productivo;
b) Fortalecer los mecanismos de proteccin y prevencin de abusos contra los pequeos
inversores, en el marco de la funcin tuitiva del derecho del consumidor;
c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeas y medianas empresas;
d) Propender a la creacin de un mercado de capitales federalmente integrado, a travs de
mecanismos para la interconexin de los sistemas informticos de los distintos mbitos de
negociacin, con los ms altos estndares de tecnologa;
e) Fomentar la simplificacin de la negociacin para los usuarios y as lograr una mayor
liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones ms favorables al momento de
concretar las operaciones.
ARTICULO 2 Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entender
por:
Valores negociables: Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos
aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en
particular, los valores de crdito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las
cuotapartes de fondos comunes de inversin, los ttulos de deuda o certificados de
participacin de fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y, en
general, cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito homogneos y
fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos
similares a los ttulos valores; que por su configuracin y rgimen de transmisin sean
susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo,
quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de
opciones y los contratos de derivados en general que se registren en mercados autorizados,
y los cheques de pago diferido, certificados de depsitos de plazo fijo admisibles, facturas
de crdito, certificados de depsito y warrants, pagars, letras de cambio y todos aquellos
ttulos susceptibles de negociacin secundaria en mercados.

Productos de inversin colectiva: Fondos comunes de inversin de la ley 24.083, a los

fideicomisos financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a todos los otros vehculos
del mercado de capitales que soliciten autorizacin para emisiones de oferta pblica a la
Comisin Nacional de Valores.
Mercados: Sociedades annimas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores con el
objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con
oferta pblica, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las
actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Mercado de capitales: Es el mbito donde se ofrecen pblicamente valores negociables u
otros instrumentos previamente autorizados para que, a travs de la negociacin por
agentes habilitados, el pblico realice actos jurdicos, todo ello bajo la supervisin de la
Comisin Nacional de Valores.
Agentes registrados: Personas fsicas y/o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional
de Valores para su inscripcin dentro de los registros correspondientes creados por la citada
comisin, para abarcar las actividades de negociacin, de colocacin, distribucin, corretaje,
liquidacin y compensacin, custodia y depsito colectivo de valores negociables, las de
administracin y custodia de productos de inversin colectiva, las de calificacin de riesgos,
y todas aquellas que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, corresponda registrar
para el desarrollo del mercado de capitales.
Agente de negociacin: Sociedades autorizadas a actuar como intermediarios de
mercados incluyendo bajo competencia del organismo cualquier actividad vinculada y
complementaria que stos realicen.
Agentes productores de agentes de negociacin: Personas fsicas y/o jurdicas
registradas ante la Comisin Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusin y
promocin de valores negociables bajo responsabilidad de un agente de negociacin
registrado.
Agentes de colocacin y distribucin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la
Comisin Nacional de Valores para desarrollar canales de colocacin y distribucin de
valores negociables, con arreglo a la reglamentacin que a estos efectos establezca la
Comisin Nacional de Valores.
Agentes de corretaje: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores
para poner en relacin a dos (2) o ms partes para la conclusin de negocios sobre valores
negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin,
subordinacin o representacin (primera parte del inciso a) del artculo 34 del anexo I a la
ley 25.028).
Agentes de liquidacin y compensacin: Personas jurdicas registradas ante la Comisin
Nacional de Valores para intervenir en la liquidacin y compensacin de operaciones con
valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdiccin
cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de administracin de productos de inversin colectiva: Sociedades gerentes
de la ley 24.083, a los fiduciarios financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a las
dems entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisin
Nacional de Valores, corresponda registrar en este carcter para su actuacin en el marco
del funcionamiento de los productos de inversin colectiva.
Agentes de custodia de productos de inversin colectiva: Personas jurdicas
registradas ante la Comisin Nacional de Valores para actuar en dicho carcter en los
productos de inversin colectiva, desarrollando las funciones asignadas por las leyes
aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente.

Agentes de depsito colectivo: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de

Valores para recibir depsitos colectivos de valores negociables, para actuar en la custodia
de instrumentos y de operaciones en los trminos de la ley 20.643 y sus modificaciones,
incluyendo bajo su jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de calificacin de riesgos: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de
Valores para prestar servicios de calificacin de valores negociables, y de otro tipo de
riesgos, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las actividades
afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas fsicas o jurdicas que
posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, segn el caso, una
participacin por cualquier ttulo en el capital social o valores con derecho a voto que, de
derecho o de hecho, en este ltimo caso si es en forma estable, les otorgue los votos
necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la
mayora de los directores o consejeros de vigilancia.
Oferta pblica: Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos
determinados para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por
los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma
exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos personales,
publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin,
proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas,
medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento
de difusin.
Actuacin concertada: Actuacin coordinada de dos (2) o ms personas, segn un
acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisicin,
tenencia o disposicin de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de
una entidad cuyos valores negociables estn admitidos a la oferta pblica, sea actuando por
intermedio de cualquiera de dichas personas, a travs de cualquier sociedad u otra forma
asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o
bajo su control, o por personas que sean titulares de derechos de voto por cuenta de
aqullas.
Informacin reservada o privilegiada: Toda informacin concreta que se refiera a uno o
varios valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se
haya hecho pblica y que, de hacerse o haberse hecho pblica, podra influir o hubiese
influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacin o el curso de
negociacin de tales valores negociables.
ARTICULO 3 Creacin de valores negociables. Cualquier persona jurdica puede crear y
emitir valores negociables para su negociacin en mercados de los tipos y en las condiciones
que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y dems condiciones que se
establezcan en el acto de emisin, siempre que no exista confusin con el tipo, denominacin y
condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislacin vigente. A los
efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable as creado,
debe estarse al instrumento de creacin, acto de emisin e inscripciones registrales ante las
autoridades de contralor competentes.
ARTICULO 4 Conflictos de inters. Las personas que participen en el proceso de
colocacin de una emisin de valores negociables nicamente podrn adquirir u ofrecer
comprar por va directa o indirecta dichos valores negociables, as como otros de igual clase o
serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisin Nacional de
Valores hasta tanto finalice su participacin en dicho proceso de colocacin.
La reglamentacin establecer las condiciones para que los sujetos mencionados en el prrafo
anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a
venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de

colocacin en que intervienen, mientras dure su participacin en el mismo, con el objeto de

evitar la formacin artificial de los precios u otras de las prcticas sancionadas por esta ley.
ARTICULO 5 Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se
remitan por va electrnica a la Comisin Nacional de Valores de acuerdo a las
reglamentaciones dictadas por dicha comisin para su identificacin a todos los efectos legales
y reglamentarios gozarn de idntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel.

TITULO I
Comisin Nacional de Valores

CAPITULO I
Organizacin y funcionamiento

ARTICULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica del

Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las dems normas legales
concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del
Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender en los recursos de alzada que se
interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados
en esta ley.
ARTICULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su domicilio
en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires pero podr sesionar y establecer delegaciones
regionales en cualquier lugar del pas.
ARTICULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un
directorio integrado por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre
personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia.
El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.
ARTICULO 9 Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisin
Nacional de Valores:
a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los rganos de direccin,
administracin o fiscalizacin o de cualquier modo prestaren servicios a entidades
sometidas a la regulacin y fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores al momento de
su designacin y durante los dos (2) aos anteriores;
b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1, 2 y
3 del artculo 264 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus
modificaciones.
ARTICULO 10. Duracin del mandato. Remocin. Los directores de la Comisin Nacional
de Valores duran cinco (5) aos en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por
perodos sucesivos.
Podrn ser removidos antes del trmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional
nicamente por las siguientes causas:
a) Comisin de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones;
b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos de
las disposiciones contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o
cuya aplicacin le incumbiere por razn de su cargo;
c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.

La decisin de remover al funcionario no ser revisable judicialmente, pero el afectado podr

reclamar ante la justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la reparacin de los
daos y perjuicios sufridos cuando aqulla se hubiere fundado en el inciso b) y acreditare que
hubiera sido manifiestamente irrazonable. La indemnizacin en ningn caso podr superar el
importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta la
terminacin de su mandato.
En el caso del inciso a), la revocacin de la condena pronunciada en ningn caso dar lugar a
la reinstalacin del funcionario removido.
ARTICULO 11. Qurum y mayoras. El directorio de la Comisin Nacional de Valores
sesionar con la mayora de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el
mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisin simultnea de sonido,
imgenes y palabras, segn la reglamentacin que al efecto dictar el organismo.
ARTICULO 12. Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales
impidieren al directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar vlidamente por falta de
qurum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente o el director que se
encontrare en la sede del organismo podr adoptarlas por s y bajo su responsabilidad ad
referndum del directorio, que tratar su ratificacin en su primera sesin.
ARTICULO 13. Reemplazos. Cuando alguno de los directores de la Comisin Nacional de
Valores debiere hacer uso de licencia por un perodo prolongado, el Ministerio de Economa y
Finanzas Pblicas podr nombrar a un reemplazante interino de entre los gerentes del
organismo, hasta que cesen las causas que hubieren determinado su designacin.

CAPITULO II
Recursos

ARTICULO 14. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisin Nacional de Valores contar

con los siguientes recursos:
a) Los recursos que le asigne la ley de Presupuesto General de la Administracin Nacional
para el ejercicio vigente;
b) Los recursos por las multas que imponga, y los percibidos en concepto de tasas de
fiscalizacin y control, aranceles de autorizacin y otros servicios cuyos montos sern
fijados por el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, a propuesta de la Comisin
Nacional de Valores;
c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes. El citado
organismo tendr amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le
correspondan conforme el presente artculo.
ARTICULO 15. Intereses. Las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de autorizacin
impagos devengarn intereses resarcitorios a la tasa que determine el Ministerio de Economa
y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una vez y media el inters que aplica el
Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio de
Economa y Finanzas Pblicas, en sus operaciones de descuento para documentos
comerciales.
ARTICULO 16. Exencin. Facltase a la Comisin Nacional de Valores a disponer la
reduccin o exencin de las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de autorizacin a las
emisiones efectuadas por pequeas y medianas empresas incluyendo a las cooperativas y
mutuales, en los trminos del decreto 1.087 de fecha 24 de mayo de 1993.

CAPITULO III
Rgimen de empleo e incompatibilidades

ARTICULO 17. Directores. Los miembros del directorio de la Comisin Nacional de Valores
estarn equiparados en cuanto a rgimen salarial, rango e incompatibilidades a los
subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional.
No podrn desempear otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de estudio.
Concluido su mandato, no podrn prestar servicios ni ocupar cargos directivos en entidades
que hayan estado sujetas al contralor de la Comisin Nacional de Valores, sus controladas,
controlantes, vinculadas o bajo control comn de un mismo grupo econmico, durante el plazo
de dos (2) aos.
ARTICULO 18. Personal. La designacin, suspensin y remocin del personal corresponde
al directorio de la Comisin Nacional de Valores.

CAPITULO IV
Competencia y facultades

ARTICULO 19. Atribuciones. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de

aplicacin y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendr las siguientes funciones:
a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a
todas las personas fsicas y/o jurdicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia,
desarrollen actividades relacionadas con la oferta pblica de valores negociables, otros
instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas
aplicables, que por su actuacin queden bajo competencia de la Comisin Nacional de
Valores;
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin de oferta pblica de
valores negociables y otros instrumentos y operaciones;
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar pblicamente
valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y
quienes acten por cuenta de ellos;
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los
mercados, los agentes registrados y las dems personas fsicas y/o jurdicas que por sus
actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisin Nacional de
Valores queden comprendidas bajo su competencia;
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carcter general dictada por
los mercados y revisar sus decisiones, de oficio o a peticin de parte, en cuanto se tratare
de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar su
prestacin;
f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las
entidades registradas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja en el
registro respectivo, cuenten o no con autorizacin de oferta pblica de sus acciones
otorgada por la Comisin Nacional de Valores;
g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y las
entidades autorizadas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja del
registro respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los valores
negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias
para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a stos, as
como resolver casos no previstos e interpretar las normas all incluidas dentro del contexto
econmico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales;

i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su

fiscalizacin, sin sumario previo, cuando sean contrarios a esta ley, a las dems leyes
aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los
estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;
j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las
atribuciones concurrentes de las autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley
25.156 de defensa de la competencia;
k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal de
los agentes registrados o para personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas
vinculadas con el asesoramiento al pblico inversor;
l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten servicios
de auditora a las personas sujetas a su supervisin;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su
caso, propiciando la creacin de productos que se consideren necesarios a ese fin;
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia
Comisin Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la
recuperacin de la informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar acuerdos y contratos
con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes
informativas de tal carcter, para lo que deber tenerse en cuenta como condicin necesaria
y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artculos 25 y 26 de
la presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y
jurdicas sometidas a su fiscalizacin;
p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la
financiacin del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin
Financiera, organismo autrquico actuante en el mbito del Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin
perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervencin que le compete en
materia sancionatoria y de proporcionar a sta la colaboracin exigida por la ley 25.246 y
sus modificatorias;
q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la
presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin de
aquellos mecanismos que estime convenientes para un control ms efectivo de las
conductas descriptas en la presente ley;
r) Establecer regmenes de informacin y requisitos para la oferta pblica diferenciados;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el
carcter de personas jurdicas, podrn estar habilitados para llevar a cabo ms de una
actividad bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores, previa inclusin de las
mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripcin en los registros respectivos
a cargo del organismo;
t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y
reglamentarias en lo referente al mbito de aplicacin de la presente ley;
u) Ejercer todas las dems funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos
aplicables.
ARTICULO 20. Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en el
artculo anterior, la Comisin Nacional de Valores puede:
a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las personas
fsicas y jurdicas sometidas a su fiscalizacin, citar a declarar, tomar declaracin
informativa y testimonial. Cuando, como resultado de los relevamientos efectuados, fueren
vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de ttulos valores
sujetos a oferta pblica, la Comisin Nacional de Valores, segn la gravedad del perjuicio
que determine, podr:

I) Designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los rganos
de administracin de la entidad, cuyas disposiciones sern recurribles en nica instancia
ante el presidente de la comisin;
II) Separar a los rganos de administracin de la entidad por un plazo mximo de ciento
ochenta (180) das hasta regularizar las deficiencias encontradas. Esta ltima medida
ser recurrible en nica instancia ante el Ministro de Economa y Finanzas Pblicas;
b) Recabar directamente el auxilio de la fuerza pblica;
c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener los
antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de
fiscalizacin e investigacin;
d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones;
e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante;
f) Solicitar todo tipo de informacin a organismos pblicos y a cualquier persona fsica o
jurdica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarn
obligados a proporcionarlos dentro del trmino que se les fije bajo apercibimiento de ley.
Esta disposicin no regir respecto de la Unidad de Informacin Financiera.
ARTICULO 21. Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisin
Nacional de Valores:
a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos;
b) Ejercer la administracin general del organismo;
c) Proveer el despacho de trmite de la comisin;
d) Las dems que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo.
ARTICULO 22. Atribuciones del vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al
presidente en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas funciones que
le asigne el reglamento interno de la Comisin Nacional de Valores y las que le delegare el
presidente.
ARTICULO 23. Delegacin de facultades. El directorio de la Comisin Nacional de Valores
podr delegar en los titulares de sus sedes regionales las atribuciones conferidas en el artculo
19, salvo las referidas a la revocacin de las autorizaciones, en cuanto se vincule a sus
respectivas reas de incumbencia geogrfica.
En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrn tramitar toda clase de sumarios, pero
la aplicacin de las sanciones de multa solamente podr ser decidida por el directorio de la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 24. Revisin de las decisiones de las sedes permanentes o mviles. La
resolucin que delegue facultades en las sedes regionales deber aclarar expresamente si la
Comisin Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar administrativamente las
decisiones previo a que los interesados puedan ocurrir a la va judicial, entendindose en caso
contrario que las decisiones de las autoridades delegadas sern impugnables judicialmente con
arreglo al rgimen previsto para las resoluciones de la comisin.

CAPITULO V
Secreto

ARTICULO 25. Secreto. Las informaciones recogidas por la Comisin Nacional de Valores
en ejercicio de sus facultades de inspeccin e investigacin, tienen carcter secreto con
excepcin de los supuestos contemplados en los artculos 26 y 27 de la presente ley.
Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas informaciones a
la Comisin Nacional de Valores, salvo en los procesos penales por delitos comunes

directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los dems casos previstos en
esta ley u otras especiales.
El directorio y el personal de la Comisin Nacional de Valores deben guardar secreto de las
informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harn pasibles
de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y restricciones
establecidas en este artculo no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones y
de toda aquella que se vincule con la prevencin del lavado de dinero y del financiamiento del
terrorismo. No regirn las restricciones cuando se trate de informacin solicitada o a ser
remitida a la Unidad de Informacin Financiera.
El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de sus
categoras y a los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin de los mercados.
Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisin Nacional de Valores que dispongan la
instruccin de sumarios, las resoluciones finales que recaigan en ellos y las que ordenen
formular denuncia penal o querella, las que sern dadas a publicidad segn se establezca
reglamentariamente.
ARTICULO 26. Convenios de cooperacin. Las limitaciones establecidas en el artculo
anterior no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones a autoridades similares
del extranjero con las cuales la Comisin Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de
reciprocidad. La Comisin Nacional de Valores deber mantener la confidencialidad de los
pedidos y/o del suministro de informacin efectuados por las autoridades similares del
extranjero.
ARTICULO 27. Levantamiento de secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en
la presente ley; los artculos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53 de la
Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la
difusin de informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisin Nacional de
Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina y la Superintendencia de Seguros de la
Nacin, entidad autrquica actuante en la rbita de la Subsecretara de Servicios Financieros
de la Secretara de Finanzas del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, respectivamente,
y los funcionarios y empleados de dichos organismos, no regirn ante los requerimientos
formales que se efecten entre s con respecto a tales informaciones, siempre que sean
efectuados por la mxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirn las
restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de
Informacin Financiera en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias.

TITULO II
Sujetos

CAPITULO I
Mercados. Garantas. Agentes de liquidacin y compensacin.
Tribunales arbitrales.

ARTICULO 28. Denominaciones exclusivas. Las denominaciones bolsa de valores,

mercado de valores, bolsa de futuros, bolsa de opciones, mercado de futuros, mercado
de opciones u otras similares slo podrn ser autorizadas por la Comisin Nacional de
Valores.
ARTICULO 29. Requisitos. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los requisitos
que los mercados deben acreditar a los efectos de su autorizacin para funcionar y de su
inscripcin en el registro correspondiente.

ARTICULO 30. Registro. Los mercados autorizados por la Comisin Nacional de Valores
para su inscripcin en el registro, debern observar el cumplimiento de la totalidad de los
requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el trmino de vigencia de su
inscripcin. Los mercados debern abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en
cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el
organismo, sin necesidad de intimacin previa.
El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados
por el organismo dar lugar a la suspensin preventiva del mercado, hasta que hechos
sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida, sin perjuicio de la eventual
aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley.
ARTICULO 31. Forma jurdica. Los mercados se constituirn como sociedades annimas
comprendidas en el rgimen de oferta pblica de acciones. La reglamentacin de la Comisin
Nacional de Valores impondr las limitaciones necesarias a los estatutos sociales de los
mercados para evitar la existencia de accionistas controlantes o la formacin de grupos de
control.
ARTICULO 32. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones
principales, de acuerdo a las caractersticas propias de su actividad especfica:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuacin en su mbito de
agentes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines
la acreditacin de la calidad de accionista del mercado;
b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociacin de valores negociables en la
forma que dispongan sus reglamentos;
c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios as
como de las negociaciones;
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que
efecten sus agentes;
e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin que
garantizaren;
f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente ley; y
g) Emitir boletines informativos.
Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el mercado o
delegadas parcial o totalmente en otra entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los
fines de realizar dichas actividades.
ARTICULO 33. Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no
impiden el ejercicio de facultades concurrentes de la Comisin Nacional de Valores, al efecto
de establecer recaudos mnimos aplicables de manera uniforme en todo el pas.
ARTICULO 34. Precio corriente. El resultado de las operaciones realizadas habitualmente
en un mercado determina el precio corriente de los valores negociables.
ARTICULO 35. Cmaras compensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de
liquidacin y compensacin para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar
transacciones financieras tendientes a facilitar la concertacin de operaciones burstiles de
acuerdo con sus estatutos y reglamentos.
ARTICULO 36. Aranceles. Sern libres los derechos y aranceles que perciban por sus
servicios los mercados, sujetos a los mximos que establecer la Comisin Nacional de
Valores, los que podrn ser diferenciados segn la clase de instrumentos, el carcter de
pequeas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeo inversor.
ARTICULO 37. Recursos. Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan o
cancelen el listado y/o negociacin de valores negociables son recurribles ante la Comisin

Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violacin de sus reglamentos dentro del plazo
de quince (15) das hbiles.
El escrito de interposicin y fundamento del recurso se presenta ante el mercado, el cual debe
elevarlo a la Comisin Nacional de Valores dentro del tercer da hbil, al que podr agregar un
informe. El organismo resuelve sin otra sustanciacin, salvo las medidas que dicte para mejor
proveer.
ARTICULO 38. Autorizacin para listar o negociar. Los mercados slo pueden permitir el
listado y/o negociacin de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya oferta
pblica hubiese sido autorizada por la Comisin Nacional de Valores y las que deban realizarse
por orden judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas en causas judiciales
deben ser efectuadas por un agente en el respectivo mbito de negociacin de un mercado.
ARTICULO 39. Sistemas de negociacin. Los sistemas de negociacin de valores
negociables bajo el rgimen de oferta pblica que se realicen en los mercados deben
garantizar la plena vigencia de los principios de proteccin del inversor, equidad, eficiencia,
transparencia, no fragmentacin y reduccin del riesgo sistmico. Los mercados establecern
las respectivas reglamentaciones, las que debern ser aprobadas por la Comisin Nacional de
Valores.
La Comisin Nacional de Valores podr requerir que los mercados en los que se listen y/o
negocien valores negociables, establezcan un sistema de interconexin entre ellos para
permitir la existencia de un libro de rdenes comn. Tambin podr requerir el establecimiento
de sistemas de negociacin tendientes a que, en la negociacin de valores negociables, se d
prevalencia a la negociacin con interferencia de ofertas con prioridad de precio-tiempo.
ARTICULO 40. Garanta de operaciones. Los mercados debern establecer con absoluta
claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qu casos y bajo qu condiciones esas entidades
garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o registran.
Cuando un mercado garantice el cumplimiento de las operaciones o tenga a su cargo la
liquidacin de las concertadas en su seno, por s o a travs de un agente de liquidacin y
compensacin, debe liquidar las que tuviese pendientes el agente que se encuentre en
concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidacin resultase un saldo a favor del
concursado o fallido lo depositar en el juicio respectivo.
ARTICULO 41. Ttulo ejecutivo. En los casos en que los mercados no garanticen el
cumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente que hubiese sufrido una
prdida como consecuencia del incumplimiento del otro contratante, un certificado en el que
conste la suma a que asciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye ttulo ejecutivo
contra el agente deudor.
ARTICULO 42. Mrgenes de garanta. El Banco Central de la Repblica Argentina, en
cumplimiento de sus funciones de regulador de la moneda y el crdito, puede con carcter
excepcional disponer la modificacin de los mrgenes de garanta fijados por los mercados o
por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 43. Supuesto en casos de incumplimiento. El cliente debe entregar al agente
la garanta y la reposicin por diferencias dentro de los plazos que establezcan los reglamentos
de los mercados. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar la operacin.
ARTICULO 44. Reglamentaciones de los mercados. Todas las reglamentaciones que
dicten los mercados deben ser presentadas a la Comisin Nacional de Valores para su previa
aprobacin.
ARTICULO 45. Fondo de garanta. Los mercados deben constituir un fondo de garanta
que podr organizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad que resulte aprobada
por la Comisin Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los compromisos no cumplidos

por sus agentes, originados en operaciones garantizadas, con el cincuenta por ciento (50%)
como mnimo de las utilidades anuales lquidas y realizadas.
Las sumas acumuladas en este fondo, debern ser invertidas en la forma y condiciones que
establezca la Comisin Nacional de Valores, quien determinar los criterios de seguridad,
rentabilidad y liquidez adecuados. Las sumas destinadas al fondo de garanta y este ltimo
estn exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal.
ARTICULO 46. Tribunal arbitral. Todos los mercados debern contar en su mbito con un
tribunal arbitral permanente, al cual quedarn sometidas en forma obligatoria las entidades
cuyos valores negociables se negocien dentro de su mbito, en sus relaciones con los
accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdiccin arbitral todas las acciones
derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, incluso
las demandas de impugnacin de resoluciones de los rganos sociales y las acciones de
responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, as como las acciones de
nulidad de clusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, los reglamentos
debern dejar a salvo el derecho de los accionistas e inversores para optar por acudir a los
tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulacin de
acciones entabladas con idntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulacin se efectuar
ante el tribunal judicial. Tambin quedan sometidas a la jurisdiccin arbitral establecida en este
artculo las personas que efecten una oferta pblica de adquisicin respecto de los
destinatarios de tal adquisicin. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la
creacin y funcionamiento de los tribunales arbitrales, debern ser sometidas a la previa
aprobacin de la Comisin Nacional de Valores.

CAPITULO II
Agentes registrados
ARTICULO 47. Registro. Para actuar como agentes los sujetos debern contar con la
autorizacin y registro de la Comisin Nacional de Valores, y debern cumplir con las
formalidades y requisitos que para cada categora establezca la misma.
ARTICULO 48. Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su
inscripcin como agentes:
a) Los condenados por los delitos previstos en los artculos 176 a 180 del Cdigo Penal o
cometidos con nimo de lucro o contra la fe pblica o que tengan pena principal, conjunta o
alternativa de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos, hasta diez (10) aos despus de
cumplida la condena;
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin;
c) Las personas en relacin de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien sus
valores negociables, conforme sus categoras;
d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma
de Buenos Aires y los municipios, con exclusin de los que desempeen actividades
docentes o integren comisiones de estudio;
e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripcin anterior como
agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin;
f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o sndicos hubiere
una o ms personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripcin anterior como
agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin;
g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisin
Nacional de Valores declaren incompatibles con esa funcin;
h) Los miembros de los rganos de administracin o fiscalizacin de agentes de depsito
de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripcin, el agente quedar suspendido en sus

funciones hasta tanto aqulla desaparezca.
ARTICULO 49. Autorizacin. La peticin de autorizacin se presentar ante la Comisin
Nacional de Valores, quien se expedir en el trmino de veinte (20) das hbiles de recibida. La
decisin ser notificada al presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podr
impugnarla dentro del trmino de diez (10) das hbiles.
Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido
favorablemente, se registrar al agente en la categora en la cual hubiese solicitado su
inscripcin.
ARTICULO 50. Denegatoria. En caso que la Comisin Nacional de Valores deniegue la
autorizacin para la inscripcin en el registro, el solicitante puede interponer los recursos
previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada slo puede reiterarse luego de
transcurridos dos (2) aos despus de haber quedado firme la pertinente resolucin.
ARTICULO 51. Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes debern
observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional
de Valores durante el trmino de su inscripcin, debiendo abstenerse de funcionar como tales,
cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones
dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa.
El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados
por la Comisin Nacional de Valores, dar lugar a la suspensin preventiva, hasta que hechos
sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida sin perjuicio de la eventual
aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley.
ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber publicar
los registros, detallando las distintas categoras donde los agentes se encuentren registrados.
ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones
que realicen por cuenta de terceros as como de sus nombres. Quedarn relevados de esta
obligacin por decisin judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales
vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, as como tambin cuando
les sean requeridas por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica
Argentina, la Unidad de Informacin Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacin
en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) ltimas entidades darn
noticia del requerimiento a la Comisin Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la
facultad que se les concede.
El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones,
solicite la Administracin Federal de Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la rbita
del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter particular o general y
referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando stos no se encontraren bajo
fiscalizacin. Sin embargo, en materia burstil, las informaciones requeridas no podrn referirse
a operaciones en curso de realizacin o pendientes de liquidacin.
ARTICULO 54. Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos
los documentos en que haya intervenido.
La Comisin Nacional de Valores reglamentar las formalidades que debern guardar los
documentos para gozar de la presuncin legal anterior.
ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el
mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de
fuerza mayor, queda inhabilitado para operar.

ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la

competencia disciplinaria exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los mercados
debern denunciar toda falta en que incurrieren. La omisin deliberada o la falta de la debida
diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado sern sancionadas por
la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores
establecer las formalidades y requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten su
registro como agentes de calificacin de riesgo, incluyendo la reglamentacin de lo dispuesto
en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrn llevar a cabo esta
actividad.
La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades
pblicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuacin, fijando los
requisitos que debern acreditar considerando su naturaleza.
ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud de
las emisoras y otras entidades, podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al
rgimen de oferta pblica.

CAPITULO III
Emisoras

ARTICULO 59. Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas
en el rgimen de la oferta pblica, las disposiciones contenidas en el presente captulo en
forma complementaria a las normas aplicables segn la forma jurdica adoptada por dichas
sociedades.
ARTICULO 60. Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas
en el rgimen de la oferta pblica las siguientes disposiciones referidas a la informacin
contable:
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la
Comisin Nacional de Valores en cada caso particular podr autorizar a la sociedad
controlante la difusin exclusiva de los estados contables consolidados cuando stos
describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situacin e informacin de la
sociedad con oferta pblica autorizada;
b) Sin perjuicio de la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables, las
emisoras debern incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados
contables la siguiente informacin:
I. En el caso de las sociedades annimas, las acciones que hayan sido emitidas o con
emisin autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; as como, conforme
al rgimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores
convertibles en acciones y los dems que otorguen derechos a participar en los
resultados de la sociedad;
II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con
informacin adecuada sobre dichos compromisos;
III. Informacin suficiente sobre la poltica de asuncin y cobertura de riesgo en los
mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y/o cualquier
otro contrato derivado;
c) Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 66 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de la reglamentacin adicional que
establecer la Comisin Nacional de Valores se incluir en la memoria como informacin
adicional por lo menos la siguiente:
I. La poltica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificacin
empresaria, financiera y de inversiones;

II. Los aspectos vinculados a la organizacin de la toma de decisiones y al sistema de

control interno de la sociedad;
III. La poltica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una
explicacin fundada y detallada de la misma;
IV. Las modalidades de remuneracin del directorio y la poltica de remuneracin de los
cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema
remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligacin de
informacin se extender a la que corresponde a sociedades controladas en las que se
aplicaren sistemas o polticas sustancialmente diferenciadas.
La Comisin Nacional de Valores podr autorizar el envo de toda la documentacin contable y
dems informacin financiera por medios electrnicos u otras vas de comunicacin, siempre
que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga.
ARTICULO 61. Administracin. El rgano de administracin de las entidades emisoras
podr funcionar con los miembros presentes o comunicados entre s por otros medios de
transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras cuando as lo prevea el estatuto social.
El rgano de fiscalizacin dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Se entender que slo se computarn a los efectos del qurum a los miembros presentes salvo
que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deber establecer la forma en que
se har constar en las actas la participacin de miembros a distancia.
En el caso de reuniones a distancia del rgano de administracin, las actas sern
confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das hbiles de celebrada la reunin por los
miembros presentes y el representante del rgano de fiscalizacin.
El estatuto podr prever que las asambleas se puedan tambin celebrar a distancia a cuyo
efecto la Comisin Nacional de Valores reglamentar los medios y condiciones necesarios para
otorgar seguridad y transparencia al acto.
ARTICULO 62. Aumentos de capital. Al adoptar la resolucin de aumento de capital, la
asamblea podr autorizar al directorio a aumentar el nmero de acciones autorizado previendo
que en una emisin los pedidos de suscripcin excedan la cantidad de acciones ofrecidas por
la sociedad. En tal caso, la asamblea deber fijar el lmite de tal emisin en exceso. No podr
superarse el lmite que fije la Comisin Nacional de Valores, la que deber establecer los
recaudos a ser cumplidos en estos casos.
ARTICULO 63. Opciones. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones,
cuando as lo prevea su estatuto, la asamblea podr aprobar la emisin de opciones sobre
acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijacin de los
trminos y condiciones de su emisin y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el
rgano de administracin la fijacin del precio de las opciones y el de las acciones a las que
stas den derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio debern
publicarse y registrarse. Adicionalmente, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 11, 12
y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus modificatorias.
ARTICULO 64. Adquisicin de acciones propias. Una sociedad annima podr adquirir
las acciones que hubiera emitido, en tanto estn admitidas a la oferta pblica y listadas por
parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en este artculo y aquellas que determine
la Comisin Nacional de Valores. La reglamentacin deber respetar el principio de trato
igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la informacin plena de los inversores.
Son condiciones necesarias para toda adquisicin de sus acciones por la sociedad emisora las
siguientes:
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas;
b) Que medie resolucin fundada del directorio con informe del comit de auditora y de la
comisin fiscalizadora. La resolucin del directorio deber establecer la finalidad de la

adquisicin, el monto mximo a invertir, la cantidad mxima de acciones o el porcentaje

mximo sobre el capital social que ser objeto de adquisicin y el precio mximo a pagar
por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores informacin
amplia y detallada;
c) Que la adquisicin se efecte con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres o
facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que
cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisicin no afecta la solvencia de la
sociedad;
d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido
con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningn caso excedan del lmite del diez
por ciento (10%) del capital social o del lmite porcentual menor que determine la Comisin
Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociacin de las acciones en
cuestin.
ARTICULO 65. Enajenacin. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales
lmites debern ser enajenadas en el trmino de noventa (90) das hbiles contados a partir de
la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inciso
d) del artculo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los
directores de la sociedad.
ARTICULO 66. Formas de adquisicin. Las operaciones celebradas con motivo de la
adquisicin de acciones de propia emisin podrn llevarse a cabo mediante operaciones en el
mercado o a travs de una oferta pblica de adquisicin. En el caso de adquisiciones en el
mercado, el monto de stas realizadas en un mismo da no podr ser superior al veinticinco por
ciento (25%) del volumen promedio de transaccin diario que hayan experimentado las
acciones de la sociedad durante los noventa (90) das hbiles anteriores. En cualquier caso, la
Comisin Nacional de Valores podr requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta
pblica de adquisicin cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje
importante con relacin al volumen promedio de negociacin.
ARTICULO 67. Consecuencias de la adquisicin. Las acciones adquiridas en virtud de lo
dispuesto en los artculos anteriores debern ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo
mximo de tres (3) aos a contar de su adquisicin. Transcurrido el plazo indicado y no
mediando resolucin asamblearia, el capital quedar disminuido de pleno derecho en un monto
igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarn
canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deber realizar una oferta preferente de las
acciones a los accionistas en los trminos establecidos en el artculo 221 de la ley 19.550 de
sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No ser obligatoria esa oferta cuando
se trate de cumplir un programa o plan de compensacin a favor de personal dependiente de la
sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporcin a sus
tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier perodo
de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad,
siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobacin de la asamblea de accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el
prrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la
enajenacin deber efectuarse en un mercado.
ARTICULO 68. Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la
asamblea podr resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser
entregadas al personal en relacin de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de
sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no
podr superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podr resolver la entrega
de acciones como bonificacin, en cuyo caso debern afectarse utilidades lquidas y realizadas
o reservas libres, o sujetas a integracin por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso,
fijar las modalidades de la integracin.

ARTICULO 69. Pautas reglamentarias. La Comisin Nacional de Valores deber

establecer pautas referentes a:
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar;
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o inters de
terceros, bajo fideicomiso, depsito u otras relaciones jurdicas afines, cuando los
respectivos contratos as lo autoricen;
c) La solicitud pblica de poderes a fin de asegurar el derecho de informacin plena del
inversor.
Los accionistas que deseen solicitar en forma pblica el otorgamiento de poderes a su favor,
debern hacerlo conforme la reglamentacin que a tal efecto establezca la Comisin Nacional
de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrn que poseer como mnimo el
dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una
antigedad como accionista de por lo menos un (1) ao y debern cumplir con los requisitos
formales que establezca la Comisin Nacional de Valores. El mandato ser siempre revocable
y deber ser otorgado para una asamblea determinada.
Los accionistas que promuevan dicha solicitud sern responsables por las informaciones del
formulario de poder que sea registrado ante la Comisin Nacional de Valores y por aquella
informacin que se divulgue durante el perodo de solicitud, debiendo dicha informacin
permitir a los accionistas tomar una decisin con pleno conocimiento de causa. Los
intermediarios que participen en dicha solicitud debern verificar en forma diligente la
correccin de dicha informacin.
Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho comn que les pudiera corresponder, los
infractores a los deberes establecidos en este prrafo y sus normas reglamentarias sern
sancionados por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 70. Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta pblica
de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deber publicarse con una anticipacin
no menor a los veinte (20) das corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) das corridos de
la fecha fijada para su celebracin. Los plazos indicados se computarn a partir de la ltima
publicacin.
Veinte (20) das corridos antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea, el
directorio deber poner a disposicin de los accionistas en su sede social o por medios
electrnicos, toda la informacin relevante concerniente a la celebracin de la asamblea, la
documentacin a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio.
Hasta cinco (5) das corridos antes de la fecha para la celebracin de la asamblea ordinaria
que deba considerar la documentacin del ejercicio, los accionistas que representen por lo
menos el dos por ciento (2%) del capital social podrn entregar en la sede social comentarios o
propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El
directorio deber informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se
encuentran disponibles en la sede social o que podrn consultarse a travs de cualquier medio
electrnico.
ARTICULO 71. Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus
acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, adems de los asuntos mencionados
en el artculo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones,
los siguientes:
a) La disposicin o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad
cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad;
b) La celebracin de contratos de administracin o gerenciamiento de la sociedad. Lo
mismo se aplica a la aprobacin de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios
que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los
ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida
cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.

ARTICULO 72. Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta
pblica de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte
relacionada y que involucre un monto relevante, debern cumplir con el procedimiento que se
prev a continuacin.
A los efectos del presente artculo:
a) Se entender por parte relacionada a las siguientes personas en relacin con la
sociedad emisora:
I. A los directores, integrantes del rgano de fiscalizacin o miembros del consejo de
vigilancia de la sociedad emisora, as como a los gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales
(t.o. 1984) y sus modificaciones;
II. A las personas fsicas o jurdicas que tengan el control o posean una participacin
significativa, segn lo determine la Comisin Nacional de Valores, en el capital social
de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante;
III. A otra sociedad que se halle bajo el control comn del mismo controlante;
IV. A los ascendientes, descendientes, cnyuges o hermanos de cualquiera de las
personas fsicas mencionadas en los apartados I y II precedentes;
V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I
a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.
Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no ser considerada
parte relacionada a los efectos de este artculo una sociedad controlada por la
sociedad emisora;
b) Se entender que un acto o contrato es por un monto relevante cuando el importe del
mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al ltimo
balance aprobado.
El directorio o cualquiera de sus miembros requerir al comit de auditora un pronunciamiento
acerca de si las condiciones de la operacin pueden razonablemente considerarse adecuadas
a las condiciones normales y habituales del mercado. El comit de auditora debe pronunciarse
en un plazo de cinco (5) das hbiles.
Sin perjuicio de la consulta al comit de auditora la sociedad podr resolver con el informe de
dos (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales debern haberse expedido sobre el
mismo punto y sobre las dems condiciones de la operacin.
ARTICULO 73. Procedimiento. Los actos o contratos a que se refiere el artculo anterior,
inmediatamente despus de haber sido aprobados por el directorio, debern ser informados
conforme el inciso a) del artculo 99 de la presente ley con indicacin de la existencia de los
pronunciamientos del comit de auditora o, en su caso, de las firmas evaluadoras
independientes.
El directorio deber poner a disposicin de los accionistas el informe del comit de auditora o
los informes de las firmas evaluadoras independientes, segn corresponda, en la sede social
de la sociedad al da siguiente hbil de haberse adoptado la pertinente resolucin del directorio
debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletn del mercado.
En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la
operacin, deber poner a disposicin del directorio antes de que ste apruebe la operacin,
todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operacin
presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de
valores extranjeras.
En el acta de directorio que apruebe la operacin deber hacerse constar el sentido del voto de
cada director.

La operacin deber ser sometida a aprobacin previa de la asamblea cuando las condiciones
previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el comit
de auditora o por ambas firmas evaluadoras.
ARTICULO 74. Carga probatoria en litigios. En caso de que un accionista demande
resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infraccin al artculo anterior
corresponder a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust a condiciones de
mercado o que las condiciones de la operacin no causaron perjuicio a la sociedad. Tal
inversin de la carga probatoria no ser aplicable cuando la operacin fuese aprobada por el
directorio contando con la opinin favorable del comit de auditora o de las dos (2) firmas
evaluadoras o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria sin el voto decisivo del
accionista respecto del cual se configure la condicin de parte relacionada o tenga inters en el
acto o contrato en cuestin.
ARTICULO 75. Remuneraciones de directores. Las sociedades autorizadas a hacer oferta
pblica de sus acciones podrn remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o tcnicoadministrativas, as como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia
sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la
Comisin Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deber fijar el precio de las
opciones y de las acciones a las que stas den derecho y el valor a computar a los fines de la
remuneracin a los efectos de los lmites del artculo 261 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposicin contraria del estatuto, la
sociedad podr contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la
cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones.
ARTICULO 76. Acciones de responsabilidad. En las sociedades que hacen oferta pblica
de sus acciones, la accin de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley 19.550 de
sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida
por los accionistas en forma individual, podr ser ejercida para reclamar en beneficio de la
sociedad el resarcimiento del dao total sufrido por sta o para reclamar el resarcimiento del
dao parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporcin a su tenencia, en cuyo caso
la indemnizacin ingresar a su patrimonio.
Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega
sufrido por la sociedad podr optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del
resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aqullos en proporcin
a su tenencia accionaria.
ARTICULO 77. Asignacin de funciones. En las sociedades que hacen oferta pblica de
sus acciones, la asignacin de funciones especficas prevista en el segundo prrafo del artculo
274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, adems de
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, deber comunicarse al mercado en el cual listen
las acciones.
ARTICULO 78. Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta pblica de
sus acciones se entendern especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que
deben actuar los directores:
a) La prohibicin de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier
informacin confidencial, con fines privados;
b) La prohibicin de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por accin o por
omisin, las oportunidades de negocio de la sociedad;
c) La obligacin de ejercer sus facultades nicamente para los fines para los que la ley, el
estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido;
d) La obligacin de velar escrupulosamente para que su actuacin nunca incurra en
conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba
corresponde al director.

ARTICULO 79. Comisin fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el rgimen de

oferta pblica por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la
Comisin Fiscalizadora deber revestir la calidad de independiente.
Las sociedades que hagan oferta pblica de acciones y tengan constituido un comit de
auditora podrn prescindir de la Comisin Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese
comit tendrn las atribuciones y deberes que otorga el artculo 294 de la ley 19.550 de
sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
La decisin de eliminar la Comisin Fiscalizadora corresponde a la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber contar con la presencia, como
mnimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con
derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos sern tomadas por el voto favorable del
setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad
de voto.

TITULO III
Oferta pblica
CAPITULO I
Oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos financieros

ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de

aplicacin y autorizacin de la oferta pblica de valores negociables en todo el mbito de la
Repblica Argentina.
El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de autorizacin
de oferta pblica de los valores negociables al inicio del trmite, por las bolsas y mercados, la
que se sujetar a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo.
ARTICULO 81. Facultades regulatorias. La Comisin Nacional de Valores podr
establecer regmenes diferenciados de autorizacin de oferta pblica de acuerdo con las
caractersticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los
ofrecimientos, el nmero limitado de stos, el domicilio de constitucin del emisor, los montos
mnimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los
valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.
Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores,
comprenda caractersticas semejantes a la oferta pblica definida en la presente ley se
considerar como tal y se someter a las normas de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta pblica
los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas
y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genrica y se
individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos
financieros que autorice la Comisin Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las
entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisin
Nacional de Valores.
ARTICULO 83. Valores emitidos por entes pblicos. La oferta pblica de valores
negociables emitidos por la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los
municipios, los entes autrquicos, as como por los organismos multilaterales de crdito de los
que la Repblica Argentina fuere miembro no est comprendida en esta ley, sin perjuicio de las
facultades del Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de

regulacin de la moneda y del crdito y de ejecucin de la poltica cambiaria. Se considera

oferta pblica sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociacin de los valores negociables
citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona fsica o jurdica privada, en las
condiciones que se establecen en el artculo 2 de la presente ley.
La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones
polticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la Repblica
Argentina deber ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcin de las
emisiones de los Estados nacionales de los pases miembros del Mercado Comn del Sur
(Mercosur), las que tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de reciprocidad.
ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe
resolver la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta (30)
das hbiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentacin a
satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u
observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto
despacho. A los quince (15) das hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de
Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorizacin, salvo que aqulla
prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no puede exceder de quince
(15) das hbiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la
autorizacin se considera otorgada.
La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores negociables,
contratos, a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos
financieros no importa autorizacin para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor,
an cuando tengan las mismas caractersticas.
ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco
Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda, el
crdito y de la ejecucin de la poltica cambiaria puede limitar, con carcter general y por el
tiempo que estime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de valores negociables.
Esta facultad podr ejercerla indistintamente respecto de los valores negociables pblicos o
privados. La resolucin debe ser comunicada a la Comisin Nacional de Valores para que
suspenda la autorizacin de nuevas ofertas pblicas y a los mercados para que suspendan la
autorizacin de nuevas autorizaciones o negociaciones.

CAPITULO II
Oferta pblica de adquisicin

ARTICULO 86. Principios generales. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con
derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la
oferta pblica, sea de carcter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artculos
siguientes, deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones. Tratndose de ofertas de
adquisicin obligatoria tambin deber incluir a los titulares de derechos de suscripcin u
opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares
que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en
acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que
se desee adquirir; y deber realizarse cumpliendo los procedimientos que establezca la
Comisin Nacional de Valores, ajustndose en todo lo aplicable a las normas de transparencia
que regulan las colocaciones primarias y negociacin secundaria de valores negociables.
El procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores deber asegurar y prever:
a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econmicas y
financieras como en cualquier otra condicin de la adquisicin para todas las acciones,
ttulos o derechos de una misma categora o clase;

b) El precio equitativo;
c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del
tiempo adecuado para adoptar una decisin respecto de la misma, as como el modo de
cmputo de esos plazos;
d) La obligacin de brindar al inversor la informacin detallada que le permita adoptar su
decisin contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de
causa;
e) Los trminos en que la oferta ser irrevocable o en que podr someterse a condicin
en cuyo caso debern ser causales objetivas y figurar en forma clara y destacada en los
prospectos de la oferta y cuando as lo determine la autoridad de aplicacin, las garantas
exigibles segn que la contraprestacin ofrecida consista en dinero, valores negociables ya
emitidos o valores negociables cuya emisin an no haya sido acordada por el oferente;
f) La reglamentacin de los deberes del rgano de administracin para brindar, en inters de
la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinin
sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas;
g) El rgimen de las posibles ofertas competidoras;
h) Las reglas sobre retiro o revisin de la oferta, prorrateo, revocacin de aceptaciones,
reglas de mejor precio ofrecido y mnimo perodo de oferta, entre otras;
i) La informacin a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario de registracin de
la misma, la cual deber contemplar las intenciones del oferente con respecto a las
actividades futuras de la sociedad;
j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el
oferente y los administradores de la sociedad;
k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentacin de la
informacin financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje
que deber incluirse en el prospecto de la oferta;
l) La vigencia del principio de que al rgano de administracin de la sociedad le est vedado
obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la bsqueda de
ofertas alternativas o haya recibido una autorizacin previa a tal efecto de la asamblea de
accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;
m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores
negociables sean objeto de una oferta durante ms tiempo del razonable;
n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.
ARTICULO 87. Toma de control. Supuestos comprendidos. Quien con el fin de alcanzar el
control, en forma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas
al rgimen de la oferta pblica pretenda adquirir a ttulo oneroso, actuando en forma individual
o concertada con otras. personas en un slo acto o en actos sucesivos, una cantidad de
acciones con derecho a voto, de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos
de deuda convertibles u otros valores negociables similares que directa o indirectamente
puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin de o en acciones con derecho a
voto, cualquiera sea su forma de instrumentacin, que den derecho o que ejercidas den
derecho, a una participacin significativa en los trminos que defina la reglamentacin que
deber dictar la Comisin Nacional de Valores, en el capital social y/o en los votos de una
sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber
promover previamente dentro del plazo que establezca la reglamentacin una oferta pblica
obligatoria de adquisicin o canje de valores negociables de acuerdo con el procedimiento
establecido por la Comisin Nacional de Valores.
Esta oferta estar dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio equitativo
determinado segn las pautas establecidas en el artculo 98 de la presente ley, y se referir
como mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que deber determinar la
obligacin de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas segn el
porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar.

Tal obligacin comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de control
como consecuencia de una reorganizacin societaria, una fusin o una escisin de acuerdo a
los trminos y casos definidos por la reglamentacin dictada por la Comisin Nacional de
Valores, pero no regir en los supuestos en que la adquisicin de la participacin significativa
no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.
ARTICULO 88. Destinatarios. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho
a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica
deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluyendo a los titulares de derechos de
suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores
negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin,
adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al
monto de la participacin que se desee adquirir.
La oferta se efectuar a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas en el
captulo siguiente, y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la
reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o
parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda
alcanzar.
ARTICULO 89. Incumplimiento. En los casos en que la participacin sealada en el
artculo 87 de la presente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de las
condiciones fijadas para ello, la Comisin Nacional de Valores la declarar irregular e ineficaz a
los efectos administrativos y dispondr la subasta de las participaciones adquiridas en
infraccin, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.
ARTICULO 90. Alcance universal. El rgimen de oferta pblica de adquisicin regulado en
este captulo y el rgimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a
todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el rgimen anterior hubieren optado
por excluirse de su aplicacin.

CAPITULO III
Rgimen de participaciones residuales

ARTICULO 91. Supuestos. Lo dispuesto en el presente captulo es aplicable a todas las

sociedades annimas cuyas acciones cuenten con autorizacin de oferta pblica otorgada por
la Comisin Nacional de Valores.
Cuando una sociedad annima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podr, en cualquier tiempo, intimar a la persona
controlante para que sta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas
minoritarios;
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control
casi total de otra persona, esta ltima podr emitir una declaracin unilateral de voluntad de
adquisicin de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
ARTICULO 92. Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente captulo:
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad annima respecto de la
cual otra persona fsica o jurdica, ya sea en forma directa o a travs de otra u otras
sociedades a su vez controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%) o
ms del capital suscripto;
b) Se tomar como fecha en la que una sociedad annima ha quedado bajo control casi
total de otra persona la del da en que se perfeccion el acto de transmisin de la titularidad
de las acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;

c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones de cualquier tipo o

clase, as como a los titulares de todos los otros ttulos convertibles en acciones que no
sean de la persona o personas controlantes;
d) La legitimacin para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios slo
corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros ttulos a la
fecha en que la sociedad qued sometida a control casi total; la legitimacin slo se
transmite a los sucesores a ttulo universal;
e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada debern comunicar a la
Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus
acciones el hecho de hallarse en situacin de control casi total, en el plazo y condiciones
que se fijen reglamentariamente. Sin perjuicio de las dems sanciones que pudieren
corresponder, no se podr hacer uso del derecho establecido en el artculo 94 de la
presente ley hasta el cumplimiento de las comunicaciones precedentes. La existencia de
control casi total podr ser constatada por la Comisin Nacional de Valores a requerimiento
de los accionistas minoritarios. En caso de constatarse dicha situacin, el organismo la
notificar a los accionistas minoritarios por el medio que estime adecuado, y stos quedarn
a partir de entonces, habilitados para ejercer el derecho que les concede el artculo
siguiente.
Las disposiciones del presente captulo tambin son aplicables al supuesto de ejercicio de
control casi total compartido o concertado entre dos (2) o ms entidades, o entre una entidad y
otras personas fsicas o jurdicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni estn
vinculadas entre s, siempre que el ejercicio de ese control comn tenga caractersticas de
estabilidad y as se lo declare, asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos.
ARTICULO 93. Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante
para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona
controlante acepta hacer la oferta, podr optar por hacer una oferta pblica de adquisicin o
por utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin reglamentado en este captulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad annima con negociacin de sus
acciones y estas acciones cuenten con oferta pblica en mercados del pas o del exterior
autorizados por la Comisin Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la
oferta en efectivo, podr ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad
bajo control casi total que stos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad
controlante. La sociedad controlante deber proponer la relacin de canje sobre la base de
balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusin. La
relacin de canje deber contar, adems, con el respaldo de la opinin de uno (1) o ms
evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisin Nacional de Valores
reglamentar los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opcin.
Transcurridos sesenta (60) das hbiles contados desde la intimacin a la persona controlante
sin que sta efecte una oferta pblica de adquisicin de acciones ni la declaracin de
adquisicin, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido
adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio
equitativo en dinero de sus acciones, conforme las pautas del inciso d), artculo 98 de la
presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artculo, incluso para todos los fines
dispuestos en el prrafo precedente, o para impugnar el precio o la relacin de canje, regirn
las normas procesales establecidas en el artculo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en
sede judicial o arbitral.
ARTICULO 94. Declaracin de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital
remanente. La declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital
social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artculo 91 de esta
ley, denominada declaracin de adquisicin, deber ser resuelta por el rgano de
administracin de la persona jurdica controlante o efectuada en un instrumento pblico en
caso de tratarse de personas fsicas. Es condicin de validez de la declaracin, que la

adquisicin comprenda a la totalidad de las acciones en circulacin, as como de todos los

otros ttulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.
La declaracin de adquisicin deber contener la fijacin del precio equitativo que la persona
controlante pagar por cada accin remanente en poder de terceros. En su caso, tambin
contendr la fijacin del precio equitativo que se pagar por cada ttulo convertible en acciones.
Para la determinacin del precio equitativo se estar a lo establecido en el inciso d) del artculo
98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad annima con negociacin de sus
acciones y dems condiciones establecidas en el segundo prrafo del artculo 93 de la
presente ley, podr ofrecer a los accionistas minoritarios la opcin de canje de acciones all
prevista, en las mismas condiciones all establecidas.
Dentro del plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la emisin de la declaracin, la
persona controlante deber notificar a la sociedad bajo control casi total la declaracin de
adquisicin y presentar la solicitud de retiro de la oferta pblica a la Comisin Nacional de
Valores y a los mercados en los que estn listadas sus acciones.
La declaracin de adquisicin, el valor fijado y las dems condiciones, incluido el nombre y
domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el prrafo siguiente, debern publicarse por
tres (3) das en el Boletn Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletn Oficial
de la Repblica Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulacin de la Repblica
Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno
de los medios.
Dentro de los cinco (5) das hbiles contados desde la conformidad por parte de la Comisin
Nacional de Valores, la persona controlante est obligada a depositar el monto correspondiente
al valor total de las acciones y dems ttulos convertibles comprendidos en la declaracin de
adquisicin, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual
se admita que el Fondo de Garanta de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional
Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de depsitos de plazo fijo. En el caso de
ofertas de canje, los ttulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los
accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido debern ser
depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisin Nacional de Valores.
El depsito deber ir acompaado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso,
de los titulares de los dems ttulos convertibles, con indicacin de sus datos personales y de la
cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada
uno. La Comisin Nacional de Valores deber arbitrar los medios para tener actualizado y a
disposicin del pblico, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depsito
referido.
ARTICULO 95. Efectos de la declaracin de adquisicin y de la disposicin de los
fondos. Luego de la ltima publicacin y de inscripta en el Registro Pblico de Comercio la
autorizacin de la Comisin Nacional de Valores, y una vez efectuado el depsito, la
declaracin de adquisicin ser elevada por la persona controlante a escritura pblica, en la
cual se har constar:
a) La declaracin de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad de
las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los
dems ttulos convertibles pertenecientes a terceros, as como la referencia de la resolucin
del rgano de administracin que decidi emitir la declaracin de adquisicin, de
corresponder;
b) El precio por accin y el precio por cada otro ttulo convertible;
c) Los datos del depsito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta;
d) Los datos de las publicaciones efectuadas;
e) Los datos de inscripcin de la sociedad controlada;
f) Los datos de la conformidad de la Comisin Nacional de Valores y la constancia de que la
sociedad se retira de la oferta pblica de sus acciones.

La escritura pblica conteniendo esta declaracin deber ser inscripta en el Registro Pblico de
Comercio y presentada a la Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad
listaba sus acciones.
La escritura pblica convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las
acciones y ttulos convertibles. La sociedad controlada cancelar los ttulos anteriores y emitir
ttulos nuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en el registro de
accionistas o en el registro de acciones escriturales, segn corresponda.
La declaracin de adquisicin importar, por s misma, y de pleno derecho, el retiro de oferta
pblica de las acciones a partir de la fecha de la escritura pblica.
Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaracin de
adquisicin reglada en el presente artculo, no regir lo dispuesto en el inciso 8 del artculo 94
de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
Desde la fecha de acreditacin del depsito a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 94 de
la presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los dems ttulos
convertibles, tendrn derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les
correspondiesen, con ms los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El retiro
voluntario de los fondos importar la aceptacin del precio equitativo asignado por la persona
controlante a las acciones y dems ttulos convertibles.
ARTICULO 96. Impugnacin del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses
desde la fecha de la ltima publicacin a que se refiere el anteltimo prrafo del artculo 94 de
la presente ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro ttulo
convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o ttulos convertibles o, en su
caso, la relacin de canje propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no
es un precio equitativo. Transcurrido este plazo de caducidad, se tendr por firme la valuacin
publicada respecto del accionista minoritario que no hubiere impugnado. Idntica caducidad
rige respecto del titular de ttulos convertibles que no hubiere impugnado.
El trmite de la impugnacin no altera la transmisin de pleno derecho de las acciones y de los
ttulos convertibles a favor de la persona controlante. Durante el trmite de la impugnacin,
todos los derechos correspondientes a las acciones y a los ttulos convertibles, patrimoniales o
no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.
La impugnacin podr efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere
negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial
del domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas
minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles, sern acumuladas para su
trmite ante el mismo tribunal. Se suspender el trmite de la impugnacin hasta tanto haya
vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer prrafo del presente artculo o hasta
que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la accin de impugnacin.
A tal fin se entender como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros ttulos
convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a que hace
mencin el ltimo prrafo del artculo 95 de esta ley.
De la impugnacin, que solamente podr referirse a la valuacin dada a las acciones y, en su
caso, a los dems ttulos convertibles, as como a la relacin de canje, si fuera el caso, se dar
traslado a la persona controlante por el plazo de diez (10) das hbiles. Las pruebas debern
ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestacin del mismo. El tribunal arbitral o juez,
segn corresponda, nombrar los peritos tasadores en el nmero que estime corresponder al
caso y, luego de un nuevo traslado por cinco (5) das hbiles, deber dictar sentencia fijando el
precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15) das hbiles. La sentencia es apelable y la
apelacin deber presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) das hbiles.
El traslado se correr por igual plazo, y el tribunal de apelacin deber resolver dentro de los
veinte (20) das hbiles.

Los honorarios de abogados y peritos sern fijados por el tribunal arbitral o judicial, segn
corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportar los
honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores tcnicos. Los honorarios de los
peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estarn siempre a cargo de la persona
controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el impugnante
supere en un treinta por ciento (30%) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicar lo
dispuesto en el primer prrafo del artculo 154 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o.
1984) y sus modificaciones.
En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) das hbiles luego de que la sentencia
definitiva haya pasado en autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deber depositar
en la cuenta indicada en el ltimo prrafo del artculo 95 el monto de las diferencias de precio
que se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del depsito har devengar a cargo
de la persona controlante un inters punitorio igual a una vez y media la tasa que rija en los
tribunales comerciales de la jurisdiccin correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la mora
excediere de los treinta (30) das corridos, cualquier accionista estar legitimado para declarar
la caducidad de la venta de sus ttulos. En tal caso la persona controlante deber restituir la
titularidad de las acciones y dems derechos del accionista a su anterior estado, adems de su
responsabilidad por los daos y perjuicios causados.
Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles, podrn
retirar los fondos correspondientes a sus acciones o ttulos convertibles a partir de la fecha de
la acreditacin de este ltimo depsito, con ms los intereses que hubieren acrecido los
importes respectivos.

CAPITULO IV
Retiro de la oferta pblica
ARTICULO 97. Retiro voluntario del rgimen de oferta pblica. Cuando una sociedad,
cuyas acciones se encuentren admitidas a los regmenes de oferta pblica acuerde su retiro
voluntario, deber seguir el procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores y,
asimismo, deber promover obligatoriamente una oferta pblica de adquisicin de sus
acciones, de derechos de suscripcin, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre
acciones en los trminos previstos en el artculo siguiente.
La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas o
con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizacin o su
enajenacin en el plazo del artculo 221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o.
1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de
Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta su
solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacin
aqu prevista quedar a cargo de la sociedad controlante, la cual deber acreditar idnticos
extremos.
ARTICULO 98. Condiciones. La oferta pblica de adquisicin prevista en el artculo anterior
deber sujetarse a las siguientes condiciones:
a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores
que den derecho a su suscripcin o adquisicin;
b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la
asamblea, quienes debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de
aceptacin que determine la reglamentacin;
c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin se expresar con claridad
tal circunstancia y se identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como la
identidad de sus titulares;

d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo, pudindose ponderar para tal
determinacin, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuacin:
I. Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un balance especial de
retiro de cotizacin;
II. Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o
indicadores aplicables a compaas o negocios comparables;
III. Valor de liquidacin de la sociedad;
IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del
acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se
hubieran negociado;
V. Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas
acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin
respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones segn corresponda, en el
ltimo ao, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.
Estos criterios se tomarn en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacin de su
respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada
en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opinin de los
rganos de administracin y de fiscalizacin y del comit de auditora de la entidad. En todos
los casos, el precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio indicado en el
apartado IV precedente.
La Comisin Nacional de Valores podr objetar el precio que se ofrezca por considerar que el
mismo no resulta equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho de los
accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnacin del
precio se estar a lo establecido en el artculo 96 de esta ley. La Comisin Nacional de Valores
deber tomar especialmente en cuenta el proceso de decisin que fije el precio de la oferta, en
particular la informacin previa y fundamentos de esa decisin, as como el hecho de que para
tal decisin se haya pedido la opinin de una evaluadora especializada independiente y se
cuente con la opinin favorable del comit de auditora y del rgano de fiscalizacin. En caso
de objecin del precio por la Comisin Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrn
recurrir al procedimiento establecido en el artculo 96 de la presente ley.

CAPITULO V
Rgimen de transparencia
SECCION I
Regmenes informativos

ARTICULO 99. Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente

artculo debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente
y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y
circunstancias, sin perjuicio de los dems que se establezcan reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores
negociables y los integrantes de su rgano de fiscalizacin, estos ltimos en materia de su
competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto para afectar
en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su negociacin. Esta
obligacin rige desde el momento de presentacin de la solicitud para realizar oferta pblica
de valores negociables y deber ser puesta en conocimiento de la Comisin Nacional de
Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la intervencin del rgano de
fiscalizacin, deber designar a una persona para desempearse como responsable de
relaciones con el mercado a fin de realizar la comunicacin y divulgacin de las
informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la designacin a la
Comisin Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de

responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones

que se establecen;
b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica,
acerca de todo hecho o situacin no habitual que por su importancia sea apto para afectar el
desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;
c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el artculo
270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, y
miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los accionistas
controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pblica de sus valores negociables,
acerca de la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda convertibles en
acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables que
posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes,
sndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de
calificacin de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de
deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a
hacer oferta pblica de sus valores negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de
los dems agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos
representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de
sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
f) Toda persona fsica o jurdica que, en forma directa o por intermedio de otras personas
fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en
forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta pblica
de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que
configuran el o los grupos de control afectando su conformacin, respecto a dicha operacin
o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del
cumplimiento del procedimiento previsto en el captulo II de este ttulo;
g) Toda persona fsica o jurdica no comprendida en la operacin del inciso precedente que,
en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las personas
integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene por
cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el rgimen
de la oferta pblica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o ms de los votos que pudieren
emitirse a los fines de la formacin de la voluntad social en las asambleas ordinarias de
accionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada aquella mediante la cual se
super el lmite anteriormente mencionado;
h) Toda persona fsica o jurdica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo objeto
sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones estn admitidas a la oferta
pblica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a ttulo
meramente enunciativo, pactos que creen la obligacin de consulta previa para ejercer el
voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores negociables,
atribuyan derechos de compra o de suscripcin de las mismas, o prevean la compra de
esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una
influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en la estructura o en las
relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o
cambios. Igual obligacin de informar tendrn, cuando sean parte de dichos pactos o tengan
conocimiento de ellos, los directores, administradores, sndicos y miembros del consejo de
vigilancia, as como los accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la
celebracin o ejecucin de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios debern
presentarse ante la Comisin Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificacin y
presentacin de estos pactos o convenios a la Comisin Nacional de Valores no implica el
reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de incumplimiento a la obligacin
de informar, los pactos o convenios carecern de valor alguno.
En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artculo, el alcance de la
obligacin de informar alcanzar tanto lo referido a las tenencias de su propiedad como a las

que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de sociedades controlantes,

controladas o vinculadas con ellas.
El deber de informar se mantendr durante el trmino del ejercicio para el que fueren
designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente
artculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la
Comisin Nacional de Valores tendrn, a los fines de la presente ley, el efecto de declaracin
jurada.
ARTICULO 100. Rgimen informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los
incisos a), b), c), f), g) y h) del artculo anterior debern dirigir comunicaciones similares en
forma simultnea, a excepcin del supuesto previsto en el prrafo siguiente, a aquellos
mercados en los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores
negociables. Los mercados debern publicar de inmediato las comunicaciones recibidas en sus
boletines de informacin o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusin.
En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la
comunicacin se entender cumplida por la publicidad efectuada en un (1) diario de amplia
circulacin nacional.

SECCION II
Reserva

ARTICULO 101. Excepciones al rgimen informativo general. La Comisin Nacional de

Valores establecer las condiciones en que, a pedido de parte, por resolucin fundada y por un
perodo determinado, se podr suspender la obligacin de informar al pblico sobre ciertos
hechos y antecedentes incluidos en los incisos a), b) y h) del artculo 99 que no sean de
conocimiento pblico y cuya divulgacin pudiera afectar el inters social. La dispensa referida
al inciso h) del artculo citado podr ser por tiempo indeterminado cuando se trate de aspectos
que a juicio de la Comisin Nacional de Valores se refieran a acuerdos que slo afecten los
intereses privados de las partes.
ARTICULO 102. Deber de reserva. Los directores, administradores, gerentes, sndicos,
miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de
cualquier entidad autorizada a la oferta pblica de valores negociables o persona que haga una
oferta pblica de adquisicin o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta
pblica y los agentes, segn la categora que corresponda y, en general, cualquier persona que
en razn de su cargo o actividad tenga informacin acerca de un hecho an no divulgado
pblicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocacin o el curso de la
negociacin que se realice con valores negociables con oferta pblica autorizada debern
guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha informacin tenga carcter
pblico.
Igual reserva debern guardar los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios y
empleados de los agentes de calificacin de riesgo y de los organismos de control pblicos o
privados, incluidos la Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de depsito colectivo
y cualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a similar informacin.
El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por relacin temporaria o
accidental con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran haber
accedido a la informacin all descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la
naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informacin.
ARTICULO 103. Deber de colaboracin. Toda persona sujeta a un procedimiento de
investigacin debe proveer a la Comisin Nacional de Valores la informacin que sta le
requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada durante el procedimiento

podr constituir uno de los elementos de conviccin corroborante de los dems existentes para
decidir la apertura del sumario y su posterior resolucin final. La persona objeto de
investigacin debe haber sido previamente notificada de modo personal o por otro medio de
notificacin fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido, informndole acerca del efecto
que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de informacin impuesto por este
artculo.

SECCION III
Auditores externos

ARTICULO 104. Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen
oferta pblica de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisin
Nacional de Valores determine, slo podrn ser auditados por contadores que hayan
presentado previamente una declaracin jurada informando las sanciones de las que hubieran
sido pasibles sean de ndole penal, administrativa o profesional, excepto aqullas de orden
profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo profesional actuante. Esta
informacin deber mantenerse permanentemente actualizada por los interesados y ser
accesible al pblico a travs de los procedimientos que la Comisin Nacional de Valores
determine por va reglamentaria. La falsedad u omisin de esta informacin o de sus
actualizaciones ser considerada falta grave.
ARTICULO 105. Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas,
en ocasin de la aprobacin de los estados contables, designar para desempear las
funciones de auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores pblicos
matriculados independientes segn los criterios que establezca la Comisin Nacional de
Valores por va reglamentaria. La asamblea revocar el encargo cuando se produzca una
causal justificada. Cuando la designacin o su revocacin sean decididas a propuesta del
rgano de administracin, deber contarse con la previa opinin del comit de auditora.
ARTICULO 106. Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de Valores
vigilar la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditora
externa de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en forma adicional,
y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia
sobre el desempeo profesional de sus miembros.
ARTICULO 107. Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales debern
informar a la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda infraccin a sus
normas profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o cometidas por contadores
pblicos de su matrcula respecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que
hayan certificado estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores
negociables en los cinco (5) aos anteriores a la comisin de la infraccin o a la aplicacin de
la sancin profesional.
ARTICULO 108. Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del
cumplimiento de sus funciones la Comisin Nacional de Valores tendr las siguientes
facultades:
a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los
que formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peridica u
ocasionalmente, segn se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos
vinculados a su actividad en relacin con sociedades que hagan oferta pblica de sus
valores negociables;
b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;
c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditora contable;
d) Determinar criterios de independencia;
e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados y
a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por

ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, la
Comisin Nacional de Valores podr, previa opinin del rgano de fiscalizacin y del comit
de auditora de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del dao invocado a los
accionistas, solicitar a la sociedad la designacin de un auditor externo propuesto por stos
para la realizacin de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa de
los requirentes.
Si la auditora contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas que la
solicitaron podrn repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros de sus
rganos de administracin y/o fiscalizacin responsables por accin u omisin de las
operaciones ilcitas.

SECCION IV
Comit de auditora

ARTICULO 109. Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones
deber constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada con tres (3) o
ms miembros del directorio y cuya mayora deber necesariamente investir la condicin de
independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin Nacional de Valores. Estos
criterios determinarn que para ser calificado de independiente el director deber serlo tanto
respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber desempear funciones
ejecutivas en la sociedad.
ARTICULO 110. Funciones. Corresponde al comit de auditora:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores
externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia;
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema
administrativo-contable, as como la fiabilidad de este ltimo y de toda la informacin
financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de
Valores y a los mercados en cumplimiento del rgimen informativo aplicable;
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de
riesgos de la sociedad;
d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las cuales
exista conflicto de intereses con integrantes de los rganos sociales o accionistas
controlantes;
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones
sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el rgano de
administracin;
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones de emisin de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de
aumento de capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia;
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;
h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la presente ley. Emitir opinin fundada y comunicarla a los mercados
conforme lo determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista
o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.
Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del
que dar cuenta al directorio y al rgano de fiscalizacin. Los directores, miembros del rgano
de fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a requerimiento del comit de
auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de
que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aqu previstos el
comit podr recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y
contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le

apruebe la asamblea de accionistas. El comit de auditora tendr acceso a toda la informacin

y documentacin que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y
medianas empresas de constituir el comit de auditora previsto en este artculo.

SECCION V
Publicidad

ARTICULO 111. Operaciones. La identidad del valor negociable, la cuanta, el precio y el

momento de perfeccionamiento de cada una de las operaciones realizadas en un mercado, as
como la identidad de los agentes habilitados por el correspondiente mercado que hubieran
intervenido en ellas y el carcter de su intervencin debern encontrarse desde el momento en
que se produzcan a disposicin del pblico.
ARTICULO 112. Publicidad engaosa. La publicidad, propaganda y difusin que por
cualquier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o
entidad que participe en una emisin, colocacin y negociacin de valores negociables, no
podr contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan
inducir a error, equvoco o confusin al pblico sobre la naturaleza, precio, rentabilidad,
rescate, liquidez, garanta o cualquier otra caracterstica de los valores negociables, de sus
sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan.
ARTICULO 113. Denominaciones que se prestan a confusin. Las denominaciones que
se utilizan en la presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones slo podrn
ser empleadas por las entidades autorizadas. No podrn utilizarse denominaciones similares,
derivadas o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza o individualidad.
ARTICULO 114. Facultades de la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional
de Valores podr ordenar a las personas mencionadas en el artculo 112 de la presente ley el
cese preventivo de la publicidad o de la utilizacin de nombres o expresiones u otras
referencias que pudieran inducir a error, equvocos o confusin al pblico sin perjuicio de las
dems sanciones que pudieren corresponder.
ARTICULO 115. Alcance. Las previsiones contenidas en esta seccin resultan de
aplicacin a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o
cualquier otra persona fsica o jurdica con independencia del medio elegido para la
publicacin.
No sern aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artculos o cualquier otra colaboracin
periodstica.
ARTICULO 116. Conductas sancionables. Sern pasibles de sancin las personas que en
el mbito de la oferta pblica, difundieren noticias falsas por alguno de los medios previstos en
la definicin de oferta pblica establecida en el artculo 2 de la presente ley, an cuando no
persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o para terceros, o perjuicios para
terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con dolo o culpa grave.

CAPITULO VI
Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia
SECCION I
Conductas contrarias a la transparencia

ARTICULO 117.
a) Abuso de informacin privilegiada. Los directores, miembros del rgano de fiscalizacin,
accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo, profesin o funcin
dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por s o por persona interpuesta, as
como los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes
de calificacin de riesgo y de los organismos de control pblicos o privados, incluidos la
Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de depsito y cualquier otra persona que,
en razn de sus tareas tenga acceso a similar informacin, no podrn valerse de la informacin
reservada o privilegiada a fin de obtener, para s o para otros, ventajas de cualquier tipo,
deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operacin
relacionada con el rgimen de la oferta pblica. Lo aqu dispuesto se aplica tambin a las
personas mencionadas en el artculo 35 de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos casos,
el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de
informacin privilegiada proveniente de cualquier operacin efectuada dentro de un perodo de
seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren
vinculados, corresponder al emisor y ser recuperable por l, sin perjuicio de las sanciones
que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la accin correspondiente o
no lo hiciera dentro de los sesenta (60) das de ser intimado a ello, o no lo impulsara
diligentemente despus de la intimacin, dichos actos podrn ser realizados por cualquier
accionista;
b) Manipulacin y engao. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro
interviniente o participante en los mercados autorizados, debern abstenerse de realizar, por s
o por interpsita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prcticas o conductas
que pretendan o permitan la manipulacin de precios o volmenes de los valores negociables,
alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas
debern abstenerse de incurrir en prcticas o conductas engaosas que puedan inducir a error
a cualquier participante en dichos mercados, en relacin con la compra o venta de cualquier
valor negociable en la oferta pblica, ya sea mediante la utilizacin de artificios, declaraciones
falsas o inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a travs de cualquier acto,
prctica o curso de accin que pueda tener efectos engaosos y perjudiciales sobre cualquier
persona en el mercado.
A los efectos de la determinacin de la sancin de aquellas conductas descriptas, la Comisin
Nacional de Valores considerar como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por
el accionista de control, los administradores, gerentes, sndicos de todas las personas sujetas a
la fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores o funcionarios de los rganos de control;
c) Prohibicin de intervenir u ofrecer en la oferta pblica en forma no autorizada. Toda
persona fsica o jurdica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pblica de
valores negociables sin contar con la autorizacin pertinente de la Comisin Nacional de
Valores, ser pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que
correspondan.
ARTICULO 118. Accin de recupero. La accin de recupero prescribir a los tres (3) aos,
podr promoverla cualquier accionista con sujecin a las normas que regulan la accin
subrogatoria y ser acumulable a la de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley
19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario
previa resolucin asamblearia.

SECCION II
Prospectos

ARTICULO 119. Responsables directos. Los emisores de valores negociables, juntamente

con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, estos ltimos en materia
de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relacin a la
informacin vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisin de
valores negociables, sern responsables de toda la informacin incluida en los prospectos por
ellos registrados ante la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 120. Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pblica de venta o
compra de valores negociables debern revisar diligentemente la informacin contenida en los
prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto
slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin.
ARTICULO 121. Legitimacin y carga probatoria. Tendrn legitimacin para demandar
los compradores o adquirentes a cualquier ttulo de los valores negociables con oferta pblica
ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisin
de un aspecto esencial en la informacin relativa a la oferta. A tal fin, se considerar esencial
aquella informacin que un inversor comn hubiere apreciado como relevante para decidir la
compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisin
esencial, salvo prueba en contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relacin
de causalidad entre el error o la omisin y el dao generado, excepto que el demandado
demuestre que el inversor conoca el carcter defectuoso de la informacin.
ARTICULO 122. Indemnizacin. El monto de la indemnizacin no podr superar la prdida
ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el
prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del ttulo respectivo al
momento de la presentacin de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenacin por
parte del inversor de ser anterior a tal fecha.
La limitacin establecida en el prrafo precedente no excluye la aplicacin de las sanciones
previstas en el artculo 46 de la ley 25.156.
ARTICULO 123. Solidaridad. La responsabilidad entre los infractores tendr carcter
solidario. El rgimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no
hubiere mediado dolo, se determinar teniendo en cuenta la actuacin individual de cada uno
de ellos y el grado de acceso a la informacin errnea u omitida.
ARTICULO 124. Prescripcin. La accin por daos regulada en esta seccin prescribe a
los tres (3) aos de haberse advertido el error u omisin del referido prospecto por parte del
actor.

SECCION III
Operacin en infraccin

ARTICULO 125. Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos anteriores,

toda persona que opere en un mercado autorizado, en violacin a los deberes impuestos en
este ttulo, ser responsable por el dao causado a todas aquellas personas que
contemporneamente con la compra o venta de los valores negociables objeto de dicha
violacin, hayan comprado o vendido siempre que la violacin est basada, segn
corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran afectado un derecho,
renta o inters, como consecuencia o en ocasin de la violacin de deberes aludida.
ARTICULO 126. Indemnizacin. La indemnizacin no exceder el diferencial de precio
positivo obtenido o la prdida evitada en la transaccin o transacciones objeto de la violacin,

siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas en los artculos 307 a 310 del
Cdigo Penal.
ARTICULO 127. Prescripcin. La accin prescribir a los tres (3) aos.
ARTICULO 128. No anulabilidad. No sern anulables las operaciones que motiven las
acciones de resarcimiento dispuestas en el presente captulo.

CAPITULO VII
Rgimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales

ARTICULO 129. Rgimen legal. Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a
cada valor negociable o previstas en los documentos de emisin, a los valores negociables
anotados en cuenta o escriturales se les aplicar el siguiente rgimen legal:
a) La creacin, emisin, transmisin o constitucin de derechos reales, los gravmenes,
medidas precautorias y cualquier otra afectacin de los derechos conferidos por el valor
negociable se llevar a cabo mediante asientos en registros especiales que debe llevar el
emisor o, en nombre de ste, un agente de depsito colectivo autorizado o bancos
comerciales o bancos de inversin o agentes de registro designados y producir efectos
legales siendo oponible a terceros desde la fecha de tal registracin;
b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valores negociables deber otorgar al
titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella.
Todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su
cuenta a su costa. Los comprobantes debern indicar fecha, hora de expedicin y nmero
de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato
identificatorio de la emisin; identificacin completa del titular; derechos reales y medidas
cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedicin de
comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedicin y la
fecha de vencimiento;
c) La expedicin de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la transmisin de los
valores negociables o constitucin sobre ellos de derechos reales importar el bloqueo de la
cuenta respectiva por un plazo de diez (10) das hbiles;
d) La expedicin de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o el
ejercicio de derechos de voto importar el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el da
siguiente al fijado para la celebracin de la asamblea correspondiente. Si la asamblea
pasara a cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerir la expedicin de
nuevos comprobantes, pero stos slo podrn expedirse a nombre de las mismas personas
que fueron legitimadas mediante la expedicin de los comprobantes originales;
e) Se podrn expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para
reclamar judicialmente o ante jurisdiccin arbitral en su caso, incluso mediante accin
ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificacin de crdito o participar en
procesos universales para lo que ser suficiente ttulo dicho comprobante, sin necesidad de
autenticacin u otro requisito. Su expedicin importar el bloqueo de la cuenta respectiva,
slo para inscribir actos de disposicin por su titular, por un plazo de treinta (30) das hbiles
salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de
prrroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera
hecho valer. Los comprobantes debern mencionar estas circunstancias.
ARTICULO 130. Efectos frente a terceros. El tercero que adquiera a ttulo oneroso valores
negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, segn los asientos del
registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos no estar sujeto a
reivindicacin a no ser que en el momento de la adquisicin haya obrado de mala fe o con dolo.
ARTICULO 131. Certificados globales. Se podrn expedir comprobantes de los valores
negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una
participacin en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artculo

129. El bloqueo de la cuenta slo afectar a los valores negociables a los que refiera el
comprobante. Los comprobantes sern emitidos por la entidad del pas o del exterior que
administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados
globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depsito colectivo tengan
participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depsito colectivo
administrados por otra entidad, los comprobantes podrn ser emitidos directamente por las
primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendr la
legitimacin del referido inciso e) con la mera acreditacin de su designacin.

TITULO IV
Sanciones y procedimientos administrativos
CAPITULO I
Sanciones

ARTICULO 132. Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier

naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin
perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern pasibles de las siguientes
sanciones:
a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte
dispositiva de la resolucin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos (2)
diarios de circulacin nacional a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr ser
elevada hasta el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como
consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor;
c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores,
administradores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o
auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de
cualquier otra entidad bajo fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores;
d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica. En el caso de fondos comunes de
inversin, se podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y atender
solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera
con control de la Comisin Nacional de Valores;
e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica de valores negociables.
ARTICULO 133. Pautas para graduacin. A los fines de la fijacin de las sanciones antes
referidas la Comisin Nacional de Valores deber tener especialmente en cuenta: la magnitud
de la infraccin; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el
volumen operativo del infractor; la actuacin individual de los miembros de los rganos de
administracin y fiscalizacin y su vinculacin con el grupo de control, en particular, el carcter
de miembro independiente o externo de dichos rganos. En el caso de las personas jurdicas
respondern solidariamente los directores, administradores, sndicos o miembros del consejo
de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificacin, respecto de
quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisin de las conductas
sancionadas.
ARTICULO 134. Intereses de multas. Las multas impagas devengarn intereses a la tasa
que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una
vez y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante
en el mbito del citado ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos
comerciales.

ARTICULO 135. Prescripcin. La prescripcin de las acciones que nacieran de las

infracciones al rgimen de la presente y de la ley 24.083 operar a los seis (6) aos de la
comisin del hecho que la configure. Ese plazo quedar interrumpido por la comisin de otra
infraccin de cualquier naturaleza y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la
sustanciacin del sumario una vez abierto por resolucin del directorio de la Comisin Nacional
de Valores. La prescripcin de la multa operar a los tres (3) aos contados a partir de la fecha
de notificacin de dicha sancin o desde que quede firme, si hubiere sido recurrida.

CAPITULO II
Procedimiento sumarial

ARTICULO 136. Garantas mnimas. Las sanciones establecidas en el presente ttulo

sern aplicadas por el directorio de la Comisin Nacional de Valores, mediante resolucin
fundada, previo sumario sustanciado a travs del procedimiento que establezca el organismo.
Sern de aplicacin supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y
deber resguardarse a travs de la transcripcin en actas de las audiencias orales, la totalidad
de lo actuado para la eventual revisin en segunda instancia.
ARTICULO 137. No prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con
competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que
pudieren tambin dar lugar a condenas en esa sede, no obstar a la prosecucin y conclusin
del trmite de los sumarios respectivos en la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 138. Tramitacin. La sustanciacin del sumario ser funcin de otra
dependencia de la Comisin Nacional de Valores separada e independiente de la que formule
la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevar
las actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la consideracin y decisin del
mismo. Las decisiones que dicte la Comisin Nacional de Valores instruyendo sumario y
durante su substanciacin sern irrecurribles pero podrn ser cuestionadas al interponerse el
recurso respectivo, si se apelara la resolucin definitiva.
Deber contemplarse, en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial, la
celebracin de una audiencia preliminar donde adems de requerirse explicaciones se
procurar reducir las discrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos pasos
del procedimiento para dar virtualidad a los principios de concentracin, economa procesal e
inmediacin.
ARTICULO 139. Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la
Comisin Nacional de Valores, el denunciante no ser considerado parte del procedimiento y
no podr acceder a las actuaciones.
ARTICULO 140. Procedimiento abreviado. La Comisin Nacional de Valores podr
disponer en cualquier momento, previo a la instruccin del sumario, la comparecencia personal
de las partes involucradas en la investigacin para requerir las explicaciones que estime
necesarias y an para discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho
labrndose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citacin se har constar
concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el
reconocimiento expreso por parte de los investigados de las conductas infractoras y de su
responsabilidad, la Comisin Nacional de Valores podr disponer la conclusin de la
investigacin resolviendo sin ms trmite la aplicacin de las sanciones que correspondan.

CAPITULO III
Situaciones de riesgo sistmico

ARTICULO 141. Riesgo sistmico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de

situaciones de riesgo sistmico, u otras de muy grave peligro, la Comisin Nacional de Valores

podr suspender preventivamente la oferta pblica o la negociacin de valores negociables,

otros instrumentos financieros y la ejecucin de cualquier acto sometido a su fiscalizacin hasta
que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida. Dicha medida tambin
podr adoptarse al iniciarse la investigacin o en cualquier etapa del sumario.
ARTICULO 142. Interrupcin. La Comisin Nacional de Valores podr interrumpir
transitoriamente la oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros u
operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusin de informacin relevante o se
presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan
las causas que determinaron su adopcin.

TITULO V
Procesos judiciales
CAPITULO I
Competencia

ARTICULO 143. Recursos directos. Corresponde a las Cmaras Federales de

Apelaciones:
a) Entender en la revisin de las sanciones que imponga la Comisin Nacional de Valores,
incluso las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la
suspensin o revocacin de inscripciones o autorizaciones;
b) Entender en la revisin de las denegaciones de inscripcin y autorizaciones.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, ser competente para entender en estos litigios la
Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal; pudiendo los
litigantes del resto del pas optar por que sus causas sean remitidas y resueltas por sta.
ARTICULO 144. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales de primera instancia
entender en:
a) La ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas impuestas por
la Comisin Nacional de Valores;
b) Las peticiones de rdenes de allanamiento que solicite la Comisin Nacional de Valores
para el cumplimiento de sus funciones de fiscalizacin;
c) Las dems peticiones de auxilio judicial para la ejecucin de sus decisiones;
d) Los pedidos de designacin de interventores coadministradores o administradores que
efecte la Comisin Nacional de Valores.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, sern competentes para entender en estos litigios los
juzgados nacionales de primera instancia en lo contencioso administrativo federal.

CAPITULO II
Impugnacin de actos de la Comisin Nacional de Valores

ARTICULO 145. Apelacin de sanciones. Los recursos directos previstos en el inciso a)

del artculo 143 se interpondrn y fundarn ante la Comisin Nacional de Valores dentro de los
cinco (5) das hbiles de la notificacin del acto recurrido.
La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso con efecto devolutivo dentro de los
cinco (5) das hbiles de su interposicin y remitir las actuaciones a la Cmara Federal que
corresponda, la cual le imprimir el trmite previsto en el Cdigo Procesal Civil y Comercial de
la Nacin para las apelaciones libremente concedidas.

La Comisin Nacional de Valores ser parte contraria en el recurso y el Ministerio Pblico

actuar como fiscal de la ley.
ARTICULO 146. Denegacin de inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso
b) del artculo 143 se interpondrn fundados por ante la Comisin Nacional de Valores dentro
de los treinta (30) das hbiles de notificada la denegacin de la inscripcin peticionada.
La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso y remitir las actuaciones a la Cmara
que corresponda dentro de los veinte (20) das hbiles de recibido el recurso, junto con su
contestacin, y el tribunal resolver previa vista al Ministerio Pblico.

CAPITULO III
Ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas

ARTICULO 147. Procedimiento aplicable. La ejecucin de tasas de fiscalizacin, multas y

aranceles de autorizacin tramitar por el procedimiento de ejecucin fiscal establecido en los
artculos 604 y 605 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin.

ARTICULO 148. Ttulo ejecutivo. Constituir ttulo ejecutivo la constancia de deuda del
arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisin Nacional de
Valores o el funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deber constar el nombre
del deudor, monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligacin.
ARTICULO 149. Intereses. Desde la interposicin de la demanda, el crdito reclamado
devengar intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la
cual no podr exceder en dos veces y media el inters que aplica el Banco de la Nacin
Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.

CAPITULO IV
Allanamientos y otras medidas coercitivas

ARTICULO 150. Presupuestos. En las peticiones de rdenes de allanamiento, la Comisin

Nacional de Valores indicar la documentacin o informacin que pretende secuestrar y
acreditar sumariamente su vinculacin con funciones que le son propias as como tambin
que aquella se encontrara o debera encontrarse en el lugar que se pretende allanar.
ARTICULO 151. Carcter no contencioso. La orden de allanamiento se librar sin previa
audiencia del afectado y no ser recurrible por ste ni su cumplimiento ser suspendido por
ningn incidente o cuestin que introdujere, las que sern rechazadas sin ms trmite; pero
quedar a salvo su derecho de promover la reparacin de los daos que la ilegitimidad de la
medida o el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecucin le hubieren causado.
ARTICULO 152. Otras medidas de coercin. Las dems medidas de coercin que pudiera
requerir la Comisin Nacional de Valores sern despachadas bajo su responsabilidad y previa
acreditacin sumaria de su necesidad y legalidad y el procedimiento estar sometido al
rgimen no contencioso establecido en el artculo anterior.

TITULO COMPLEMENTARIO
Disposiciones finales

ARTICULO 153. Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados
contra los funcionarios de la Comisin Nacional de Valores por actos u omisiones en el

ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarn los costos razonables
que por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisin final de las
acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario
estar obligado a la devolucin de los adelantos que hubiera recibido con ms los intereses
correspondientes.
El trmino funcionario comprender a los miembros del directorio y al resto del personal de la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 154. Derogaciones. Derganse la ley 17.811, el artculo 80 de la ley 11.672,
complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656 de fecha 23 de abril
de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha
20 de abril de 2004, los artculos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y
toda otra norma que se oponga a la presente ley.
ARTICULO 155. Vigencia. La presente ley entrar en vigencia a los treinta (30) das
corridos de su publicacin en el Boletn Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a
reglamentacin por parte de la Comisin Nacional de Valores.
La Comisin Nacional de Valores deber dictar las reglamentaciones dentro de los ciento
ochenta (180) das corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la
presente ley.
Dicha reglamentacin fijar las normas y cronogramas de adecuacin para las distintas
entidades, bolsas y agentes intermediarios.
ARTICULO 156. En ningn caso se podrn disponer despidos por causa de las
disposiciones de la presente ley.
ARTICULO 157. Comunquese al Poder Ejecutivo nacional.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A
LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL DOCE.

REGISTRADA BAJO EL N 26.831

BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. JULIAN A. DOMINGUEZ. Gervasio Bozzano.

Juan H. Estrada.