Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

Corporacin Geo, 20055

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

Corporacin Geo - 2005

De acuerdo con la definicin de la propia Comisin Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, el Cdigo de
Mejores Prcticas Corporativas busca que las empresas Mexicanas sean transparentes en su
Administracin y otorguen mayor y mejor informacin a los inversionistas. De esta manera, el Cdigo
establece mecanismos que brindan confianza a los inversionistas potenciales para que las empresas
Mexicanas atraigan inversin.
Lo anterior implica que estas empresas estn dispuestas a ser transparentes en su Consejo y en
fortalecer los derechos de los inversionistas. Este mecanismo permite que sea el propio mercado y no la
autoridad quien evale a las empresas emisoras. El Cdigo de Mejores Practicas Corporativas se centra
en recomendar aspectos referentes a la operacin e integracin de los Consejos de Administracin y a
la revelacin de informacin a los accionistas y el mercado en general.

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas de Corporacin Geo 2005

A partir de 1999, Corporacin Geo comenz con la implantacin del Cdigo de Mejores Prcticas
sugerido por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, y la Bolsa Mexicana de Valores, BMV
La implementacin de este Cdigo de Mejores Prcticas ha resultado en un proceso gradual, en el cual
ao con ao la Administracin de la empresa, por medio de su Consejo de Administracin, ha logrado
apegarse de una manera ms adecuada y fiel a los diferentes aspectos del Cdigo.
A continuacin se presenta el formulario sobre apego al Cdigo de Mejores Prcticas presentado
por la empresa en el ao 2005 y actualizado hasta Junio del 2006.
FUNCIONES Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Pregunta tema sobre funciones y estructura del consejo de administracin
FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. El Consejo de Administracin tiene la representacin
legal de la Sociedad y goza de las ms amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y
tendr las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el pas y
cualesquier otra disposicin legal aplicable al caso.
El Consejo de Administracin est investido en forma enunciativa ms no limitativamente de las siguientes
facultades o poderes: A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, en los trminos de lo
establecido en el prrafo primero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil
Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana;
estar por consiguiente facultado en forma enunciativa ms no limitativa para presentar querellas, denuncias
penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales;
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desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para
articular y absolver posiciones, para hacer cesin de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos
los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante
autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la
Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del Artculo 27 (veintisiete) Constitucional. El Consejo de Administracin no podr
delegar en Ningn Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad, ni en el Director
General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que desempeen dichos
cargos estn impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Sociedad sea parte;
las citadas facultades correspondern exclusivamente a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma
expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de Administracin como rgano colegiado
cuenta con dichas facultades por lo que podr delegarlas en cualesquiera otras personas siempre que no
ocupen los cargos mencionados.
B) General para actos de administracin y de dominio de acuerdo con lo establecido en los prrafos segundo y
tercero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de
los Cdigos Civiles de las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana. En consecuencia, el Consejo de
Administracin queda investido de las ms amplias facultades para administrar todos los negocios relacionados
con el objeto de la Sociedad;
C) Para actos de administracin con facultades especficas en materia laboral, en los trminos del Artculo 2554
(dos mil quinientos cincuenta y cuatro), prrafo segundo y cuarto del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos
en los Cdigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana, as como de acuerdo
con lo dispuesto por los Artculos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II y III, 786 (setecientos
ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que
comparezcan en su carcter de administradores y por lo tanto como representantes legales de la Sociedad, ante
todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el Artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del
Trabajo, as como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano
del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados
con estas instituciones y dems organismos pblicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que
correspondan a la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, autorizndolos para que puedan comprometer en conciliacin a la empresa, as como para
que en representacin de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;
D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito, en los trminos del Artculo 9
(noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;
E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como para hacer depsitos y girar
contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
F) Para nombrar y remover al Director General y Vicepresidentes y delegar la facultad de nombrar y remover a
los dems funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la
Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, as como determinar sus garantas,
condiciones de trabajo y remuneraciones;
G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o
en parte, conforme a los poderes de que est investido, incluyendo expresamente la facultad para que las
personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en
todo o en parte a favor de terceros;
H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artculo Trigsimo Noveno de los Estatutos Sociales, podr establecer los
dems comits o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la
Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comits o comisiones, incluyendo la
integracin de un Comit de Nominaciones de Consejeros Independientes y determinar el nmero de miembros
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que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos comits o comisiones no tendrn facultades que
conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o
al Consejo de Administracin;
I) La facultad para determinar el sentido en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de Accionistas en que sea
titular de la mayora de las acciones de la sociedad;
J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisicin de acciones de la Sociedad de
conformidad con lo dispuesto en el Artculo Dcimo Segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Ley del
Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general que sobre el particular dicte la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, as como para designar apoderados encargados de la administracin de dicho programa;
K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relacin con:
I.
El establecimiento de las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y
personas morales que sta controle.
II.
La vigilancia de la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta controle,
considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la
Sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes.
III.

La aprobacin, con la previa opinin del comit que sea competente, de:

a)
Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.
b)
Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
Sociedad o las personas morales que sta controle. No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin,
las operaciones que a continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al
efecto apruebe el consejo:
1.

Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o personas
morales que sta controle.

2.

Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta controle o
en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que: (i) sean
del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a precios de mercado o
soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

3.

Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter
general.

c)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o
las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no
recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato
anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1.

La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los
activos consolidados de la sociedad.

2.

El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al 5%

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(cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se
realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d)
El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la Sociedad y su
retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos
relevantes.
e)
Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas
a personas relacionadas.
f)
Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las
personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por
transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrn delegarse en el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias.
g)
Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las
personas morales que sta controle.
h)
Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos
o expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carcter general.
i)

Los estados financieros de la Sociedad.

j)
La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comit correspondiente, el citado Comit deber instruir al Director General revelar tal
circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad.
IV.

Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a)

Los informes a que se refiere el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b)
El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el Artculo 44, fraccin XI
de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del auditor externo.
c)
La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior.
d)
El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles
en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin
de la informacin financiera.
e)
El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores.
V.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas morales que
sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits, el Director General y la
persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad,
control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo
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por conducto del Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

VI.
La aprobacin de las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como
con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los ordenamientos legales aplicables.
VII.
La determinacin de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII.
El establecimiento de los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el ejercicio
de sus facultades de actos de dominio.
IX.
Girar rdenes al Director General respecto de la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que
tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del Director General a que hace referencia el
Artculo 44, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.
L) Para establecer sucursales en la Repblica Mexicana o en el Extranjero;
M) Para aprobar planes de opcin de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad y sus
subsidiarias, as como sobre la manera en que debern implementarse dichos planes y sus modificaciones;
N) Para expedir lineamientos internos, cdigos de conducta y dems ordenamientos que, entre otros aspectos,
establezcan el rgimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y empleados de la
Sociedad y de sus subsidiarias;
) Para crear los comits que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de
Administracin que integrarn dichos Comits (con excepcin del nombramiento y ratificacin de la persona que
funja como presidente del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, el cual deber ser designado por la
Asamblea de Accionistas).
O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia de
stos y dems disposiciones legales aplicables.
Cabe sealar que estas son las funciones del Consejo de Administracin conforme a los estatutos
aprobados en la Asamblea Extraordinaria de 21 de abril de 2006, que entran en vigor el 1 de julio de 2006.
Sobre la Integracin del Consejo de Administracin

SI

NO

1)El Consejo de Administracin est integrado por un nmero no menor a cinco y no mayor a quince
X
consejeros propietarios? (Principio 2)
Comentarios:
Con informacin de la Asamblea de Accionistas de Corporacin Geo celebrada el 21 de Abril, se informa que el Consejo de
Administracin de Corporacion Geo est integrado por 16 consejeros propietarios.
2) *Existen nicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3)
Comentarios:

3) Los consejeros suplentes nicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido?
(Principio 3)
Comentarios:
No aplica
4) En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designacin de la persona que ser su respectivo
suplente? (Principio 3)
Comentarios:
No aplica
5) Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de
Administracin? (Principio 7)
Comentarios:

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6) Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7)
Comentarios:
Los consejeros independientes representan el 37.5% de los miembros del Consejo
7) En el informe anual presentado por el Consejo de Administracin se mencionan cules consejeros tienen la
calidad de independientes y cules de patrimoniales? (Principio 8)
Comentarios:

8) Se indica en el informe anual la categora a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8)
Comentarios:

9) En el informe anual del Consejo de Administracin se indican los principales cargos de cada consejero a la
fecha del informe? (Principio 9)
Comentarios:

Sobre la Estructura del Consejo de Administracin

SI

NO

10) El Consejo de Administracin realiza las Funciones de Compensacin y Evaluacin, Auditora y Planeacin
X
y Finanzas? (Principio 10)
Comentarios:
S, a travs de los rganos denominados: Comit de Auditoria, Comit de Evaluacin y Compensacin y del Comit de
Finanzas y Planeacin.
Cabe sealar que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Abril del 2006, se decidi
modificar los estatutos sociales y se creo el Comit de Prcticas Societarias en lugar del Comit de Evaluacin y

Compensacin. Cabe sealar que dicho comit ser sustituido hasta la segunda mitad del ao 2006 toda vez
que los nuevos estatutos entran el 1 de julio de 2006, es decir enseguida de la entrada en vigor de la nueva Ley
del Mercado de Valores.
11) Los rganos intermedios nicamente estn conformados por consejeros propietarios? (Principio 12)
Comentarios:

12) Cada rgano intermedio se compone de 3 miembros como mnimo y 7 como mximo? (Principio 13)
Comentarios:

Comit de Evaluacin Y Compensacin.- Integrado Jos Mara Gonzlez Lorda como Presidente, Jos Carral
Escalante, Gilberto Prez Alonso, Roberto Ordorica y Francisco Arellano Bentez, como vocales.
Comit de Finanzas Y Planeacin.- Integrado por Javier Macaya Lpez Mancisidor, como Presidente, Jos
Carral Escalante, Jos Manuel Agudo Roldn, Miguel Gmez Mont Urueta y Vctor Segura Gmez, como
vocales del Comit. El Comit de Finanzas y Planeacin es apoyado por el rea de Finanzas y Administracin de
la empresa. El Comit de Finanzas y Planeacin es apoyado por el rea de Finanzas y Administracin de la
empresa.
Comit de Auditoria.- Integrado por Julio Alfonso Milln Bojalil como Presidente, Jos Carral Escalante, Javier
Macaya Lpez Mancisidor, Emilio Cuenca Friederichsen como vocales; adems cuenta con el apoyo del rea de
Auditoria Interna de la empresa.
13) Cada consejero independiente, adems de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos
uno de los rganos intermedios? (Principio 16)
Comentarios:

14) El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Auditoria es presidido por un consejero
independiente? (Principio 17)
Comentarios:

Todos los rganos intermedios son presididos por consejeros independientes.

Sobre la Operacin del Consejo de Administracin
15) El Consejo de Administracin se rene al menos 4 veces al ao? (Principio 18)

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SI

NO
X

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Comentarios:

El Consejo de Administracin se rene trimestralmente.

16) Cundo menos una de las reuniones del Consejo de Administracin est dedicada a la definicin de la
estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18)

Comentarios:
La primera sesin de cada ao.
17) Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesin de Consejo? (Principio
19)

Comentarios:
18) Los consejeros tienen acceso a toda la informacin relevante con cuando menos 5 das hbiles a la
sesin? (Principio 20)

Comentarios:
Va electrnica e impresa con 10 das de anticipacin.
19) * Existe algn mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos
estratgicos, an cuando no reciban la informacin necesaria con cuando menos 5 das hbiles de anticipacin?
(Principio 20)

Comentarios:
20) * Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicndole sus responsabilidades y la situacin de la
X
sociedad? (Principio 21)
Comentarios:
Se proporciona informacin por escrito del presente y pasado de las operaciones de la empresa as como sus expectativas,
entrevistas personales con los principales ejecutivos. junta de recepcin y periodo para intercambio de conceptos

Sobre los Deberes de los Consejeros

SI

21) Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de inters que
implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberacin
correspondiente? (Principio 22)
Comentarios:
22) Los consejeros nicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad slo para el cumplimiento de su
objeto social? (Principio 23)
Comentarios:
23) En su caso, se definen polticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de
la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23)
Comentarios:

NO
X

24) * Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las
X
que es convocado? (Principio 24)
Comentarios:
Si, se cumple con la asistencia y adems cada reunin de consejo se dedica entre dos horas a la evaluacin y anlisis de la
situacin de la empresa y sus prospectos de negocio.
25) * Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen
X
conocimiento a travs de las sesiones a las que asisten? (Principio 25)
Comentarios:
Se mantiene la confidencialidad basada en la honorabilidad y profesionalismo de los integrantes del consejo, adems de
mantener el registro de asistencia y temas abordados en las actas de consejo.
26) Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de
los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26)
Comentarios:
No Aplica
27) Se apoya al Consejo de Administracin a travs de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se
X

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deriven del anlisis del desempeo de la empresa? (Principio 27)

Comentarios:

FUNCIN DE COMPENSACIN Y EVALUACIN

Pregunta tema sobre compensacin y evaluacin
Respuesta:
Comit de Valuacin y Compensacin.- Dentro de los rganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracin a
cumplir con sus funciones de Evaluacin y Compensacin, la Compaa cuenta con el rgano llamado Comit de Evaluacin
y Compensacin Integrado por Jos Mara Gonzlez Lorda como Presidente, Jos Carral Escalante, Gilberto

Prez Alonso, Roberto Ordorica y Francisco Arellano Bentez, como vocales.

Este Comit de Valuacin y Compensacin es el encargado de Revisar y opinar sobre: a)Las compensaciones,

sueldos, beneficios y dems prestaciones, as como los tabuladores y las polticas de incremento a los
conceptos anteriores, que habrn de corresponder a los funcionarios de la Sociedad que ocupen puestos de
Presidente Ejecutivo y Vicepresidentes; b)Conocer, aprobar los estudios de mercado ejecutivo y compensacin
contra el cual se comparen, para efectos de lo sealado en el inciso a) anterior, las empresas integrantes del
grupo que encabeza la Sociedad, tanto a nivel nacional como internacional; c)Revisar y opinar sobre las polticas
y programas de desarrollo de compensacin variable y evaluacin del desempeo de los Directores Generales,
Directores Generales Adjuntos y Directores Funcionales o de rea de la Sociedad y sus subsidiarias; d)Revisar y
opinar sobre los planes de capacitacin al personal de la Sociedad y sus subsidiarias; e)El desarrollo,
seguimiento y evaluacin de aquellos proyectos, programas y cualesquiera actos concretos que el Consejo de
Administracin le solicite o le asigne; y f)Reportar peridicamente al Consejo de Administracin sobre sus
actividades y el ejercicio de sus funciones.
Cabe sealar que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Abril del 2006, se decidi
modificar los estatutos sociales y se creo el Comit de Prcticas Societarias en lugar del Comit de Valuacin y

Compensacin. Aunque dicho Comit entrara en prctica hasta la segunda mitad del ao 2006.
Sobre la operacin del rgano que cumple con la funcin de evaluacin y compensacin

SI

NO

28) El rgano intermedio que realiza las funciones de Evaluacin y Compensacin revisa que las condiciones
de contratacin de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separacin de la sociedad, se apeguen X
a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29)
Comentarios:
Para cumplir con esta funcin el consejo de administracin se apoya en los anlisis y propuestas del comit de Valuacin y
Compensacin as como de los comits A y B.
29) La estructura y las polticas utilizadas para la determinacin de los paquetes de consejeros y funcionarios
X
son reveladas? (Principio 30)
Comentarios:
La estructura de compensacin a consejeros se acuerda anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas

FUNCIN DE AUDITORA
Pregunta tema sobre funcin de auditora
Respuesta:

Comit de Auditoria.-Dentro de los rganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracin a cumplir
con sus funciones de auditoria y seguimiento, la Compaa cuenta con el rgano llamado Comit de Auditoria
integrado por Julio Alfonso Milln Bojalil como Presidente, Jos Carral Escalante, Javier Macaya Lpez
Mancisidor, Emilio Cuenca Friederichsen como vocales; adems cuenta con el apoyo del rea de Auditoria
Interna de la empresa.
Este Comit de Auditoria, conforme los estatutos aprobados en la Asamblea Extraordinaria de 21 de abril de
2006, que entran en vigor el 1 de julio de 2006, es el encargado de:
a) Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado
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de Valores y a estos Estatutos Sociales.

b) Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, as como
analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el
Comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deber
reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao.
c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y
con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin.
d) Informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditoria interna
de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso,
detecte.
e) Elaborar la opinin a que se refiere el Artculo Trigsimo Sexto, fraccin IV, inciso c) de estos Estatutos
Sociales y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior presentacin a la
Asamblea de Accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinin
deber sealar, por lo menos:
1. Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y
suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la misma.
2. Si dichas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por el
Director General.
3. Si como consecuencia de los incisos 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el Director
General refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la Sociedad.
f) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el Artculo Trigsimo
Sexto, fraccin IV, incisos d) y e) de los presentes Estatutos.
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia el Artculo Vigsimo Primero, fraccin VII de estos
Estatutos, y el Artculo 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto
en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeo de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carcter
general se requiera.
i) Requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que sta
controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime
necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y
polticas de operacin, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable, ya sea de la propia
Sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar un examen de la
documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para
efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general,
de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones
que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales observaciones.
l) Solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de
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informacin relacionada con el control interno y auditoria interna de la Sociedad o personas morales que sta
controle.
m) Informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio
de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los
puntos que estimen pertinentes.
o) Vigilar que el Director General d cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo
de Administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el
referido Consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones
de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la normativa aplicable, as como
implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
q) Opinar respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de compra de acciones en el caso previsto en
el Artculo Dcimo Cuarto de estos Estatutos Sociales.
El Comit de Auditoria deber preparar un informe anual, en trminos del Artculo 43 (cuarenta y tres) de la Ley
del Mercado de Valores, el cual deber presentarse al Consejo de Administracin y la Asamblea de Accionistas.
Sobre la Seleccin de los Auditores

SI

30) Los ingresos del auditor externo as como de cualquier otra revisin externa, provenientes de llevar a cabo
la auditoria de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los
despachos encargados? (Principio 32)
Comentarios:

NO
X

31) La rotacin del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 aos? (Principio 33)
X
Comentarios:
El cambio se realiz en el 2001
32) La persona que firma el dictamen de la auditoria a los estados financieros anuales de la sociedad es
X
distinta de aquella que acta como Comisario? (Principio 34)
Comentarios:
La persona que firma el dictamen de auditora es el C.P. Ramn Arturo Garca Chvez y la persona que funge como
Comisario es el C.P. Joaqun Gmez lvarez.
33) Se revela informacin en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad?
(Principio 35)
Comentarios:

Sobre la Informacin Financiera

SI

34) La sociedad cuenta con un rea de auditora interna? (Principio 36)

Comentarios:
35) El rgano intermedio que se encarga de realizar la funcin de Auditora somete las polticas contables a la
aprobacin del Consejo? (Principio 37)
Comentarios:

36) El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Auditora se cerciora si la informacin financiera
pblica intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prcticas con los que se
elaborarn los informes anuales? (Principio 39)
Comentarios:

Sobre los Controles Relacionados

37) Existe un sistema de control interno? (Principio 41)

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NO
X

SI

NO
X

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Comentarios:
38) Se someten a la aprobacin del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno?
(Principio 41)
Comentarios:
39) El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Auditora evala y emite una opinin acerca de la
efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)
Comentarios:
40) Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a
dichos controles? (Principio 43)
Comentarios:

De conformidad con Normas de Auditora Generalmente Aceptadas, los auditores externos estudian y evalan el
Control Interno, con la finalidad de fijar el alcance de sus pruebas y su oportunidad, pero no emiten una opinin
sobre el Control Interno.
Revisin del cumplimiento de disposiciones
SI
NO
41) El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Auditora verifica que existan controles que permitan
determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta peridicamente al
Consejo? (Principio 44)
Comentarios:
42) La revisin del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez
al ao? (Principio 44)
Comentarios:
43) Se informa peridicamente al Consejo de Administracin acerca de la situacin legal de la misma?
(Principio 45)
Comentarios:

FUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN

Pregunta tema sobre finanzas y planeacin
Respuesta:

Dentro de los rganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracin a cumplir con sus funciones, se
encuentra el rgano llamado Comit de Finanzas y Planeacin presidido por Javier Macaya Lpez Mancisidor,
como Presidente, Jos Carral Escalante, Jos Manuel Agudo Roldn, Miguel Gmez Mont Urueta y Vctor
Segura Gmez, como vocales del Comit. El Comit de Finanzas y Planeacin es apoyado por el rea de
Finanzas y Administracin de la empresa.
Este Comit es el encargado de definir las estrategias financieras de largo y corto plazo de la empresa, de
manera anual y con revisiones trimestrales de avances y/o adecuaciones. As mismo, es el rgano encargado de
la definicin y validacin de los presupuestos anuales de las empresas y de las polticas y estrategias de
inversin y financiamiento del negocio. Es funcin de este organismo, en combinacin con los comits A y B, el
seguimiento mensual de los renglones financieros, presupuestales y de planeacin estratgica de cada una de
las subsidiarias. Asimismo, se encarga de:
a) Revisar los presupuestos anuales de ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y
proponer al Consejo de Administracin modificaciones o adecuaciones a los mismos;
b) Analizar y proponer sobre la contratacin de crditos o financiamientos por parte de la Sociedad o sus
subsidiarias por una cantidad superior a U.S. $100'000,000 (Cien millones de dlares), moneda de curso legal de
los Estados Unidos de Amrica o su equivalente en cualquier otra moneda;
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c) De acuerdo con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles mximos de apalancamiento
autorizados por el Consejo de Administracin, dictar, dentro del margen a que se refiere el inciso b) anterior, las
polticas, procedimientos y controles en materia de contratacin de crditos por parte de la Sociedad y sus
subsidiarias, incluyendo su negociacin y asignacin;
d) Analizar y proponer medidas prudenciales para el manejo de los riesgos inherentes al giro y operacin de la
Sociedad o sus subsidiarias, incluidos los financieros, operativos, de mercado y en general todos aquellos
riesgos relacionados de los cuales llegaren a tener conocimiento.
e) Revisar, proponer al Consejo de Administracin y, en general, conocer de cualesquiera proyectos o asuntos
relacionados con el otorgamiento de garantas por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de stas a aqulla,
as como proponer las polticas a las cuales habrn de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias
de la Sociedad;
f) Revisar, evaluar y proponer al Consejo de Administracin alternativas de inversin de los recursos de la
Sociedad y sus subsidiarias, y en general revisar y opinar respecto de las polticas y criterios de manejo de la
tesorera de dichas empresas;
g) Someter al Consejo de Administracin el desarrollo, aprobacin, evaluacin y/o seguimiento de programas de
estructuracin o reestructuracin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, as como de cualesquiera otros
proyectos que hayan de someterse a la consideracin del Consejo de Administracin o que ste le encomiende;
h) Discutir, analizar y tratar asuntos relacionados con la adquisicin, arrendamiento y dems actos inherentes al
aprovechamiento de bienes por parte de las subsidiarias de la Sociedad;
i) En general, actuar como rgano de consulta del Consejo de Administracin en materia financiera, contable y
fiscal; y
j) Reportar peridicamente al Consejo de Administracin sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones.
Sobre la operacin del rgano intermedio que se encarga de la funcin de finanzas y
SI
planeacin
44)El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Finanzas y planeacin emite una evaluacin acerca
de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio47)
Comentarios:
45) El rgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeacin evala peridicamente la
posicin estratgica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratgico? (Principio 48)
Comentarios:
Y los resultados de dicha evaluacin se reportan en cada junta de Consejo.
46) El rgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeacin apoya al Consejo
vigilando la congruencia de las polticas de inversin y de financiamiento con la visin estratgica de la
sociedad? (Principio 49)
Comentarios:

NO
X

47) El rgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeacin apoya al Consejo
revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratgico de la
sociedad? (Principio 50)
Comentarios:

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DERECHOS DE ACCIONISTAS
i) Sobre la Informacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas

SI

1) Se omiti de la Orden del Da de las Asambleas el punto referente a Asuntos Varios'? (Principio 51)

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NO

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Comentarios:
2) Se evit la agrupacin de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Da?
(Principio 51)
Comentarios:
3) Toda la informacin sobre cada punto del orden del da de la Asamblea de Accionistas est disponible con
15 das de anticipacin? (Principio 52)
Comentarios:
S, a travs de medios electrnicos al momento de la publicacin de la Convocatoria.
4) Se facilita a los accionistas con algn formulario que contenga en detalle la informacin y posibles
alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, para que puedan girar instrucciones a sus
mandatarios? (Principio 53)
Comentarios:
S a travs del Formulario de Poder para Votacin en Asambleas (Proxy Voting Statement).
5) Dentro de la informacin que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integracin del
Consejo de Administracin, acompaado de informacin referida al perfil profesional de los candidatos?
(Principio 54)
Comentarios:

ii) Sobre la Informacin y Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los Accionistas SI

NO

6) El Consejo de Administracin incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos
de cada rgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55)
Comentarios:
7) Los informes de cada rgano intermedio presentados al Consejo estn a disposicin de los accionistas junto
con el material para la Asamblea? (Principio 55)
Comentarios:
Solamente el informe del Comit de Auditoria que requiere la Ley del Mercado de

X
Valores

8) La sociedad cuenta con polticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y
X
mantener cauces de comunicacin con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56)
Comentarios:
Si existe una Direccin Corporativa de Relacin con Inversionistas la cual depende directamente de la Presidencia y
Vicepresidencia Ejecutiva, la cul reporta a la Bolsa Mexicana de Valores de acuerdo a los requerimientos de la Circular
Unica.
Contacto e informacin adicional:
Jorge Prez Rivero
Director de Relacin con Inversionistas
Corporacin Geo
Tel. +(52) 55-5480-5071
Fax +(52) 55-5554-6064
jperez@casasgeo.com
www.casasgeo.com

Kenia Vargas / Eduardo Muiz

Relacin con Inversionistas
Corporacin Geo
Tel. +(52) 55 5480 5075 / 5078
Fax +(52) 55 5554 6064
geo_ir@casasgeo.com
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PREGUNTA OPCIONAL
Prcticas de Gobierno Corporativo Adicionales
Respuesta:
Prcticas de Gobierno Corporativo Adicionales a las Recomendadas:
Actualmente presiden los comits, consejeros independientes. Cada Comit estar integrado de, por lo menos, 4
(cuatro) miembros que determina el Consejo de Administracin, quienes debern ser Consejeros, en el
entendido de que cuando menos, 2 (dos) de los miembros de los Comits debern ser Consejeros
Independientes, excepcin hecha del Comit de Auditoria, que estar integrado de, por lo menos 3 (tres)
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miembros debiendo la mayora de ellos ser Consejeros Independientes.

Estructura del Consejo de Administracin: El Consejo de Administracin de Geo est integrado por 16 consejeros
propietarios los cuales se eligen anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y son
responsables de la administracin de los negocios de la Compaa. De los 16 consejeros propietarios, el 37.5%
son consejeros independientes, mientras que el restante 62.5% son consejeros relacionados.
Existen documentos de carcter pblico tales como comunicados de prensa, informes trimestrales, conferencias
telefnicas, informes anuales, presentaciones de la Compaa, informacin burstil, financiera y eventos
corporativos que se pueden consultar en la pgina Web de Geo: www.casasgeo.com misma que en el 2005
obtuvo mltiples reconocimientos a nivel Nacional e Internacional.
Estructura Accionaria
Geo cumple con el principio de Una accin, un voto al contar con slo una serie accionaria. La primera emisin
de acciones de Corporacin GEO form parte de una Oferta Global Simultnea de hasta 12,570,000 acciones
representativas del capital social pagado de la compaa. En los Estados Unidos el programa consisti en
ofrecer 1,571,250 ADSs (American Depositary Shares) que representaron 6,285,000 Acciones serie B, mismas
que fueron colocadas entre un nmero limitado de inversionistas Institucionales reconocidos y acreditados, de
conformidad con la Regla 144-A de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos. 628,500 GDSs (Global
Depositary Shares) que representaron 2,514,000 Acciones serie B fueron colocadas fuera de los Estados
Unidos y Mxico, a travs de operaciones extra territoriales de conformidad con la Regulacin S de la Ley del
Mercado de Valores de Estados Unidos. Todos los tenedores de acciones serie B, nico tipo de capital social
en circulacin de la empresa, gozan de los mismos derechos de voto. Cada accin serie B otorga a su tenedor
un voto en cualquier Asamblea de Accionistas de la Compaa. Sujeto a los Trminos del Convenio de Depsito,
un tenedor de ADSs o GDSs por lo general tendr el derecho de instruir a la institucin depositaria relevante, a
que ejerza el voto de las acciones serie B representadas por los ADSs y GDSs depositados ante dicha
institucin, bajo las mismas circunstancias en que los tenedores de las Acciones Serie B tienen derecho a voto.
Geo increment su apertura a travs de la publicacin de sus Resultados Preliminares Trimestrales y estableci
una poltica de igual trato a todos los Inversionistas y Analistas, adems de desarrollar su website de relacin
con Inversionistas, mismo que ha sido acreedor de varios premios.
Desde hace ms de un par de aos Geo realiza la prctica de publicar resultados preliminares cada trimestre,
esto es, con el fin de dar una mejor y oportuna orientacin al mercado sobre los resultados de cada trimestre. La
primera semana despus de terminar cada trimestre.
Finalmente, no existe ningn conflicto de intereses entre los Consejeros patrimoniales del Consejo de
Administracin o entre los miembros de los rganos intermedios y la compaa.

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