UNIVERSIDAD NACIONAL AUTNOMA

DE MXICO

FACULTAD DE INGENIERA

RENTABILIDAD DE PROYECTOS DE
INGENIERA PETROLERA

REQUISITOS BSICOS PARA CONSTITUIR

UN NEGOCIO O EMPRESA EN MXICO

AGUILAR TREJO, REYES

GAVIRIA MAYA, SANTIAGO

FEBRERO DE 2016

INTRODUCCIN
Para establecer una empresa en Mxico, se debe cumplir con ciertas
especificaciones legales y ante dependencias gubernamentales para
que esta funcione adecuadamente. Un elemento fundamental es
establecer el tipo de sociedad que este ser, y definir si la persona es
fsica o moral. Estas sociedades mercantiles tienen ciertas
caractersticas, entender cada una de ellas ayudar a definir el tipo
de sociedad que ms conviene segn los requisitos propuestos al
constituir una empresa propia.
SOCIEDADES MERCANTILES
Es posible definir una sociedad mercantil como un contrato mediante
el cual una unin de personas definen responsabilidades y
obligaciones para compartir esfuerzos y recursos con el fin de realizar
una actividad comn de tipo econmico y que constituye
especulacin comercial [1]. En el caso de Mxico, la Ley General de
Sociedades Mercantiles es la que define los casos en que una
sociedad es mercantil en alguna de las seis formas que establece [2],
las cuales se explicarn posteriormente.
La creacin de un contrato de sociedad implica la creacin de una
persona moral o jurdica y la constitucin de la calidad de socio y lo
que esto conlleva.
Creacin de la persona moral
Primero, al definir la sociedad como persona moral se define el tipo
de sociedad dependiendo de cmo es la responsabilidad de los socios
respecto a los actos jurdicos de la sociedad. Esto permite diferenciar
dos clases de sociedades mercantiles: La sociedad de personas en la
que los socios responden de igual forma por las deudas de la
sociedad; y la sociedad de capitales, en la que los socios responden
de forma limitada por las deudas de la sociedad [1].
La sociedad mercantil como persona moral debe contar con ciertos
atributos que son derivados de la personalidad jurdica. Estos son [1]:

Nombre: Las sociedades mercantiles pueden tener una razn

social o una denominacin social, los cuales los permiten
identificar jurdicamente. La razn social contiene el nombre de
uno o ms socios mientras que la denominacin social es el
nombre con el que los socios identifican a la sociedad.
Domicilio: Es el lugar en el que jurdicamente se encuentre
establecida la administracin de la sociedad, o el de todas sus
sucursales.

Nacionalidad: Se determina segn las leyes por las cuales se

rija una persona moral y el domicilio donde opere, siendo un
vnculo jurdico con el Estado.
Capacidad Jurdica: Se determina segn el objeto social
establecido en el acta constitutiva y establece la aptitud de la
persona moral para someterse a deberes y cumplir derechos.
Esto se da mediante la representacin de una persona fsica, la
cual se establece como el representante legal de la sociedad
mercantil.
Patrimonio: Inicialmente consiste en las aportaciones de los
socios que en conjunto integran el capital social de la sociedad.
Luego, sern todos los deberes y derechos que puedan ser
valorados monetariamente.

Constitucin de la calidad de socio

Son todos los derechos y deberes que se derivan del contrato de
sociedad. Permiten explicar el vnculo existente entre el socio y la
sociedad. Entre los deberes, estn el realizar las aportaciones
prometidas al establecer la sociedad, responder adecuadamente y a
tiempo por las deudas de la sociedad, permitir que el nombre entre
en la razn social y ser leal con la sociedad [1]. Entre los derechos
estn poder participar en las utilidades, obtener una cuota de
liquidacin, recibir intereses anuales sobre las aportaciones, poder
transmitir su parte social, derecho al retiro, y a administracin,
vigilancia y divisin de labores [1].
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
La Ley General de Sociedades Mercantiles define seis especies de
sociedades mercantiles, que, como se dijo anteriormente, deben
tener personalidad jurdica distinta a la de los socios [2]. Las
sociedades mercantiles definidas son las siguientes:

Sociedad en nombre colectivo (S.N.C)

Es una sociedad que existe bajo razn social en la que todos los
socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, a las
obligaciones sociales [2]. Puede tener un mnimo de 2 socios y no hay
un mximo establecido. El capital social se encuentra representado
por acciones y no hay un mnimo establecido. La administracin legal
se encuentra formada por junta de socios, uno o varios
administradores y el interventor que vigila los actos de los
administradores; estos pueden ser socios o tambin personas ajenas
a la sociedad [2] [3].

Sociedad en comandita simple (S. en C.)

Es una sociedad que existe bajo una razn social y cuenta con 2
clases de socios. Los comanditados, los cuales responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria a las obligaciones sociales, y por otro
lado, estn los comanditarios, que slo estn obligados al pago de sus
aportaciones [2]. La razn social slo lleva los nombres de los
comanditados. Puede tener un mnimo de 2 socios y no hay un
mximo establecido. El capital se encuentra representado por partes
sociales y no hay un mnimo establecido. La administracin legal se
encuentra formada por junta de socios, un administrador que debe
ser comanditado y un interventor que debe ser comanditario [3].

Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.)

Es una sociedad que se encuentra establecida entre socios que slo

tienen como obligacin pagar sus aportaciones, sin que las partes
sociales estn representadas por ttulos negociables y las cuales son
indivisibles [2]. Puede haber mnimo 2 socios, y se establece un
mximo de 50. La sociedad existir bajo una denominacin o una
razn social. El capital se encuentra representado por partes sociales,
que podrn ser de valor y categoras desiguales y se fija un mnimo
de $3,000.00 debiendo estar pagado al momento de la constitucin,
al menos el 50%. La administracin legal se encuentra formada por
una asamblea de socios, un gerente y un consejo de vigilancia, estos
pueden ser socios o ajenos a la sociedad [3].

Sociedad annima (S.A.)

Es una sociedad que existe bajo una denominacin social, y est

compuesta de socios que solo tienen como deber el pago de sus
acciones, ya sea en efectivo o en especie. La denominacin se
formar libremente pero debe ser diferente a la de cualquier otra
sociedad [2]. El capital se encuentra representado por acciones
nominativas, teniendo este capital un valor mnimo fijo de $50,000.00
y se establece como mnimo dos socios, los cuales deben suscribir al
menos una accin cada uno. Las acciones son de igual valor y
conferirn iguales derechos. La administracin legal se encuentra
formada por una Asamblea General de Accionistas, un Consejo de
Administracin o administrador nico y un comisario encargado de la
vigilancia de la sociedad. Dichos puestos pueden ser tomados por
miembros de la sociedad o asignados a personal ajeno a la misma [3].

Sociedad en comandita por acciones (S. en C. por A.)

Es una sociedad que est compuesta por uno o varios socios

comanditados los cuales responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria a las obligaciones sociales, y tambin por uno o varios
comanditarios que exclusivamente hacen pago del valor de sus
acciones. Esta sociedad se rige por las reglas de la sociedad annima

a excepcin que: El capital social se encuentra dividido en acciones,

las cuales no pueden cederse sin el consentimiento de todos los
comanditados y por dos tercios de los comanditarios [2].

Sociedad cooperativa (S.C)

Es una sociedad que se integra por personas con intereses comunes y

fundamentados en la solidaridad, el esfuerzo y la ayuda mutua, con el
fin de satisfacer tanto necesidades individuales como colectivas,
mediante la realizacin de actividades econmicas con fines de
produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios [4]. Esta
sociedad se encuentra regida por la Ley General de Sociedades
Cooperativas. Se encuentra fundamentada por los principios de
libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios, administracin
democrtica, limitacin de intereses, distribucin justa de los
rendimientos segn la participacin de los socios, fomento de la
educacin y la economa solidaria, entre otros [4]. Adems, se
caracteriza porque todos los socios pertenecen a la clase trabajadora.
La sociedad existe bajo una denominacin social, la cual se formar
libremente pero debe ser diferente a la de cualquier otra sociedad. No
se establece un mnimo de capital social, pero este siempre debe ser
de capital variable. Adems, se establece un mnimo de cinco socios,
sin un mximo previsto. Los socios deben procurar el mejoramiento
social y econmico de los asociados y repartir los rendimientos a
prorrata [3]. Adicional a esto, se encuentran establecidos como
rganos sociales y de vigilancia la Asamblea General, el Consejo de
Administracin, el Consejo de Vigilancia, el Consejo Superior de
Cooperativismo y debe ser vigilada por la secretara de estado a la
cual corresponda su actividad [4].
Sociedades en Capital Variable (de C.V.)
Una sociedad llega a definirse como de capital variable porque el
capital social es susceptible de aumentar o disminuir, debido a
aportaciones posteriores o por el retiro parcial o total de las mismas
[1]. Las sociedades de capital variable se rigen por las disposiciones
correspondientes a la especie de sociedad de la cual se trate, siendo
estas las especificadas en la Ley General de Sociedades Mercantiles,
el nico cambio presente es el cambio de nombre de la razn o
disposicin social, pues debe incluir siempre las palabras de capital
variable [2].
TRMITES PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
1.- Solicitud ante Secretara de Relaciones Exteriores.
El primer paso es presentar una solicitud ante la Secretara de
Relaciones Exteriores de permiso de constitucin de sociedad donde

se sugieran cinco posibles denominaciones sociales en orden de

preferencia para la empresa. De acuerdo a La Ley General de
Sociedades Mercantiles (la Ley) establece en forma clara qu es
una razn social y cuando aplica [5].
La razn social necesariamente incluye los nombres de uno o ms
socios, como cuando, por ejemplo, se ve una empresa que se llama
Fernndez y Lpez, S. de R.L. de C.V.. Ahora, suponiendo que
adems de Fernndez y de Lpez, hubiera ms socios pero sus
nombres no figuran en la razn social, sta tena que ser Fernndez,
Lpez y Compaa, seguido de las iniciales del rgimen de sociedad
correspondiente (por ejemplo, S. de R.L. de C.V.) [6].
2.Protocolizacin del Acta Constitutiva ante Notario o
Corredor Pblico
Las sociedades mercantiles tienen como fundamento legal un
contrato de sociedad, en el cual los socios se obligan mutuamente a
combinar sus recursos y/o esfuerzos para la realizacin de un objetivo
comn [6].
Dentro del contrato o acta constitutiva deben incluirse los siguientes
datos: nombre, nacionalidad, domicilio, ocupacin, lugar y fecha de
nacimiento registro federal de contribuyentes, en su caso y copia de
identificacin con fotografa de los socios. El nombre de la empresa,
objeto o sector de la sociedad, domicilio, importe del capital social,
duracin de la sociedad, mecanismo de reparto de utilidades y las
causas de la disolucin de la compaa [6].
3.- Inscripcin ante el Servicio de Administracin Tributaria
Cuando el Acta Constitutiva est completamente creada y legalizada,
el siguiente paso es la inscripcin ante el Servicio de Administracin
Tributaria. De este registro se obtiene la Cdula Fiscal que contiene el
nmero de Registro Federal de Contribuyentes (RFC) [6]

Las personas morales: El formulario de registro, acta

constitutiva original, comprobante de domicilio fiscal,
representante Legal, clave nica de Registro de Poblacin.

Para inscripcin de persona fsicas: El formulario de Registro, el

acta de nacimiento, identificacin.

4.- Inscripcin ante la Tesorera General del Estado. (Durante

el primer mes)

Este trmite tiene como objeto inscribir a la empresa ante la Tesorera

General del Estado, ya sea como matriz o sucursal. El Corredor o
Notario realiza los trmites ante el Registro Pblico de la Propiedad y
del Comercio. Una vez registrada la sociedad mercantil, se entrega
una copia original a cada uno de los accionistas [7].
5.- Presentacin ante el Registro Pblico de la Propiedad y
del Comercio.
Ante la Secretaria de economa, despus de realizar los trmites
anteriores, el Corredor o Notario realiza los trmites ante el Registro
Pblico de la Propiedad y del Comercio. Una vez registrada la
sociedad mercantil, se entrega una copia original a cada uno de los
accionistas [6].

Inscripcin en el Sistema de Informacin Empresarial Mexicano

SIEM ante la Secretara de Economa, con lo cual tendrn la
oportunidad de aumentar sus ventas, acceder a informacin de
proveedores y clientes potenciales, obtener informacin sobre
los programas de apoyo a empresas y conocer sobre las
licitaciones y programas de compras del gobierno [6].

Inscripcin al Padrn de Importadores ante la Secretara de

Economa.

6.- Solicitud de uso de suelo y/o Edificacin, y declaracin de

apertura o licencia de funcionamiento ante el municipio.
Cuando se pretende establecer una empresa en un inmueble, debe
acudirse a la Secretara de Desarrollo Urbano y Ecologa (SEDUE) del
municipio correspondiente, de acuerdo a la ubicacin geogrfica de la
empresa.
Obtener el permiso de Uso de Suelo, permiso de uso de la edificacin,
permiso de construccin (si es el caso), Aviso de Declaracin de
Apertura o licencia de funcionamiento.
7.-lnscripcin ante el IMSS e INFONAVIT para los trabajadores.
Este trmite consta de dos etapas, ya que el empresario debe
registrarse como patrn y adems inscribir a los trabajadores.
Durante la primera etapa, el empresario tiene que registrar su alta a
travs del formato Aviso de inscripcin de Patrn, dentro de los

cinco das hbiles siguientes al inicio de operaciones o de una

relacin laboral [8]; adems debe presentar para completar el trmite
[7]:

Persona Moral: una copia del acta constitutiva, formulario de

registro ante SHCP

Persona Fsica: una copia de apertura o alta ante la SHCP e

identificacin.

8.- Trmites ante la Secretara de Salud (SS)

Cuando se va a establecer una empresa, la Secretara de Salud
considera tres esquemas de responsabilidad hacia dicha Secretara: la
licencia sanitaria para las empresas de mayor riesgo,
el aviso de
funcionamiento para las empresas de menor riesgo, la liberacin total
de los giros que no constituyen riesgo para la salud [6].
Para realizar cualquiera de los trmites anteriores ante la Secretara
de Salud existen diversos formularios para los distintos giros
comerciales, entre ellos estn: el relacionado con giros de alimentos,
bebidas o artculos de belleza y limpieza; el formulario relativo a otras
actividades industriales que solo requieren el Aviso de
Funcionamiento.
9.- Formalizacin de los contratos de trabajo
Los empresarios estn obligados a comunicar al Servicio Pblico de
Empleo el contenido de los contratos de trabajo que celebren o las
prrrogas de los mismos, deban o no formalizarse por escrito. En
las oficinas del Instituto Nacional de Empleo, dependiente de la
secretaria del trabajo [6].
10.- Inscripcin de la Comisin Mixta de Capacitacin y
Adiestramiento ante la Secretara del trabajo
La Comisin Mixta de Capacitacin y Adiestramiento es el grupo de
trabajo responsable de vigilar la instrumentacin, la operacin del
sistema y de los procedimientos que se implanten para mejorar la
capacitacin y el adiestramiento de los trabajadores, sugerir medidas
tendientes a perfeccionarlos, conforme a las necesidades de los
trabajadores y de la propia empresa [6].

Para constituir la Comisin, obligatoria para cada empresa, hay que

elaborar un Acta Constitutiva, donde se especifiquen las bases
generales de su funcionamiento y llenar el Formato.
Estos dos documentos no requieren presentarse ante la autoridad,
puesto que la comisin es de registro interno; sin embargo, la
Secretara de Trabajo puede solicitar en cualquier momento la
presentacin del Acta Constitutiva [5].
11.- Trmites ante la Secretara de Agricultura, Ganadera,
Desarrollo Rural, Pesca y Alimentacin (en caso de que
aplique)
No todas las empresas necesitan realizar algn trmite ante esta
Secretara, ya que depende de las materias primas que utilicen, los
desechos que su proceso productivo genere o algunas otras
circunstancias especiales [6].
Para saber con exactitud si el giro de la empresa que se pretende
instalar, necesita algn permiso o certificacin ante esta Secretara,
se tiene que hacer un escrito dirigido al Delegado Estatal de la
SAGARPA, en el cual se explique el proceso productivo, los materiales
y sustancias que intervienen en l, los desechos que generar el
mismo proceso y cualquier informacin importante, para determinar
los trmites necesarios, a fin de evitar procedimientos posteriores con
esta autoridad [7].
A continuacin se presenta un mapa conceptual de los pasos
anteriormente mencionados.

Figura 1. Esquema de los trmites legales para el establecimiento de una empresa

en Mxico
Fuente: [7]

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
[1]

M. S. Dvalos, Manual de introduccin al derecho mercantil.

Mxico, 2010.

[2]

Gobierno de Mxico Camara De Diputados, Ley General de

Sociedades Mercantiles.pdf. 2014.

[3]

N. Andrs and J. Cruz, Clases de Sociedades, Colegio de

Notarios del Distrito Federal. [Online]. Available:
http://www.colegiodenotarios.org.mx/doctos/sociedades.pdf.

[4]

Gobierno de Mxico Camara De Diputados, LEY GENERAL DE

SOCIEDADES COOPERATIVAS Ttulo I Captulo Unico
Disposiciones Generales. 2009, pp. 134.

[5]

Secretara de Relaciones Exteriores, SRE, TRmites y servicios,

2015. [Online]. Available: http://www.gob.mx/sre.

[6]

J. Oraa Ruiz, Trmites para la constitucin de una empresa en

Mxico. [Online]. Available:
http://www.camaravalencia.com/camaraonline/docs/Tr
%C3%A1mites_para_la_constitucion_de_una_empresa_en_Mexic
o.pdf.

[7]

Centro Virtual de Aprendizaje, Trmites y procedimientos

legales para el establecimiento de una empresa. .

[8]

Instituto Nacional del Emprendedor, Marco Legal - Formas o

modalidades legales para operar, 2015. [Online]. Available:
http://www.contactopyme.gob.mx/guiasempresariales/guias.asp?
s=10&g=4&sg=27.