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FUSIN DE SOCIEDADES

Definicin.
La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin por
medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos
pasan a ser propiedad de otra entidad. No existe transferencia separada de los
activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que
sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin y
se inscribe en el registro pblico de comercio.
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Los acuerdos sobre
fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el
Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de
existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.

La fusin abarca dos momentos principales.


El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su fusin
y la ejecucin de aquel.

Tipos de fusin.
Una fusin involucra al menos dos sociedades:
1. Fusionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y
2. Fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y
desaparecen con motivo de la fusin, es decir, lo que conocemos como una
fusin por absorcin o incorporacin.

La fusin por incorporacin puede ser horizontal o vertical, y


entre ellas puede haber combinaciones.
La fusin horizontal se da con sociedades que no tienen relacin accionaria
directa entre ellas mismas y la fusin vertical se da con sociedades que tienen
relacin accionaria directa e importante entre s, cabe decir que esta ltima fusin
puede ser a su vez ascendente o descendente.
Por otro lado, se considera fusin por integracin cuando dos o ms sociedades
desaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creacin.

Plazo para realizar la fusin de sociedades.


La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado el
proceso correspondiente.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr
oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr
llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin,
tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Efectos generales de la fusin de sociedades mercantiles.


a) Desaparicin de las sociedades. La fusin de sociedades presenta como carcter
especfico la extincin de la persona jurdica y de la ordenacin administrativa de
una de las compaas que se funden. Cuando esta se lleva a cabo carga consigo
la perdida de la personalidad jurdica, la prdida del nombre social y para a la
nueva o subsistente sociedad la totalidad de su patrimonio.
b) Transmisin de las relaciones. La fusin se considera esencial por la transmisin
de todas las relaciones tanto patrimoniales como corporativas.
La transmisin de las relaciones patrimoniales se efecta cuando la sociedad
frente a terceros deudores o acreedores de la sociedad disuelta, entra como
deudora o acreedora.
La transmisin de relaciones corporativas se verifica cuando el vnculo social que
ligaba a la sociedad disuelta con sus miembros, se constituye entre la sociedad
incorporante o nueva y los mismos socios, los cuales vienen a ser socios de esta.
La trasmisin de relaciones jurdicas de las sociedades pasa a la nueva o
subsistente, sin que ninguna de ellas deba darse por concluida por el solo hecho
de la fusin.
c) Cambio de ttulos. Partes sociales. El cambio de ttulos consiste en la entrega de
nuevas acciones a los socios de las sociedades que desaparecen. El requisito de
cambio de acciones, no es obligatorio, porque en algunos casos este no podra
tener lugar; como, por ejemplo, Si se fusionaran dos sociedades colectivas, una
sociedad colectiva con una comandita simple o dos de estas sociedades.
d) Creacin de nueva sociedad o aumento de capital. La creacin de una nueva
sociedad tiene como consecuencia directa del contrato de fusin el surgimiento de
una nueva sociedad y considerando el aspecto patrimonial, hay una variacin del
capital social por la unificacin de los patrimonios sociales de las sociedades que
se fusionan.

Efectos fiscales
Momento en que se lleva a cabo la fusin, para efectos de la presentacin del
aviso de cancelacin en el Registro Federal de Contribuyentes por fusin de
sociedades:
El artculo 14-B, fraccin I, inciso a) del Cdigo Fiscal de la Federacin establece
la obligacin de presentar el aviso de fusin de sociedades y el diverso 26,
fraccin XIII de su Reglamento, seala que con la presentacin del aviso de
cancelacin en el Registro Federal de Contribuyentes por fusin de sociedades, se
tendr por cumplido lo previsto en el citado artculo 14-B.

Enajenacin en fusin de sociedades.


Se considera enajenacin toda transmisin de propiedad que realice una persona
en favor de otra, aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien
enajenado.
En el Cdigo Fiscal de la Federacin la fraccin IX del artculo 14 seala que se
considera enajenacin de bienes la que se realice mediante fusin o escisin de
sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el artculo 14-B del mismo
ordenamiento

Ganancia y enajenacin por fusin.


-

Ganancia por fusin: primer prrafo de la fraccin V del artculo 20 de la


Ley del Impuesto sobre la Renta se consideran ingresos acumulables, la
ganancia derivada de la enajenacin de activos fijos y terrenos, ttulos valor,
acciones, partes sociales o certificados de aportacin patrimonial emitidos
por sociedades nacionales de crdito, as como la ganancia realizada que
derive de la fusin o escisin de sociedades y la proveniente de reduccin
de capital o de liquidacin de sociedades mercantiles residentes en el
extranjero, en las que el contribuyente sea socio o accionista.

Enajenacin por fusin: los activos y/o bienes que transmiten las
sociedades fusionadas a la sociedad fusionante, en un principio, se
consideran enajenados por las sociedades fusionadas y, por lo tanto,
deberan reconocerse los efectos fiscales por dicha transmisin.

Fusin que no se considera enajenacin en el caso de una fusin.


a) Se presente el aviso de fusin.
b) Que con posterioridad a la fusin, la sociedad fusionante contine
realizando las actividades que realizaban sta y las sociedades fusionadas

antes de la fusin, durante un periodo mnimo de un ao inmediato


posterior a la fecha en que cause efectos la fusin.
c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin
presente las declaraciones del ejercicio y las informativas que correspondan
en los trminos de las disposiciones fiscales, del ejercicio que termin por
fusin.

Presentacin de Declaraciones
En el Cdigo Fiscal de la Federacin fraccin I del artculo 14-B consiste en la
presentacin de las declaraciones del ejercicio e informativas de la sociedades
fusionadas, por parte de la sociedad fusionante.
Con relacin a este requisito es importante analizar el momento en que las
sociedades fusionantes deben cumplir con esta obligacin.

Una sociedad que desaparece con motivo de una fusin tambin termina de
manera anticipada su ejercicio fiscal, por lo que se debe considerar esta
situacin para contar los plazos en los que debe presentar su declaracin
del ejercicio.

En la Ley del Impuesto sobre la Renta seala que la declaracin del


ejercicio de una sociedad debe presentarse dentro de los tres meses
siguientes a aqul en que termine su ejercicio fiscal.

En relacin con las declaraciones informativas que deben de presentar las


sociedades fusionadas conforme a las disposiciones fiscales, stas se
deben presentar a ms tardar el 15 de febrero siguiente al da en que se
realice la fusin.
Consideramos que existe un inconveniente prctico para poder cumplir con
esta obligacin, toda vez que los plazos para la presentacin de las
declaraciones es posterior a la cancelacin del Registro Federal de
Contribuyentes de la sociedad fusionada que, como antes lo comentamos,
debe realizarse durante el mes siguiente a aqul en que surta efectos la
fusin.

DISOLUCIN DE SOCIEDADES
La disolucin de las sociedades puede ser por voluntaria, cuando proviene del
acuerdo de los socios, o forzosa, cuando se presenta una razn de la expiracin
del termino fijado en el contrato social, salvo que los socios previamente tomen el
acuerdo de extender el plazo de duracin; por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
La disolucin no implica el trmino de la sociedad, ya que una vez disuelta se
pondr en liquidacin y conservara su personalidad Jurdica.

Existen dos tipos de Disolucin:


-

Disolucin Parcial.- Cuando se produce respecto a uno o varios socios.

Disolucin Total.- Cuando se produce respecto a todos los socios.

Las sociedades se disuelven:

Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o


por quedar ste consumado;

Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y


con la Ley;

Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta


Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola
persona;

Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

La disolucin de la sociedad se realizar por el solo transcurso


del trmino establecido para su duracin.
En los dems casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de
disolucin, se inscribir sta en el Registro Pblico de Comercio.
Si la inscripcin no se hiciere a pesar de existir la causa de disolucin, cualquier
interesado podr ocurrir ante la autoridad judicial, en la va sumaria, a fin de que
ordene el registro de la disolucin.
Cuando se haya inscrito la disolucin de una sociedad, sin que a juicio de algn
interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podr
ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del trmino de treinta das contados a

partir de la fecha de la inscripcin, y demandar, en la va sumaria, la cancelacin


de la inscripcin.

Disolucin y Liquidacin de Sociedades.


En caso de que el termino fijado para la Sociedades o Asociaciones Civiles se
haya cumplido y estas continan funcionando, se conformidad al artculo 2721 del
CCF, se considera prorrogado su trmino sin que sea necesario una nueva
escritura social.
Si una Sociedad o Asociacin Civil es disuelta, esta situacin no modifica los
compromisos que haya contrado con terceros (Artculo 2275 del CCF).
Una vez que se haya dado la disolucin de la sociedad en un plazo de 6 meses,
salvo pacto en contrario se llevara a cabo la liquidacin de la misma; mientras
tanto durante este tiempo se nombra a la sociedad como S.C. en Liquidacin. La
liquidacin puede ser llevada a cabo por todos los socios o se pueden nombrar
liquidadores.
Si una vez que se hayan cubierto los compromisos sociales y devueltos los
aportes, quedaran bienes, estos se consideran utilidades y se reparten
proporcionalmente a los aportes de los socios.

Liquidacin de Sociedades Mercantiles.


Una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; la cual estar a cargo de
uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad.
La designacin de liquidadores deber hacerse por contrato social, acuerdo de
socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin.
(Asamblea extraordinaria).
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarn en el desempeo de su encargo.
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn
todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso
un inventario del activo y pasivo sociales.

Reglas del procedimiento


Los bienes del haber social, se repartirn en proporcin a la representacin de
cada socio en la masa comn.
El liquidador dar a conocer el proyecto de distribucin de bienes; los socios
tendrn 8 das hbiles, para exigir modificaciones, en su caso, si estn de
acuerdo, se les tendr por conformes, y se har la respectiva adjudicacin; Si hay
observaciones, en el plazo de 8 das, de mutuo acuerdo, se harn las

modificaciones; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar


los bienes en copropiedad;
Si la liquidacin se hiciera por muerte de uno de los socios, la divisin o venta de
los inmuebles se har conforme a las disposiciones de Ley.

Aspecto fiscal
Cdigo Fiscal de la Federacin (CFF)
Cuando una sociedad entre en liquidacin; el ejercicio fiscal terminar
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin y se considera que habr
un ejercicio por todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin. A todo este
tiempo en trminos del artculo 11 del CFF, se le conoce como ejercicio irregular.

La responsabilidad durante todo el proceso liquidatario ser para:

LIQUIDADORES.- Son responsables solidarios con los contribuyentes, los


liquidadores por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la
sociedad en liquidacin, as como de aquellas que se causaron durante su
gestin.
No hay responsabilidad solidaria, cuando la sociedad cumpla con sus
obligaciones de presentar avisos e informes al RFC.

SOCIOS O ACCIONISTAS.- Respecto de contribuciones que se hubieran


causado en relacin con las actividades realizadas por la sociedad en la
parte del inters fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de
la misma; sin que la responsabilidad exceda de la participacin que tenan
en el capital social, siempre que:
- No soliciten su inscripcin al RFC.
- Cambie de domicilio sin presentar aviso.
- No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.

Los Administradores no podrn iniciar nuevas operaciones.


Los Administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o a
la comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieren esta prohibicin,
los Administradores sern solidariamente responsables por las operaciones
efectuadas.

AUMENTO Y DISMINUCIN DE CAPITAL Y


APLICACIN DE PRDIDAS Y UTILIDADES.
Aumento y disminucin de capital:
El estado de variaciones en el capital contable muestra los cambios en la inversin
de los dueos o accionistas durante un periodo.
El estado presenta las alteraciones sufridas en el patrimonio de los socios, es
decir, en las diferentes clasificaciones del capital contable durante un lapso o
periodo determinado. A este estado tambin se le llama estado de cambios en el
capital contable.
Cuando durante un lapso determinado el capital social de una empresa no ha
sufrido modificacin, puede eliminarse del estado el rengln del capital social y
solo incluir los cambios en las utilidades retenidas. Este caso sucede con
frecuencia y al estado se le denomina estado de utilidades retenidas.

Origen de los aumentos y disminuciones del capital contable.

AUMENTO
Capital social

Otras
aportaciones de
los socios o
accionistas

*Aportaciones
*Capitalizacin de utilidades
y otros

DISMINUCIN
*Reduccin o extincin
*Prdidas

* Reduccin o extincin
* Aportaciones

Aportaciones no
* Donaciones
reembolsables por
terceros

* Prdidas
* Capitalizacin

* Restitucin de donaciones
* Absorcin de
prdidas

* Capitalizacin
* Aplicacin a fines
especficos.
Utilidades
retenidas
aplicadas a
reservas

* Dividendos decretados.
*Traspaso de las utilidades
pendientes de aplicar

* Absorcin de prdidas, si no
existen o no son suficientes las
utilidades por aplicar.
* Capitalizacin

Prdidas
acumuladas

* Aplicacin de utilidades
* Prdidas del ejercicio
* Aplicacin de reservas de

Aplicacin de utilidades y prdidas


Utilidad neta
El concepto de la utilidad neta la define el Boletn A-11 de la Comisin de
Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos como
sigue:
"Utilidad neta es la modificacin observada en el capital contable de la entidad,
despus de su mantenimiento, durante un periodo contable determinado,
originada por las transacciones efectuadas, eventos y otras circunstancias,
excepto las distribuciones y los movimientos relativos al capital contribuido".
Si la modificacin representa un incremento, representa una utilidad neta, y si es
en decremento, representa una prdida neta.

La Ley General de Sociedades Mercantiles seala que:

La Escritura Constitutiva deber sealar la manera de hacer la distribucin


de las utilidades o prdidas entre los miembros de la sociedad (Art. 6).
De las utilidades netas de toda sociedad deber separarse anualmente el
5%, como mnimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la
quinta parte del capital social.

El fondo de reserva deber ser reconstruido de la misma manera cuando


disminuya por cualquier motivo (Art. 20).
La facultad de proceder al reparto de utilidades es de las Asambleas de
socios o accionistas (Art. 78).
La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sido
debidamente aprobados por la Asamblea de Socios o Accionistas los
estados financieros que las arrojen. Tampoco podr hacerse distribucin de
utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante
aplicacin de otras partidas del patrimonio, las prdidas sufridas en uno o
varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social... (Art. 19).
Si hubiera prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido
antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades (Art. 18).
La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al
importe exhibido de las acciones... (Art. 117).
En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en
contrario las reglas siguientes:
I.
La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios
capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones;
II.
Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si
fueran varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual; y
III.
El socio o socios industriales no reportarn las prdidas (Art. 16).

Las sociedades para que distribuyan utilidades, dividendos o rendimientos son


necesario, que existan estados financieros que las reporten, en particular el estado
de resultados, el que debe ser aprobado por la Asamblea de Socios, Accionistas o
Cooperativistas.

Absorcin de prdidas.
Las prdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando stas no
representen las dos terceras partes del capital social (Art. 229), o cuando al
reducirse el capital no sea inferior al mnimo exigido por la ley.
Desde el punto de vista financiero las prdidas pueden absorberse mientras que el
capital que quede despus de la aplicacin sea suficiente para la operacin de la
entidad.
De no ser as es necesario que los socios o accionistas restituyan la capacidad
operativa del capital haciendo aportaciones suficientes para absorber la prdida y
tener, una estructura financiera sana.

Prdidas acumuladas.
Cuando las prdidas han absorbido las utilidades pendientes de aplicar y las
aplicadas a reservas, se produce la prdida acumulada.

ESTADOS FINANCIEROS PROFORMA, COMBINADOS Y


CONSOLIDADOS.
Estados financieros consolidados:
Son los estados financieros de un grupo empresarial, presentados a modo de los
de una sola empresa.
La consolidacin de los estados financieros de una subsidiaria debe hacerse
desde la fecha en que se obtiene el control de dicha subsidiaria y suspenderse a
partir de la fecha en que se pierde el control.

Procedimientos de consolidacin
Los estados financieros consolidados presentan la informacin financiera del
grupo como si se tratara de una sola entidad econmica. Al preparar los estados
financieros consolidados, una entidad:
a) combinar los estados financieros de la controladora y sus subsidiarias,
lnea por lnea, agregando las partidas que representen activos, pasivos,
patrimonio, ingresos y gastos de contenido similar;
b) eliminar el importe en libros de la inversin de la controladora en cada
subsidiaria junto con la porcin del patrimonio perteneciente a la
controladora en cada una de las subsidiarias;
c) medir y presentar las participaciones no controladoras en los resultados
de las subsidiarias consolidadas para el periodo sobre el que se informa por
separado de las participaciones de los propietarios de la controladora;
d) medir y presentar las participaciones no controladoras en los activos
netos de las subsidiarias consolidadas por separado de la participacin en
el patrimonio de los accionistas de la controladora. Las participaciones no
controladoras en los activos netos estn compuestas por:
e) el importe de la participacin no controladora en la fecha de la combinacin
inicial, calculado de acuerdo con la Seccin 19 Combinaciones de Negocios
y Plusvala, y
f) la porcin de la participacin no controladora en los cambios en el
patrimonio desde la fecha de la combinacin.

Circunstancias basadas en el beneficio de elaborar estados


financieros consolidados
a) Si la entidad puede disolver a una subsidiaria y la forma de cubrir los
pasivos.
b) Si la entidad distribuir los activos para s o para otras subsidiarias.

Forma en que se lleva a cabo la consolidacin

Para preparar los estados financieros consolidados, es necesario sumar rengln


por rengln con base en el activo, pasivo y capital, as como cada cuenta de
resultados, para presentar los estados financieros como si fuera uno solo, con las
siguientes consideraciones:
a) Eliminar la inversin en acciones de la controladora de subsidiarias;
b) Identificar el inters minoritario en la utilidad o prdida del ejercicio;
c) Identificar el inters minoritario en el capital, en el estado de posicin
financiera
d) Los saldos entre compaas debern eliminarse por completo.

Estados financieros combinados:


El principio para los estados financieros combinados es que estos presentan
informacin financiera acerca de dos o ms entidades controladas por un nico
inversor como si se tratara de una sola entidad contable.
Si bien los estados financieros combinados incluyen aquellas entidades que estn
bajo el control comn de un nico inversor, no incluyen al inversor controlador en
cuestin.

Objetivo:
Los estados financieros combinados tienen como objetivo primordial presentar la
informacin financiera de un grupo de afiliadas. Esta NIF permite presentar
estados financieros combinados slo cuando se refieran a informacin financiera
de entidades que pertenecen a un mismo sector econmico o gremio industrial.

Los estados financieros combinados se formulan mediante

La suma de los estados financieros individuales de las entidades afiliadas,


aplicando, en los casos en que sea procedente, lo establecido en los
prrafos de esta NIF relativos al procedimiento de consolidacin de
estados.
Los estados financieros combinados deben incluir de manera prominente, la
mencin de que se trata de estados financieros combinados.

Con base en su importancia relativa, en notas a los estados


financieros combinados debe revelarse la siguiente informacin:
e) las razones por las cuales se emiten estados financieros combinados;
f) los nombres de las afiliadas, el de sus dueos o accionistas comunes y el
porcentaje de participacin de stos en dichas afiliadas; y

g) la actividad econmica de las afiliadas que se combinan y, en su caso, la


mencin de que las afiliadas pertenecen a un mismo sector econmico o
gremio industrial;
h) la fecha y periodo de los estados financieros de las entidades que se
combinan;
i) la composicin del capital contable combinado.