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Libro de matrcula de acciones: alcances sobre su finalidad

y la forma en que deben ser administrados
Jonathan Zuta Chvez(*)

Voces: Ley General de Sociedades Acciones Libro matrcula de

acciones Accionistas Junta General de Accionistas Emisin de
acciones Transferencia de acciones Creacin de acciones Canje
de acciones Legalizacin de Libros y Registros.

1. Consideraciones generales
El libro de matrcula de acciones constituye uno de los instrumentos jurdicos ms importantes en el acervo documentario
de una sociedad, pues dota de seguridad jurdica a los accionistas
en el ejercicio de sus derechos y determina la exigibilidad de las
obligaciones que estos asumen por tener tal condicin frente a la
sociedad o terceros.
Si tuviramos que establecer un orden de prelacin en la implementacin de los libros que exige la Ley General de Sociedades, Ley
N 26887, en adelante LGS, podramos afirmar que a partir de la
informacin contenida en el libro de matrcula de acciones se formula la lista de asistentes y se establece el qurum que exige el
art. 124 de la LGS para declarar vlidamente instalada la junta y los
acuerdos que se adopten en ella. Posteriormente, dichos acuerdos
se asentarn en el acta respectiva y debern constar en el libro de
junta general de accionistas.
En la praxis, se suscitan muchas interrogantes sobre este aspecto dado que la LGS prescribe determinadas formalidades que se deben cumplir, sin embargo no establece un procedimiento especfico
para llevar a cabo el llenado de los asientos en el libro de matrcula
de acciones.
Por lo expuesto, en el presente informe abordaremos de forma
detallada cual es el procedimiento a seguir para implementar y manejar adecuadamente el libro de matrcula de acciones, as como su
incidencia en el mbito societario y tributario.

2. La matrcula de acciones: oponibilidad erga omnes

De conformidad con el art. 91 de la LGS, se establece que slo se
considerar propietario de la accin a quien aparezca registrado
como tal en la matrcula de acciones.

Asimismo, prescribe que cuando se encuentre en litigio la propiedad de acciones, la persona que figure registrado en la matrcula como accionista ser quien podr ejercer los derechos que
le confiere su participacin, salvo mandato judicial que disponga
lo contrario.
El artculo bajo comentario regula un aspecto fundamental de la
manera como opera una sociedad annima, pues a diferencia de otras
formas societarias, la titularidad de la acciones se determina sobre la
base de lo anotado en la matrcula de acciones (registro privado) y no
de la informacin que figura en los Registros Pblicos.

3. Actos registrables en la matrcula de acciones

Por su parte, el art. 92 de la LGS prescribe los actos que corresponder anotar en la matrcula de acciones, lo cuales definiremos a
continuacin:
a) La creacin de acciones.- Constituye la decisin prevista en el
pacto social o por acuerdo de la junta general de accionistas
al momento de formar la sociedad o aumentar el capital social
respectivamente.
b) La emisin de acciones.- Se produce una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal,
salvo el caso de aportes en especie que se encontrarn sujetos a
la revisin de la valorizacin de dichos aportes por parte del directorio y su comprobacin judicial de ser requerida. La emisin
de acciones puede representarse en certificados provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permitida por ley.
c) La transferencia de acciones.- Puede originarse a travs de cualquiera de los actos jurdicos regulados en el Cdigo Civil. V.gr.:
compraventa, donacin, permuta e inclusive contratos atpicos.
Cabe sealar que dicho acto surte efectos entre las partes desde el
momento de su celebracin, por lo que para ellas la transferencia
es vlida y oponible, sin perjuicio de la comunicacin que debe
efectuarse para que el adquirente ejerza sus derechos como accionista frente a la sociedad.

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d) El canje de acciones.- Tiene lugar en un procedimiento de

fusin, a travs del cual los accionistas de las sociedades incorporadas o absorbidas reciben las acciones emitidas por la
sociedad absorbente, a cambio de las acciones que tenan en
las primeras.
e) El split o desdoblamiento de acciones.- Consiste en multiplicar el nmero de acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas. No supone, por lo tanto,
aportacin alguna a la sociedad. El capital social y el patrimonio neto permanecen invariables aumentando nicamente la
cifra accionaria.
f) Derechos y gravmenes.- Debemos entender que la norma hace
referencia a los derechos de terceros que pueden recaer sobre las
acciones, puesto que los derechos del accionista se estipulan en el
estatuto social. El trmino derechos, lato sensu, puede definirse
como la facultad, poder, situacin o autorizacin que confieren las
normas jurdicas a las personas para obrar o abstenerse sobre un
bien o frente a los dems sujetos de derecho. V.gr. el derecho de
usufructo sobre las acciones
Por su parte, el gravamen es la afectacin que se realiza sobre
un determinado bien (en el presente caso acciones) con la
finalidad de respaldar un crdito, para que de esta manera el
acreedor se pueda ver garantizado. En tal sentido, el gravamen
siempre est subordinado a una obligacin, que de incumplirse
conllevara la venta del bien afectado. En lo atinente al presente tema, la garanta mobiliaria es el gravamen que recae sobre
las acciones.
g) Limitaciones a la transferencia de acciones.- Tratndose de sociedades annimas, prima facie, las acciones pueden ser transferidas, gravadas o afectadas libremente. No obstante, el pacto social,
el estatuto o por acuerdo de junta general de accionistas se pueden establecer restricciones que limiten temporalmente el pleno
ejercicio del derecho de propiedad.
h) Acuerdos parasocietarios.- El art. 8 de la LGS prev que tambin le sern aplicables a la sociedad los acuerdos celebrados
entre los accionistas o entre los accionistas y terceros ajenos a
la sociedad, siempre que se cumpla con comunicar los mismos
a la sociedad. Sin embargo, en el supuesto que tales acuerdos
sean contrarios al estatuto o el pacto social, prevalecern estos
ltimos. Sobre el particular, deber tratarse de acuerdos que
versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio
de los derechos inherentes a ellas.

4. Implementacin del libro de matrcula de acciones: unificacin entre el tratamiento societario y

tributario
4.1. Desde el punto de vista societario

La LGS prescribe que la matrcula de acciones debe llevarse, conjunta o alternativamente, de la siguiente manera:
En un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados.
Mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley.

En caso se use simultneamente ambos sistemas y surja discrepancia entre estos prevalecer lo anotado en el libro o en las
hojas sueltas, segn corresponda.

El rgimen de la representacin de las acciones de las sociedades
annimas abiertas se registra mediante anotaciones en cuenta
ante CAVALI S.A. I.C.L.V., por lo que se sujetar a lo dispuesto en
la legislacin del mercado de valores.

4.2. Desde el punto de vista tributario

La Resolucin de Superintendencia N 234-2006/SUNAT califica a los libros de actas de junta general de accionistas y
matrcula de acciones como libros vinculados a asuntos tributarios. En lo concerniente al libro objeto de nuestro anlisis se establece la informacin mnima que debe contener y nos remite
al art. 92 de la LGS, el cual hemos desarrollado en el punto 3 y
4.1. As tambin, indica que los libros debern ser legalizados
antes de su uso, incluso cuando sean llevados en hojas sueltas
o continuas.

En dicho extremo, el art. 2 de la citada resolucin regula el procedimiento a seguir para la apertura de los libros conforme al
siguiente detalle:
a) La legalizacin estar a cargo de un notario o, a falta de stos,
por los jueces de paz letrados o jueces de paz, cuando corresponda, de la provincia en la que se encuentre ubicado el
domicilio fiscal de la sociedad, salvo tratndose de las provincias de Lima y Callao, en cuyo caso la legalizacin podr ser
efectuada por los notarios o jueces de cualquiera de dichas
provincias.
b) El notario deber dejar constancia en la primera de hoja del
libro, consignando la siguiente informacin:
Nmero de legalizacin asignado por el notario o juez,
segn sea el caso.
Apellidos y Nombres, Denominacin o Razn Social de la
sociedad, segn sea el caso.
Nmero de RUC.
Denominacin del libro.
Fecha de la incautacin del libro anterior de la misma denominacin y la autoridad que ordeno la diligencia de ser
el caso.
Nmero de folios de que consta.
Fecha y lugar en que se otorga.
Sello y firma del notario o juez, segn sea el caso.
c) El notario o juez, segn sea el caso, sellar todas las hojas del
libro, las mismas que debern estar debidamente foliadas por
cada libro, incluso cuando se lleven utilizando hojas sueltas
o continuas.
d) Tanto los notarios como los jueces llevarn un registro cronolgico de las legalizaciones que otorguen. En dicho registro
indicarn el nmero de la legalizacin, los apellidos y nombres, denominacin o razn social de la sociedad, el nmero
de RUC, la denominacin del libro que se ha legalizado, la
fecha de la incautacin del libro anterior de la misma denominacin y la autoridad que ordeno la diligencia de ser el caso,
el nmero de folios de que consta y la fecha en que se otorga
la legalizacin.
e) En ningn caso el nmero de legalizacin o folios podr contener adicionalmente caracteres distintos, tales como letras.

De igual modo, el art. 4 regula el procedimiento para la legalizacin del segundo libro y los subsiguientes, para lo cual se deber
tener en cuenta lo siguiente:
a) Tratndose de libros que se lleven utilizando hojas sueltas o
continuas, se deber presentar el ltimo folio legalizado por
notario del libro o registro anterior.
b) Tratndose de libros llevados en forma manual, se deber
acreditar que se ha concluido con el anterior. Dicha acreditacin se efectuar con la presentacin del libro o registro
anterior concluido o fotocopia legalizada por notario del folio
donde conste la legalizacin y del ltimo folio del mencionado libro.
c) Lo establecido en el presente inciso no ser de aplicacin en
el caso de libros llevados en forma manual que hubieran sido
incautados por autoridad competente, bastando para la le-

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galizacin del segundo y siguientes libros la presentacin del

documento en el que conste la referida diligencia.
d) De producirse, de ser el caso, la devolucin de los libros incautados a que se refiere el prrafo anterior, no podr realizarse en ellos anotacin alguna debiendo procederse a su
cierre inmediato.

5. Aplicacin prctica para llenado del asiento en el

libro de matrcula de acciones(1)
Tal como se mencion inicialmente, la LGS no establece lineamientos para el llenado del libro, por lo que consideramos conveniente presentar algunos formatos de mayor aplicacin en la praxis.

FORMATO N 1 - SEGUNDO FOLIO DEL LIBRO DE MATRCULA DE ACCIONES

Asiento N 1
Lima, //
La empresa AAA; identificada con RUC N., domiciliada en ., distrito de .., provincia de y departamento
de ; se constituy mediante Escritura Pblica de fecha .. de de , ante Notario de .., Dr.(a) ..; quedando
registrada en el asiento A00001 de la Partida Electrnica N del Registro de Personas Jurdicas de . ; con un capital
suscrito y pagado de S/. ...00 (.. y 00/100 nuevos soles); dividido en acciones ordinarias, nominativas de un valor
nominal de S/. ..., cada una; distribuidas de la siguiente manera:
Accionista

N de acciones

Valor nominal

% Capital social suscrito

y pagado

N del certificado
de acciones

BBC

500

S/. 500

50%

001

CCC

400

S/. 400

40%

002

DDD

100

S/. 100

10%

003

_______________________
YYY
Gerente General

FORMATO N 2 - ANOTACIN DE UNA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Asiento N 2
Lima, //
Se procede a anotar la transferencia de acciones que efectu don DDD, identificado con DNI N ., titular de 100 acciones, ntegramente
suscritas y pagadas, representativas del 10% del capital social a favor de doa EEE, segn consta por contrato de compraventa de fecha //, bajo
los siguientes trminos:
Don DDD transfiri la titularidad de 50 acciones a favor de doa EEE. Por su parte, doa EEE pag en dinero, ntegramente y al contado el monto
total del precio pactado a don DDD.
Asimismo, se deja constancia que queda anulado el certificado de acciones N. 003 y se emiten los certificados N. 004 y 005 a nombre de don DDD
y doa EEE respectivamente.
Consecuentemente, la composicin accionaria quedar de la siguiente manera:
Accionista

N de acciones

Valor nominal

% Capital social suscrito

y pagado

N del certificado
de acciones

BBC

500

S/. 500

50%

001

CCC

400

S/. 400

40%

002

DDD

50

S/. 50

5%

004

EEE

50

S/. 50

5%

005

______________________
YYY
Gerente General

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Comentario: Los actos que recaigan sobre las acciones deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula
de acciones. Si bien la LGS no establece un plazo para la comunicacin
pudiendo ser realizada en cualquier momento, el nuevo accionista
para participar y ejercer sus derechos en junta general de accionistas
deber haber encontrarse inscrito en la matrcula de acciones con una
anticipacin no menor de 2 das a la fecha en que la junta se llevara
cabo, por lo cual la comunicacin debe ser oportuna.
FORMATO N 3 - CERTIFICADO DE ACCIONES
CONSTITUIDA POR ESCRITURA PBLICA
DE ...... DE ...... DE ....... OTORGADA ANTE EL
NOTARIO DE ........... DR. (A) ..........., INSCRITA
EN LA PARTIDA ELECTRNICA N ....... DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE
LIMA, CON DOMICILIO SOCIAL EN .........

CERTIFICADO N ..................

Comentario: Las acciones se materializan mediante certificados

provisionales o definitivos. En el caso de estos ltimos (certificados
definitivos de acciones), solo proceder su emisin una vez inscrita la
sociedad o el aumento de capital ante los Registros Pblicos. Debemos recordar que la accin propiamente es un ttulo valor nominativo
que confiere a su titular derechos de participacin en la sociedad emisora, siendo independiente de si ella se representa en soporte fsico
o mediante anotacin en cuenta. Su transmisin se efecta mediante
cesin de derechos.
En consecuencia, podemos definir al certificado de acciones como
aquel documento formal que permite al tenedor del mismo acreditar
su calidad de accionista y participacin social, de modo tal que bastar su presentacin o entrega para poder celebrar lcitamente actos jurdicos que recaigan sobre las acciones que dicho documento
se indiquen.

............................................... S.A.
CAPITAL SOCIAL: S/. ..........................
DIVIDIDO EN ............ ACCIONES ORDINARIAS, DE UN VALOR NOMINAL DE
S/. ........ (....... Y 00/100 NUEVO(S) SOL(ES) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS.
RECONOCE A FAVOR DE ..................................................................................................
CANTIDAD DE ACCIONES QUE AMPARA ..................................................................

YYY
Director

YYY
Director

EL PRESENTE CERTIFICADO HA SIDO INSCRITO EN EL LIBRO DE MATRCULA DE

ACCIONES N .......... Y SE HA EXPEDIDO CON ARREGLO A LO ESTIPULADO EN LAS
LEYES N 26887 y 27287.

NOTAS
(*) Asesor Corporativo de Thomson Reuters - Caballero Bustamante.
Abogado por la Universidad de San Martn de Porres con estudios
de especializacin en derecho corporativo por la misma universidad.
Cursa el Programa de Especializacin para Ejecutivos en Derecho Corporativo por la Universidad ESAN.
(1) Los modelos desarrollados en el presente punto son referenciales.
Para algunos autores se deben numerar las acciones representadas
en el certificado. Consideramos que dicha prctica no es conveniente
e inclusive puede resultar confusa, toda vez que no es relevante determinar el nmero que se les asigne a las mismas sino la cantidad
que van a ser objeto de transaccin o afectacin. n

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