equivalente a la tasa LIBOR ms 2% (Dos por ciento) anual sobre saldos, el cual

deber ser abonado por el Deudor a HAPSA conjuntamente con las cuotas de
capital, y en la fecha y forma acordada en la clusula siguiente. Todos los impuestos
y gastos que demande la restitucin del capital e intereses a HAPSA debern ser
soportados por el Deudor por cuanto es condicin esencial que HAPSA reciba total
e ntegramente el capital y los intereses acordados.

TERCERA: El Deudor se compromete a restituir la suma dada en mutuo, con ms el

inters acordado precedentemente en un pago el da 29 de Mayo de 2009, fecha en
la cual deber adems abonar los intereses devengados de conformidad con lo
previsto en este Contrato.

CUARTA: La mora del Deudor se producir en forma automtica por el mero

vencimiento del plazo pactado y sin necesidad de interpelacin judicial o
extrajudicial alguna. En caso de mora, el Deudor deber abonar a HAPSA, un
inters punitorio equivalente al cincuenta por ciento (50%) del inters
compensatorio.

QUINTA: El pago del capital y de los intereses, deber ser efectuado en dlares
estadounidenses billete, por ser sta la moneda recibida por el Deudor, siendo
condicin esencial para la celebracin del presente contrato. Sin perjuicio de lo
dicho, y para el supuesto que existan restricciones cambiarias que impidan al
Deudor el acceso al mercado de cambios, el Deudor podr liberarse de su
obligacin mediante la entrega, a opcin de HAPSA:
a) De pesos en la cantidad necesaria para adquirir en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, una cantidad tal de Bonos Externos de la Repblica Argentina, con
cupn corriente adherido, que una vez vendidos en dlares estadounidenses en el
Mercado Libre de Cambios de la Ciudad de Montevideo, Repblica Oriental del
Uruguay o de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de Norteamrica, a opcin
de HAPSA, produzcan como resultado neto, una cantidad de dlares billetes
estadounidenses igual a la suma adeudada por capital, intereses y costas, si las
hubiere. A los efectos de determinar el valor de compra en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, de esta cantidad de Bonos Externos, se estar a la cotizacin de
esos ttulos, al contado, al cierre de la rueda del da anterior al de la fecha de pago.
Para determinar el valor de venta contra dlares estadounidenses, de esos ttulos
en cualquiera de las plazas establecidas, se estar al precio comprador de esa
fecha publicado por el Cronista Comercial, expresado porcentualmente, o en
cualquier otra publicacin que pudiere informarlo, a opcin de HAPSA; o
b) De pesos en la cantidad necesaria para adquirir los dlares estadounidenses
adeudados, en el Mercado Libre de Cambios de la Ciudad de Montevideo,
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Repblica Oriental del Uruguay o de Nueva York, Estados Unidos de Norteamrica,

a opcin de HAPSA.

SEXTA: En garanta del pago del prstamo otorgado mediante el presente, sus
intereses y accesorios, el Deudor cede y transfiere a HAPSA, la totalidad de los
dividendos que le corresponden recibir al Deudor en su calidad de accionista de
HAPSA. Esta cesin en comprende los dividendos que correspondan a la actual
tenencia accionaria del Deudor en HAPSA, como as tambin a cualquier otra que
tenga en el futuro. En consecuencia, y hasta la total y efectiva devolucin del
importe dado en mutuo -con ms sus intereses y accesorios- en cada fecha de pago
de dividendos, HAPSA retendr el cien por ciento de los importes que correspondan
al Deudor en su calidad de accionista de HAPSA e imputar tales importes a la
cancelacin parcial -y/o total- del prstamo objeto del presente Contrato.

SEPTIMA: El Deudor entrega en este acto a HAPSA una nota en donde le notifica
que la cesin de los dividendos aqu realizada, solicitando que ello sea registrado
en los libros sociales de HAPSA que correspondan. Queda establecido que el
Deudor no queda liberada de sus obligaciones con HAPSA como consecuencia del
otorgamiento de esta cesin, quedando obligada al pago de las sumas pactadas en
el presente Contrato de conformidad con lo que dispone la clusula Tercera.

OCTAVA: HAPSA queda autorizada en forma irrevocable a efectuar todas las

gestiones judiciales o extrajudiciales destinadas a hacer valer sus derechos de
cesionario respecto de los dividendos cedidos.

NOVENA: El Deudor garantiza a HAPSA la existencia y legitimidad de los derechos

cedidos. Asimismo asumir todo reclamo por vicios de los derechos cedidos o por
cualquier otra cuestin derivada de las acciones que dan derecho a los mismos.

DECIMA: Hasta tanto el Deudor cancele ntegramente la totalidad de deuda bajo el

presente Contrato, se compromete a: a) no ceder, vender, o de cualquier forma
transferir -a ttulo oneroso o gratuito- o afectar su tenencia accionaria en HAPSA; b)
No gravar y/o de cualquier forma afectar su tenencia accionaria en HAPSA; c) no
ceder, vender, o de cualquier forma transferir -a ttulo oneroso o gratuito- o afectar,
constituir usufructo, o un fideicomiso, gravar y/o de cualquier modo afectar sus
derechos econmicos y/o polticos sobre su tenencia accionaria en HAPSA; y d)
participar de todos los aumentos del capital social que realice HAPSA y a suscribir e
integrar las acciones que emita HAPSA en proporcin a su tenencia accionaria
actual.
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DECIMA PRIMERA: El Deudor se obliga a satisfacer toda informacin que HAPSA

le requiera con relacin a los derechos cedidos y asimismo, se obliga a realizar
todas las gestiones necesarias tendientes a obtener el reconocimiento de los
derechos cedidos y la debida notificacin a terceros de la cesin efectuada.

DECIMA SEGUNDA: el Deudor declara y garantiza:

1.

Que tiene la libre disposicin de los derechos cedidos y su tenencia

accionaria en HAPSA.

2.

Que no existen embargos, inhibiciones, gravmenes ni otras medidas

precautorias sobre los crditos cedidos ni sobre su tenencia accionaria en
HAPSA.

3.

Que no ha percibido suma alguna derivada de los derechos cedidos.

4.

Que las instrumentos que constituyen los derechos cedidos han sido
vlidamente emitidos, y que los mismos corresponden a trabajos
realizados por la misma a favor del Deudor cedido, que generaron los
crditos objeto de cesin.

5.

Que las acciones que dan origen a los derechos cedidos han sido
vlidamente adquiridas por el Deudor, emitidas por HAPSA y que sobre
las mismas no pesan prohibiciones de cesin.

6.

Que la presente operacin de cesin, no viola su Estatuto Social ni

ninguna ley, norma o reglamento. y

7.

Que la presente operacin ha sido vlidamente autorizada por el

Directorio del Deudor.

DECIMA TERCERA: Las partes le otorgan carcter de ttulo ejecutivo en los

trminos del art. 523 inciso 2 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin.

DECIMA CUARTA: Todos los gastos -incluidos los gastos y honorarios que
demande la notificacin a HAPSA-, honorarios, impuestos y dems conceptos que
demande la instrumentacin, notificacin y perfeccionamiento de la presente cesin,
corrern exclusivamente por cuenta del Deudor.

DECIMO QUINTA: A todos los efectos del presente, las partes se someten a la
jurisdiccin de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal en materia comercial,
con exclusin de cualquier otro fuero o jurisdiccin que pudiese correspon der, y

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constituyen domicilios legales en los ut-supra indicados, donde sern plenamente

vlidas y vinculantes las comunicaciones que all se cursen.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo

efecto, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

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Federico Miguel de Achval

Edmund Ward

Presidente

Administrador

Hipdromo Argentino de Palermo S.A.

Val de Loire LLC

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