UNIDAD

Sociedad annima I
Objetivos
Al finalizar la unidad, el alumno:
Identificar los principios generales, el concepto, la definicin legal y el origen de
la sociedad annima.
Distinguir los diferentes momentos de la constitucin simultnea, el nmero
de socios, adhesiones y aportaciones, as como su tratamiento en la asamblea
constitutiva.
Reconocer el protocolo y registro de los estatutos del acta constitutiva, socios y
bonos de fundador, as como el capital social y el patrimonio social.
Identificar la relacin de la estructura social y los estatutos, las generalidades
sobre las acciones, su concepto y clasificacin.
Distinguir la accin como ttulo de crdito, los derechos y obligaciones derivados
de las acciones.
Reconocer los dividendos, sus especies, as como el derecho a la cuota de
liquidacin, de voto y representacin.

Conceptos centrales

Introduccin

n el captulo anterior estudiamos el origen, las caractersticas y el funcionamiento

de tres sociedades mercantiles. Sin embargo, la adopcin de este tipo de estructuras societarias no es muy socorrido por los productores, empresarios y comerciantes
porque, como tambin lo pudimos apreciar, su operacin es rgida y la responsabilidad jurdica frente a terceros es mayor.
En este captulo iniciaremos el anlisis de las caractersticas de la sociedad
annima, que es el tipo de sociedad ms comn en el mbito de los negocios, porque
la flexibilidad en su estructura y operacin, amn de que la responsabilidad de los
socios, es limitada.

6.1 Principios generales

La sociedad annima es una sociedad de capital, porque en ella las aportaciones de
los socios para formar el capital social son ms importantes que la calidad personal
de sus socios, dejando en segundo plano saber qu personas forman parte de la
sociedad.
En este tipo de entidades, el capital cumple la doble
El capital garantiza
funcin de garantizar tanto a los acreedores sociales como a
a los acreedores la
responsabilidad de
los propios socios. Respecto de los acreedores, el capital refleja
los socios y a stos
el monto de responsabilidades de los socios con las deudas
la existencia de un
patrimonio destinado
sociales. En relacin con los socios, el capital representa la
a obtener el in social.
existencia efectiva de una masa de bienes y un conjunto de relaciones jurdicas destinados a concretar el objeto social.
As, por tratarse de una sociedad de capital, la sociedad annima se sustenta en
cinco principios fundamentales.

DERECHO MERCANTIL

A continuacin, analizaremos estos cinco principios:

1. Garanta del capital social. Por sta se estatuye que la existencia del capital
social fijo, su conservacin y determinacin, constituyen una garanta para
los acreedores de la sociedad y para los propios socios en sus relaciones
jurdicas con la misma organizacin.
De este principio derivan cuatro subprincipios: estabilidad, determinacin, unidad y capital mnimo.

2. Realidad del capital social. De este principio se deduce que el capital

social no slo est suscrito en su totalidad sino que, adems, las aportaciones comprometidas por los socios para constituir el capital social
se hayan entregado efectivamente a la sociedad, mediante su exhibicin
ntegra.

170

UNIDAD

3. Intervencin privada. ste se traduce en los derechos concedidos a todos y

cada uno de los accionistas y a las minoras para cuidar la buena marcha de
la sociedad, vigilar el cumplimiento de los acuerdos de la asamblea general
y procurar que el capital social se aplique efectivamente a la consecucin
del objeto social.
4. Intervencin pblica. Se expresa en la atribucin otorgada por la ley a algunas
autoridades para que procuren la proteccin de los derechos de terceros y de
los propios socios mediante el control y la supervisin en la operacin de las
sociedades annimas que desarrollan sus actividades en determinadas materias, como son las aseguradoras, las afianzadoras, las instituciones financieras,
bancarias o burstiles.
5. Limitacin de los derechos de los fundadores. Pretende proteger a los
socios futuros de la sociedad de posibles abusos que los fundadores
podran realizar en el momento de la constitucin, al reservarse derechos
excesivos que pudieran obstaculizar el desarrollo adecuado de la sociedad
y en aplicacin del cual se limita la clase de operaciones que pueden hacer,
el monto de los beneficios que pueden reservarse o se clarifican mediante
la emisin de bonos exclusivos.
La sociedad annima se concibe adems como una entidad democrtica, en la
que no se pueden establecer obstculos al ejercicio del derecho de voto y, de manera
simultnea, se deben equilibrar los derechos de la mayora y de la minora.
Desde este punto de vista, son cinco los principios que rigen el libre ejercicio
del derecho de voto y cuatro principios ms que se aplican en el equilibrio de intereses
entre los accionistas mayoritarios y los que representan a la minora. A continuacin,
analizaremos estos principios.

171

DERECHO MERCANTIL

1. Igualdad del voto. Se manifiesta en la afirmacin legal, casi axiomtica, de

que cada accin slo tendr derecho a un voto, por lo que la participacin
de los accionistas en el capital social se reflejar en el mayor o menor
nmero de votos en las asambleas, siempre proporcionales con su control
accionario.
2. Lmite excepcional al voto. Consiste en la posibilidad de que se emitan
acciones que slo tengan derecho a votar en determinadas materias, que
tengan como propsito la modificacin del contrato social y que son la
prrroga de la duracin de la sociedad o su disolucin anticipada; el cambio
del objeto social o de nacionalidad de la sociedad; la transformacin de la
sociedad o su fusin con otra y, en el caso de escisin, slo que represente
20% del capital social, cuando menos.
3. Conflicto de intereses. Deriva en la prohibicin impuesta a los accionistas
de la sociedad annima a participar en las deliberaciones y votar en las
asambleas que se ocupen de resolver asuntos en los que ellos tengan inters
contrario a la sociedad.
4. Democracia social. Por ste se anula todo convenio que restrinja la libertad
de voto de los accionistas, aunque dicho principio no se ajusta del todo a
nuestra legislacin vigente porque en ella existen varias disposiciones que
imponen limitaciones al ejercicio de voto.
5. Atribucin del derecho de voto. Por ste se atribuye la facultad de votar
slo al titular de las acciones, toda vez que la accin constituye un ttulo
que incorpora el derecho consignado en l.
Los cuatro principios, que equilibran los intereses en el interior de la sociedad
annima son:

172

UNIDAD

I. Subordinacin de la voluntad a la decisin de la mayora. Dispone que

las resoluciones legalmente adoptadas por la asamblea general de accionistas obligan a la totalidad de los socios, ya sea que hayan estado ausentes
o que se hayan manifestado como disidentes, respecto de tales acuerdos.
II. Derecho de las minoras. Dispone participar en la administracin, con
la posibilidad de que nombren un consejero si representan el porcentaje
calificado de 25% del capital social.
III. Transmisibilidad de las acciones. Por ste se garantiza la libre circulacin
de estos ttulos valor y, por tanto, la incorporacin de nuevos accionistas a
la consecucin del fin social y que puede quedar restringido parcialmente,
por la obligacin impuesta en nuestra legislacin, de que se emitan como
nominativos o que slo se transmitan con la autorizacin de los administradores.
IV. Separacin. Se traduce en el derecho que puede ejercitar cualquier
accionista para separarse de la sociedad y que la ley le concede cuando
se trata de resolver el cambio de objeto o nacionalidad de la sociedad, su
transformacin, su fusin con otra o su escisin.

6.2 Concepto, definicin legal y nombre

Concepto
La sociedad annima es una sociedad mercantil que existe bajo una
denominacin social, con capital representado en acciones, en la que los
socios que la integran limitan su responsabilidad al pago de stas.

173

DERECHO MERCANTIL

Las sociedades mercantiles divididas en sociedades de

personas (sociedad en nombre colectivo, en comandita
simple y de responsabilidad limitada) y en sociedades
de capital (sociedad annima y comandita por acciones),
incluyen en este ltimo grupo la annima por ser
sociedad de capital; poco importa que el nombre de los
socios figure en el nombre de la sociedad como ocurre en
las sociedades de personas, ya que sta recibe ese nombre
porque la identidad de los socios se mantiene en el anonimato; en este tipo de organizacin el aspecto personal pasa a un segundo plano y la cuestin patrimonial es
la ms importante. La garanta para los acreedores sociales la constituye el capital
social, no el patrimonio de los socios.
Por esa misma situacin, los ttulos representativos del capital ya no son las
partes sociales, cuya transmisin es ms difcil, sino las acciones de fcil transferencia
y considerados ttulos de crdito, por tener en s mismas un derecho incorporado.
La sociedad annima
recibe ese nombre porque
la identidad de los socios
se mantiene oculta y lo que
constituye garanta para los
acreedores es el patrimonio
de la sociedad.

Definicin legal
Deinicin legal que se desprende del artculo 87 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles: La sociedad annima es aquella que existe bajo una
denominacin social y en la que la responsabilidad de los socios se limita al
pago de sus respectivas aportaciones.

El nombre de la sociedad annima

Cmo se integra
el nombre de una
sociedad annima?
La denominacin social
se forma libremente.

El nombre de la sociedad annima se constituye bajo

una denominacin social que, segn expresa la ley, se
formar libremente utilizando cualquier vocablo, palabra
o nombre, ya sea que exista en la realidad o que sea
producto de la fantasa. Aunque no existe impedimento
para que se utilice el nombre de alguno de los socios como
denominacin social, no es comn que ocurra, pues uno

174

UNIDAD

de los principios distintivos de esta sociedad es, precisamente, mantener el anonimato de sus socios.
Existen dos condiciones que deben cumplirse para que la denominacin de
una sociedad annima sea vlida:
1. Que sea distinta de la utilizada por cualquier otra
sociedad.
2. Que vaya siempre seguida de las palabras sociedad
annima o de su abreviatura S. A.

Qu condiciones
debe cumplir la
denominacin social
para que sea vlida?

6.3 Constitucin simultnea o por suscripcin pblica

La sociedad annima, al igual que las sociedades ya analiLa sociedad annima
zadas, tambin se puede constituir en forma simultnea, es
se puede constituir
decir, en un solo acto, ante notario pblico. En esa reunin,
en forma simultnea
los socios aprueban los estatutos sociales, designan los
o por el procedimiento
de suscripcin pblica.
rganos de administracin y vigilancia y celebran su primera
asamblea. As, una vez formada, se inscribe en el Registro
Pblico de Comercio. Sin embargo, la diferencia reside en que este tipo de sociedad
tambin puede constituirse por medio del procedimiento conocido como suscripcin
pblica.
En la constitucin pblica podemos distinguir tres momentos:
1. Uno, es aquel en el que los socios fundadores redactan un programa y
convocan al pblico en general a adherirse a la empresa, mediante la firma
de suscripciones para participar en la constitucin de dicha compaa.
2. El siguiente momento es en el que los adherentes firman las suscripciones
y hacen efectiva su participacin en la sociedad, depositando su aportacin
en efectivo en la institucin bancaria designada.
3. El tercer momento es precisamente el de la celebracin de la asamblea
constitutiva de la sociedad, una vez que tanto los socios fundadores
como los socios adherentes han suscrito el capital social previsto en el
programa.

175

DERECHO MERCANTIL

Etapas de la constitucin por suscripcin pblica:

Cul es
la razn por la que
se decide constituir
una sociedad annima
por suscripcin
pblica?

Se acude a la suscripcin pblica de una sociedad

annima en aquellos casos en los que la envergadura del
negocio requiere grandes cantidades de dinero y los socios
fundadores no cuentan con los recursos econmicos indispensables para iniciarlo y, en vez de recurrir a las fuentes
tradicionales de financiamiento como los bancos, deciden
buscar el ahorro del pblico directamente, invitando a
socios potenciales.

El programa que redacten los fundadores debe contener el proyecto de

estatutos sociales, que cumplan con los requisitos del artculo 6o. de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, exceptuando el nombre, nacionalidad,
domicilio y aportaciones de los socios y la designacin de los comisarios,
porque esos datos no se obtendrn sino como resultado inal del proceso de
constitucin.

El citado programa se deposita en el Registro Pblico de Comercio y se

entregar a cada uno de los accionistas potenciales que acepten la invitacin a integrarse a la sociedad. El programa contendr, adems, las suscripciones, para que el
interesado precise la naturaleza y el monto de su aportacin y de esa manera, suscriba
la parte del capital social con la que pretenda participar en la empresa.
De esas suscripciones se emitirn dos ejemplares, de los cuales, los socios fundadores conservarn uno y entregarn el duplicado al socio adherente o suscriptor.
Como ya anticipamos, en el programa los socios fundadores designarn una
institucin de crdito para que, hecha la suscripcin, los socios que se adhieran a

176

UNIDAD

la sociedad depositen las cantidades que se hubieren

obligado exhibir en numerario. Si concluido el plazo
se rene el capital social y se constituye la sociedad, sus
representantes podrn retirar los depsitos efectuados
e ingresarlos en la tesorera social.
Ahora bien, si por cualquier causa no se concreta
la creacin de la sociedad annima, los suscriptores
quedarn desligados de su compromiso jurdico y
podrn retirar los fondos depositados de la institucin
bancaria, al fenecer el plazo legal de un ao.

Los socios que se adhieren

hacen efectiva la suscripcin
de capital social depositando
en un banco la cantidad que se
obligaron a exhibir en efectivo.

Qu ocurre
con los depsitos si no
se concreta la constitucin
de la sociedad annima?

6.4 Constitucin y nmero de socios

El artculo 89 de la Ley General de Sociedades MercanEn el caso de la sociedad
annima, adems de cumplir
tiles establece como requisitos para la constitucin de
con los requisitos previstos
una sociedad annima, el nmero de socios y establece
en el artculo 6o. de la Ley
que no pueden ser menos de dos.
General de Sociedades
Mercantiles, es necesario
La legislacin mercantil, antes de la actual redaccumplir con cuatro requisitos
cin, exiga un mnimo de cinco para constituir este
ms que estn previstos
en su artculo 89.
tipo social, pero fue reducido a slo dos en el texto de
la ley vigente.
As, para la constitucin simultnea, bastar con que la sociedad se integre
con dos socios como mnimo; en el caso de la constitucin por suscripcin pblica,
aunque basta con el mnimo previsto legalmente, se entiende que la sociedad se integrar por tantos socios como fueren necesarios para que se rena el capital social
contenido en el programa formulado por los fundadores.
Los dems requisitos del artculo 89 aluden a la integracin del capital social
y ordenan:

debe estar ntegramente suscrito

no puede ser menor de $50 000
que cada socio haya suscrito por lo menos una accin
que si la aportacin se hace en efectivo, se pague 20% de su valor
si la aportacin se hace en especie, se pague ntegramente

177

DERECHO MERCANTIL

6.5 Adhesiones y aportaciones

Como ya sabemos, el conjunto de las aportaciones de los socios permite integrar el
capital social, sin el cual, la sociedad est imposibilitada para alcanzar los fines que
persigue.
En ese contexto, se llama adhesin la obligacin que
asumen las personas que responden a la invitacin de los
Se llama adhesin la
obligacin de las personas
socios fundadores, en el momento que recogen la suscripque aceptan asociarse.
cin y la firman, pues de esa manera se comprometen a
pagar el monto de su participacin en el capital social.
Como ya lo dijimos lneas antes, las suscripciones estn contenidas en los
ejemplares de los programas formulados por los fundadores, que se entregan por
duplicado a los interesados en adherirse a la sociedad.
Esas suscripciones contienen la fecha, los datos de
identificacin de la persona que se obliga a hacer su corresQu datos
deben contener las
pondiente aportacin al capital social, precisan los detalles
suscripciones?
de dicha aportacin, as como el reconocimiento de quien
la firma de que conoce y acepta el proyecto de estatutos y la
mecnica de la asamblea constitutiva.
El artculo 93 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ordena que las
suscripciones debern contener:

Cualquiera que sea la manera en que se forme la sociedad, las reglas con las que
las aportaciones deben hacerse son iguales para ambas.
Las aportaciones pueden hacerse en numerario o distintas al numerario.
En las aportaciones en numerario, es decir, en efectivo,
ser
necesario que se exhiba por lo menos el equivaEn aportaciones
lente a 20% de su valor. Para pagar el resto, los suscriptores
en numerario debe
exhibirse 20% de su valor.
del capital social tendrn un plazo hasta de cinco aos.

178

UNIDAD

Si la aportacin se hace en bienes distintos del

En aportaciones distintas
numerario, ser indispensable que se exhiba ntegramente
al numerario, debe
su importe. Esta aportacin puede consistir en bienes en
exhibirse ntegramente
su importe.
especie, tanto muebles como inmuebles, ttulos valor o
ttulos de crdito, derechos y, en general, todo aquello que
no sea dinero en efectivo.
En estos casos, ser necesario que se haga avalo de los bienes aportados,
precisando los criterios seguidos para su valorizacin. En todos estos supuestos, las
acciones representativas de tal aportacin quedarn en depsito de la sociedad hasta
por dos aos, para que el accionista responda, en su caso, por las diferencias que
pudieran existir entre el valor real y el valor atribuido a tales bienes si resulta que es
menor en 25%.
Cuando se aporten crditos, se aplicar la regla general
Qu tratamiento
y el accionista quedar responsable ante la sociedad por
debe darse
a la aportacin
la existencia y legitimidad del crdito, as como de que el
de crditos?
deudor del crdito sea solvente en el momento que se haga
la aportacin. Si se aportan ttulos de crdito, el accionista
ser responsable de que tales instrumentos no han sido reportados como extraviados,
mediante la publicacin legal que se haga en el Diario Oficial, tal y como se regula en
la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

6.6 Asamblea constitutiva

Si la forma de constitucin es simultnea, la asamblea constitutiva se efectuar con el
notario pblico ante el que se constituya la sociedad annima.
Si, por el contrario, la constitucin es por suscripcin pblica, la asamblea
constitutiva la convocarn los socios fundadores dentro de un plazo de quince
das, contado a partir de la fecha en que haya quedado suscrito el capital social
y que los nuevos accionistas hayan hecho las exhibiciones del capital a que se
hubieran obligado.

La asamblea constitutiva deber celebrarse en el domicilio social y ser presidida por las personas que se elijan con ese propsito en el momento de la junta.
Se ocupar, en primer lugar, de comprobar que las aportaciones en numerario y

179

DERECHO MERCANTIL

la exhibicin del capital social prevenida en el proyecto de los estatutos se haya

realizado, de tal manera que haya ingresado a la tesorera de la sociedad y exista al
momento de verificarse la asamblea.
Tambin, deber examinar las aportaciones que no se hayan hecho en efectivo,
sino en bienes distintos. Ello implica que se haga la comprobacin de que tales bienes
se hayan valuado correctamente y, si la asamblea est conforme, deber aprobar dicho
avalo. Al respecto, hay que precisar que los socios que entregaron a la sociedad
bienes en especie, no podrn votar en relacin con sus respectivas aportaciones.
A continuacin, la asamblea deliberar acerca de la participacin en las utilidades de la compaa que los fundadores pudieran haberse reservado y, desde luego,
har la designacin de los administradores, eligiendo de entre ellos a aquel que le
corresponda la representacin social y, desde luego, nombrar a los comisarios.

Aunque la ley establece que los socios adherentes al suscribir el capital social
estn aceptando tambin el proyecto de estatutos, es obvio que siendo soberana la
asamblea y que slo se trata de un proyecto, deber discutir la aprobacin o modificacin de tal proyecto de estatutos elaborado por los fundadores, puesto que una vez
aprobados, regularn la vida de la compaa.
Resueltas estas cuestiones, deber decretarse un receso para redactar y levantar
un acta circunstanciada de la reunin. Este documento, ya elaborado, deber
someterse a consideracin de la asamblea y, si se aprueba, deber firmarse por todos
los presentes como constancia pues ser la que se lleve a protocolizar ante notario
pblico.

180

UNIDAD

6.7 Protocolizacin y registro de estatutos

El acta de la asamblea constitutiva y los estatutos aprobados debern exhibirse ante
notario pblico para que los protocolice, es decir, para que transcriba el acta de la
constitucin social en su protocolo y de esa manera, se cumpla con la regla general de
constituir la sociedad ante este fedatario.
Una vez protocolizada el acta constitutiva, deber verificarse el trmite de su
inscripcin en el Registro Pblico del Comercio para que de esta forma se confiera a
la nueva sociedad personalidad jurdica, es decir, con la inscripcin se le otorga a la
sociedad aptitud legal de ser sujeto de derechos y de obligaciones.
Es conveniente, en cumplimiento del requisito legal, que la asamblea constitutiva se celebre en presencia del notario pblico, previamente convocado para que se
apersone en dicho acto y d fe pblica de los pormenores de su desarrollo.

6.8 Socios fundadores y bonos de fundador

La ley reconoce como socios fundadores a aquellas personas que otorgan el contrato constitutivo social, cuando se trata de una sociedad annima que se forme
mediante constitucin simultnea y a aquellos que redactan el programa y convocan
la creacin de una sociedad annima mediante el procedimiento de suscripcin
pblica.

A los fundadores se les prohbe estipular en el contrato social cualquier

disposicin que pueda menoscabar el capital social en su beneficio. No obstante, s les
est permitido reservarse, durante los primeros diez aos contados a partir de la constitucin de la sociedad, una participacin mayor en las utilidades generadas por sta.
Esta participacin, sin embargo, tiene dos limitaciones ms, consistentes en
que no pueden exceder 10% de las utilidades anuales y que antes de que se le cubra

181

DERECHO MERCANTIL

a los fundadores, los dems accionistas deben recibir el pago de un dividendo de 5%

sobre el importe exhibido de sus acciones.

Con el propsito de acreditar esta participacin, la sociedad emitir ttulos

especiales denominados bonos de fundador, que no integran el capital social, ni confieren ms derecho que el de ser canjeados por el importe de la participacin en las
utilidades que se hubieran reservado los accionistas del acto fundacional.
Los bonos de fundador sern nominativos, debern
Los bonos de fundador
expedirse dentro del plazo de un ao a partir de la fecha de
sern nominativos
constitucin, los ttulos pueden amparar uno o varios bonos
y llevarn adheridos
y llevarn adheridos cupones para canjearse por el importe de
cupones canjeables.
la participacin que ampare.
Adems, deben contener los datos de identificacin del socio fundador, los
datos de identificacin de la sociedad y las caractersticas de la emisin; como se
muestra en la siguiente tabla:

182

UNIDAD

6.9 Capital social y patrimonio social

Segn se explic en el captulo anterior, capital y patriEn las sociedades
monio sociales slo coinciden al inicio del contrato social.
annimas el capital
Despus, conforme sean tangibles los resultados de la
social est representado
gestin social, capital y patrimonio irn diferencindose y
por acciones que
son ttulos literales,
el patrimonio reflejar la situacin financiera y econmica
nominativos y con el
verdadera de la sociedad, considerando la totalidad de sus
derecho incorporado.
relaciones jurdicas, esto es, el conjunto de sus obligaciones
y la suma de sus derechos.
En el caso de la sociedad annima, el capital social
El capital social
estar representado por acciones, a diferencia de las socieincluye el conjunto de las
dades mercantiles estudiadas en el captulo anterior, que
aportaciones efectuadas
por los socios,
tienen su capital representado por partes sociales. Las acciones
y el patrimonio social
son ttulos literales, nominativos, es decir, que consignan en
es el conjunto de todos
su texto el nombre de la persona en cuyo favor fueron expelos derechos y todas las
obligaciones sociales.
didos y que acreditan la calidad de socio, porque incorporan
en su cuerpo el derecho que amparan.
La diferencia ms trascendente entre las acciones y las partes sociales es la
forma en que pueden transmitirse y que provoca que las primeras sean de libre circulacin, mientras que las segundas tienen una circulacin restringida.
As, las acciones pueden transmitirse mediante endoso,
es decir, mediante una cesin cambiaria o especial, aunada
El endoso es el medio
a la obligacin que impone la ley de que dicha transmisin
legal para transmitir
los ttulos de crdito y su
debe hacerse constar en el libro de registro de la sociedad
regulacin se encuentra
emisora. Las partes sociales, en cambio, slo pueden transen la Ley General
mitirse por medio de la cesin ordinaria, es decir, por
de Ttulos y Operaciones
de Crdito.
cualquier va reconocida por el Derecho Civil, por ejemplo
una donacin, compra-venta, etctera.
Para que el endoso sea vlido debe contener, entre otros requisitos: que conste
en el propio ttulo y llevar la firma de quien hace la transmisin del documento, siendo
su efecto que el obligado o deudor no pueda oponer al endosatario o cesionario del
ttulo las excepciones personales que pudiera tener en contra del endosante.
En la cesin ordinaria, en cambio, la transmisin se realiza por cualquier otro
medio legal distinto al endoso, pero sujeta al adquirente del ttulo o cesionario, a
todas las excepciones, incluso las personales, que el deudor pudiera tener en contra
del endosante.

183

DERECHO MERCANTIL

Ejercicio 1
1. La sociedad annima existe bajo:
a)
b)
c)
d)

una razn social

una denominacin social
un nombre comercial
un nombre patronmico

2. La sociedad annima requiere:

a)
b)
c)
d)

dos socios y capital de $5 000 como mnimo

cinco socios y capital de $20 000 como mnimo
dos socios y capital de $50 000 como mnimo
cincuenta socios y capital de $25 000 como mnimo

3. Si la aportacin a una sociedad annima se hace en numerario debe exhibirse:

a)
b)
c)
d)

20% del valor de la aportacin

25% del valor del capital social
25% del valor del patrimonio social
15% del valor de la aportacin

4. El capital social en la sociedad annima est representado por:

a)
b)
c)
d)

certificados de aportacin
acciones
partes sociales
aportaciones fijas

5. La accin comnmente no se transmite mediante:

a)
b)
c)
d)

la cesin ordinaria
la cesin especial cambiaria
el endoso
por simple entrega

184

UNIDAD

6.10 Estructura social y estatutos

La estructura de la sociedad annima es semejante a la de las
La estructura
dems sociedades mercantiles pues cuenta igualmente con
de la sociedad annima
se compone de un rgano
tres rganos sociales que son el rgano supremo, instancia
supremo llamado
encargada del gobierno, y toma de decisiones, las cuales se
asamblea, de un rgano
discutirn, votarn y aprobarn en las asambleas, ya sea
de administracin
y de un rgano
ordinarias o extraordinarias; el rgano administrativo, que
de iscalizacin.
se encarga de la direccin y de la ejecucin de las decisiones
del rgano supremo social por conducto del consejo de
administracin o del administrador nico y, finalmente, el rgano de vigilancia, que
se encarga de vigilar la correcta ejecucin de las decisiones de la asamblea y la correcta
marcha de la sociedad, representado por el consejo de vigilancia o por el comisario.

Esta estructura jurdica, muy flexible en su operacin

La estructura
cotidiana, junto con la concentracin de capital que le
de la sociedad annima
permite la fcil transmisibilidad de las acciones, otorga a la
es muy f lexible
en su operacin y le
sociedad annima la capacidad para emprender tareas de
permite a los accionistas
gran magnitud, pues le faculta conjuntar la colaboracin
emprender tareas de gran
de gran nmero de individuos y de recursos econmicos y
envergadura.
financieros que rebasan, con creces, los lmites impuestos a
los otros tipos de sociedades ya analizados.
Los estatutos de la sociedad annima contienen la suma de las obligaciones y
derechos de los accionistas en relacin con la sociedad y tambin la organizacin de
la estructura social, esto es, la disposicin de los distintos elementos y las facultades
conferidas a tales rganos sociales.

185

DERECHO MERCANTIL

Respecto de las asambleas ordinarias y extraordinarias, la celebracin de cada

una depende de la calidad de los asuntos que son del conocimiento de cada una y se
establecen sus reglas de desarrollo; se instituye el nmero y facultades de los administradores, precisando su alcance y representacin; se determina el nmero y atribuciones de los comisarios; se prevn las causas de disolucin y los procedimientos de
liquidacin y, en su caso, la designacin de liquidadores.
La modificacin de los estatutos y, en consecuencia, la composicin, actividad
y operacin de los rganos que conforman la estructura social implica obtener el
consentimiento de una mayora calificada de las tres cuartas partes del capital social
para concretar aqulla, requisito de forma sin el cual dicha modificacin sera nula.

6.11 Generalidades sobre las acciones

La accin forma parte

del capital social y, a su
vez, ref leja el valor que
en conjunto representa
la sociedad.

La accin forma parte del capital social y, a su vez, refleja el

valor que en conjunto representa la sociedad. Cada accin
confiere a sus tenedores iguales derechos e impone idnticas
obligaciones. Sin embargo, en el contrato social los accionistas podrn pactar que el capital social se divida en clases
distintas de acciones que, respetando el derecho de cada uno
de ellos a participar en la distribucin de las utilidades, confieran distintos derechos.

Ttulos de las acciones

Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro del plazo de un
ao, contado a partir de la fecha del otorgamiento del contrato social. Cuando se
trate de modificaciones al capital social que impliquen la modificacin del contrato
de sociedad, el plazo de un ao se contar a partir de la fecha de la modificacin.

186

UNIDAD

Los ttulos de las acciones debern identificar al accionista, a la sociedad

emisora y los datos de la emisin, por lo que expresarn:

Si el capital de la sociedad se integrara en virtud de diversas o sucesivas series de

acciones, tales menciones se concretarn en cada emisin, a los totales que alcancen
en cada una de dichas series.
Mientras se emiten los ttulos definitivos, la sociedad podr expedir certificados
provisionales, que debern contener las mismas caractersticas de las acciones y que, en
su oportunidad, se canjearn por stas.
Los ttulos de las acciones o de los certificados provisionales podrn amparar
una o varias acciones y, si la sociedad se cre por suscripcin pblica, los duplicados
de los programas se canjearn por los ttulos definitivos o los provisionales en un
plazo de dos meses.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece,
Las acciones
como regla, que las acciones siempre sern nominativas, por lo
siempre sern
que est prohibida la existencia de ttulos de esta clase emitidos
nominativas, es
al portador; as, tambin prohbe que se emitan acciones por un
decir, no podrn
valor inferior al valor nominal que aparezca en el contrato social;
emitirse al portador.
tampoco pueden dividirse, por lo que si una accin pertenece a
varios accionistas debern nombrar un representante comn.
Contra el pago de los dividendos que la sociedad decrete,
Cmo se cubren
el accionista deber entregar a la sociedad los cupones desprendilos dividendos
bles que vengan adheridos a los ttulos de las acciones. Tambin
a los socios
de la sociedad
podr entregarlos a cambio del pago de intereses s as se hubiera
annima?
pactado; los certificados provisionales tambin podrn emitirse
con cupones adheridos.

187

DERECHO MERCANTIL

No se podrn emitir nuevas acciones sino hasta que las precedentes estuvieran
ntegramente pagadas.

Las sociedades tienen expresa prohibicin para adquirir sus propias acciones,
a menos que dicha adquisicin ocurra por mandato judicial o a ttulo de pago de
crditos pendientes, en cuyo caso, estar obligada a deshacerse de ellas mediante su
venta en un plazo que no exceda de los tres meses. Si no las enajenara, las acciones
quedarn sin efecto y, por tanto, se reducir el capital social en la proporcin que
represente el importe de aquellas.

6.12 Concepto y clasificacin

El maestro Rodrguez y Rodrguez define la accin como el ttulo valor que representa una parte del capital social y que incorpora los derechos y obligaciones de los
socios, relacionados con su participacin en la vida social.1
Por su parte, el maestro Garca Rendn la define como La parte alcuota del
capital social representada en un ttulo valor que atribuye a su tenedor legtimo la
condicin de socio y la posibilidad de ejercitar los derechos que de ella emanan, as
como transmitir dicha condicin a favor de terceros.2
Como podemos apreciar, ambas definiciones incluyen el triple punto de vista
desde el cual la doctrina ha estudiado generalmente el ttulo denominado accin,
considerndolo ya una parte alcuota del capital, ya un ttulo valor o bien, como una
expresin de la calidad de socio, por lo que podemos adoptar cualquiera de estos
conceptos.
Ahora bien, el artculo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
confirma esta visin tripartita cuando establece que: Las acciones en que se divide
el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio y se
regirn por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con
su naturaleza y no sea modificado por la presente ley.3

1
2
3

Joaqun Rodrguez Rodrguez, Derecho Mercantil, Porra, Mxico, 1999.

Manuel Garca Rendn, Sociedades Mercantiles, Oxford University Press-Harla Mxico, Mxico, 1999.
Ley General de Sociedades Mercantiles, Ediciones Fiscales ISEF, Mxico, 2001.

188

UNIDAD

189

DERECHO MERCANTIL

190

UNIDAD

Como se expres lneas arriba, una de las caractersticas esenciales de las

acciones es que forman parte del capital social; sin embargo, existen una serie de
ttulos valor que no representan porcin alguna del capital social y a los que inadecuadamente se les ha denominado acciones, por lo que se llaman doctrinalmente
como acciones impropias, aunque estn reguladas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

6.13 La accin como ttulo de crdito

Como ha quedado establecido antes, nuestra legislacin considera las acciones como
ttulos nominativos que se regirn por las disposiciones relativas a valores literales,
caracterstica que identifica a los ttulos de crdito. En ese orden de ideas, el artculo
5o. de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito explica que son ttulos de crdito
los documentos necesarios para ejercer el derecho literal que en ellos se consigna.4
Sin embargo, la doctrina se ha encargado ya de dilucidar que la accin no es
propiamente un ttulo de crdito sino un ttulo valor.

Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, Ediciones Fiscales ISEF, Mxico, 2001.

191

DERECHO MERCANTIL

El ttulo de crdito tiene cuatro caractersticas fundamentales, la incorporacin,

la legitimacin, la literalidad y la autonoma. La accin efectivamente es un ttulo que
tiene incorporado el derecho que consigna y atribuye la calidad de socio; es necesario
que se exhiba para poder ejercitar el derecho; la propia ley le concede el carcter de
valor literal que obliga a que en su texto se contengan los requisitos y menciones que
impone el Derecho Positivo.
Sin embargo, el carcter autnomo de los ttulos de
crdito no lo posee la accin, pues su existencia depende
La accin carece
de un negocio principal que es el contrato de sociedad;
de autonoma y no contiene
es
pues, un ttulo causal. Adems, el contenido obligauna promesa de pago simple
cional que permite distinguir al deudor del acreedor y la
entre deudor y acreedor como
los ttulos de crdito.
promesa incondicional de pago en el ttulo de crdito, se
diluye en el caso de la accin.

La conceptualizacin de la accin como ttulo valor se refuerza adems por la

definicin contenida en el artculo 4o. de la Ley del Mercado de Valores que clasifica
las acciones como ttulos-valor.
Si bien la conclusin anterior es una distincin
terica, tiene efectos prcticos por cuanto el artculo 111
de la Ley General de Sociedades Mercantiles ordena que
Qu efecto prctico
tiene diferenciar la accin
el tratamiento legal que se otorga a las acciones ser el de
como ttulo-valor?
un ttulo de crdito, ... en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la presente ley.5

Ley General de Sociedades Mercantiles, op. cit.

192

UNIDAD

Las caractersticas de la accin como un ttulo-valor son:

6.14 Derechos y obligaciones derivados de las acciones

Entre las relaciones de tipo patrimonial que tienen contenido
econmico, se encuentra el pago de las aportaciones o las
exhibiciones comprometidas, la transmisin de las acciones, el
reparto de utilidades y el derecho a la cuota de liquidacin.
Entre las relaciones de consecucin se encuentran el
derecho de voto, el derecho a participar en los rganos sociales
y el deber de fidelidad del accionista. Se conocen como derechos
corporativos o de consecucin, porque no tienen contenido
econmico y son slo un medio para que el accionista pueda
hacer efectivos sus derechos patrimoniales.

193

De las acciones
se derivan relaciones
de tipo patrimonial
y de consecucin
entre la sociedad
y el accionista.

DERECHO MERCANTIL

Pago de las acciones

Al constituirse la sociedad, las acciones debern estar ntegramente suscritas y, en
caso de que sean pagadas en numerario, deber exhibirse por lo menos el equivalente
a 20% de su valor; si se pagan en forma distinta al numerario, deber estar liquidado
ntegramente su importe.
En este caso, dichas acciones quedarn en custodia de la propia sociedad, con
ttulo de depsito y por el plazo de dos aos. Si durante ese lapso resulta que el valor
de los bienes es menor en 25%, el accionista deber cubrir a la sociedad la diferencia
del valor de sus acciones.

Qu ocurre si un
accionista no ha
cubierto el importe
de su accin?

Si un accionista no ha cubierto el importe de su accin,

la sociedad podr reclamar de los accionistas el pago de las
exhibiciones a las que se hubiera comprometido al suscribir el
importe del capital social, si transcurrido ese plazo permanecen insolutas o, a su eleccin, exigir la venta de las acciones
pendientes de liquidarse.

194

UNIDAD

Derecho de preferencia, transmisin de acciones y registro

En nuestra legislacin, los accionistas de una sociedad mercantil por acciones
tienen el derecho de preferencia para suscribir las que se emitan por la
sociedad en caso de incremento del capital social.

En cambio, el derecho de preferencia por el tanto para que los accionistas de la

annima adquieran los ttulos cuya venta propalen los otros accionistas de la misma
sociedad es convencional, por lo que deber, en todo caso, establecerse expresamente
en el contrato social.
El contrato social podr prever que la transmisin
El contrato social puede
de las acciones se restrinja, imponiendo la obligacin de
prever que las acciones
obtener la autorizacin previa del consejo de administracin
slo se transmitan con la
social, que podr negar dicha autorizacin.
autorizacin del rgano
de administracin.
Si niega el rgano de administracin el permiso
requerido, deber designar un comprador que las adquiera
al precio corriente en el mercado.

La sociedad considerar dueo de las acciones a quien

aparezca registrado como tal en el libro de registro que al
efecto lleve y no estar obligada a reconocer como tenedor
legtimo sino a quien figure como tal, tanto en el documento
como en el registro.

195

La transmisin
de acciones debe
registrarse en el libro
de la sociedad.

DERECHO MERCANTIL

El libro de registro de acciones de la sociedad contendr:

Reparto de beneficios

El reparto de utilidades
se har en proporcin
con el importe exhibido
de las acciones.

Una vez que la

asamblea general
resuelve distribuir las
utilidades, se decretan
los dividendos.

Los accionistas tienen derecho a participar en los beneficios

econmicos que resultan de la operacin de toda sociedad
mercantil. El reparto de dichas utilidades se har en proporcin
con el importe exhibido de las acciones y, si se trata de acciones
liberadas, entonces se har, lgicamente, en proporcin con la
participacin de cada accionista en el capital social.
El derecho a beneficiarse de las ganancias es abstracto,
y est sujeto a que el rgano supremo social decida distribuirlas.
Una vez que el rgano supremo de la organizacin, la
asamblea general de accionistas, aprueba el balance, puede
decretar que las utilidades generadas se distribuyan entre los
accionistas de la sociedad, decretando as los dividendos.

Reportar las prdidas y responsabilidad

La sociedad annima
limita la responsabilidad
de los accionistas
al importe
de su aportacin.

Por cuanto se refiere a la obligacin de reportar las prdidas,

los accionistas debern afrontar este deber de acuerdo con su
participacin en el capital social, aunque tienen su responsabilidad limitada precisamente al valor de la aportacin que
hayan suscrito.

196

UNIDAD

Derecho a la cuota de liquidacin y las acciones

En caso de liquidacin de la sociedad, los accionistas tienen derecho a que una vez
pagadas las obligaciones sociales y calculado el activo social, el remanente que resulte
como masa del patrimonio social se distribuya entre ellos.
El tratadista Rodrguez y Rodrguez incluye tambin,
Existe para los
como derecho patrimonial accesorio, el de la obtencin de
socios algn otro
derecho patrimonial?
los certificados provisionales o de los ttulos definitivos de las
acciones.

Derecho al voto
Como lo analizaremos despus, se refiere a la posibilidad que tiene cualquier
accionista de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas.
La voluntad de la sociedad se forma precisamente al conjugarse la voluntad de todos
los accionistas en las resoluciones adoptadas por el rgano supremo.

Derecho a participar en los rganos sociales

Los dems derechos corporativos se pueden resumir en la posibilidad que tienen los
accionistas de participar en los rganos sociales.
El derecho de convocatoria tiene un doble aspecto, pues los accionistas pueden
ejercitarlo solicitando que se convoque a la asamblea general e incluyendo dentro del
orden del da, los puntos que deben tratarse mediante la redaccin de la convocatoria.

Los accionistas pueden participar en la asamblea general con voz y con voto;
pueden hacerlo directamente o hacindose representar por escrito mediante simple
carta poder.

197

DERECHO MERCANTIL

Tambin, para los que consideren que no estn suficientemente informados, se

encuentra el derecho de aplazar la discusin de cualquier asunto que deba tratarse en
la asamblea hasta por tres das y sin necesidad de emitir nueva convocatoria.
Finalmente, se enumeran como otros derechos del accionista aprobar los
balances financieros, impugnar los acuerdos de asamblea, obtener su suspensin y
separarse de la sociedad.
Es discutible la existencia del deber de fidelidad,
Existe un deber
aunque el tratadista Walter Frisch encuentra su sustento en
de fidelidad
la aplicacin del principio de buena fe, que se desprende de
del accionista?
la obligacin genrica de lealtad en las normas de la legislacin civil a que se someten todas las personas para que se conduzcan de buena fe en
la celebracin de todos los contratos y actos jurdicos.

6.15 Los dividendos y sus especies

Como ya sabemos, los accionistas tienen derecho a participar
en los beneficios societarios. Sin embargo, salvo que
Salvo que se haya
se
haya
pactado en el contrato social, la sociedad no tiene la
pactado en el contrato
social, la sociedad
obligacin peridica de repartir utilidades entre los accionisno tiene la obligacin
tas, sino hasta que la propia asamblea general lo resuelva as.
de repartir utilidades
El
rgano supremo puede, por el contrario, decidir que las
peridicamente sino hasta
que lo decida la asamblea
utilidades generadas se reinviertan para la adquisicin de
general de accionistas.
activos sociales o que se destinen a la constitucin de fondos
sociales distintos de los previstos legalmente.
No es pues, sino cuando la asamblea general decreta dividendos, es decir,
decide dividir entre los accionistas las utilidades obtenidas, que stos adquieren un
derecho crediticio al pago del dividendo y adquieren as la calidad de acreedores de
la sociedad respecto de dicho pago, que ya no puede ser modificado por resolucin
posterior de la asamblea.
El dividendo es la cuota que de los beneicios obtenidos por la sociedad
corresponde a cada accionista, al distribuirlos.

Las utilidades slo pueden decretarse una vez aprobado el balance y que de
l resulten utilidades que puedan repartirse entre los socios. Antes de decretar divi-

198

UNIDAD

dendos es necesario resarcir las prdidas que pudieran

Antes de decretar dividendos
hay que aprobar el balance,
existir de ejercicios anteriores y, despus, deducir de los
deducir el porcentaje
beneficios obtenidos el porcentaje que la ley establece para
para reservas, reconstituir
la constitucin o reconstitucin de las reservas legales.
el capital social si se
hubiera afectado y resarcir
Para el caso de que en algn periodo anterior se
las prdidas de ejercicios
hubiere afectado el capital social, tambin ser menester
anteriores si las hubiera.
reintegrar la prdida antes de poder distribuir dividendos.
Una vez decretada la distribucin de las ganancias, es necesario atender dos
aspectos: si existen acciones pagadoras, que parcialmente se encuentren insolutas,
los dividendos se pagarn conforme con el importe de las exhibiciones ya realizadas y
no de acuerdo con el capital suscrito; si existen acciones preferentes o de voto limitado,
se les pagar un dividendo de 5% antes que se liquiden las acciones ordinarias.

Especies de dividendos

199

DERECHO MERCANTIL

6.16 Derecho a la cuota de liquidacin

Otro aspecto ms del derecho de los accionistas a participar en las utilidades
de la sociedad, es el que les corresponde al haber social.

Como lo analizamos al advertir la diferencia entre capital social y patrimonio social,

ste se constituye por el conjunto de todas sus relaciones jurdicas. As pues, el
patrimonio comprender no slo el capital social, sino el importe de las utilidades
retenidas, los derechos adquiridos durante el desarrollo de la empresa, las primas por
operaciones financieras y, en general, todas las ganancias reales que hubiera obtenido
la compaa.
En caso de que la sociedad se disuelva y se
proceda a su liquidacin, los accionistas tienen derecho
Los accionistas tienen derecho
a participar en la divisin de la masa patrimonial que
a participar en la masa
resulte.
Una vez que el rgano liquidador haya pagado
patrimonial que resulte en caso
de liquidacin de la sociedad.
las obligaciones sociales, proceder al clculo del activo
A esa masa se le conoce como
social y la elaboracin del balance final. Ese balance
cuota de liquidacin.
deber arrojar un remanente que ser, precisamente, el
que deber distribuirse entre todos los accionistas.
La divisin del haber social deber hacerse en proporcin con el valor de las
acciones que posea cada socio de la sociedad y el importe de las exhibiciones que
hubiera efectuado.

6.17 Derecho de voto y representacin

El voto es el ms importante de los derechos corporativos o de consecucin.
El voto es la posibilidad que tiene cualquier accionista de participar en las
deliberaciones de la asamblea general de accionistas y contribuir con sus
opiniones a la formacin de la voluntad general de la sociedad.

Los artculos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen

las caractersticas ms importantes del voto al ordenar como el primero de ellos que

200

UNIDAD

las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, expresando as el

principio de igualdad de los accionistas y, el segundo de los numerales invocados, que
cada accin slo tendr derecho a un voto.6
En el contrato social, sin embargo, podr pactarse la
La ley autoriza
limitacin al derecho de voto, emitindose una clase de ttulos
la emisin de acciones
accionarios que slo tengan derecho a votar en las asambleas
que slo puedan votar
en determinados asuntos
generales extraordinarias, cuando se trate de decidir sobre la
materia de la asamblea
prrroga de la duracin de la sociedad o su disolucin anticigeneral extraordinaria.
pada; el cambio de objeto social o de su nacionalidad; transformacin de la sociedad, su fusin con otra o su escisin.
A esta clase de acciones se les conoce como de voto limitado o preferentes, en
contraposicin con las acciones comunes, porque a cambio de la restriccin en la
extensin del voto se les compensa con la entrega de un dividendo preferente en una
cuanta mnima de 5% que, adems, deber ser cubierta antes que a los tenedores de
acciones ordinarias.

De esta manera, podemos afirmar que el derecho de voto no se puede suprimir

pero s modificar y que esa circunstancia no implica atentar contra la igualdad en el
derecho del voto, sino atender, no a la simple igualdad entre los accionistas sino, a la
igualdad del inters.
En efecto, este razonamiento parte de la premisa de
El inters primigenio
que el propsito primigenio de los accionistas al decidir
de todo accionista al
sumarse a una sociedad no es el de participar en el desarasociarse es obtener
rollo de la actividad que se emprende, sino en la obtencin
un dividendo.
de ganancias econmicas y el acrecentamiento de la riqueza
personal que se logra al obtener un dividendo.
Es nulo todo pacto que restrinja el derecho de voto, por lo que no surtirn
efecto alguno los acuerdos que los accionistas hubieren podido celebrar para votar en
determinado sentido en alguna asamblea.

Op. cit.

201

DERECHO MERCANTIL

Los estatutos
pueden modificar
el derecho de voto?

La representacin
de los accionistas
se otorga en simple
carta poder.

De lo expresado en lneas arriba es posible concluir

que el ejercicio del derecho de voto est regulado por normas
imperativas; sin embargo, ello no implica que los estatutos
puedan regirlo si no se contraviene el sentido y propsito de
las normas legales de aplicacin obligatoria.
El accionista puede ser representado en las asambleas,
siempre que dicha representacin se haga constar por escrito y
con los requisitos exigidos por la ley, que seala expresamente
que bastar una simple carta poder.

Ejercicio 2
1. Los ttulos de las acciones deben expedirse dentro del plazo de:
a)
b)
c)
d)

un ao
dos meses
cinco aos
un mes

2. Las acciones que no forman parte del capital social son las de goce:
a)
b)
c)
d)

liberadas y pagadoras
trabajo y tesorera
comunes y preferentes
suscritas y exhibidas

3. Son tres derechos de consecucin:

a)
b)
c)
d)

el voto, la transmisin de acciones y la impugnacin de acuerdos

el voto, la transmisin de acciones y el derecho de separacin
el voto, la impugnacin de acuerdos y el derecho de separacin
el voto, el derecho de veto y transmisin de acciones

202

UNIDAD

4. Son tres especies de dividendos:

a)
b)
c)
d)

reales, preferentes, de consecucin

reales, garantizados, patrimoniales
reales, garantizados, fijos
reales, utilidades, capital

5. Las acciones preferentes votan en asamblea extraordinaria cuando se decida:

a) la aprobacin del balance o el cambio de objeto o nacionalidad
b) la aprobacin del informe del administrador o el cambio de objeto o nacionalidad
c) la disolucin anticipada o el cambio de objeto o nacionalidad
d) la aprobacin en el cambio de la denominacin social

Actividades recomendadas
1. Acude a alguna notara pblica y solicita el modelo de una escritura de sociedad
annima; revsalo e identifica los requisitos que exigen los artculos 6o. y 91 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Redacta y elabora el ttulo de una accin y un bono de fundador, siguiendo las
indicaciones de la ley. Advierte sus diferencias y compralos con el texto legal.

Autoevaluacin
1. Es un principio que se aplica a la sociedad annima por su carcter de sociedad
de capital:
a)
b)
c)
d)

limitacin a los derechos de los fundadores

atribucin del derecho de voto
designacin de la minora calificada de un consejero
responsabilidad como en la comandita

203

DERECHO MERCANTIL

2. La responsabilidad de los socios en una sociedad annima es:

a)
b)
c)
d)

ilimitada
solidaria
limitada
cambiaria

3. Las aportaciones en una sociedad annima se hacen:

a)
b)
a)
b)

en numerario y en bienes en especie

en numerario y en bienes distintos al numerario
en numerario, crditos y ttulos-valor
en numerario y en aportaciones liquidas

4. Son socios fundadores de una sociedad annima:

a)
b)
c)
d)

los otorgantes del contrato social en la suscripcin pblica

los convocantes en la constitucin simultnea
los dos anteriores
ninguno de los anteriores

5. Las acciones son:

a)
b)
c)
d)

ttulos literales, nominales y con el derecho incorporado

ttulos literales, nominativos y con el derecho incorporado
ttulos literales, nominativos y autnomos
ttulos literales, innominados y mercantiles

6. La accin forma parte del capital social y refleja:

a)
b)
c)
d)

el conjunto del valor de la sociedad

el conjunto del valor de los activos sociales
el conjunto del valor de los bienes de capital de la sociedad
el conjunto del valor de las obligaciones

204

UNIDAD

7. Se considera titular de la accin a quien:

a)
b)
c)
d)

aparece como su tenedor legtimo en el libro de registro

detenta la accin materialmente
cumple con ambos requisitos
se le dio por cesin ordinaria

8. La accin como ttulo-valor es:

a)
b)
c)
d)

serial, corporativa, nominada y autnoma

serial, corporativa, nominativa y divisible
serial, corporativa, nominativa y causal
serial, corporativa, innominada y causal

9. Menciona tres derechos patrimoniales del accionista.

_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
10. Menciona tres derechos de consecucin del accionista.
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.

Respuestas de los ejercicios

Ejercicio 1
1.
2.
3.
4.
5.

b)
c)
a)
b)
b)

205

DERECHO MERCANTIL

Ejercicio 2
1.
2.
3.
4.
5.

a)
b)
c)
c)
c)

Respuestas de la autoevaluacin
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

a)
c)
b)
d)
b)
a)
c)
c)
Pago de acciones y exhibiciones, reportar las prdidas, reparto de los beneficios,
derecho a la cuota de liquidacin, transmisin de acciones.
10. Derecho al voto, a participar en los rganos sociales, impugnacin de acuerdos,
derecho de separacin.

206