CERTIFICACION DEL AGENTE REGISTRADO Nosotros, BUFETE MF & CO., Abogados en ejercicio en la Reptiblica de Panama y Agentes Registrados de BALMER HOLDING ASSETS S.A. da “Sociedad”), una sociedad Panamefia, debidamente inscrita en la Seccién de (Mercantil) del Registro Publico a Ficha 549968, Documento 1063003 el 3 de enero de 2007, por este medio certificamos que el documento adjunto es copia fiel y verdadera de la Escritura Publica No. 9 del 2 de enero de 2007 mediante la cual se protocoliza el Pacto Social de la sociedad. Panama, 17 de Diciembre de 2008. BUFETE MF & CO. JOSETTE ROQUEBERT Abogado Yo, Dr. BENIGNO VERGARA CARDENAS, Notario Piblico Octavo del Circuito de Panama, con Cédula No. 7-73-610 CERTIFICO: Que segin consta en as copias de las céduias que s@ n0s ponen de presonte.as frmas que aparecen en el documento son eutentcas, Dr. Benigno Vergara Cérdenas Notario Pablico OctavoAPOSTILLE Convention de la haye du 5 octobre 1961 1 Pais PANAMA, El presente documento puiblico- 2 ha sido firmado por. 3 quien actua en calidad i 4y esta revestido del sello/timbre de CERTIFICADO 9 EN Panama, 6eldia 7 por DIRECCION ADMIISTRATIVA 8 Bajo el numero, os. « 9 Sellofimbre 2REPUBLICA DE PANAMA MOSSACK FONSECA & CO. ‘Abogados / Attomeys at law Teléfonos: (507) 205-5888 Apartado Postal (607) 264-2322 (0832-0886 W.T.C. Fax: (607) 263-7327 Panama, (607) 263-9218 Repdblica de Panamé (607) 263-7914 ‘COPIA NOTARIAL INSCRITA DE LA ESCRITURAPUBLICANo,___9__DE__2_DE__ENERO_ pe_2007 PorlaCual 3 constituye Ia sociedad anéima denominada BALMER. HOLDING ASSETS S.A. Protocoizada en Notaria Piblica dol Crouto Notaial de Panama inscrta en el Regier PulblicoPor 1a cual se constituye 1a sociedad annima denominada BALMER HOLDING ASSETS 9.2. - Panamé, 02 de Enero, 2007. tm 1a cluded de Panand, capital de 1a Repiblica y Cabecera del Circuito Notarial del mleno nowbre, a los dos (2) dias del mes de enero, dei dos fail slete (2007), ante sf, LICENCEADO DIOMEDES _DGARDO CHRAUD AYALA, Notario Pobiico Quinte del Circuito Notarial de Panand, con cédula de Sdentidad personal ocho - clento setenta y uno - txesclentos uno (8-171- 4301), comparaciS personalnente, CARED WoNG, mujer, mayor de edad, ‘canada, secretaria, pananelia, vecina de esta ciudad, con cédula de Sdentided personal aGnero 2+ doce - noventa y alate (PB-12-97), actuando fen nonbre y representacién de ENDERS INC-’6Ciedad pananefla inscrita en 1a Seeciéa de (Mercantil) del Registro Pablico a Ficha cinco uno uno dos caro cero (511200), Documento ocho ocho uno siete cero ocho (801708), e acto segin consta en el quien eaté debidanente facultada para e Registro Pablico y VERNA DE MELSON, mujer, mayor de edad, casada, secretaria, panamefla, vecina de esta ciudad, con cédula de identidad personal nimere ocho-doscientos setenta y dos-quinientos dieciocho(8-272- 518), actuando en nombre y representacién de ROCKALL sociedad 0 Pablico a panameia ingerita en la Seceién de (Mercantil) del Regi Ficha cinco uno uno dos cero ocho (511208), Docunento ocho ocho uno siete tres cuatro (881734) quien est& debidanente facultada para este acto segin consta en el Registro Publico, a quienes conozco, y me pidieron que hiciera constar, como en efecto lo hago que desean formar una sociedad anénima segin laa disposiciones de la ley ‘reinta y Dos (32) del veintiséie (26) de febrero de mil novecientos veintisiete (1927), de la RepGblica de Panami y han convenido en un Pacto Social conforme a lascléusulas siguientes: PRIMER: El nombre de 1a sociedad es: BALMER HOLDING ASSETS sEommo: ta sociedad tiene como fines y objetos los siguientes? compra, venta, permita, arriendo, manejo, comercio, tenencia de inversign en toda clase de bienes muebles o inmebles, mercancias, materias de consumo, efectos, productos y otros bienes de cualquiera clase, naturaleza 0 descripetén. -- b) La realizacién de cualquier tipo de operacién comercial, 1a venta 0 prestacién de servicios y el empleo 461 personal necesario para ello. -- ¢) ta participacién en cualquier forma en otras sociedades 0 conpafiias, sean éetas pananefas 0 extranjeras. -- d) La compra, venta, y comercio en general de acciones, bonos, valores y efectos de cualquiera clase o descripcién. -- 2) ta actuacién como ‘Eideiconitente 0 beneficiario en fideicomisos dentro o fuera de 1a RepGblica de Panant. -- £) Recibir y/o pagar regalfas, comisiones, y otros ingresos egresos de cualguler naturaleza. -- g) La compra, construccién, fletanento, posesién en dominio, operacién, manejo y administracién de bugues y naves de cualquier clase y ous pertenencias, asi como 1a posesién en dominio, operacién, manejo y administracién de lfneas de navegacién y agencias marftimas en general. --h) ta celebracién de cualesquiera contratos de préstarc, de hipoteca, de cesién y contratos © convenics de cualquier otra naturaleza, Ancluyendo garantias en favor y/o por obligaciones de terceros. -- i) Ia apertura yy operacién de cuentas bancarias de cualquier naturaleza con cualquier banco 0 establecimiento financiero en cualquier parte del mindo. -- 3) Adends de los objetos arriba indicados, 1a sociedad tend todas las facultades expresadas en el Articulo @iecinueve (19) de la ley ereinta, y dos (32) demi novectentos veintisiete (1927) de 1a Repiblica de Panam, ass coms cualesquiera otras facultades que sean otorgadaa a 1a sociedadREPUBLICA ¢e PANAMA, SF22 agapmenco eS AE 7004.00 27 2b te teas por cuatesquiera otras leyes vigentes. Jrancuno: 41 capital autorizado de 1a sociedad potanes (0810,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, dividido an CIEN (100) acctones, que podria ser nominatives © 31 portador, de un valor cominal de CIEH DOLARES (09$100.00) cada una, ta gunta Directiva podré peraitir que los certificades al portador sean canjeados por certificados nombre del dustio y vicevers cuanto: £1 derecho de votaci6n corresponderé exclusivamente a los accions y en cualquier Junta de Accionistas los tenedores de tal accionistas tendrén derecho a un (1) voto por cada accién asi tenida para lo cual presentarén en dicha reunién el certificado o certificados de acctones correspondientes u otra prueba de su derecho en la forma que determine 1a Junta Directiva. Qumro: Las guntas de Accionistas podrdn celebrarse en 1a Repiblica de Panand o en el extranjero. Se entenderén entre presentes las reuntones de juntas de accionistas on que los participantes hayan estado directanente fen comunicacién por teléfono 0 telefax, 0 por cualquier otro medio de comnicactén electrénico. fm tal caso, se extenderé un acta con expresién de 1a reunién efectuada, los acuerdos adoptados y 1a forma en que los participantes han estado en comnicacién. Son vélidos los acuerdos de accionistas aunque hubieren firmado el documento en lugares y fechas diferentes. - mrr0; Los accionistas s6lo son responsables respecto de los acreedores de 1a sociedad hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones. SEPTIND: Cada uno de los suscriptores de este Pacto Social conviene en tomar una (ig"Zecién. - ccrnvor ta scciedad tiene au domictilo on 1a ciudad GaCfanigh pero u oficinas en otros paises 0 lecalidade: podré establecer sucursal woven: Los agentes Registrados de 1a sociedad son MOS§ACK FONSECA & CO., abogados, P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle $4 Este, ApartadoPostal 0832-0866 W. T. C., Panané, Repdblica de Panamé: FAX: (507) 263- 9218 y (507) 263-7327; TELEFONOS: (507) 263-8899 y (507) 264-2322. DECINO: La sociedad tiene una duracién pe: ‘UmpEclmo Los libros y registros de 1a sociedad serén levados en el lugar que designen los Directores. ta sociedad podria llevar los Regiatros de Actas y Accionea utilizando Libros, medio electrénicos y otros mecaniemos que autorice la ley. DOODECTMO: £1 nimero de Directores no serd menor de tres (3). DECIMO TERCERO: Loo primeros Directores y Dignatartos, @izeceiones son los siguientes: -Dixector y Presidente Director y Secretario SAQUELINE ALEXANDER. ‘vem DB KELSOH- Todos en el de P.H. Edificio Moston, Segundo Piso, calle 54 Este, Panand, RepGblica de Panama. ------ BECKI CIARTO: (a) Los negocios de 1a sociedad serén adninistrados por sus Directores. (b) Las vacantes que ocurran en 1a Junta Directiva podran x Llenadas mediante aprobacién de dos de los directores. ‘DECTWO QUITO: £1 Representante Legal de 1a sociedad lo es el Presidente, ——___— pudiendo tanbiéiejercer ese cargo el Tesorero 0 el Secretario en las ausencias del Presidente o cualquier persona que la Junta Directiva designe con ese objeto. ~ DECINO SEXTO: (a) Las sesiones de 1a Junta Directiva podrén celebrarse en 1a Repblica de Panami o en el extranjero y cualquier Director podrs estar representado y votar en cualquiera de tales sesiones por apoderado © apoderados, quienes no necesitan ser Directores y quienes pueden ser nombrados por medio de un documento privado. (b) Se entenderén entre presentes las reuniones de Junta Directiva en que los participantes hayanPANAMA, '» TIMSHE KALIONAL r 3004.00 271200 es c¥45 NOTARIA QUINTA DEL CIRCUITO DE PANAMA. © por estado directamente en cominicacién por teléfono o telefax, cualquier otro medio de comnicacién electrénico. En tal caso, se extenderé un acta con expresién de 1a reunién efectuada, los acuerdos adoptados y la forma en que los participantes han estado en comuicacién. Son validos los acuerdos de directores aunque hubleren firmado el documento en lugares y fechas diferentes. (c) QUORUM: Dos (2) de los Directores 0 de sus apoderados conatituyen quérum en reunicnes de la estampando sus Junta Directiva. Los Directores podrén actuar como tall firmas en los documentos pertinentes, sin necesidad de reunirse ffeicamente, de tal modo que 1a firma de dos (2) de los Directores en un @ 1a sociedad con la misma fuerza legal que una mismo documento obliga decisién tomada en reunién de La Junta Directiva. ~ DECTHO SEPTEWO: Ningin contrato o transaccién entre 1a sociedad y cualquier otra sociedad seré afectado 0 invalidado por el hecho de que cualquier Director 0 Dignatario de esta sociedad sea Director 0 Dignatario de tal otra sociedad. Cualquier Director o Dignatario, individual 0 mancominadamente, puede ser parte o estar interesado en cualquier contrato, convenio o transaccién de esta sociedad. DECTHD OCTAVO: Dos de los Directores de 1a sociedad pueden otorgar poderes gencrales o especiales con o sin facultades de disposicién, sin necesidad de reunirse. Los Dizectores no serén responsables por ningin acto legal © inapropiado de las personas a las cuales le han otorgado poder o de terceros autorizados para realizar operaciones en nombre y representacin de 1a sociedad. DRCIMO NOVENO: La sociedad podr4 continuar bajo el amparo de las leyes de otro pais o jurisdiccién cuando la ley de ese pais o jurisdiccién asi lo permita y sea debidamente aprobado mediante resclucién de la Asanblea General de Accionistas. - vrossiwo: Una o mis personas juridicas podrd(n) ser Director(es), Dignatario(s), o Liquidador(es) de 1a sociedad. Estas actuardn a travésque 1a copia de esta Sscritura, 1a cual fue confeccionada y firmada por el Licenciado Edison Teano, Abogado en ejercicio, debe registrarse, y lefda cono le fue 1a misma en presencia de las testigos instrumentales, Mirsella Tuflon, con cédula de identidad personal nimero ocho - setecientos quince - cuatrocientos uno(8-715-401) , Y Wakeling Peres de castillero, con cédula de identidad personal nimero echo - quinientos tres - doscientos cincuenta(8-5S03-250), mayores de edad y vecinas de esta ciudad, a quienes conozco, y son habiles para el cargo, 1a encontraron conforms, le impartieron su aprobacién y para constancia la firman todos por ante mi, el Notario que doy fe. --- Beta Secritura (Pdos.) CARMEN WONG por ENDERS INC. ‘VERNA DE NELSON por ROCKALL INC: Mirzella Tfion - ~ Yakeline Perez de Castillero- Refrendada por el Licenciado Eéiaon Teano, Abogado en ejercicio. LICHNCIADO DIOMEDES EDGARDO CERRUD AYALA, Notario PUblico Quinto del Chrculto Notarial de Panand - CONCUERDA con su original esta copia que expido, sello y fimo en la ciudad de Panamd, Repiblica de Panami, a los dos (2) dias del mes de enero, del dos mil siete (2007)monenaacint REPUBLICA de PANAMA 7 ae ‘© TIMBRE MACIOWAL » = 006.00 2712.06 3.0945 NOTARIA QUINTA DEL CIRCUITO DE PANAMA Ingresado en el Registro Pablico de Panamé Provincia: Panamé Fecha y Hore: 2007/0102. 14 Tomo: 2007 ‘Asionto: 001 Presentante: CARLOS MARIMON Cedula: 9-245.869. Lquidecién No: 7007177090 otal Derechos: 60.00 Ingresado Por: D180 ito en el Sistema Tecnolégico de Informacién del Registro Piblico de Panamé secs te Mrrecanetill riers SYIG8 Documento Redi No Operacién restizada ha sido firmado por. 3 quien aclus en calidad _ 74d 41 esa revestido det salio7 CERTIFICADO ECCION ADMINISTRATIVA, rica responsaDilkded 439 el numero. = eighimbre 10 Fama 1) Z