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UNIVERSIDAD PRIVADA SAN PEDRO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA DE CONTABILIDAD

TEMA:

FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

CURSO:

ELECTIVO IV-CAPITAL HUMANO.

DOCENTE: DR. CPC. MINAYA CHAVEZ ALBERTO.

CICLO:

TURNO:

NOCHE

ESTUDIANTE:

AVILA GONZALES NATALY ROXANA

ESCOBEDO MARTINEZ FLOR KARINA

21, DE Abril - HUARAZ 2016- PER

Introduccin

Es probable que las figuras ms complejas dentro del abanico de procedimientos

societarios regulados en nuestra Ley General de Sociedades, sean los procedimientos de
fusin y de escisin. Sin embargo, su importancia amerita que en la prctica muchas
sociedades decidan seguir estos procedimientos para alcanzar una serie de necesidades.
As por ejemplo, el procedimiento de fusin es aplicable cuando las sociedades buscan
fortalecer su posicin en el mercado, mejorar su situacin financiera, reorganizarse para
tener un mejor desempeo o, cuando su actividad requiere de la participacin de otras
sociedades. Pero, tambin es posible que estos objetivos pueden alcanzarse a travs de
un procedimiento de fusin. La fusin, como su nombre permite inferir, implica la
unin o conjuncin de dos o ms sociedades, para dar lugar a una nueva o, como
veremos ms adelante, a una ya existente pero que se ver fortalecida, transmitiendo en
un solo acto y de forma universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas. Por estos
motivos, en el presente informe revisaremos los procedimientos y formalidades
aplicables para llevar a cabo la fusin y la escisin de sociedades, conforme a nuestra
Ley N 26887 - Ley General de Sociedades.

ANTECEDENTES

Cristhian Northcote Sandoval (2011) Ttulo: Procedimiento de escisin Fuente:

Actualidad Empresarial, N 226 - Primera Quincena de Marzo. Introduccin A
diferencia de la fusin, la escisin es un procedimiento de reorganizacin en el que no
se persigue unir o juntar los recursos de dos o ms sociedades, sino que se busca dividir
el patrimonio de una sociedad para colocarlo en una o ms sociedades y tratar de darle
un mejor aprovechamiento.

Oswaldo Hundskopf (2008) Manual de derecho societario REORGANIZACION DE

SOCIEDADES En la primera, el autor expone una contundente elaboracin doctrinal
acerca del ejercicio del derecho de aplazamiento de la junta general de accionistas,
disipando cualquier duda que pueda surgir respecto de su aplicacin prctica, y aborda
diferentes temas societarios, como la exclusin de un socio en la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, los acuerdos de la Junta como actos unilaterales, el derecho
de

separacin,

adems

de

otros

aspectos

trascendentales.

La segunda parte est dedicada al anlisis de las actuales resoluciones judiciales y

administrativas. Revisa el criterio jurisprudencial empleado para determinar la correcta
aplicacin de las normas societarias, procesales y administrativas; as, examina nueve
resoluciones judiciales vinculadas a la actuacin de los liquidadores, a los acuerdos
adoptados en juntas convocadas judicialmente, a la regularizacin de aumentos de
capital, entre otras materias.

INDICE
CAPITULO I.....................................................................................................................6
FUSION DE SOCIEDADES............................................................................................6
1.

DEFINICIN Y CLASES DE FUSIN....................................................................6

1.1.

La fusin por incorporacin................................................................................6

1.2.

La fusin por absorcin......................................................................................7

2.

Efectos de la fusin....................................................................................................7

3.

Procedimiento............................................................................................................7
3.1.

Proyecto de fusin..............................................................................................8

3.2.

Aprobacin del proyecto por la junta de socios..................................................9

3.3.

Fecha de entrada en vigencia de la fusin........................................................10

4.

Balances...................................................................................................................11
4.1.

Publicacin de los acuerdos..............................................................................11

4.2.

Derecho de separacin......................................................................................11

4.3.

Escritura pblica de fusin................................................................................11

4.4.

Inscripcin........................................................................................................12

CAPITULO II..................................................................................................................13
ESCISION DE SOCIEDADES.......................................................................................13

3.

a.

Escisin por extincin.......................................................................................14

b.

Escisin por segregacin..................................................................................14

BLOQUE PATRIMONIAL......................................................................................15
a.

Proyecto de escisin.............................................................................................16

b.

Acuerdo de escisin..............................................................................................17

c.

Fecha de entrada en vigencia de la escisin.........................................................18

d.

Balances de escisin.............................................................................................18

e.

Publicacin del aviso............................................................................................18

f.

Escritura pblica de escisin e inscripcin...........................................................19

5.

CONSECUENCIAS DE LA ESCISIN.................................................................19

7.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS.....................................................................22

CAPITULO I

FUSION DE SOCIEDADES

MARCO LEGAL

Como hemos mencionado, la fusin es un mecanismo que se encuentra regulado por la

Ley General de Sociedades en sus artculos 344 al 366. En el caso del procedimiento
de escisin de sociedades, los artculos aplicables son del 367 al 390 de la Ley
General de Sociedades.

1. DEFINICIN Y CLASES DE FUSIN

Al inicio del presente monografa hemos sealado que mediante la fusin, dos a
ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El
objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situacin
patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los
competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre
otros objetivos.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede
realizarse de dos formas:

1.1.

La fusin por incorporacin

La fusin por incorporacin implica la unin de dos o ms sociedades para

constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extincin de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.

1.2.

La fusin por absorcin

Esta forma de fusin implica la absorcin de una o ms sociedades por otra

sociedad existente, originando la extincin de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.

2. Efectos de la fusin
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tiene los
mismos efectos, los cuales sealamos a continuacin:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a
cabo el procedimiento de disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo
universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo
como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

3. Procedimiento
La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar
con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

3.1.

Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin.
Esta aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades
que participan en la fusin, con el voto favorable de la mayora absoluta de
sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el
proyecto de fusin deber ser aprobado por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la administracin de la sociedad, como los gerentes.
El proyecto de fusin deber contener:
a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los
Registros Pblicos de las sociedades participantes.
b) La forma de la fusin.
c) La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos
y econmicos y los criterios de valorizacin, empleados para la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusin.
d) El nmero y la clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin
del monto del capital de esta ltima.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.
h) Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
i) Los informes legales, econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar. Una vez aprobado el
proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, estas se debern abstener de realizar cualquier acto

o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar

significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.

3.2.

Aprobacin del proyecto por la junta de socios

Posteriormente a la aprobacin del directorio o los administradores, el
proyecto de fusin debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas
de las sociedades participantes. Para tal fin, se deber realizar la
convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con
no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea. Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin,
desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades
participantes debe poner a disposicin de sus socios, obligacionistas y
dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio
social los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusin.
b)

Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de
fusin.

c)

El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de

las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

d)

La relacin de los principales accionistas, directores y administradores

de las sociedades participantes. La junta general o asamblea de cada una
de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusin con
las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
comn de entrada en vigencia de la fusin. Previamente a la aprobacin
por las juntas o asambleas, los directores o administradores debern
informar sobre cualquier variacin significativa experimentada por el

10

patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se

estableci la relacin de canje de acciones o participaciones. El proceso
de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.

3.3.

Fecha de entrada en vigencia de la fusin

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos
de aprobacin del proyecto de fusin, una fecha comn de entrada en
vigencia. De esta manera, la fusin entrar en vigencia en la fecha fijada en
los acuerdos de fusin. A partir de dicho momento, cesan las operaciones y
los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su
inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de
la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes. Con la inscripcin de la fusin se produce la
extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.

4. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin debe formular un
balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deber formular un balance
de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. No es necesario
insertar estos balances en la escritura pblica de fusin, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando este no
exista, por el gerente.

11

4.1.

Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El
plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

4.2.

Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que
se fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la
Ley General de Sociedades.

4.3.

Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo
aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin. Si la
oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso
que declara infundada la oposicin. En dicha escritura pblica se deber
sealar lo siguiente:
a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones
del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.

c) La fecha de entrada en vigencia de la fusin d) La constancia de la

publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355.
e) Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

4.4.

Inscripcin
Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los
Registros Pblicos para su inscripcin.

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CAPITULO II

ESCISION DE SOCIEDADES
1. DEFINICION
El procedimiento de escisin A diferencia de la fusin, la escisin es un
procedimiento de reorganizacin en el que no se busca unir o juntar los
recursos de dos o ms sociedades, sino dividir el patrimonio de una sociedad
para colocarlo en una o ms sociedades y tratar de darle un mejor
aprovechamiento. Ahora bien, la escisin es una forma de reorganizacin
empresarial prevista nicamente para las sociedades, es decir, no existen
procedimientos de escisin para las personas naturales con negocio ni para las
EIRL. Esto se debe a que, en primer lugar, las personas naturales tienen un solo
patrimonio, ya sea que tengan actividad empresarial o no, y en tal sentido, no
deben realizar ningn procedimiento legal para tomar parte de su patrimonio y
entregarlo en aporte a alguna sociedad. En el caso de la EIRL, la escisin es un
procedimiento que no est previsto en las disposiciones del Decreto Ley N
21621; aunque en teora, no vemos el fundamento de esta omisin, pues el
titular de una EIRL podra ser a su vez titular de otras EIRLs o socio de alguna

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sociedad a la que se pudiera entregar un bloque patrimonial segregado del

patrimonio de su EIRL. En todo caso, al no ser un procedimiento regulado,
debemos concluir que no es posible llevar a cabo una escisin de una EIRL.

1.1.

Definicin y clases de escisin

Tal como lo hemos esbozado, la escisin es un procedimiento de
reorganizacin societaria a travs del cual una sociedad segrega de su
patrimonio uno o ms bloques a fin de transferirlos a otra u otras sociedades,
ya constituidas o por constituirse. Podra decirse que de alguna manera es el
procedimiento inverso a una fusin; es decir, aqu no se produce la unin de los
patrimonios de dos o ms sociedades, sino que se produce la divisin del
patrimonio de una sociedad. Al igual que en la fusin, la escisin tambin
puede desarrollarse en dos modalidades:

a. Escisin por extincin

Que implica la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o
ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades, o
absorbidos por otras ya existentes, o ambas cosas a la vez. Esta forma de
escisin produce la extincin de la sociedad escindida.

b. Escisin por segregacin

Que implica la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por otras existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida no
se extingue pero debe ajustar su capital en el monto correspondiente.

2. EFECTOS DE LA ESCISIN
La escisin, de acuerdo a la modalidad a travs de la cual se lleve a cabo,
genera los siguientes efectos:
La sociedad escindida se extingue, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolucin, cuando la totalidad de su patrimonio es segregado
en dos o ms bloques, incorporndolos a sociedades constituidas o por
constituirse.

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La sociedad escindida no se extingue, cuando la escisin slo es con respecto

a una parte de su patrimonio, el cual es segregado para ser aportado a otra u
otras sociedades. En este caso, la sociedad escindida debe reducir su capital
social.
La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes, segn sea el caso,
adquieren el bloque patrimonial correspondiente, ya sean activos o pasivos y
emiten las acciones o participaciones correspondientes a favor de los socios de
la sociedad escindida.

3.

BLOQUE PATRIMONIAL
A efectos de llevar a cabo una escisin, es necesario establecer cul o cules
son los bloques patrimoniales que van a ser segregados del patrimonio de la
sociedad escindida; para lo cual, primero debemos tener en claro qu se
considera un bloque patrimonial.
La Ley General de Sociedades, en su artculo 369, seala que el bloque
patrimonial puede ser:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida; y,
Un fondo empresarial Cabe sealar que el concepto de fondo empresarial no
posee ninguna definicin a nivel legislativo, por lo que al establecer el bloque o
bloques patrimoniales para una escisin, ser necesario establecer con
precisin los activos o pasivos que lo conforman y no hacer referencia
simplemente a un fondo empresarial.

4.

PROCEDIMIENTO DE ESCISIN
La escisin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar
con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. As, para el
caso ms usual que es el de las sociedades annimas, la realizacin vlida de la
junta de socios, salvo disposicin distinta del estatuto, se llevar a cabo, en

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primera convocatoria, con un qurum de las dos terceras partes de las acciones
suscritas con derecho a voto. En tanto que, en segunda convocatoria, el qurum
es de las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El
acuerdo se adopta por mayora calificada, esto es, por el cincuenta por ciento
ms una accin de la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto. Ahora
bien, antes que las sociedades adopten los acuerdos de escisin, se debe
elaborar y aprobar el proyecto de escisin, segn se seala a continuacin:

a. Proyecto de escisin
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades
participantes, segn sea el caso, la aprobacin del proyecto de escisin. El
proyecto de escisin debe contener la siguiente informacin:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
registro de las sociedades participantes;
La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos
y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin
de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades que participan en la escisin;
La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin;
La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

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La fecha prevista para su entrada en vigencia;

Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto, las sociedades participantes se deben
abstener de realizar o ejecutar cualquier operacin que pueda obstaculizar o
complicar la aprobacin del proyecto por parte de las juntas de socios de
las sociedades o que pueda alterar significativamente la relacin de canje
de las acciones o participaciones. Esta restriccin se mantiene hasta la
fecha de las juntas de socios de las sociedades participantes convocadas
para acordar la escisin.

b. Acuerdo de escisin
Con la aprobacin del proyecto de escisin, se debe proceder a la
convocatoria a las juntas de socios de las sociedades participantes para
tomar el acuerdo de escisin, previo informe de los administradores o
directores sobre cualquier cambio significativo en el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de
canje en el proyecto de escisin. Debe tenerse en cuenta el proyecto de
escisin se extingue si no es aprobado por las juntas de socios dentro de los
plazos previstos; y en todo caso, a los tres meses de la fecha del proyecto.

c. Fecha de entrada en vigencia de la escisin

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin. De acuerdo a lo establecido en la Ley, es
partir de este momento en que las sociedades beneficiarias asumen
automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques

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patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones,

derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.
Posteriormente, con la inscripcin de la escisin produce la extincin de la
sociedad escindida, si fuera el caso.

d. Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes deben formular balances de cierre
con fecha del da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.

e. Publicacin del aviso

Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisin, se publican por tres
veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. La publicacin del
ltimo aviso es la que determina el cmputo del plazo para el derecho de
separacin de los socios que hubieran estado en desacuerdo con la escisin
o no hubieran participado de ella.

f. Escritura pblica de escisin e inscripcin

Vencido el plazo de treinta das contados desde la ltima publicacin, se
procede al otorgamiento de la escritura pblica de escisin y a su posterior
inscripcin ante los Registros Pblicos.

5. CONSECUENCIAS DE LA ESCISIN
La escisin es un procedimiento complejo y que conlleva consecuencias para
las sociedades participantes, los socios y los terceros. Por ello, la Ley General
de Sociedades contiene reglas para determinar el alcance de las consecuencias
que tiene la escisin en determinadas personas. As, en el caso de los socios de
las sociedades que se escindan y que no estuvieran de acuerdo con la escisin,
la Ley les reconoce el derecho de separacin previsto en el artculo 200, a fin
de que se separen de la sociedad al considerarse perjudicados con la escisin.
Sin embargo, este derecho de separacin no libera de responsabilidad al socio

18

separado con respecto a las obligaciones contradas por la sociedad con

anterioridad a la escisin.
Con relacin a este tema de la responsabilidad, debe tenerse en cuenta tambin
que las sociedades participantes en la escisin no necesariamente poseen el
mismo sistema de responsabilidad para sus socios. Recordemos que la Ley
regula tipos societarios que poseen un sistema de responsabilidad limitada para
sus socios y otros tipos societarios que poseen sistemas de responsabilidad
solidaria. Por lo tanto, la Ley prev que al realizarse una escisin, es de
aplicacin la regla sealada en el artculo 334 para los casos de
transformacin:
Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en
virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada
que corresponde a estos por las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
En cuanto a las personas que posean derechos frente a la sociedad escindida,
distintos a las acciones o participaciones en el capital, conservan dichos
derechos frente a la sociedad que los asume en virtud a la escisin en sus
trminos originales, salvo que expresamente estos titulares de derechos
hubieran aceptado la variacin de las condiciones o trminos en que son
exigibles sus derechos.

19

6. CONCLUSIONES
Hemos revisado las principales consideraciones aplicables a las
operaciones de fusin y escisin. Como se puede apreciar, se trata de
figuras sumamente complejas y cuyos efectos son trascendentales para
las sociedades que participan en estos procedimientos. Por ello, es
importante que se tenga claridad sobre los pasos a seguir para llevar a
cabo estos procedimientos de reorganizacin societaria, pues pueden
obtenerse muchas ventajas en funcin de las necesidades de cada
sociedad participante.

La escisin genera la suscripcin y pago de nuevos aportes, los cuales

pueden implicar, incluso, la sustitucin total de las participaciones
sociales en la sociedad escindente que formaban parte del activo de
propiedad de los socios, a cambio de participaciones en una o varias
sociedades beneficiarias; ello ocurre ordinariamente cuando se
disuelve la sociedad escindida, y puede ocurrir tambin cuando la
participacin resultante de la escisin conduce a que algunos o varios
socios slo participen en sociedades beneficiarias.

20

7. REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

(Cristhian Northcote Sandoval (2011) Ttulo: Procedimiento de

escisin Fuente: Actualidad Empresarial, N 226 )
(Oswaldo

Hundskopf

(2008)

Manual

REORGANIZACION DE SOCIEDADES )

de

derecho

societario

21

ANEXOS
1. CASO PRCTICO DE FUSION DE SOCIEDADES

Caso Prctico de Fusin Por Absorcin

La empresa CIVA PERUANO S.A.C ha decidido en la junta general de accionistas, fusionarse en la
modalidad de absorcin (extinguindose as), y trasladando sus derechos y obligaciones a la
empresa COSTEA S.A.A

CIVA PERUANO S.A.C

BALANCE GENERAL
ACTIVO

PASIVO
Pasivo
Corriente

Activo corriente
Efectivo y equivalente de
efectivo
Cuentas por
cobrar

Cuentas por
pagar

4,000.0
0

2,000.00

Obligaciones
financieras

1,200.0
0

3,000.00

Otras cuentas
por pagar

700.00

10,000.00

Mercadera

5,900.0
0

15,000.00
PATRIMONIO
Inmueble,
Maquinaria y
Equipo (neto)

TOTAL ACTIVO

77,000.00

92,000.00

Capital

85,000.
00

Resultados
Acumulados

1,100.0
0

TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO

92,000
.00

22

ESTRUCTURA DEL
ACCIONARIADO
SOCIOS
Carlos
Torres

S/.
19,000.
00
25,000.
Ivan Perez
00
Vanessa
15,000.
Lyn
00
Abelardo
26,000.
Lay
00
85,000.
TOTALES
00

%
22.
35
29.
41
17.
65
30.
59

ACCCIONES

100

850

190
250
150
260

COSTEA S.A.A
BALANCE GENERAL
ACTIVO

PASIVO

Activo
corriente
Efectivo y equivalente de
efectivo

Cuentas por cobrar

Mercadera

Pasivo Corriente

80,000.00

9,020.00

16,635.00

Cuentas por pagar

Obligaciones
financieras
Otras cuentas por
pagar

105,655.00
PATRIMONIO

Inmueble, Maquinaria y
Equipo (neto)

201,000.00

Capital
Resultados
Acumulados

TOTAL

306,655.00

TOTAL PASIVO Y

23

SOCIOS
ACTIVO
HERNAN PAZ
LYNN
GUAPAYA
JOSE AYALA
DANIEL LEON
EDUARDO
BAEZ
PAOLO
MUOZ
VANESSA
DIAZ
AMAYA
ZAVALA
Totales

S/.
20,000.00

%
7.94

ACCION
ES
200

35,000.00
30,000.00
15,000.00

13.89
11.90
5.95

350
300
150

20,000.00

7.94

200

44,000.00

17.46

440

53,000.00

21.03

530

35,000.00
252,000.00

13.89
100

350
2,520

PATRIMONIO

ESTRUCTURA DEL
ACCIONARIADO

Segundo Caso Prctico de Fusin Por Absorcin

Las empresas MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A., sus Juntas Generales
de Accionistas de ambas empresas celebradas el 31 de julio del 2012 acuerdan
fusionarse (por absorcin), MCO S.A. absorbe a MUNDO CONTABLE PERU S.A.,
que deber disolverse, trasladando su activo, pasivo a MCO S.A., los accionistas de
Cleopatra venden las acciones a MCO S.A. con una letra a pagar a 90 das por S/.
215,000. Han fijado como fecha de entrada en vigencia de la fusin el 01.09.2012.
Con este motivo y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las empresas por
separado, formularon sus balances al da anterior al acuerdo que entra en vigencia el
acuerdo de fusin presentados de la siguiente manera:
De acuerdo a la NIIF 3 Combinacin de Negocios establece el tratamiento contable
aplicable a fusin de negocios son de dos tipos: Fusin por adquisicin o Fusin por
unificacin de intereses. Segn el primer mtodo una de las empresas, la adquirente
obtiene el control de los activos netos y las operaciones de la otra empresa.

24

Por el enunciado del caso prctico y por el concepto arriba mencionado la empresa
tendr que aplicar para realizar la fusin el mtodo fusin por adquisicin (mtodo de
compra).
El tratamiento tributario de la Fusin est contemplado, en el CAPITULO XIII De la
Reorganizacin de Sociedades o Empresas de la Ley del Impuesto a la Renta que en su
artculo 104 la empresa opt por el siguiente rgimen:
1.

Si las sociedades o empresas acordaran la revaluacin voluntaria de sus activos, la

diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable determinado de acuerdo

con el Decreto Legislativo N 797 y normas reglamentarias estar gravado con el
Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, as como los del adquirente,
tendrn como costo computable el valor al que fueron revaluados.
1.

BALANCES GENERALES: ANTES DE LA FUSIN AL 31.08.12.

MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE AGOSTO DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
MUNDO
MCO S.A.
CONTABLE PERU
S.A.
Caja y bancos
25,000
8,000
Clientes
105,000
108,000
Mercaderas
97,000
90,000
Productos terminados
150,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
377,000
206,000
Inmuebles, Maquinaria y equipo
200,000
60,000
Depreciacin
(40,000)
(12,000)
TOTAL ACTIVO NO
160,000
48,000
CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
537,000
254,000
Proveedores
135,000
55,000
Beneficios sociales
15,000
4,000
TOTAL PASIVO CORRIENTE
150,000
59,000
Capital
300,000
200,000
Reservas
10,000
10,000
Resultados Acumulados
69,000
(12,000)
Resultado del ejercicio
8,000
(3,000)
TOTAL PATRIMONIO
387,000
195,000
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
537,000
254,000
Adems los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen los
siguientes valores:

25

Caja
Clientes
Mercaderas
Inmuebles, maquinarias y
equipo
Depreciacin acumulada.
Proveedores
Beneficios sociales

VALORES
VALOR EN
RAZONABLE DIFERENCIA
LIBROS
S
8,000
8,000
0
108,000
108,000
0
90,000
92,000
2,000
60,000
(12,000)
(55,000)
(4,000)
195,000

80,000
(16,000)
(55,000)
(4,000)
213,000

20,000
(4,000)
0
0
18,000

2.
CONTABILIZACIN DE LA FUSIN SEGN EL MTODO DE
COMPRA
El mtodo de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base para la
valorizacin de la combinacin. El exceso (diferencia) entre el costo de adquisicin
(cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos netos tiene dos
componentes:
1.

El ajuste de los valores en libros de los activos netos a sus respectivos valores

razonables de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A.

2.

El crdito mercantil positivo o negativo que surja de la adquisicin, porque ste se

determina de la diferencia del costo de adquisicin con los valores razonables.

MUNDO
CONTABLE PERU
S.A.

3.

VALORES
RAZONABLES

VALOR LIBROS
PATRIMONIO

AJUSTE

213,000

195,000

18,000

COSTO DE
ADQUISICIN

VALORES
RAZONABLES

CRDITO MERCANTIL

MUNDO
215,000
213,000
CONTABLE PERU
S.A.
CONTABILIZACIN DEL CRDITO MERCANTIL.

2,000

TRATAMIENTO REFERENCIAL.
Cuando el costo de adquisicin es mayor que el Valor razonable como este caso existe
un crdito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida til.

26

Cuando el costo de adquisicin es menor que el Valor razonable, esta diferencia debe
ser reducido proporcionalmente del valor razonable de los activos no monetarios.
Cuando no es posible eliminarlo completamente reduciendo el valor razonable de los
activos no monetarios que se han adquirido, el exceso que permanece debe considerarse
como crdito mercantil negativo y tratarse como ingreso diferido. Debe reconocerse
como resultados sobre una base sistemtica.
TRATAMIENTO ALTERNATIVO PERMITIDO
Este caso es cuando el costo de adquisicin es menor que el Valor razonable, que no se
da en este caso, existe un crdito mercantil negativo y debe tratarse como un ingreso
diferido y debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base sistemtica.
4.

REGISTRO CONTABLE DE LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS

Y PASIVOS DE MUNDO CONTABLE PERU S.A. A MCO S.A.

1
10

CAJA Y BANCOS
101

12

42

Facturas por Cobrar

92,000

Mercaderas
80,000

Muebles y Enseres

INTANGIBLES
34

39

108,000

INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

335

34

Caja

MERCADERIAS
201

33

S/.

8,000

CLIENTES
121

20

S/.

2,000

Crdito Mercantil

DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN ACUMUL.

16,000

393.1

Depreciacin Inm. Maq. y Equip.

12,000

393.2

Depreciacin Inm., Maq. y Equip.

4,000

PROVEEDORES
421

55,000

Facturas por Pagar

Van...
...Vienen

46

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

461

47

5.

Prestamos a terceros

BENEFICIOS SOC. DE LOS TRABAJADORES

471

215,000

Compensacin por tiempo de servicios

BALANCE GENERAL DESPUES DE LA FUSIN AL 01.09.12.

MCO S.A.
BALANCE GENERAL
AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012

4,000

27

(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

Caja y bancos
33,000 Proveedores
Clientes
213,000 Cuentas por pagar diversas
Mercaderas
189,000 Beneficios sociales
Productos terminados
150,000
TOTAL ACTIVO CTE.
585,000 TOTAL PASIVO CTE.
Capital
Inmueb. Maquinaria y
280,000 Reservas
equipo
Depreciacin
(56,000) Resultados Acumulados
Crdito mercantil
2,000
Resultado del ejercicio
TOTAL ACTIVO NO CTE. 226,000 TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO
811,000
PATRIM.

190,000
215,000
19,000
424,000
300,000
10,000
69,000
8,000
387,000
811,000

2. CASO PRACTICO DE ESCISION DE SOCIEDADES

CASO PRACTICO ESCISIN DE PURACA S.A.

La escisin se hace atendiendo a lo preceptuado en el captulo II de la Ley 222 de 1.995
Para el caso en estudio la sociedad que se escinde, sin disolverse, destina parte de su
patrimonio para crear un nuevo ente econmico, que se denomina como la beneficiaria,
para lo que debemos asignarle la razn social y conformar sus estatutos.
En el proyecto de escisin, que debe ser aprobado por la asamblea general de
accionista, se deben considerar los estatutos de la nueva sociedad, as como los activos y
pasivos que se integraran al patrimonio de la beneficiaria, adems de la forma en que se
realizar el intercambio de las acciones para constituir el capital de la nueva sociedad,
por lo que para nuestro caso tendramos:
ACTIVO
Se transfiere la totalidad del saldo de cuentas corrientes comerciales, que corresponde a
una cuenta por cobrar por $19.200.000 a cargo de una compaa vinculada.
Se pasan las inversiones posedas en:

28

Contable S.A. cuyo costo ajustado asciende a $6.903.967.203, la cual se entrega a la

beneficiaria conjuntamente con la provisin y desvalorizacin asociada a la misma por
valor de $1.362.918.180 y $827.665.275 respectivamente.
Portables Ltda., inversin en cuotas cuyo costo ajustado es de $52.492.837 con una
valorizacin de $321.654.360.
Es necesario aclarar que siempre las valorizaciones o provisiones que tengamos
registradas y que se asocien con activos que se entregan a la beneficiaria deben pasar
con stos, tal y como se expone en el ejemplo. Adicionalmente, debido a que la
inversin poseda en Contable S.A., registra, al tiempo, provisin y desvalorizacin, es
del caso indicar que esta una inversin que siempre su costo ajustado ha sido superior al
valor de mercado o intrnseco generando la provisin y, a raz de la emisin de la
Circular Externa de 1998 se permiti registrar la desvalorizacin, por lo que al seguirse
deteriorando su valor en el mercado, esta diferencia negativa, ya no se registra como
provisin sino como desvalorizacin.
Inversiones de renta fija representadas en C.D.T. del Banco de Bogot por valor de
$36.749.752
PASIVO
As como se transfieren las cuentas por cobrar con los vinculados econmicos,
transferimos tambin las obligaciones que tenemos con ellos que se encuentran
registradas en el pasivo por un valor de $1.612.590.463.
Desde la fecha de la escisin la cuenta por pagar que se tiene con el socio mayoritario
por valor de $130.833.316, estar a cargo de la beneficiaria.
Los ingresos recibidos por anticipado, cuyo saldo corresponde a un anticipo que entreg
la compaa vinculada, pasar a la beneficiaria en cuanta de $13.250.248.
PATRIMONIO
De la revalorizacin del patrimonio se escinde un valor de $2.086.702.492, que
corresponde al monto de los ajustes por inflacin acumulados de las inversiones en
sociedades que se transfieren.

29

Se escinde la desvalorizacin y valorizacin asociada a las inversiones en sociedades

por $827.665.275 y $321.654.360 respectivamente.
Por decisin del Mximo rgano Social, se transfiere parte de la reserva legal, utilidad
del ejercicio y resultados de ejercicios anteriores por $1.562.841.965, $29.099.296 y
$118.408.992 respectivamente.
INTERCAMBIO ACCIONARIO
En cuanto al porcentaje de participacin de los socios en el capital de la sociedad
beneficiaria, se acuerda que ste ser igual al que hasta hoy tiene cada uno de los
asociados en PURACA S.A., por lo que la distribucin de las acciones se hace en la
misma proporcin, respetando la participacin de los socios minoritarios.
PURACA S.A.
BALANCE GENERAL COMPARATIVO

DESCRIPCIN

JUNIO DE
2003

ESCISION

NUEVO
BALANCE

CORRIENTE
DISPONIBLE

4,611,034

4,611,034

CTAS CTES COMERCIALES

19,200,000

INGRESOS POR COBRAR

121,542,93
6

121,542,936

DEUDORES

35,637,646

35,637,646

2,823,000

2,823,000

18,551,954

18,551,954

9,515,687

9,515,687

DIFERIDO CORRIENTE

16,120,525

16,120,525

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

228,002,7

ANTICIPOS Y AVANCES
ANTICIPOS DE IMPUESTOS
CTAS POR COBRAR PARTICULARES

19,200,000

19,200,000

208,802,78

30

82

NO CORRIENTE

INVERSIONES EN ACCIONES

6,930,723,4 6,903,967,20
53
3

26,756,250

PROVISIONES

1,362,918,1 1,362,918,18
80
0

INVERSIONES EN CUOTAS

85,150,230

52,492,837

32,657,393

TITULOS

36,749,752

36,749,752

SUBTOTAL NO CORRIENTE

5,689,705, 5,630,291,6
255
12

59,413,643

641,697,12
9

641,697,129

1,053,509,2
12

1,053,509,21
2

7,716,058

7,716,058

13,100,684

13,100,684

2,774,207

2,774,207

11,490,079

11,490,079

ARMAMENTO DE VIGILANCIA

DEPRECIACIN ACUMULADA

262,529,52
5

-262,529,525

ACTIVOS FIJO

TERRENOS
CONSTRUCCIONES EN CURSO
CONSTRUCCIONES Y
EDIFICACIONES
MAQUINARIA Y EQUIPO
MUEBLES Y ENCERES
EQUIPO DE COMPUTO
EQUIPO MEDICO CINETIFICO
FLOYA Y EQUIPO DE TRANSPORTE

31

TOTAL ACTIVOS FIJOS

1,467,757,
844

1,467,757,8
44

VALORIZACIONES

DE INVERSIONES EN ACCIONES

683,931,00
1 -827,665,275

DE INVERSIONES EN CUOTAS

354,839,40
8

321,654,360

143,734,274

33,185,048

18,463,171,
182

18,463,171,1
82

TOTAL OTROS ACTIVOS

19,601,83
7,433

506,010,91 20,107,848,
5
348

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

25,291,54
2,688

25,291,542,6
88

TOTAL ACTIVOS

25,519,54 5,143,480,6 20,376,064,

5,470
97
773

DE TERRENOS

PASIVO CORRIENTE

OBLIGACIONES FINANCIERAS

CORRIENTES COMERCIALES
COSTOS Y GASTOS POR PAGAR
IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS

254,528,19
1
1,675,433,1 1,612,590,46
17
3

254,528,191

62,842,654

9,034,268

9,034,268

27,033,469

27,033,469

32

RETENCION EN LA FUENTE Y INSD

DEUDAS CON ACCIONISTAS

PASIVOS ESTIMADOS Y
PROVISIONES

1,449,393
131,394,19
6

1,449,393

130,833,316

560,880

DIFERIDOS

13,250,248

13,250,248

TOTAL PASIVO

2,112,122, 1,756,674,0
882
27

355,448,85
5

450,527,99
7

332,582,823

117,945,174

RESERVA LEGAL

2,083,096,4 1,562,841,96
44
5

520,254,479

REVALORIZACION PATRIMONIO

2,826,718,1 2,086,702,49
11
2

740,015,619

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL
SUPERAVIT DE CAPITAL

UTILIDAD DEL EJERCICIO

193,534,95
3

RESULTADO EJERCICIOS
ANTERIORES

280,534,50
6 -118,408,992 -162,125,514

29,099,296

SUPERAVIT POR VALORIZACION

DE INVERSIONES EN ACCIONES

683,931,00
1 -827,665,275

DE INVERSIONES EN CUOTAS

354,839,40
8

DE PROPIEDADES

164,435,657

18,463,171,

321,654,360

143,734,274

33,185,048
18,463,171,1

33

182

82

TOTAL PATRIMONIO

23,407,42 3,386,806,6 20,020,615,

2,588
69
919

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

25,519,54 5,143,480,6 20,376,064,

5,470
96
774

PATRIMONIO

PURACA
S.A.
CAPITAL
AUTORIZADO

VALOR NOMINAL

117,945,174

1
450,527,99
7

ACCIONES SUCRITAS

450,527,99
7

VALOR INTRINSECO

332,582,
823

450,527,99
7

CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO

PATRIMONIO NETO

ESCISIO
N

NUEVA
COMPOSICIO
N

23,407,422,
588
51.96

ACCIONISTAS

100

PEDRO PEREZ

12,488,000

2.7
7

9,218,72
6

2.7
7

3,269,274

2.7
7

PERICO PEREZ

25,780,000

5.7
2

19,030,9
71

5.7
2

6,749,029

5.7
2

JULIO FLOREZ

25,780,000

5.7
2

19,030,9
71

5.7
2

6,749,029

5.7
2

ANGEL PEREZ

25,780,000

5.7
2

19,030,9
71

5.7
2

6,749,029

5.7
2

DARIO GOMEZ

230,290,24

51.

170,001,

51.

60,288,425

51.

34

12

823

12

12

LA MOTA LIMITADA

130,409,74
9

28.
95

96,269,3
61

28.
95

34,140,388

28.
95

TOTALES
ACCIONISTAS

450,527,99
7

100

332,582,
823

100

117,945,174

100