Introduccin

El desarrollo de los negocios en el mundo a provocado que nazcan grupos de

empresas, como un desenvolvimiento de la empresa unitaria. Estos
conglomerados

se forman, entre otras maneras, a travs de fusiones,

escisiones y transformaciones, para dar forma una organizacin corporativa de

empresa o sociedades vinculadas o relacionadas entre s por relaciones de
negocios o por accionistas que le son comunes.
Estos grupos de empresas establecen entre ellos o con terceros, para su
creacin, desarrollo y cumplimiento de los propsitos sociales que las animan,
a manifestar actos jurdicos, contratos y convenios que tienen relacin con su
estructura y norman las relaciones que el grupo de sociedades conlleva; son,
en suma, actos de organizacin.
El presente trabajo est realizado con la finalidad

de profundizar los

conocimientos contables en los diferentes casos y procedimientos que debe

resolver un contador pblico cuando su tarea est orientada en una
reorganizacin de sociedades en este caso una TRANSFORMACIN DE UNA
SOCIEDAD.
Principalmente se analizarn las aspectos econmica, contables en el mbito
admirativo judicial en la transformacin de una una sociedad, se tocara tambin
aspectos tributarios en lo referente a los requisitos que exigen las distintas
normas impositivas para que estas puedan obtener los distintos beneficios
fiscales. En cada punto se tratara de detallar con ejercicios de aplicacin que
un el contador maneja es su tarea de asesorar a una sociedad que ha o est
por tomar la decisin de transformarse o reestructurarse.
En aspecto contable vamos a intentar desarrollar el anlisis de las normativas,
tanto legales como profesionales, de los estados contables que deben
presentar las sociedades que se reorganizan. Estos estados ms precisamente
son los balances especiales particular de cada sociedad que interviene de la
transformacin y el estado consolidado de los entes combinados.

Por ltimo analizaremos los distintos puntos estudiados a lo largo de este

trabajo en un caso prctico de una reorganizacin de tipo transformacin
La transformacin tiene tintes diferentes aunque tenga efectos econmicos,
persigue objetivos de naturaleza corporativa como lo es de reestructurar una
persona moral, adoptando a un tipo distinto de sociedad.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1. DEFINICIONES DOCTRINARIAS

La transformacin consiste en la adopcin por la sociedad, de un tipo jurdico

distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter -en lo
sucesivo- al rgimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las
normas que la regan hasta ese momento. (FERRARA, Francisco)
La transformacin consiste en un acto jurdico unilateral e interno del titular de
una empresa, mediante el cual cambia su propia organizacin por una ms
adecuada a sus necesidades
(...) Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni tampoco
liquidar la organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su
estructura y rgimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia.
(MORALES Acosta, Alonso. Cambios en el Titular de la Empresa:
Transformacin, Fusin y Escisin

Adopcin por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley y a

los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformacin no importa la prdida de la identidad de la sociedad primitiva,
pues slo cambia su aspecto exterior. (ARGERI, Sal. Diccionario de Derecho
Comercial)
(...) Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de
sociedades, consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo
de sociedad o persona jurdica de diferente rgimen legal, conservando
paradjicamente la misma personalidad jurdica.

En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurdica,

permite verificar que por la transformacin no cambia su personera, sino
que, ms bien, contina subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el
mismo sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que
tena bajo la forma abandonada as tambin conservando su anterior substrato
personal y patrimonial.
En ese orden de ideas, con la regulacin de la transformacin como
modalidad y opcin para la reorganizacin de sociedades, se evita pues, el
engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolucin, liquidacin y
constitucin de otra sociedad), que incluso podra afectar severamente el
crdito de la sociedad que se transforma.
2. PROCEDIMIENTOS TRIBUTARIOS TRIBUTARIA
Cambio de Razn Social
Para modificar la denominacin o razn social de la empresa transformada
deber presentar la siguiente documentacin:
Formulario 2127 solicitud de modificacin de datos y/o cambio de
rgimen

suspensin/

reinicio

de actividades

firmado

por

el

representante legal acreditado en el RUC.

Fotocopia de la constancia de la inscripcin en los Registro Pblicos o
fotocopia

simple

del

testimonio

de

la

Escritura

Transformacin. Asimismo deber exhibir

Original o fotocopia simple del Documento

de

Pblica

de

Identidad

del

representante Legal acreditado en el RUC.

Documento de Identidad Original de la persona Autorizada a Realizar el
Trmite.
Constancia de Inscripcin en los Registro Pblicos o testimonio original
de la Escritura Pblica de Transformacin.
Base legal: Texto nico de Procedimiento Administrativo (TUPA) DE LA SUNAT
D.S. No 061-2000-EF (27.06.2000
Libros contables

Las sociedades que modifiquen su denominacin o razn social podrn optar

por:

Continuar utilizando los libros y registro contables con la

denominacin social anterior llevados en cualquiera de las formas
admitidas legalmente- hasta que se terminen, para registrar las
operaciones siguientes el acuerdo de modificacin de denominacin o
razn social,

Abrir nuevos libros y registro contables. En este caso para

solicitar al Notario o Juez de Paz letrado le legalizacin de los libros y
registros u hojas sueltas de Contabilidad con la nueva denominacin o
razn social, deber acreditarse haber cerrado los libros y registros u
hojas sueltas de Contabilidad no utilizados y que fueron legalizado con
la anterior denominacin razn social
Base:
Dictan Normas sobre el uso de Libros y Registros Contables por sociedades
que

modifiquen

su

Denominacin

Razn

Social-

resolucin

de

Superintendencia N 077-98/ SUNAT (20.08.98

Artculo 333.- Casos de transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La
transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Por la transformacin la sociedad experimenta el cambio de un tipo de

sociedad a otro distinto, o a otra forma de persona jurdica, conservando
la misma personalidad jurdica

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin
a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
Toda deuda antes de la transformacin no se extingue. Y los socios
tienen que aceptar las deudas por ejemplo: si es una S.A.C se transforma
en una S. colectiva. Los socios en la S.A.C tienen responsabilidad
limitada al transformarse tienen que aceptar que ahora es ilimitado caso
contrario no se pude hacer la transformacin.

Capitulo 2 parte practica

La empresa comercial, JVENES EMPRENDEDORES S.A.C en junta general
extraordinaria

con fecha 01/06/2015 acord transformarla sociedad a una

sociedad con responsabilidad limitada con valor de S/. 50.00 nuevo soles cada
accin.

ACCIONISTAS

COMPOSISCION DEL CAPITAL

PORCENTAJE CAPITAL
NETO

N DE
ACCIO

MIGUEL UGARTE

21%

4515.00

NES
92

MONTESINOS
JUAN HERRERA
JUAN CARLOS CHIPANA
LUIS HERRERA QUISPE
TOTAL

41%
24%
14%
100%

8815.00
5160.00
3010.00
21500.00

174
104
60
430

a) Efectuar los pasos previos para la transformacin de sociedades segn

la ley.
b) Los socios en junta general extraordinaria analizan las cuentas de la
empresa.

1. Elaborar los estados financieros al da 1/6/2015

2. Efectuarla publicacin de la transformacin en el diario con mayor
circulacin tres veces con un rango de cinco 5 das

3. Efectuar la reconversin de la sociedad del capital social de

participaciones a acciones.
4. Hacer todos trmites administrativos municipalidad y tributarios
5. Modificar la escritura pblica ante el notario presentando la publicacin
de la transformacin en el diario, anexando los estados financieros. No
es obligatorio este ultimo
6. Reinscribir en registros pblicos modificar el RUC y la razn social
7. Habilitar los comprobantes de pago recibos, sellos y libros contables con
el cambio de la razn social.
8. Dar aviso a los proveedores y clientes sobre el cambio de la razn
social.

ESTADO DE SITACION FINANCIERA

Estado de situacin financiera

EJERCICIO:2015
RUC:20456545845
DENOMINACIN O RAZN SOCIAL:JOVENES
EMPRENDEDORES S.A.C

EJERCICIO
O

EJERCICIO
O

PERIODO

PERIODO

ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar
Comerciales
Cuentas por Pagar a
Vinculadas
TOTAL PASIVO
CORRIENTE

12473.00
Cuentas por Cobrar Comerciales
1005.00
Servicios y ortos contratados por
anticipado
Existencias
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto de
depreciacin acumulada)
depreciacin acumulada
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

845.00
5470.00
19793.00

4053.00
5194.00
9247.00

PASIVO NO CORRIENTE

TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE

28750.00
(6211.00)
22539.00

TOTAL PASIVO

PATRIMONIO NETO
Capital
Resultados Acumulados
Resultados DE
EJERCICIO
TOTAL PATRIMONIO
NETO

TOTAL ACTIVO

42332.00

TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO NETO

21500.00
8000.00
3585.00
33085.00

42332.00

EJERCICIOS

1. Se cancelan a los DIARIOS por concepto de avisos publicitarios de los

avisos societarios adoptados por un importe s/150 ms IGV.
2. Se paga a proveedores por el valor de s/ 3000.00
3. Se reembolsa su participacin en el capital, a uno de los socios LUIS
HERRERA que tiene el 14% del capital quien ejerce su derecho a
separacin, cancelado su importe con cheque
4. Se capitaliza los resultados acumulados del ao 2014
__________________01__________________________
63 servicios prestados por terceros
637 Publicidad, publicaciones
40 tributos por pagar
401 gobierno central4011 IGV
10 caja y Banco
104 cuenta corriente
2/06/2015 por la cancelacin de la publicacin de los Avisos societarios
__________________02__________________________
42 proveedores
421 Facturas por Pagar
10 caja y bancos
104 cuenta corriente
2/06/2015 por la cancelacin a los proveedores
_________________03__________________________
50 capital
5011 acciones
59 resultados acumulados
591 utilidades regencias
10 caja y bancos
104 cuenta corriente
2/6/2015 por el retiro del socio LUIS HERRERA
_________________04___________________________
Calculo de participacin
Capital
(14% de s/21500.00)
Resultados acumulados
(14% de s/8000.00)
Resultados del ejercicio
14% de s/3585.00

s/3010.00
1120.00
502.00
4632.00

150.00
28.00
178.00

3000.00
3000.00

3010.00
1622.00
4632.00

_________________ 06___________________________
59 resultados acumulados
591 utilidades retenidas
50 capital
5011 acciones
2/06/2015 por la capitalizacin de las utilidades

6880.00
6880.00

_________________ 06___________________________
50 capital
25370.00
5011acciones
50 capital
25370.00
50121 participaciones
Por el cambio de acciones a participaciones

12473.00

42111
3000.00
4053.00
3000.00
4632.00

10411

4841.00
1053.00
3010.00

50111
21500.001150.00
6880.00 6880.00
22360.00

59111
8000.00

22360.00
-

50211
22360.00

El balance final antes de la transformacin ser el siguiente

JOVENES EMPRENDEDORES S.A.C
..
ACTIVO
Caja banco

PASIVO
4841.00

Cuentas por Cobrar Comerciales

1005.00

Servicios y ortos contratados por

anticipado

845.00

existencia

5470.00

Cuentas por Pagar

Comerciales
Cuentas por Pagar a Vinculadas

Total pasivo

1053.00
5194.00

6247.00

Patrimonio
Inmuebles, Maquinaria y Equipo
(neto de depreciacin acumulada)

28750.00

Capital

depreciacin acumulada

(6211.00)

Resultados Acumulados

34700.00

Resultados DE EJERCICIO
total patrimonio
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

Total activo s/

25370.00
3083.00
28453.00
34700.00

Inventario inicial al 03/06/2015 EMPRESA JOVENES EMPRENDEDORES

SRL.
ACTIV
O

PASIVO
4841.0
0

10
101
04

4841.0
0

421
21
1005.0
0

12
121
21

5194.
00
451
11

845.00
181
11

5470.0
0
201
11

50

5470.0
0

333
11

28750.
00
62110
0

39
391
32

62110
0

34700
TOTAL ACTIVO .00

6247.
00

25370.00
501
21
501
21
501
21

28750.
00

33

5194.0
0
T.PASIVO
PATRIMON
IO

845.00

20

1053.0
0

45

1005.0
0

18

1053.
00

42

9640.0
0
8119.0
0
7611.0
0
3083.
00

59
591
3083.0
11
0
TOTAL
PATRIMONIO
TOTAL
PATRIMONIO

28453
.00
34700
.00

NUEVA COMPOSISCION DEL CAPITAL EN PARTICIPACIONES

SOCIOS
MIGUEL UGARTE

PARTICIPACION
38%

CAPITAL NETO
9640.00

MONTESINOS
JUAN HERRERA
JUAN CARLOS CHIPANA

32%
30%

8119.00
7611.00

TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD ANONIMA (S.A.C) A SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L)
A. CONVOCATORIA
<<JVENES EMPRENDEDORES>>S.A.C.
Por acuerdo del directorio y conforme a los arts.43 y 294 y el arts. 20 del
estatuto, se convoca a la junta general de accionistas a realizarse el da 3 junio
de 2015 a horas13:00 pm en primera convocatoria, a realizarse en el local
principal de la sede social ubicado en la calle la merced 201 a fin de tratar la
siguiente a Agenda:
AGENDA

Transformacin de sociedades
Aprobacin del estatuto
Designacin de representantes
Los representantes de acciones que sean o personas naturales o jurdicas

debern presentar el documento que les acrediten la presentacin ante la junta.

EL DIRECTORIO

ACTA DE TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD Y APROBACION DEL

NUEVO ESTATUTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Arequipa siendo las14:00pm horas del da; se llev a cabo la
sesin

de

junta

general

EMPRENDEDORES

S.A.C.

de

accionistas

en

su

sede

de

la

social

sociedad
ubicado

JOVENES
en

la

Av.

MERCADERES 310 DISTRITO DE AREQUIPA con participaciones de los

siguientes accionistas
Sr. MIGUEL UGARTE MONTESINOS propietario de

9640.00

equivalente 92 acciones, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y

pagadas
Sr JUAN HERRERA

propietario

de8119.00

equivalente

74

acciones, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

Sr JUAN CARLOS CHIPANA propietario del 30% equivalente
7611.00 JUAN HERRERA propietario

de38%

equivalente

8119.00

acciones, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

a
de

Se deja constancia que en esta junta general participa como presidente

el Sr. Juan herrera en su condicin de presidente del directorio, primeramente
el presidente verifico el qurum reglamentario y exigi por el articulo126de la
ley general de sociedades, contase con la presencia del 80%del capital suscrito
y pagado y siendo esta la segunda convocatoria declaro convocada a junta y
valido los acuerdos a la agenda PUBLICADO EN EL DIARIO DE LA CIUDAD
se aprob los siguientes puntos:
.-TRANSFORMACION DE ESOCIEDADES
Sobre el primer punto dela agenda, el presidente de la junta expresa
que es conveniente la necesidad de transformar la Sociedad Annima Cerrada
en una sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada, debido a que se
permite a un mejor manejo, adems que se simplifica su administracin ;con
este propsito se alcanz a los socios sendos informes referentes a las
ventajas de dichos cambios. As mismo que habindose promulgado la nueva
Ley General De Sociedades el cual concede mayor facilidad y siendo necesario
la adecuacin y actualizacin para un mejor beneficio bajo el imperio de la
misma se intercambiaron ideas y llegaron a un acuerdo todos los asistentes, se
aprob por unanimidad la transformacin.
2.- APROBACIN DEL NUEVO ESTATUTO
Como consecuencia del acuerdo de transformacin, expreso el
presidente, que era necesario la aprobacin del nuevo estatuto cuyo texto lo
pone en consecuencia y en el siguiente:
ESTATUTO de <<JOVENESEMPRENDEDORES>>S.R.L.
.(se TRANSCRIBIR EL estatuto conforme a modelo propuesto de SRL)
3.-DESIGNACION DEL REPRESENTANTE
Seguidamente el presidente retomando la palabra expuso la necesidad
de designar EL gerente general de acuerdo a la naturaleza de la empresa
ponindole al SR. UAN CARLOS CHIPANA respectivamente tome el cargo.,
quien acepta dicha proposicin y se aprob mayoritariamente; agradeciendo la
confianza depositada y comprometindose a cumplir con la responsabilidad

asignada; tambin se vio conveniente facultar al SR CHIPANA gerente general

para que pueda hacer los trmites correspondientes para la trasformacin
incluyendo su inscripcin en los registros pblicos: revocndose los
nombramientos anteriores.
Sin ms asuntos a tratar se levanta la junta previa redaccin y lectura
del acta que fue suscrita por todos los asistentes como muestra de su
aprobacin.

AVISO DE TRANSFORMACION
TRANSFORMACION<<JOVENES EMPRENDEDORWES>> S.A.C.
De conformidad con lo sealado en el Art.237de la ley general d
sociedades.(ley n 26887)se hace de conociendo pblico que por acuerdo de la
junta general de accionistas de fecha 03 de junio del 2015 se acord la

transformacin de JVENES EMPRENDEDORES S.A.C. a una SRL, por lo

que la razn socia de la empresa ser JVENES EMPRENDEDORES SRL,
lo que se pone en conocimiento de los interesados.
Arequipa 4 de junio del 2015
DIRECTORIO

996.
Contabilidad de Sociedades,
Editorial MC. GRAW-HILL Mxico D.F
http://thesmadruga2.blogspot.com/2012/11/transformacion-de
una-sociedad-reorganizacion-de-sociedades.html
http://www.teleley.com/contenlegal.php?idm=2311
file:///C:/Users/Alejandra/Downloads/9.pdf