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PER
INTRODUCCIN
Origen
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es producto de ciertas
desventajas que experimentan los otros tipos de sociedades. En efecto con
miras a subsanarlas se crea este tipo de compaa, en la cual se trata de
conjugar ciertos principios positivos de las otras sociedades y proyectarla en el
ejercicio de medianas actividades econmicas.
Su Origen legal se precisa en el Alemania en 1884 y refundida en
un texto nico publicado en 1898. En nuestro pas, esta nueva forma social fue
introducida en el cdigo de comercio por el legislador de ao 1955.
Definicin
La Sociedad, en sentido tcnico jurdico, ente creado por un acto
voluntario colectivo de los interesados, en aras de un inters comn y con el
propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a
poner un patrimonio en comn integrado por dinero, bienes o industria, con la
intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio
comn y la participacin de los socios en las ganancias. Se distingue de la
asociacin en que sta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o
econmico-social que no se reducen a la mera obtencin y distribucin de
ganancias.
Por sociedad mercantil se puede entender: "La unin de dos o ms
personas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM),
mediante la cual aportan algo en comn, para un fin determinado, obligndose
mutuamente a darse cuenta."
"La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones estn
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin,
las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos
negociables" (Art. 201 Co. De Co.)
"La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil con
personalidad jurdica propia formada por socios cuya responsabilidad por las
obligaciones sociales, se limita al monto de sus aportes y en la cual el capital
se divide en cuotas de participacin de igual valor, no representada por ttulos
o valores negociables y cuya cesin est sometida a restricciones".
Anlisis:
1. Efectivamente, para que exista una sociedad mercantil, es necesario que
intervengan dos o ms personas, las cuales podrn ser:
a. Personas Fsicas.
b. Personas morales, o bien.
c. Personas fsicas y morales.
En el Per, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento
de las sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad
annima cerrada con un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la
circulacin de acciones; la sociedad annima abierta cuyas acciones se
negocian en la Bolsa de Valores est compuesta de muchos ms accionistas
todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad annima
regular
CONCEPTO DE SRL
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria
exista y en la comisin redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por
la sociedad annima cerrada, mas dicha propuesta no prosper. Esta primera
motivacin se bas en que los socios al aportar a la sociedad comercial de
responsabilidad limitada no reciban ningn ttulo, o certificado que sirviese de
constancia, por tanto no podan utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en
garanta, por ello se pens en una sociedad de responsabilidad limitada pero
con las ventajas de la sociedad annima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o
tambin conocida como <<S.R.L. >> es como una sociedad annima cerrada
con participantes (NO acciones), pues bien, la limitacin de la responsabilidad
de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestin de la sociedad
es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e
industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad
annima.
Denominacin:
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada,
que fue regulada en el Cdigo Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la
primera en recogerla con sus actuales caractersticas, estableca que la SRL
poda tener una denominacin objetiva o razn social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de
denominacin social y razn social, los mismos que se aplican normalmente
Caractersticas
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o mas personas.Los Socios de la
S.R.L. pueden ser personas fsicas o Jurdicas.La S.R.L. es siempre
comercial.La S.R.L. podr desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo
aquellas reservadas por ley a las sociedades annimas, por ejemplo bancos y
compaas de seguros.Su administracin corresponde al o los Gerentes, quien
representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administracin y disposicin.
Administradores:
La administracin se puede confiar a un solo administrador
(administrador nico), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a
un Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En el caso de que
haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la actuacin
de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es
necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores
mancomunados.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
* No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de
comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta
General.
* Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en
los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido
en el orden del da.
* Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas
de las sociedades de responsabilidad limitada.
Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para
firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura
Pblica deber ser inscrito en los Registros Pblicos.
Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia
legalizada de la Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee
realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el
Registro Mercantil.
contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la
mayora del capital social. Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad La
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que
se ordenara, si fuera el caso.
Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin La
adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere
al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del
plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido,
segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente El socio que se proponga
transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr
en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das
siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn
socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones
sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones
por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del
derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso
de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte
y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer
otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones
sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las
transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza
en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a
lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en
escritura pblica e inscribirse en el Registro. La participacin social puede
ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta
de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un
plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los
posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la
participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
Documentos:
- Formato de solicitud de inscripcin
- Copia del documento de identidad del representante legal
- Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto
- Comprobante de pago por los derechos registrales
4. Obtencin del Registro nico de Contribuyentes (RUC)
La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano
administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los
contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el REGISTRO
NICO DE CONTRIBUYENTES.
Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
De ser persona natural solo ser necesario presentar:
- Su documento de identidad.
- Recibo de algn servicio pblico.
En el caso de las empresas de personera jurdica se deber entregar:
- Copia de la escritura pblica de constitucin, inscrita en Registros Pblicos.
- Recibo de agua, luz o telfono del domicilio fiscal.
- Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT, segn el tipo de rgimen tributario al que se
ha acogido.
- Documento de identidad en original del representante legal. Si el trmite lo realiza una
tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante
legal con firma legalizada notarialmente, y el documento de identidad en original de la
tercera persona.
simple del ltimo recibo de luz, agua, telefona fija o contrato de alquiler del
establecimiento.
Otros:
Formulario N 2'135, para solicitud de Baja de inscripcin al RUC, o Bajo de
Tributos.
Formulario N 2305, para declaracin de rgimen tributario y base imponible de
tributos (para el caso de convenios de estabilidad tributaria).
4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas anexas de
codificacin - SUNAT.
5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de la SUNAT
asignados; en el que te entregarn el acuse de Recibo - Formulario N 2119 2054 2046. Estos recibos firmados y sellados por la SUNAT servir como
comprobante de haber presentado esta Declaracin pero no significa que esta
Superintendencia haya dado su conformidad respecto a los datos declarado.
6. SUNAT verificar la informacin relativa a su domicilio fiscal consignado en
la declaracin.
7. SUNAT emitir una ficha de RUC o comprobante de Informacin Registrada
datos: N de RUC, datos generales, del contribuyente, domicilio, actividad que
realiza etc.
8. Posteriormente se proceder a autorizar la impresin de comprobantes de
pago segn Resolucin de Superintendencia N 007 - 97 / SUNAT , utilizando
el formulario N 806.
9. Requisitos para la autorizacin de impresin de comprobantes de pago.
Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de Informacin Registrada (CIR)
donde figure el nmero de RUC.
Llenar el formulario 806 de autorizacin de Impresin (para llenado de este
formulario requiere conocer el nmero de RUC y el nombre de la imprenta
autorizada por la SUNAT que imprimir sus comprobantes).
Luego el formulario 806 a la ventanilla N 1 para ser sellado y luego;
SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de Informacin
Registrada. Correspondiente un formulario N 0806 - Autorizacin. Impresin R.
General.
Exhibir:
Constancia de inscripcin en el RUC o comprobante de informacin
registrada.
Original o fotocopia simple del documento de identificacin del representante
legal acreditado en el RUC.
Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trmite.
Testimonio original de la escritura pblica inscrita en los registros pblicos.
Obligacin De Llevar Libros Contables
En el Artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N 774. Se
establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las
diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.
Rgimen General.- Las personas Jurdicas, se encuentran obligados a llevar
Contabilidad Completa. Son nueve libros:
Ventajas srl
* Como es una sociedad de personas, quienes la constituyen suelen tenerse
mutua confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos
socios, y que en algn otro caso, si se llega a reemplazar a alguno de los
fundadores, sta persona gozar de la confianza de los dems ya que ser
aprobado por sus mritos, aptitudes y prestigio.
* Ningn socio puede cederle participacin de la empresa a un extrao al
retirarse, sin la debida consulta para con los otros socios.
* El esfuerzo econmico individual de cada uno de los socios hace prosperar
la empresa
desventajas SRL son:
* Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por mas de tres o cuatro
personas, cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas
sociedades, los socios de las mismas deben quedar ligados de manera
Conclusiones
BIBLIOGRAFIA
http://www.matosmateo.com/index.php/sociedad-de-responsabilidadlimitada-srl
http://www.guioteca.com/temas-legales/%C2%BFcomo-crear-unasociedad-de-responsabilidad-limitada/
http://www.companiesinc.com/es/llc/