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Las sociedades mercantiles en actividades agrarias

8.2.2 En cuanto al Capital social


Art. 126
F III.

Su capital social deber distinguir una serie especial de acciones o partes


sociales identificada con la letra T, la que ser equivalente al capital aportado
en tierras agrcolas, ganaderas o forestales o al destinado a la adquisicin de
las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportacin
o adquisicin.
Atendiendo a la variabilidad del capital social: De Capital Fijo. Aquellas en las
que para aumentar o reducir el importe del capital social es necesario, en
trminos generales, cumplir con requisitos esenciales tales como: celebrar
asamblea extraordinaria; levantar acta de asamblea extraordinaria
correspondiente; protocolizar el acta e inscribirla en el Registro Pblico de
Comercio, y Sociedades Mercantiles de Capital Variable. Aquellas que pueden
aumentar y reducir el importe del capital social, sin cumplir con los requisitos
anteriores, siempre y cuando el aumento no sobrepase al capital autorizado
(lmite superior), ni la reduccin sea menor al capital mnimo legal (lmite
inferior), pues de lo contrario debern cumplir con los requisitos de las
sociedades de capital fijo.
En otros trminos dicho: el capital social puede ser en efectivo o en especie. La
aportacin en efectivo, podr hacerse con el fin tradicional de adquirir acciones
serie "A o serie "B", es decir acciones ordinarias o comunes, que representen
una porcin de la parte fija o de la parte variable del capital social. Pero puede
ser que, adems, se aporte efectivo para adquirir tierras, en cuyo caso habr
que expresar en la escritura que tal aportacin se hace con ese fin y en tal
supuesto expedirle al socio aportante acciones serie "T" en proporcin al valor
de los terrenos rsticos que habrn de adquirirse. Finalmente, puede ser que la
aportacin se haga en especie, aportando tierras rsticas, aportacin que debe
ser en propiedad,
es un acto traslativo de dominio en favor de la sociedad, al modo tradicional
como lo prev la Ley General de Sociedades Mercantiles; debiendo valuarse las
tierras aportadas por ese socio y expedirle las acciones serie "T" en proporcin
al valor de las tierras aportadas. Por ejemplo, un socio aporta 100 hectreas de
terreno agrcola, de riego o humedad de primera calidad, las que en Sinaloa
tienen un valor promedio de $50,000.00 pesos por hectrea, por lo tanto una
vez valuadas se establece que su valor total son $5'000,000.00. Si las acciones
son de $1,000.00 cada una, se expedirn a ese socio 5,000 acciones serie "T.
Pero el ejemplo planteado ya no resulta tan claro si lo que se aport fue
efectivo, destinado para la adquisicin de tierras agrcolas, pues la accin serie
"T" ser equivalente al capital aportado para la adquisicin al momento en que
se realizar la adquisicin con ese dinero, de la tierra para cuya compra se
aport. Muy probablemente pudieran resultar diferencias de valores que
generarn problemas a la sociedad, al socio o al Notario. Por ejemplo, se aport

$5'000,000.00, para la compra de 100 hectreas, que todava no sabemos


cules son, ni sabemos si el precio ser de $50,000.00 por hectrea. Si la
sociedad expide 5,000 acciones, de $1,000.00 cada una, antes de comprar la
tierra, y resulta que el precio en que luego se compren sea de $60,000.00 por
hectrea, slo alcanzar para comprar 83-33-33.33 hectreas (y no 100). A la
inversa, si resulta que la sociedad logra comprar a $20,000.00 por hectrea, el
socio aportante estara adquiriendo (250) hectreas, lo cual rebasara el lmite
de la pequea propiedad; cuyo excedente de 150 hectreas deber enajenar el
socio conforme al artculo 133. Otra solucin sera que la sociedad slo
adquiera las 100 hectreas, que a $20,000.00 por hectrea sera
$2'000,000.00 y que se reintegrara al socio los $3'000,000.00 de diferencia,
reduciendo el capital social.

(Vase Art. 27, fraccs. IV, VII; LA arts. 23, fracc. IX,
75, 100, 125-133; Acciones serie T, Partes sociales serie T y Aportacin de tierras.)

8.2.3 En cuanto al objeto


Art.126
f II.

Su objeto social deber limitarse a la produccin, transformacin o


comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o forestales y a los dems
actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto;
Su objeto social, "deber limitarse a la produccin, transformacin o
comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o forestales y los dems
accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto" (art. 126, fraccin
11). La incipiente doctrina agraria habla de la "especialidad" del objeto. Luego,
no podemos manejar la amplsima relacin de objetivos de la sociedad, que
normalmente manejamos, sino que tendremos que redactar de manera muy
clara y especfica el giro o actividad principal. En cuanto a sus fines
"accesorios", entendemos que se requiere que estn directamente
relacionados, con el objeto principal: por ejemplo, el almacenaje de dichos
productos, la creacin de agroindustrias, la adquisicin de bienes muebles e
inmuebles y derechos, la importacin y exportacin de insumos, maquinaria y
celebrar los dems actos complementarios relacionados con el objeto principal.
Ntese cmo el objeto social de este tipo de sociedades es especial o
especfico, a diferencia del objeto de la propia Sociedad Annima que tenga
otros fines, en cuyo caso su objeto puede ser general, variado y libremente
definido por sus socios.

8.3 Caractersticas de las acciones T

Partes sociales serie T


T. El capital social de
una sociedad propietaria de tierras agrcolas,
ganaderas o forestales, estar representado por
una serie especial de partes sociales, identificada con la letra T, equivalente al capital aportado en tierras o al destinado a la adquisicin
de las mismas, de acuerdo con su valor al momento de la aportacin o adquisicin.
Ningn individuo podr detentar ms partes sociales de esta naturaleza que las que equivalen a la extensin de la pequea propiedad.
Estas partes sociales garantizan a sus titulares
el derecho a recibir tierras en pago de lo que les
corresponda en el haber social, al momento de
la liquidacin de la sociedad. (Vase LA arts.
125-133; Sociedades civiles y Sociedades mercantiles.)

Slo pueden expedirlas las sociedades mercantiles por acciones


y las sociedades civiles que tengan representado su capital en partes
sociales, que tengan en propiedad terrenos rsticos dedicados a
actividades agrcolas, ganaderas o forestales, ya sean terrenos pequeiia
propiedad o terrenos de uso comn ejidales o comunales.
Cualquier otra sociedad mercantil por acciones o sociedad civil,
no puede expedir acciones serie "T", si sus terrenos estn dedicados
a actividades distintas de las mencionadas.
Por ejemplo, acuacultura, minera, avicultura, apicultura, etctera,
porque la propiedad de este tipo de tierras cae en el primer
prrafo de la fraccin IV del artculo 27 (tendrn la superficie
necesaria para su objeto), obviamente sin exceder del lmite de la
pequea propiedad individual de 100 hectreas de riego o humedad
de primera calidad o su equivalente en otros tipos de tierras
(fxacci6n XV del art. 27 y ttulo quinto de la Ley Agraria).
No compartimos la opinin de quienes piensan que puede ser
ilimitada esta superficie tratndose de fines distintos, pues ello sera
contrario a la prohibicin del latifundio que consigna el art. 27,
fraccin XV que para impedir aqullos fij un lmite superficial a

la pequea propiedad individual y las sociedades propietarias de


tierras.
Las sociedades mercantiles o civiles a las que se pueden aportar
las parcelas ejidales (art. 79 LA) o no pueden expedir acciones
serie "T" o partes sociales serie "T" porque no se aporta la
propiedad de las tierras (parcelas), sino slo su usufructo (art. 79).
2. Oportunidad para expedir acciones serie "T" y partes sociales.
En mi opinin las acciones serie "T" no pueden emitirse ni
suscribirse sino hasta que se adquiera la tierra agrcola, ganadera
o forestal, que representan ese tipo de acciones; las acciones serie
"T" no pueden estar representadas en dinero, o ms exactamente,
si bien es posible aportar el dinero con el que habrn de adquirir
tierras, este numerario puede representarse en acciones serie "Tm.
Lo nico que puede representarse en acciones serie "T" son las
tierras, no el dinero, por ms que esta serie de acciones tenga un
valor traducible en dinero.
Mientras no se tenga la tierra, el dinero debe estar en bancos
o quiz representado en acciones ordinarios serie "A" o serie "B",
canjeables por acciones serie "T" que se expidan y suscriban al momento
en que se adquiera la tierra.

En cambio, el art. 133 (LA) regula los excedentes de acciones o


partes sociales serie "T", para evitar que una sociedad emita ms
acciones que las equivalentes a 25 veces la pequea propiedad y
para tambin evitar que un socio (sea persona fsica o sociedad)
sea titular de acciones que excedan las que equivalgan a la pequea
propiedad; cuyo precepto ordena que tales acciones o partes
sociales excedentes debern ser enajenadas por su propietario o se
ordenar su enajenacin en los trminos que para la enajenacin
de tierra prescribe el art. 132.
Agrega el 133 que sern nulos los actos o contratos por los que
se pretenda simular la tenencia de acciones serie "T.