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l. INTRODUCCIN
l. En la Ley anterior, se normaban la disolucin y
liquidacin de sociedades en la seccin cuarta, y las
sociedades irregulares en la seccin quinta del Libro
III.
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nistros, quien solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres. En este tema se ha
precisado que es el Directorio, el Gerente o los
administradores, bajo responsabilidad, quienes convocan a la Junta General. Si la convocatoria no se
realiza o no se adoptan los acuerdos, cualquier
socio, accionista o tercero, puede solicitar al Juez de
la sede social que designe a los liquidadores y se d
inicio al proceso de disolucin por el proceso
sumarsimo. Antes era la Corte Superior de la sede
social la que designaba a los liquidadores.
6. Respecto a la continuacin forzosa, se ha considerado en el artculo 411 que es el Estado quien puede
ordenar la continuacin de una sociedad annima si
la considera de seguridad nacional o necesidad
pblica declarada por Ley. Antes, en el artculo 366,
era a travs de una Resolucin Suprema expedida
por el voto aprobatorio del Consejo de Ministros.
Otra novedad sobre este tema es la disposicin por
la cual, en la resolucin se debe establecer la forma
cmo habr de continuar la sociedad, y la disposicin de los recursos para que los accionistas reciban
en efectivo y de inmediato la indemnizacin
justipreciada que les corresponde. Por ltimo, se ha
reducido de 3 meses a 10 das el plazo para que los
accionistas acuerden continuar con las actividades.
7. Con el artculo 412 se ha ordenado la normatividad sobre publicidad de la liquidacin, estableciendo que el acuerdo debe publicarse dentro de los 10
das de adoptado, por tres veces consecutivas, y se
ha precisado que la solicitud de inscripcin del
acuerdo de disolucin se har dentro de los 10 das
de ejecutada la ltima publicacin, bastando para
ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin.
Antes, el artculo 367 no era muy preciso y pareca
decir que primero era la inscripcin y luego la
publicacin del acuerdo. Inclusive algunos interpretaban que el acuerdo de disolucin deba de
llevarse a escritura pblica, por lo cual en la prctica
se hacan minutas de disolucin que se elevaban a
escrituras pblicas. Advirtase que dentro de todo
este proceso de disolucin y liquidacin, en ninguna de las fases se requiere de la celebracin de
escrituras pblicas al igual que, en nuestra opinin,
ocurra con la anterior Ley.
111. LIQUIDACIN
l. En las disposiciones generales aplicables a la fase
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IV. EXTINCIN
l. Se ha incorporado como novedad en el trmite de
extincin:
a. En vez de un simple recurso con firmas legalizadas, el artculo 421 precisa que se trata de
una solicitud presentada mediante recurso.
b. Que la persona a la que se le encargue la custodia
de los libros puede ser distinta a los liquidadores.
c. Que si algn liquidador se niega a firmar la solicitud, igualmente sta se presenta por los dems
liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de inscripcin.
Finalmente, con el artculo 422, se han incluido
normas especiales de responsabilidad de los liquidadores frente a los acreedores impagos, omitiendo
citar a los acreedores impagos de las Sociedades
Comerciales de Responsabilidad Limitada, lo cual
constituye una omisin de la Ley. Ahora bien, en el
caso especfico de las sociedades annimas, los supuestos acreedores impagos pueden accionar contra los liquidadores despus ae la extincin de la
8. En cuanto a los efectos automticos de la celebracin del Convenio de Liquidacin, stos son, entre
otros, la indivisibilidad entre el patrimonio del
insolvente y sus acreedores, la privacin por parte
de los Directores, Gerentes y otros Adminis-tradores
del insolvente, de administrar los bienes de ste, y la
administracin de la sociedad por el liquidador
designado por la Junta para tal efecto.
9. Efectuada la inscripcin del Convenio de Liquidacin, podr solicitarse la nulidad de los
gravmenes, transferencias y dems actos y contratos, celebrados a ttulo gratuito u oneroso, que afecten el patrimonio del insolvente y que hayan sido
celebrados por ste dentro de los seis meses anteriores a la fecha de dicha inscripcin.
5. La sola presentacin del Convenio de Liquidacin pondr fin a las acci9nes judiciales, arbitrales
y administrativas, incluidas las ejecutivas y coactivas, as como a las ventas extrajudiciales, que tengan por objeto el cobro de crditos cualquiera fuere
su estado.
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3. En la nueva Ley General de Sociedades los liquidadores deben ser nombrados en nmero impar,
mientras que la Ley de Reestructuracin Patrimonial seala la designacin de un slo liquidador.
4. En el procedimiento de la nueva Ley General de
Sociedades no existe la suscripcin de convenio,
mientras que en la Ley de Reestructuracin Patrimonial el proceso de liquidacin se da inicio con la
suscripcin del referido convenio.
5. En cuanto a los efectos, en la nueva Ley General de
Sociedades, las acciones judiciales se mantienen
durante el proceso de liquidacin, mientras que en
la Ley de Reestructuracin Patrimonial todos los
procesos judiciales culminan con la suscripcin del
Convenio de Liquidacin.
6. Sobre el resultado de la liquidacin, la responsabilidad con los acreedores se limita a la responsabilidad limitada de los accionistas, sin perjuicio
de la posibilidad de solicitar la declaracin judicial
de quiebra, mientras que en la Ley de Reestructuracin Patrimonial, en el caso de que los bienes
sociales no alcancen para la cancelacin de las deudas pendientes, el liquidador deber solicitar obligatoria-mente la declaracin judicial de quiebra.
Las diferencias anteriormente sealadas no son las
nicas pero de por s son suficientes para distinguir
las particularidades de cada uno de los procedimientos de disolucin, liquidacin y extincin.
Atendiendo a condiciones de carcter econmico, al
volumen de los patrimonios en juego y a la existencia o no de acreedores hbiles, en nuestra opinin se
torna imposible la unificacin de ambos en un solo
procedimiento.
Adems, siempre ser necesaria la coexistencia de
ambos regmenes alternativos que deben mantenerse y aplicarse separadamente, y de manera
excluyente uno del otro, debindose optar por alguno de ellos no en funcin a las sumas de los crditos
impagos sino en funcin a la cantidad y calidad, y
sobre todo en relacin a sus requisitos.
V. SOCIEDADES IRREGULARES
La Ley anterior se ocupaba de este tema en el Ttulo
nico de la Seccin Quinta del Libro Tercero, entre
los artculos 385 al 397. Si bien existe similitud en
muchas de sus normas, se han introducido en la
nueva Ley importantes innovaciones que detallamos a continuacin:
l. El artculo 423 hace una importante distincin
cuando seala las causales de irregularidad, y
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