Dissoluo Parcial de Sociedade:

As sociedades empresrias surgem do encontro de vontades dos scios, com os mesmos

objetivos em constituir e iniciar um negcio. O conceito de affectio societatis, surge a
partir da e que consiste no desejo dos scios em estarem juntos para constituio de
uma sociedade e para realizao do objeto social. O conceito de affectio
societatis possui proximidade com o conceito de affectio maritalis, que seria o desejo
dos cnjuges em contrair matrimnio, de constituir famlia e, com o esforo comum,
obter patrimnio. As sociedades empresrias nascem com objetivo semelhante e, da
mesma forma, so constitudas em um momento em que os scios se encontram em fase
de concordncia mtua, porm, tal como ocorre nas relaes matrimoniais, s relaes
societrias atravessam situaes onde ocorre o desgaste do relacionamento entre os
scios, culminando na dissoluo parcial ou total da sociedade.
Causas de Dissoluo Parcial de Sociedades:
- Morte do scio:
Regra Geral: Silncio do Contrato (art. 1028 caput opo dos demais scios):
a) Dissoluo parcial com reduo de capital e Pagamento aos herdeiros dos haveres do
scio falecido, ou
b) Dissoluo Total: Com clusula especfica ou acordo:
O patrimnio representado pelas quotas atribudo aos seus herdeiros e legatrios, os
quais no esto obrigados a ingressarem na sociedade, podendo promover a dissoluo
parcial da sociedade nos moldes j tratados. Caso seja de interesse dos herdeiros e
legatrios, estes podero ingressar na sociedade, no entanto, dependem da concordncia
dos demais scios remanescentes da sociedade, pois, a prpria caracterstica das
relaes associativa. A Substituio do scio falecido pelos seus herdeiros: observar
aspectos de responsabilidade societria (Art. 1032 CC: A Morte de scio, no
exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais
anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade) e renncia

 herana (Art. 1808 CC: No se pode aceitar ou renunciar a herana em

parte, sob condio ou a termo ) - Herdeiros podem abdicar de seus direitos e optar

pela apurao de seus haveres.

Art. 1.027 CC. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do (... scio) que se
separou judicialmente (...se divorciou), no podem exigir desde logo a parte que lhes
couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at que se liquide
a sociedade. Os herdeiros do cnjuge de scio e o cnjuge divorciado, continuaro
como scios da sociedade e somente quando da liquidao da sociedade ou de sua quota
social, estar obrigado a trazer sobrepartilha o que ento lhe couber, caso j esteja o
inventrio encerrado.
- Direito de Retirada:
O Direito de Retirada ou Direito de Recesso a prerrogativa que um scio tem de
desligar-se da sociedade mediante recebimento de seus haveres do patrimnio social.
Pelo exerccio do Direito de Retirada haver reduo do patrimnio da sociedade e,
conseqentemente, do capital social pela liquidao das quotas do scio retirante. Art.
1032 CC: A retirada de um scio, no o exime da responsabilidade pelas obrigaes
sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade, nem pelas
posteriores, em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao.
Sergio Campinho ensina que a apurao de haveres deve refletir a situao patrimonial
da sociedade ao tempo da resoluo, por meio de balano especial de determinao. E
segue asseverando que:
O reembolso deve fazer-se com base no patrimnio lquido da sociedade, verificado
em valores exatos e reais, com a incluso dos elementos incorpreos ou imateriais do
fundo de empresa, alm de reservas sociais, sobre ele fazendo projetar o percentual de
participao do scio no capital. (Sergio Campinho, O direito de empresa, p. 221).

- Excluso de Scio (expulso)

Todos os casos de no adimplemento de um scio pelos deveres sociais, no importando

se com ou sem culpa, incluem-se como falta de dever de colaborao social
caracterizadora de falta grave (art. 1030 CC) ou atos de inegvel gravidade (art. 1085
CC), para justificar a excluso desse scio inadimplente. Art. 1032 CC: A excluso de
um scio, no o exime da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois
anos aps averbada a resoluo da sociedade, nem pelas posteriores, em igual prazo,
enquanto no se requerer a averbao.
SOCIEDADE COMERCIAL. Dissoluo parcial. Descumprimento de obrigaes
sociais. Formao de empresa com finalidade social semelhante quela da qual o ru
era scio com o autor. Concorrncia configurada. Ao procedente. Recurso
parcialmente provido para determinar que a operao do valor dos haveres seja feita
com base num balano real, levantado no momento do arbitramento (TJSP, 16
Cmara Cvel, AC 187415-2/SP, Rel. Des. Bueno Magano, j. em 28/4/1992).
No entanto, comungamos da mesma opinio de doutrinadores que entendem possvel a
excluso do scio por justa causa, de forma extrajudicial, com a formalizao de
alterao contratual excluindo o scio descumpridor de seus deveres ou que no tenha
integralizado suas quotas do capital social, desde que conste disposio no contrato
social e que sejam observadas as exigncias do art. 1.085 do Cdigo Civil.
O referido dispositivo determina que seja convocada reunio ou assemblia para
discusso da excluso do scio, dando cincia dela, em tempo hbil, ao acusado para
que possa a ela comparecer e exercer seu direito de defesa.
Direito Empresarial. Ao ordinria. Tutela antecipada indeferida. Cincia dada s
agravantes sobre a reunio de scios e inteno de excluso extrajudicial. Necessidade,
todavia, de clusula contratual prevendo a excluso extrajudicial por justa causa,
conforme caput do artigo 1.085 do Cdigo Civil, que vem sendo reconhecida pela
doutrina e pela jurisprudncia. Agravo de instrumento provido. (TJSP - Cmara
Reservada de Direito Empresarial, AGI 0256444-89.2011.8.26.0000, Rel. Des. Romeu
Ricupero, j. em 07/02/2012).
- Liquidao de cota a pedido de credor de scio:

A quota social passvel de penhora (CPC arts. 591 e 655, III), atendidas algumas
condies prvias (1026 CC):
1 condio: a penhora somente recair sobre as quotas sociais se houver insuficincia
de outros bens do devedor para sofrer a constrio. (principio da preservao da
empresa)
2 condio: antes de liquidar a quota do scio devedor, primeiro se executem os lucros
dessa sociedade, ou se a sociedade houver sido dissolvida, executa-se a parte que lhe
tocar na liquidao. Somente depois de atendidas as condies acima dar-se- a penhora
das quotas sociais, as quais sero objeto de liquidao, obedecendo ao disposto no art.
1031 CC.
O penhor, a cauo, o usufruto, o fideicomisso, a alienao fiduciria, a promessa de
venda de quotas e a preferncia para sua aquisio, so admissveis se livremente
cessvel as quotas ou omisso o contrato respeito. Se houver restrio essas devem estar
atendidas. Clusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade so
sempre admitidas.
- Renncia (Direito das Coisas):
O direito de se retirar da sociedade, na forma prevista em lei ou no contrato social, o
scio tem o direito de renunciar sua qualidade de scio e, com isso, desligar-se da
sociedade. Na renncia, o scio manifesto igualmente sua vontade de sair da sociedade,
mas, diferentemente da retirada, no passa a ter, com tal ato qualquer direito a receber a
ttulo de haveres. Art. 1032 CC: A retirada de um scio, no o exime da
responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a
resoluo da sociedade, nem pelas posteriores, em igual prazo, enquanto no se requerer
a averbao.
A resoluo da sociedade em relao a um scio ou a dissoluo parcial da sociedade
de forma extrajudicial, encontra fundamento na quebra da affectio societatis, no
desinteresse em manter-se associado a determinada empresa.
A dissoluo parcial pode ser procedida de forma extrajudicial, quando os scios, em
comum acordo assim determinam, com a apurao dos haveres e liquidao das quotas

do scio retirante, sendo realizada a respectiva alterao contratual relativa a sada do

scio.